中矿资源勘探股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2017-078 号
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第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第四届董事
会第七次会议于 2017 年 12 月 6 日以现场会议方式召开，会议通知于 2017 年 12
月 1 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决
董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议通过了如
下议案：
一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
由于重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本
次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最
终完成。公司无法在原预计不晚于 2017 年 12 月 8 日披露重大资产重组预案（或
报告书）并复牌。公司将继续与标的资产股东积极沟通，推进本次重组交易。公
司向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 12 月 8 日开市起继续停牌，并承诺
原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即预计将在 2018 年
1 月 8 日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》详见 2017 年 12 月 7
日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
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告。
二、审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及
回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》
根据公司2017年5月16日审议通过的2016年年度权益分派方案，该方案已于
2017年7月13日实施完毕和2016年《限制性股票激励计划（草案）》(简称“《激
励计划》”)的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的
回购价格由12.83元/股调整为12.73元/股。
鉴于公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象赵文杰和周创立因个人
原因已离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，
取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计4万
股，回购价格为12.73元/股。
同意公司以自有资金50.92万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购并注销。
此次回购注销部分2016年限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生
实质性影响。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会的召开时间将另行通知。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此
出具了法律意见书，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
公告。
三、审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
根据公司2016年实施的《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计
划》”）的相关规定，董事会认为《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限
售的实质性条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意公
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司办理2016年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。
本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。
董事王平卫先生的近亲属王建卫先生属于本次限制性股票激励计划的激励
对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、陈海舟先生与王平卫先生系
一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此
出具了法律意见书，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
公告。
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2017 年 12 月 7 日
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