平安证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见所涉事项的核查意见
独立财务顾问
2017 年 12 月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172168
号）的要求，平安证券股份有限公司作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以
下简称“雪莱特”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就本次申请文件反馈
意见所涉问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
本核查意见所述的词语或简称与《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
本核查意见中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于
四舍五入造成的。
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目 录
一、申请材料显示，2015 年上市公司发行股份及支付现金股买富顺光电科技股份有限公司
100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关承诺。2）前次重组业
绩补偿是否已按期足额履行，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交
易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，上
述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 6
二、申请材料显示，报告期内，深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称卓誉自动化或
标的公司）未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行政处罚及存在补缴风险。
请你公司：1）补充披露截至报告签署日卓誉自动化公积金缴纳金额为零的原因，以及社会
保险、住房公积金缴纳的最新情况，是否符合国家及地方的相关规定。2）补充披露卓誉自
动化依法提高社保、公积金缴存比例，保障员工合法权益的具体措施。3）按照高管、中层、
普通员工分类补充披露卓誉自动化的人均月工资支出，与当地的平均工资水平是否存在较
大差异。4）补充披露卓誉自动化报告期内人员变动大的原因。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 10
三、申请材料显示，截至报告期期末标的资产存在多笔收款方为关联方的其他应收款款项。
请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用。2）本
次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。................................................................................................................. 14
四、申请材料显示，目前上市公司主要从事 LED 照明相关业务，重组后新增锂电池生产设
备业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务
多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和卓誉自动化是否存在协同效应。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................................... 15
五、申请材料显示，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 7,800 万元，
用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。同时，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司
货币资金余额 5.27 亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来
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经营性现金流入，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................ 20
六、申请材料显示，1）截至报告书签署日卓誉自动化拥有 16 项专利，其中 7 项于 2017 年
3 月无偿受让自刘美霞、黄海荣和黄治国。2）评估基准日无形资产（专利权和软件著作权）
评估值 2,220 万元。请你公司补充披露：1）前述 7 项专利的评估值。2）刘美霞等三人将专
利无偿转让予卓誉自动化的原因及合理性，是否与卓誉自动化存在关联关系，专利权属是
否存在争议和瑕疵。3）使用前述 7 项专利的产品销售金额、占比，是否构成重大依赖，是
否存在其他替代性技术。4）除前述 7 项专利外，其他专利的获得方式。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 24
七、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的实现收入分别为 1,123.59 万元、3,482.38 万元和
5,535.75 万元，收入增长较快。同时，报告期内卓誉自动化主营业务毛利率分别为 40.19%、
39.33%和 45.63%。请你公司：1）结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，
补充披露报告期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露卓誉自动化
委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、交易是否公允，与卓誉自动化是否存在
关联关系。3）结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓
誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 27
八、申请材料显示，报告期内深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自动化）既
是卓誉自动化的销售客户，同时也是其供应商。请你公司：1）补充披露卓誉自动化向誉辰
自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异。2）补充披露卓誉自动化
向誉辰自动化销售设备的最终客户。3）补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，
后续是否会维持。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 35
九、申请材料显示，报告期内卓誉自动化应收账款余额分别是 282.71 万元、1,131.41 万元
和 3,054.30 万元。请你公司：1）补充披露应收账款周转率，是否发生重大变化。2）结合
期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 38
十、申请材料显示，卓誉自动化固定资产账面原值 30.07 万元，净值 25.48 万元，且收益法
评估认为现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长。请你公司结合业务模
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式、同行业等情况，补充披露卓誉自动化的固定资产存量是否与现有业务相匹配，是否能
够适应未来业务增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 41
十一、申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日卓誉自动化存货账面价值 1,326.11 万元，其
中发出商品 1,000.78 万元，占比 75.47%。请你公司补充披露发出商品项下的协议签订时间、
销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露协议目前执行进展情况，是否已完成收入确
认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................. 45
十二、申报材料显示，本次交易完成后上市公司将新增 27,428.49 万元商誉。请你公司：补
充披露卓誉自动化商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产净资产
公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。量化分析商誉减值对上市公司盈
利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 47
十三、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的经营性现金净额分别是-1.17 万元、-119.25 万
元和-540.73 万元。请你公司进一步补充披露报告期内卓誉自动化经营性现金净额持续为负
的原因及合理性，并补充披露后续应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 51
十五、申请材料显示，预测期内卓誉自动化的收入增长较快，毛利率维持在较高水平。请
你公司：1）补充披露预测期内产品的单价、销量，结合报告期内数据和行业走势补充披露
预测的依据及合理性。2）补充披露卓誉自动化的销售是否具有季节性。3）结合报告期内
毛利率补充披露预测期内毛利率维持在较高水平的合理性。4）补充披露营运资金增加额的
预测依据及过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 53
十六、申请材料显示，1）标的公司的下游客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标
准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式。主要产品分为两大类，分别为消费电池设
备和动力电池设备。重组报告书 101 页披露标的公司 7 种主要产品。2）报告期内消费电池
设备、动力电池设备的产量变化较大，消费电池设备产量分别为 77 台、47 台、9 台，动力
电池设备产量分别为 15 台、51 台、53 台。请你公司补充披露：1）重组报告书 101 页主要
产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关系，并按照 101 页产品口径，以列表形式披
露相关细分产品的业务和财务数据。2）消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异，产
品生产线是否可以相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动
力电池设备的可实现性和合理性。3）2016 年消费电池设备产量 47 台，销量 61 台，销量高
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于产量的原因及合理性，与以销定产的生产管理模式是否匹配。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。................................................................................................................. 60
十七、申请材料显示，1）报告期内消费电池设备销量分别为 67 台、61 台、6 台，动力电
池设备销量分别为 6 台、36 台、52 台。2）报告期内消费电池设备销售收入分别为 941.71
万元、832.4 万元、63.93 万元，动力电池设备销售收入分别为 135.90 万元、1,885.04 万元、
5,183.06 万元。3）标的公司毛利率分别为 40.19%、39.33%、45.63%。请你公司：1）按照
消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况，以及报告期内毛利率变化的原
因及合理性。2）结合主要产品销售数量和销售收入情况，进一步补充披露卓誉自动化主要
产品产销数据的合理性，以及销售价格是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ........................................................................................................................................ 66
十八、申请材料显示，1）报告期内卓誉自动化营业收入分别为 1,123.59 万元、3,482.38 万
元、5.535.75 万元。前五大客户占当期营业收入的比例分别为 42.52%、82.37%、99.13%，
同时，前五大客户重合度较低。2）报告期前五大供应商变动较大。请你公司：1）补充披
露销售客户持续集中的原因及合理性。2）补充披露前五大客户频繁变动的原因及合理性。
3）补充披露卓誉自动化与前五大客户是否存在关联关系。4）补充披露后续购销双方继续
合作的意愿以及卓誉自动化稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。5）结合前五大供
应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，主要原材料采购渠道
及供应能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 71
十九、请你公司：1）结合下游锂电池行业未来三年的产能供需情况、政策变化情况（诸如
新能源汽车补贴政策变化情况）等，补充披露 2017 年-2019 年净利润大幅增长的依据和合
理性。2）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露卓誉自动化的核
心竞争力，下一步发展模式规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 80
二十、申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日卓誉自动化存在 163.43 万元其他应收款，系
对深圳市百格自动化设备有限公司的往来。请你公司补充披露上述往来的原因、背景。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................................... 87
二十一、申请材料显示，卓誉自动化对实际控制人何立的其他应付款项金额第 238 页与第
278 页披露不一致。请你公司补充披露不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 88
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一、申请材料显示，2015 年上市公司发行股份及支付现金股买富顺光电科技股
份有限公司 100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关
承诺。2）前次重组业绩补偿是否已按期足额履行，是否符合我会相关规定及双
方协议约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控
制人是否存在未履行的公开承诺，如有，上述事项对本次交易的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易符合前次重组相关承诺
2015 年雪莱特以发行股份及支付现金方式收购陈建顺等 20 名交易对方持有
的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权（以下称“前
次重组”），前次重组时交易各方作出相关承诺情况如下：
1、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）前次重组完成后，陈建顺等 12 名业绩承诺方成为雪莱特股东，为减少
和规范可能与雪莱特发生的关联交易，特出具承诺如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持
股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可
能减少与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）的关联交易，不会利用
自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光
电）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股
东之地位谋求与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）达成交易的优先
权利；
2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括
但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人
员的企业将与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东
雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程
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序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损
害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为；
3）本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司（包括但不限于富顺光电）
的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益；
4）若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱
特进行赔偿。”
（2）为减少和规范可能与雪莱特发生的关联交易，雪莱特的控股股东及实
际控制人柴国生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1）本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持
股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可
能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位
谋求与雪莱特及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权
利；
2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括
但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人
员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公
司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合
法权益的行为；
3）本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利
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益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害
雪莱特及股东的合法权益；
4）若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱
特进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）为避免前次重组完成后与上市公司之间的同业竞争，陈建顺等 12 名业
绩承诺方出具如下承诺：
“1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的
其他企业不会直接或间接经营任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雪莱特及其其他下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与雪莱特及其下属公司经营的
业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入雪莱特或者转让给无关联关系第三方等合法
方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与雪莱特主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。”
（2）为避免前次重组完成后与上市公司之间的同业竞争，雪莱特的控股股
东与实际控制人柴国生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的
其他企业不会直接或间接经营任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雪莱特及其其他下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与雪莱特及其下属公司经营的
业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入雪莱特或者转让给无关联关系第三方等合法
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方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与雪莱特主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。”
3、本次交易不会导致雪莱特控股股东和实际控制人发生变更；本次交易不
构成关联交易，且不会导致雪莱特发生新的关联交易；本次交易前卓誉自动化实
际控制人何立及其控制企业未从事与卓誉自动化相同、相似并构成竞争关系的业
务，且本次交易完成后，卓誉自动化成为雪莱特全资子公司，雪莱特控股股东和
实际控制人及其控制企业未从事与卓誉自动化相同、相似并构成竞争关系的业
务，因此本次交易不会导致雪莱特存在同业竞争。
同时，为了规范本次交易完成后雪莱特关联交易事项和避免同业竞争，雪莱
特控股股东和实际控制人柴国生及卓誉自动化全体股东分别出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易不存在违反前次重组相关承诺的情形，前次重组相关方仍将
继续履行相关承诺事项。
（二）前次重组收购标的公司已实现承诺业绩，无需进行业绩补偿
1、前次重组收购标的公司的业绩承诺情况
根据上市公司收购富顺光电的重组报告书，富顺光电 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度（2014-2016 年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,540 万元、5,450 万元及 6,470
万元，承诺期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低
于 16,460 万元。
2、前次重组收购标的公司已实现承诺业绩
针对上市公司前次重组业绩实现情况，大华会计师于 2017 年 3 月 17 日出具
《广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审
核报告》（大华核字[2017]001493 号），前次重组收购标的公司已实现承诺业绩，
具体情况如下：
（1）大华会计师对富顺光电 2014 年财务报表进行审计，并于 2015 年 3 月
27 日出具大华审字[2015]003911 号审计报告。经审计，富顺光电 2014 年度净利
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润为 5,254.24 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
为 4,595.61 万元，富顺光电实现了 2014 年度的业绩承诺。
（2）大华会计师对富顺光电 2015 年财务报表进行审计，并于 2016 年 3 月
29 日出具大华审字[2016]004495 号审计报告。经审计，富顺光电 2015 年度净利
润为 6,571.40 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
为 6,036.70 万元，富顺光电实现了 2015 年度的业绩承诺。
（3）大华会计师对富顺光电 2016 年财务报表进行审计，并于 2017 年 3 月
17 日出具大华审字[2017]003717 号审计报告。经审计，富顺光电 2016 年度净利
润为 7,276.92 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
为 7,029.37 万元，富顺光电实现了 2016 年度的业绩承诺。
（4）富顺光电 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润之和为 17,661.68 万元，实现了业绩承诺。
因此，前次重组收购标的公司已实现承诺业绩，无需进行业绩补偿，符合证
监会相关规定及前次重组交易双方的协议约定，不会对上市公司本次交易产生不
利影响。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
根据上市公司相关公告，包括前次重组相关承诺和承诺履行情况公告、雪莱
特 2014 年至 2016 年年度报告、前次重组独立财务顾问出具的持续督导报告和大
华会计师出具的专项审核报告等文件，截至本核查意见签署之日，上市公司及其
控股股东、实际控制人相关公开承诺均已履行完毕或正在正常履行，不存在未履
行的公开承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合前次重组相关承诺；前次重组收
购标的公司已实现承诺业绩，无需进行业绩补偿，符合中国证监会相关规定及前
次重组交易双方的协议约定，不会对上市公司本次交易产生不利影响；上市公司
及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
二、申请材料显示，报告期内，深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称卓誉
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自动化或标的公司）未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行政处罚
及存在补缴风险。请你公司：1）补充披露截至报告签署日卓誉自动化公积金缴
纳金额为零的原因，以及社会保险、住房公积金缴纳的最新情况，是否符合国家
及地方的相关规定。2）补充披露卓誉自动化依法提高社保、公积金缴存比例，
保障员工合法权益的具体措施。3）按照高管、中层、普通员工分类补充披露卓
誉自动化的人均月工资支出，与当地的平均工资水平是否存在较大差异。4）补
充披露卓誉自动化报告期内人员变动大的原因。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）补充披露截至报告签署日卓誉自动化公积金缴纳金额为零的原因，以
及社会保险、住房公积金缴纳的最新情况，是否符合国家及地方的相关规定
报告期内卓誉自动化存在未为员工缴纳住房公积金的情形，主要系因卓誉自
动化大部分员工为外地务工人员，在深圳购房意愿不强，自愿放弃缴纳住房公积
金，且卓誉自动化已为大部分员工提供了员工宿舍。
为了规范住房公积金缴交问题，卓誉自动化加强对国家住房公积金政策的学
习和宣传力度，自 2017 年 7 月以来，对不愿意缴纳住房公积金的人员进行积极
劝说，逐步减少放弃缴纳住房公积金的人数。截至 2017 年 11 月，卓誉自动化住
房公积金和社会保险缴纳情况如下：
项目 在册员工人数 实际缴纳人数 缴存比例 未缴纳原因
1 人因当月入职未缴纳、2
住房公积金 127 人 124 人 97.64%
人因系退休返聘未缴纳
养老保险 127 人 123 人 96.85%
失业保险 127 人 123 人 96.85%
1 人因当月入职未缴纳、2
医疗保险 127 人 123 人 96.85% 人因系退休返聘未缴纳、1
人因未满十八周岁无法缴纳
工伤保险 127 人 123 人 96.85%
生育保险 127 人 123 人 96.85%
《住房公积金管理条例》第十一条规定：“新参加工作的职工从参加工作的
第二个月开始缴存住房公积金……”；《中华人民共和国社会保险法》第五十八条
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第一款规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机
构申请办理社会保险登记。”因此，卓誉自动化未为当月入职的 1 名员工缴纳社
会保险和住房公积金符合前述法律法规的规定。
《中华人民共和国劳动法》第七十三条规定：“劳动者在下列情形下，依法
享受社会保险待遇：（一）退休；……”；《关于实行劳动合同制度若干问题的通
知》第十三条规定：“已享受养老保险待遇的离退休人员被再次聘用时，用人单
位应与其签订书面协议，明确聘用期内的工作内容、报酬、医疗、劳保待遇等权
利和义务。”根据前述规定，该 2 名退休返聘人员因已依法享受社会保险待遇，
卓誉自动化不存在为其缴纳社会保险和住房公积金的法定义务。
综上所述，截至本核查意见签署之日，卓誉自动化已依法为其员工缴纳社会
保险和住房公积金，符合国家及地方的相关规定。
（二）补充披露卓誉自动化依法提高社保、公积金缴存比例，保障员工合法
权益的具体措施
1、卓誉自动化根据国家及地方社保和住房公积金相关规定制定相关内部管
理制度，将社会保险和住房公积金缴纳流程具体化，加强自身关于缴纳社保和住
房公积金的意识，依法履行缴纳社保和住房公积金的义务；
2、在录用新员工及员工手册和入职培训中增加关于社保和住房公积金相关
知识的宣传和引导，引导新员工办理社保和住房公积金登记及缴纳手续，加强在
员工中宣传，争取更多员工对社保和住房公积金缴纳的配合；
3、针对未及时缴纳住房公积金的员工，卓誉自动化通过提供集体宿舍等其
他形式，解决员工住宿需求。
（三）按照高管、中层、普通员工分类补充披露卓誉自动化的人均月工资支
出，与当地的平均工资水平是否存在较大差异
卓誉自动化报告期内各年度平均工资及当地平均工资情况如下：
高管人员月 中层员工月 普通员工月 全体员工月 深圳市上一年度在
年度 平均工资 平均工资 平均工资 平均工资 岗职工月平均工资
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2015 年度 8,500.00 6,478.26 3,809.35 4,733.59 6,054.25
2-5-12
高管人员月 中层员工月 普通员工月 全体员工月 深圳市上一年度在
年度 平均工资 平均工资 平均工资 平均工资 岗职工月平均工资
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2016 年度 8,500.00 9,016.04 5,031.28 5,861.96 6,752.83
2017 年度
8,500.00 8,620.53 4,849.29 5,796.59 7,479.75
1-6 月
注 1：深圳市上一年度在岗职工平均工资系深圳市统计局和深圳市人力资源和社会保障
局公布数据。
注 2：2015 年和 2016 年平均工资包含年底的年终奖，2017 年 1-6 月不包含，因此较低。
如上表所述，高管人员工资水平保持稳定，主要原因系高管人员均是公司创
始股东，考虑公司自 2013 年 6 月设立至今发展时间较短，为了支持公司的长远
发展，维持较固定的薪酬；中层员工主要为研发和业务骨干，标的公司重视中坚
力量的培养，对中层员工保持较高的薪资激励水平；普通员工平均工资低于深圳
市上一年度在岗职工月平均工资，主要原因系普通员工主要为钳工、电工等组装
工人，薪资水平相对较低。根据中国南方人才市场发布的《南方人才年度广东地
区薪酬调查报告》, 以 2015 年 5 月-2016 年 4 月为统计区间，广东地区电工/机
械制造行业的平均工资为 4,403 元，标的公司普通员工薪酬符合行业水平。
因此，标的公司的薪资水平合理，并整体保持逐年上涨的趋势，与当地平均
工资水平无较大差异。
（四）补充披露卓誉自动化报告期内人员变动大的原因
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日和 2017
年 11 月 30 日，卓誉自动化聘用的员工人数分别为 50 人、96 人、109 人和 127
人。报告期内卓誉自动化员工人数逐年增长，除少数员工因个人原因离职及新员
工试用期未考核通过被辞退等情形外，卓誉自动化既有员工流动性较小；报告期
内卓誉自动化员工数量增长较快主要系因其业务快速发展，需要加大研发力度和
生产规模，因此相应引入较多数量研发和生产人员。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，卓誉自动化已依法
为其员工缴纳社会保险和住房公积金，符合国家及地方的相关规定；卓誉自动化
已采取有效手段提高社保、公积金缴存比例，保障员工合法权益；标的公司的薪
资水平合理，并整体保持逐年上涨的趋势，与当地平均工资水平无较大差异；报
2-5-13
告期内人员增加较多主要系因业务不断发展，需要加大研发力度和生产规模，因
此相应引入较多数量研发和生产人员。
三、申请材料显示，截至报告期期末标的资产存在多笔收款方为关联方的其他应
收款款项。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因，是否构成非经
营性资金占用。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）对关联方其他应收款形成的原因，不构成非经营性资金占用
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化对关联方的其他应收款情况如下表：
项目名称 关联方 账面余额（万元） 款项性质
余波 1.00 备用金
其他应收款 黄治国 12.00 备用金
何维 3.00 备用金
卓誉自动化对关联方的其他应收款金额较小，均属于公司员工的业务备用
金，不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用。
（二）本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定
截至重组报告书首次披露日，卓誉自动化不存在被其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次
重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定”进行了补
2-5-14
充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期期末，卓誉自动化对关联方的其他应收
款属于公司员工的业务备用金，不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用；
本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
四、申请材料显示，目前上市公司主要从事 LED 照明相关业务，重组后新增锂
电池生产设备业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上
市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交
易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管
理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。
4）补充披露上市公司和卓誉自动化是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
【回复】
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司 2016 年度及 2017
年 1-6 月上市公司实现的主营业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
产品名称
营业收入 比例 营业收入 比例
一、LED 及照明业务 37,977.37 76.28% 69,249.93 82.58%
其中：荧光灯室内照明系列 5,391.39 10.83% 7,761.49 9.26%
环境净化系列 3,456.51 6.94% 5,708.76 6.81%
汽车照明系列 5,532.06 11.11% 10,206.33 12.17%
LED 室内照明系列 11,504.23 23.11% 13,009.11 15.51%
2-5-15
LED 户外照明系列 8,797.49 17.67% 23,724.90 28.29%
LED 显示系统系列 3,295.68 6.62% 8,839.32 10.54%
二、新能源汽车相关业务 7,288.54 14.64% 5,449.16 6.50%
其中：新能源汽车充电桩 1,761.62 3.54% 1,981.52 2.36%
锂电池制造设备 5,526.93 11.10% 3,467.64 4.14%
三、智能包装设备系列 2,809.83 5.64% 6,794.50 8.10%
四、其他 1,711.95 3.44% 2,360.57 2.82%
合计 49,787.69 100.00% 83,854.15 100.00%
通过本次交易，标的公司锂电池生产设备业务将注入上市公司运营体系中，
上市公司将形成传统 LED 板块业务为主、新能源汽车相关业务比重迅速提高的
业务结构，在继续保持 LED 板块业务稳步发展的同时，上市公司将深化发展新
能源汽车产业链的相关业务，重点突出锂电池生产设备以及新能源汽车充电桩业
务，实现上市公司业务结构的优化，提升上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司子公司，并保持独立经营，成
为上市公司业务增长的重要引擎。借助上市公司的平台，卓誉自动化的融资能力
将快速提升，实现业务的快速发展。此外，通过上市公司的品牌影响力、在新能
源汽车行业的资源积累以及规范的公司治理结构，卓誉自动化的市场地位和规范
治理水平将进一步提高。
在汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领
域。本次上市公司拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设
备的生产和销售，是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸。上市公司的
业务结构将以光科技应用为主，同时新能源汽车相关业务快速提升，上市公司将
凭借自身在技术、人才、资金、管理等方面的优势，实现各业务板块的整合和提
升。
3、业务管理模式
本次交易完成后，标的公司应遵守上市公司关于子公司的各项管理制度，并
纳入上市公司的统一经营和管理体系。标的公司主要管理和技术人员将与标的公
2-5-16
司签订服务期至少五年的劳动合同及竞业禁止协议；标的公司将按照上市公司的
会计核算制度、资金结算制度运行，严格按照上市公司全面预算管理体系进行日
常经营管理；标的公司会计报表接受审计，上市公司将定期或不定期实施对标的
公司的审计监督。上市公司将向标的公司委派董事和财务总监，但仍会保持标的
公司原有经营管理层稳定及有效自主经营权，以保持标的公司业务的稳定性。
上市公司及各业务板块将在上市公司集团层面统一的经营发展战略下，实现
对各业务板块在业务、财务、管理等方面的整合与配置，依靠阿米巴经营管理体
系、“投资回报率、工资率、资金占用率”机制保证各业务板块充分的经营自主
性，调动其生产经营积极性，实现上市公司整体业务的协同互补和持续增长。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司拟将采取以下措施：
（1）业务整合
上市公司将与标的公司共享资源、管理体系和投融资平台，实现与标的公司
之间的优势互补，促进上市公司与标的公司的协同发展。同时，上市公司将保持
标的公司的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分、
合理的经营和管理权。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，在上市公司公司治理
框架和内部规则下设置重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项
的审批权限，并完成相应的信息披露。上市公司将通过完善的管理机制和风控体
系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派专业人士担任标的公司的财务总监，负责
2-5-17
标的公司财务部的管理和支持，在上市公司认为必要时，可向标的公司派驻内审
人员。标的公司按照上市公司会计核算制度、资金结算制度运行，严格按照上市
公司全面预算管理体系进行日常经营的管理。标的公司会计报表接受上市公司委
托的注册会计师的审计，上市公司有权定期或不定期实施对标的公司的审计监
督。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将向标的公司委派董事，并有权委派专
业人士担任标的公司财务总监，负责标的公司财务部的管理和支持，标的公司其
他管理人员由标的公司董事会聘任，但该等聘任须报上市公司备案；上市公司可
向标的公司派驻内审人员。标的公司确定核心管理人员名单并与其签订服务期至
少为五年的劳动合同及竞业禁止协议。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》和子公司管理制度的相关规
定健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，提升标的公
司的公司治理水平。上市公司可向标的公司派驻内审人员，定期或不定期对标的
公司的财务状况和内部控制进行审计监督。
2、上市公司本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过
自身规范的治理结构、成熟的管理和运营体系以及在新能源汽车领域的资源积累
为标的公司业务的进一步发展提供支持，标的公司在上市公司体系内将作为不同
的经营主体独立运作经营。
本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，雪莱特与
各子公司之间的沟通、协调难度以及管理成本亦会随着子公司和人员数量增多、
业务范围扩大而上升。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需
在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业
务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有
2-5-18
不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影
响。
3、整合风险相应的管理控制措施
（1）依靠自身成熟的管理体系和机制对标的公司实施有效的管理和考核
（2）完善标的公司的内部控制机制，防范内控风险
（3）保证标的公司核心人员稳定性，严格实施业绩补偿机制
（三）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
本次交易完成后，上市公司将形成以“光科技应用”业务为核心、新能源汽
车业务比重快速提高、“高端智能制造”及“智能消费电子”业务稳步发展的业
务结构。上市公司在强化传统 LED 业务竞争优势的同时，积极寻求业务的多元
化，增强上市公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。但业务多元化一方面将
分散上市公司的经营资源，增加新业务领域的经营风险，另一方面新业务的发展
将对上市公司的现有业务管理体系提出挑战，增加新业务的整合风险。
针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管
理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理，使各业务板块充
分利用上市公司的平台，实现“自我管理、自我经营、自我发展”，提高新业务
的整合效率；另外，上市公司将逐步引进各业务领域的优秀人才，加强对内部骨
干员工的培养，完善配套管理措施，提升各级管理层的管理意识和水平，持续优
化改善公司治理结构。
（四）上市公司和卓誉自动化的协同效应
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源
汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务
上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域，其中在汽车
照明业务有十余年的技术沉淀、市场积累，在汽车市场中的品牌与市场知名度较
高；新能源汽车充电桩业务上，上市公司已具备较强的充电桩研发、生产和销售
能力。
卓誉自动化主要从事新能源汽车动力锂电池生产设备的研发、生产和销售。
2-5-19
本次收购卓誉自动化是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于上
市公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。上市公
司将利用在汽车照明和新能源汽车充电桩上积累的汽车行业客户、产业资源助力
卓誉自动化的业务发展；卓誉自动化借助上市公司平台，将快速提高融资能力和
抗风险能力，增强市场竞争力，另外，通过引入上市公司成熟的阿米巴管理体系
和完善的内控机制，卓誉自动化将进一步规范公司治理、提升自身的管理水平。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，标的公司锂电池生产设备业务
将注入上市公司运营体系中，上市公司将形成传统 LED 板块业务为主、新能源
汽车相关业务比重迅速提高的业务结构；上市公司将凭借自身在技术、人才、资
金、管理等方面的优势，实现新能源等业务板块的整合和提升；上市公司及各业
务板块将采取措施实现对各业务板块在业务、财务、管理等方面的整合与配置，
依靠阿米巴经营管理体系、“投资回报率、工资率、资金占用率”机制保证各业
务板块充分的经营自主性。
上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，
对于存在的整合风险，上市公司将采取依靠管理体制、内控机制、业绩补偿机制
等方法控制整合风险。
上市公司在强化传统 LED 业务竞争优势的同时，积极寻求业务的多元化，
但，针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管
理体系、绩效考核机制及管理文化以及引进优秀人才提高新业务的整合效率。
上市公司将利用在汽车照明和新能源汽车充电桩上积累的汽车行业客户、产
业资源助力卓誉自动化的业务发展；卓誉自动化借助上市公司平台，将快速提高
融资能力和抗风险能力，增强市场竞争力；通过引入阿米巴管理体系和完善的内
控机制，提升公司治理和管理水平。
五、申请材料显示，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过
7,800 万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。同时，截至 2017
年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 5.27 亿元。请你公司结合当前货币资金余
2-5-20
额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，补充披露募集资金的合理性
和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上市公司现有货币资金无法满足本次交易需要
根据上市公司 2017 年第三季度报告，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合
并口径货币资金余额为 14,798.21 万元，其中受限制的货币资金 3,091.18 万元，
系银行承兑汇票和保函保证金。2017 年 9 月 30 日货币资金余额较 2017 年 6 月
30 日减少较多主要系上市公司充电桩产品在手订单较多，在 2018 年上半年会有
部分产品集中交货，另外考虑充电桩部分物料存在提价的可能，因此在 2017 年
第三季度对充电桩物料进行了集中备货，2017 年 9 月末存货金额相比 2017 年 6
月末增加了 36,032.54 万元。
上市公司目前的货币资金主要用于偿还银行到期借款、母公司及各子公司的
日常经营需求以及固定资产投资。本次交易涉及现金对价 10,500 万元以及中介
费用，因此上市公司目前自有资金难以满足本次交易的需要。
（二）上市公司现有货币资金有明确的资金使用计划
上市公司管理层对截至 2017 年 9 月 30 日的货币资金具体使用计划如下：
序号 资金使用金额（万元） 预期使用计划
1 5,440.00 用于偿还母子公司半年内到期的银行借款
2 8,358.21 日常流动资金
3 1,000.00 LED 产品扩大产能及新产品所需生产厂房建设投资款
合计 14,798.21 -
1、上市公司短期借款余额较大，除到期续贷的借款外，需安排一定资金满
足还贷付息的需求
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司短期借款余额 50,386.90 万元，一年内到
期的非流动负债余额 1,924.25 万元。上市公司具备较高的银行信用，大部分借款
可到期续贷，但仍需安排一定资金满足到期还贷付息的需求。
2、上市公司自身业务运转需安排适当的流动资金，同时需对 LED 产品产能
2-5-21
扩张预备资金
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月上市公司营业收入分别为 80,161.50 万元、
81,339.71 万元和 70,337.07 万元，上市公司业务稳定发展且业务规模较大，需安
排适当的营运资金满足备货、经营费用支出等需要以及准备投资扩产的适当资
金，确保上市公司健康运营、业务正常开展。为增强上市公司的抗风险能力，上
市公司的业务趋向多元化，业务已逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”
及“智能消费电子”等业务领域，新的业务发展对资金的需求较强烈。
（三）上市公司资产负债率高于同行业上市公司
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的行业分类，
上市公司属于“C38 电气机械和器材制造业”，该行业的资产负债率平均值与
雪莱特的资产负债率（合并口径）在 2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末的对比如下：
项目 2017 年 9 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
雪莱特 51.05% 49.76%
雪莱特（备考） - 48.44%
同行业上市公司平均 40.54% 40.09%
数据来源：Wind 资讯
根据Wind资讯对电气机械和器材制造业上市公司的统计数据，选取与上市
公司业务更接近的电气、照明类上市公司，对其2017年9月30日的资产负债率与
上市公司的对比如下：
序号 证券代码 证券简称 截至 2017 年 9 月 30 日
1 000541.SZ 佛山照明 15.74%
2 603515.SH 欧普照明 41.78%
3 300650.SZ 太龙照明 27.09%
4 300341.SZ 麦迪电气 13.71%
5 603819.SH 神力股份 15.30%
6 300491.SZ 通合科技 28.78%
7 603303.SH 得邦照明 31.96%
8 600261.SH 阳光照明 43.97%
2-5-22
9 002169.SZ 智光电气 28.48%
10 600537.SH 亿晶光电 44.17%
平均值 29.10%
雪莱特 51.05%
数据来源：Wind资讯
综上，2017年6月末和2017年9月末，雪莱特的资产负债率水平均高于同行业
上市公司，相比样本内电气、照明类上市公司高出较多。
（四）未来经营性现金流入无法满足本次交易需要
2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月，上市公司的现金流情况如下表：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -43,094.81 -3,225.95
投资活动产生的现金流量净额 -12,714.37 -12,089.57
筹资活动产生的现金流量净额 18,923.29 17,564.95
汇率变动对现金的影响 -91.45 -150.18
现金及现金等价物净增加额 -36,977.34 2,099.25
2017 年上半年，上市公司的经营活动现金流量净额为-3,225.95 万元，上市
公司为应对充电桩产品在 2018 年上半年的集中交货，另外考虑充电桩部分物料
存在提价的可能，因此在 2017 年第三季度对充电桩物料进行了集中备货，2017
年 9 月末存货金额相比 2017 年 6 月末增加了 36,032.54 万元，导致经营活动现金
流量净额进一步减少至-43,094.81 万元。因此，由于 2017 年下半年充电桩产品的
备货大幅增加以及充电桩产品的销售信用期相对较长，上市公司预计 2017 年全
年经营活动现金流量净额和现金及现金等价物净增加额为负数，在标的资产顺利
交割时无法为本次交易带来足够的经营性现金流入。
综上，上市公司本次交易的配套融资具备合理性和必要性，上市公司拟发行
股份募集不超过 7,800 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符
合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金有明确的资金使用计划、
2-5-23
未来经营性现金流入较少，无法满足本次交易需要，且上市公司资产负债率高于
同行业上市公司，因此本次交易的配套融资具备合理性和必要性。
六、申请材料显示，1）截至报告书签署日卓誉自动化拥有 16 项专利，其中 7
项于 2017 年 3 月无偿受让自刘美霞、黄海荣和黄治国。2）评估基准日无形资产
（专利权和软件著作权）评估值 2,220 万元。请你公司补充披露：1）前述 7 项
专利的评估值。2）刘美霞等三人将专利无偿转让予卓誉自动化的原因及合理性，
是否与卓誉自动化存在关联关系，专利权属是否存在争议和瑕疵。3）使用前述
7 项专利的产品销售金额、占比，是否构成重大依赖，是否存在其他替代性技术。
4）除前述 7 项专利外，其他专利的获得方式。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）评估机构对无形资产-专利权与软件著作权组合视作一个资产组进行
评估，未单独计算前述 7 项专利的评估值
评估机构将评估基准日的无形资产-专利权与软件著作权组合纳入评估范
围，包括截至评估基准日标的公司已取得的 16 项专利权、正在申请的 27 项专利
权和已取得的 9 项软件著作权。评估机构考虑到评估的无形资产-专利权与软件
著作权组合的价值是由其未来所能带来的超额收益所决定的，故采用收益法对无
形资产-专利权与软件著作权组合整体进行评估，即通过估算其未来收益期内技
术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估
资产的评估值。
由于上述专利权与标的公司拥有的软件著作权等其他无形资产协同对企业
生产的产品发生作用，无法确定单项专利权对于产品的贡献率，因此评估机构本
次评估系将标的公司拥有的无形资产-专利权与软件著作权组合视作一个资产组
进行评估，包括上述全部专利和软件著作权类无形资产，评估报告并未单独计算
和反映标的公司受让自刘美霞、黄海荣和黄治国的 7 项专利权。
（二）刘美霞等三人将专利无偿转让予卓誉自动化的原因及合理性，刘美霞
2-5-24
等三人与卓誉自动化的关联关系，上述专利权属不存在争议和瑕疵
截至本核查意见签署之日，卓誉自动化以无偿受让方式取得的专利权情况如
下：
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 发明人 取得方式
2017 年 3 月 21 日，
卓誉自 一种圆柱电池 实用
1 2014202977327 刘美霞 由刘美霞无偿转
动化 检测定位装置 新型
让
2017 年 3 月 19 日，
卓誉自 一种圆柱电池 实用
2 2014202977350 刘美霞 由刘美霞无偿转
动化 电芯扩孔装置 新型
让
2017 年 3 月 20 日，
卓誉自 一种电池取放 实用
3 2014202982683 刘美霞 由刘美霞无偿转
动化 传送装置 新型
让
卓誉自 电池制程一体 实用
4 2014202977346 黄海荣 2017 年 3 月 20 日，
动化 机 新型
由黄海荣无偿转
卓誉自 实用
5 电池滚槽装置 2014202982698 黄海荣 让
动化 新型
卓誉自 电池底焊焊针 实用
6 2014202977331 黄治国 2017 年 3 月 20 日，
动化 循环装置 新型
由黄治国无偿转
卓誉自 一种软包锂电 实用
7 2014202978512 黄治国 让
动化 池循环封装线 新型
黄治国和黄海荣均为卓誉自动化创始股东，黄治国和黄海荣现分别任卓誉自
动化总经理和副总经理，刘美霞为黄海荣配偶。上表 1-5 项专利的发明人实际均
为黄海荣，6-7 项专利的实际发明人为黄治国，该等专利均系黄海荣和黄治国在
本职工作中利用卓誉自动化物质条件完成的职务发明，实际权属均归卓誉自动化
所有，因该 7 项专利为储备技术，为节省费用和对技术保密，卓誉自动化委托黄
海荣及其配偶刘美霞、黄治国以个人名义申请。2017 年 3 月，因卓誉自动化业
务发展及规范需要，黄海荣、刘美霞及黄治国以无偿转让方式将该 7 项专利还原
给卓誉自动化。
黄海荣、刘美霞及黄治国将上述 7 项专利无偿转让给卓誉自动化系其真实意
思表示，该 7 项专利自获取授权以来一直系卓誉自动化所有，专利权属不存在争
议和瑕疵。
（三）使用前述 7 项专利的产品销售金额、占比，是否构成重大和依赖，是
2-5-25
否存在其他替代性技术
卓誉自动化在生产过程中尚未实际使用从刘美霞、黄治国和黄海荣继受取得
的上述 7 项专利权，该等专利技术系标的公司为实现圆柱电池电芯定位、扩孔等
工艺设计进行的早期技术储备，标的公司对其不存在重大依赖。随着标的公司技
术经验的积累和行业技术的进步，上述专利技术仍有较大的提升和改进空间，标
的公司可形成新的技术专利覆盖原专利。
（四）除前述 7 项专利外，其他专利的获得方式
截至本核查意见签署之日，除前述 7 项专利外，卓誉自动化还拥有 11 项已
获授权的专利权，该等专利权及其获得方式具体如下：
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日期 取得方式
真空阀配合机构及
卓誉自 实用
1 电池气密性检测装 201720339576X 2017.03.31 原始取得
动化 新型
置
卓誉自 化成钉正反的检测 实用
2 2017202766902 2017.03.21 原始取得
动化 筛选装置 新型
卓誉自 实用
3 电池夹具 2014204544448 2014.08.12 原始取得
动化 新型
卓誉自 一种软包电池热封 实用
4 2013206750322 2013.10.29 原始取得
动化 头角度调节装置 新型
卓誉自 实用
5 一种套标热缩装置 2013206750479 2013.10.29 原始取得
动化 新型
卓誉自 一种电池套标检测 实用
6 2013206750483 2013.10.29 原始取得
动化 设备 新型
卓誉自 实用
7 一种套管送料装置 2013206750500 2013.10.29 原始取得
动化 新型
卓誉自 实用
8 一种套管切割装置 2013206750642 2013.10.29 原始取得
动化 新型
卓誉自 一种软包电池角位 实用
9 2013206750869 2013.10.29 原始取得
动化 热封位置调整装置 新型
卓誉自 一种电池检测分选 实用
10 2013206750943 2013.10.29 原始取得
动化 装置 新型
卓誉自 多点恒电压加热装 实用
11 2013206750958 2013.10.29 原始取得
动化 置 新型
卓誉自动化拥有的上述 11 项专利权均系原始取得，不存在通过继受取得的
情形，该等专利权属清晰，不存在争议或纠纷。
2-5-26
经核查，独立财务顾问认为：评估机构对无形资产-专利权与软件著作权组
合视作一个资产组进行评估，未单独计算前述 7 项专利的评估值；
该等专利均系黄海荣和黄治国在本职工作中利用卓誉自动化物质条件完成
的职务发明，实际均归卓誉自动化所有，因该 7 项专利为储备技术，为节省申请
费用和年费，卓誉自动化委托黄海荣、刘美霞、黄治国以个人名义申请，因此其
将该 7 项专利还原给卓誉自动化；黄治国和黄海荣为卓誉自动化创始股东，黄治
国和黄海荣现分别任卓誉自动化总经理和副总经理，刘美霞为黄海荣配偶；该 7
项专利权属不存在争议和瑕疵；
标的公司对该等专利不存在重大依赖，随着标的公司技术经验的积累和行业
技术的进步，可形成新的技术专利覆盖原专利；
截至本核查意见签署之日，卓誉自动化拥有的其余 11 项专利权均系原始取
得，不存在通过继受取得的情形，该等专利权属清晰，不存在争议或纠纷。
七、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的实现收入分别为 1,123.59 万元、
3,482.38 万元和 5,535.75 万元，收入增长较快。同时，报告期内卓誉自动化主营
业务毛利率分别为 40.19%、39.33%和 45.63%。请你公司：1）结合报告期内卓
誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内卓誉自动化营业收入大
幅增长的原因及合理性。2）补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，
零部件种类、价格、交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系。3）结合
报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动化
毛利率大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
【回复】
（一）结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，补充披露报告
期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性
在下游行业需求扩张的带动下，卓誉自动化业务发展势头迅猛。报告期内，
卓誉自动化合同签订、执行以及营业收入情况如下表：
2-5-27
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 当期签订 当期发 主营业 当期签订 当期发 主营业 当期签订 当期发 主营业
合同金额 货金额 务收入 合同金额 货金额 务收入 合同金额 货金额 务收入
消费电
166.60 179.40 63.93 485.71 901.91 832.40 1,271.18 989.93 941.71
池设备
动力电
6,543.15 5,937.65 5,183.06 7,492.00 3,871.50 1,885.04 433.00 433 135.90
池设备
其他设
412.96 370.17 279.93 227.07 268.59 750.20 691.11 647.58 35.90
备
合计 7,122.71 6,487.22 5,526.93 8,204.78 5,042.00 3,467.64 2,395.29 2,070.51 1,113.51
注：当期签订合同金额和当期发货金额均含税。
报告期内，卓誉自动化产品的合同签订金额、发货金额及营业收入均呈快速
增长态势，主要系因在下游锂电池厂商纷纷扩产的背景下，卓誉自动化通过技术
积累和产品创新，抓住了业务发展机遇。
卓誉自动化已签订的合同受订单执行和验收周期的影响，其收入确认的时点
存在一定的延迟，导致多数情形下当期产品的合同和发货金额大于当期收入确认
金额，亦反映出卓誉自动化为收入增长积蓄了较强的动力，卓誉自动化在未来年
度仍将保持较高的发展速度。
(二)补充披露卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、
交易是否公允，与卓誉自动化是否存在关联关系
1、委外加工/定制的主要供应商及采购零部件
标的公司采购分为标准件采购和非标准件采购，标准件向供应商直接采购，
非标准件主要是定制化的零部件，采用委外加工和直接定制方式，供应商根据标
的公司提供设计图纸按照车、铣、刨、磨、折弯、冲压、拉丝、线割、喷砂、氧
化、陶瓷、电镀等工艺对原材料进行加工。
非标准件主要分为大钣金类、型材类、小钣金类以及小零件类等，其中大钣
金类主要为机架、面板、箱体；型材类主要为主机罩、侧机罩、型材架；小钣金
类主要为固定板、连接板、感应片、感应片；小零件类主要为塞条、导杆、腔体、
加热板。非标件品类繁多，且单个价格较低。
2-5-28
报告期内，标的公司标准件与非标准件的采购情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
采购额 采购占比 采购额 采购占比 采购额 采购占比
标准件 1,285.53 70.44% 2,098.87 61.43% 506.93 44.08%
非标准件 539.47 29.56% 1,317.81 38.57% 643.09 55.92%
合计 1,825.00 100.00% 3,416.68 100.00% 1,150.03 100.00%
报告期内，非标件占总体采购比例呈逐年下降趋势，主要是由于公司产品结
构发生变化导致的，报告期内，消费电池设备占总收入的比例逐年下降，与非标
件占总体采购变化趋势一致。动力电池设备技术标准要求更高，为实现特定功能
而使用价格较高的标准部件，如部分设备应客户要求使用机器手、正负压氦检机
中使用的氦检仪、焊接件中使用的超声波焊接机等，从而导致非标准件成本占总
材料成本的比重相应降低。消费电池设备主要产品如套膜机、自动软包封装机，
非标准件成本占比约为 50%-60%，动力电池设备主要产品如热压机、负压氦检
机、正压氦检机，非标准件成本占比约为 20%-45%之间。
非标准件采购模式，分为委外加工和直接定制两种情况。委外加工模式下由
标的公司提供原材料，配发外协厂加工，双方按照加工数量结算加工费；直接定
制模式下由供应商包工包料，直接进行定制化生产。报告期内，非标准件的主要
供应商如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月
定制/委外零 采购金额（不 占采购总额
序号 供应商名称
件类型 含税） 的比例
1 深圳市广恒钢实业有限公司 大钣金 52.67 2.89%
2 深圳市长胜达机械有限公司 小零件 37.81 2.07%
3 深圳市炜鹏鑫科技有限公司 型材 20.74 1.14%
4 深圳市辉龙达科技有限公司 小零件 19.55 1.07%
5 深圳市金泰利科技开发有限公司 小零件 18.14 0.99%
合计 148.92 8.16%
2-5-29
2016 年度
定制/委外零 采购金额（不 占采购总额
序号 供应商名称
件类型 含税） 的比例
1 深圳市顺时得机械有限公司 大钣金 273.60 8.01%
大钣金类、小
2 深圳市明泰达精密机械有限公司 245.39 7.18%
零件
大钣金类、小
3 深圳市深华盛金属材料有限公司 124.07 3.63%
零件
4 深圳市鸿天科技有限公司 小零件 132.01 3.86%
5 深圳市华淮机械有限公司 小钣金 68.85 2.02%
合计 843.92 24.70%
2015 年度
定制/委外零 采购金额（不 占采购总额
序号 供应商名称
件类型 含税） 的比例
1 深圳市顺时得机械有限公司 大钣金 143.48 12.48%
2 深圳市鸿天科技有限公司 小零件 87.95 7.65%
3 深圳市展兴隆科技有限公司 小钣金 86.72 7.54%
大钣金类、小
4 深圳市明泰达精密工业有限公司 68.64 5.97%
零件
5 深圳市康迈斯科技有限公司 小零件 65.40 5.69%
合计 452.19 39.32%
2、定价及定价的公允性分析
标的公司生产的产品绝大部分为定制设备，按照订单制定 BOM 单，结合设
计图纸确定需采购的非标准件，并邀请供应商名录当中至少三家供应商同时进行
报价，择优选择、协商定价，供应商名录的供应商与标的公司不存在关联关系，
标的公司在采购流程和供应商名录上保证供应商的市场化地位、采购价格的公允
性。另外，标的公司所需的非标准件加工服务通用性较强，易于取自深圳及周边
地区，市场价格具有较高的透明性，便于标的公司对实际采购价格进行比对。
3、标的公司与委外/定制的主要供应商不存在关联关系
报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在委外加工/定制的主要供应商中不
2-5-30
占有权益,标的公司与其不存在关联关系。
（三）结合报告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告
期内卓誉自动化毛利率大幅增长的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务毛利率如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率
消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，标的公司主营业务毛利率较为稳定，在 39%-40%之
间，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系标的公
司业务逐渐转型为动力锂电设备研发、生产为主，导致产品结构和客户结构发生
较大变动，锂电设备毛利率较高，带动标的公司整体毛利率水平提高，标的公司
较高的毛利率水平与锂电设备行业上市公司及其拟收购标的接近。
1、标的公司产品结构逐步转型为动力锂电设备为主，动力锂电设备的单价
及毛利率较高，带动标的公司整体毛利率提高
2017 年 1-6 月动力电池设备占主营业务收入比重进一步提升，达到 93.78%，
远超 2015 年度及 2016 年度，相对而言，动力电池设备的整体毛利率较消费电池
设备高，因此拉升了整体的毛利率，具体分析如下：
报告期内，主营业务收入按产品大类构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
消费电池设备 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他设备 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
报告期内，标的公司主要产品不含税销售单价和毛利率情况如下：
2-5-31
单位：万元/台
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品名称 产品类别
均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率
自动软包封
消费电池设备 - - 15.20 40.19% 16.23 41.60%
装机
套膜机 消费电池设备 11.68 20.87% 11.89 35.17% 13.95 39.80%
负压氦检机 动力电池设备 68.09 47.93% 58.12 46.66% - -
正压氦检机 动力电池设备 73.88 41.08% 69.23 41.88% - -
热压机 动力电池设备 89.25 44.37% - - - -
焊接机 动力电池设备 256.41 39.98% - - - -
支架装配机 动力电池设备 145.30 54.96% - - - -
从上表可知，标的公司的消费电池设备如自动软包封装机、套膜机销售单价
相对动力电池设备较低，且销售单价和毛利率处于下降的趋势。动力电池设备如
负压氦检机、正压氦检机、热压机、焊接机及支架装配机销售单价较高，销售单
价和毛利率维持在较高的水平之上。2017 年 1-6 月，负压氦检机和正压氦检机毛
利率维持在 2016 年度水平，同时，新产品焊接机、热压机及支架装配机相继完
成验收，成为当期收入增长的主要来源，分别占当期主营业务收入的 18.56%、
43.60%及 10.52%，其中热压机和支架装配机毛利率较高，分别为 44.37%和
54.96%，从而提升了整体毛利率。
2、伴随标的公司业务中心转向动力锂电设备，客户结构发生较大变化，动
力锂电设备客户毛利率相对较高
客户变动方面，卓誉自动化凭借自身的研发、产品和客户优势针对动力电池
市场开发出适销对路的产品，并逐步得到大客户的信赖和认可。报告期内，成功
引入优质客户如江苏海基新能源股份有限公司和宁德时代能源科技股份有限公
司等。
报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：
2017 年 1-6 月
序 金额 占营业收入的 毛利率
客户名称 产品类型
号 （万元） 比例（%） （%）
2-5-32
动力电池
1 江苏海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 47.19
设备
动力电
宁德时代能源科技股份有限公司
2 池、其他 1,895.54 34.24 42.51
（注 1）
设备
3 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） 动力设备 419.15 7.57 44.37
4 深圳市誉辰自动化设备有限公司 其他设备 206.30 3.73 61.85
消费电池
5 山东精工电子科技有限公司 26.50 0.48 2.66
设备
合计 5,487.65 99.13 45.55
2016 年度
序 金额（万 占营业收入的 毛利率
客户名称 产品类型
号 元） 比例（%） （%）
动力电
1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 池、其他 1,816.44 52.16 40.95
设备
消费电
2 江苏楚汉新能源科技有限公司 池、其他 521.37 14.97 24.42
设备
动力电池
3 浙江超威创元实业有限公司 205.13 5.89 53.14
设备
4 惠州 TCL 金能电池有限公司 消费设备 180.43 5.18 48.82
动力电池
5 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 51.50
设备
合计 2,868.50 82.37 39.85
2015 年度
序 金额（万 占营业收入的 毛利率
客户名称 产品类型
号 元） 比例（%） （%）
动力电
1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 池、其他 158.12 14.07 38.44
设备
广东天劲新能源科技股份有限公
2 消费设备 124.96 11.12 43.72
司
消费电池
3 优科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 43.35
设备
消费电池
4 北京中盛国际融资租赁有限公司 55.38 4.93 43.25
设备
消费电池
5 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 53.85 4.79 53.20
设备
合计 477.78 42.52 42.92
注 1：数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。
注2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。
从上表可知，2017 年 1-6 月，标的公司对江苏海基新能源股份有限公司的销
2-5-33
售毛利率为 47.19%，相比其他客户较高，主要原因是江苏海基新能源股份有限
公司为动力电池行业的新进入者，在动力电池电芯工艺方面的技术积累较少，更
多的依赖设备厂商的技术支持，标的公司的热压机、焊接机、支架装配机是电芯
工艺的关键设备，并提供较多的技术服务作为附件价值，体现到设备销售毛利上。
标的公司 2017 年 1-6 月的第一大客户为江苏海基新能源股份有限公司，对
其销售毛利率为 47.19%，对其销售额占营业收入的 53.11%，从而主要导致标的
公司 2017 年 1-6 月较 2016 年、2015 年的毛利率有所增长。
3、锂电设备行业整体保持较高的毛利率水平
报告期内，卓誉自动化与可比同行综合毛利率对比如下：
公司名称 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先导智能 44.60% 42.56% 43.05%
精实机电 48.14% 38.96% 32.23%
万家设备 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%
注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中
原始数据，并依据与本重组报告书计算口径一致原则重新计算。
2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之间，2016 年度，可比同行
毛利率 35.87%-42.56%之间，2017 年 1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%
之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间，与行业平均水
平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等
不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，标的
公司的毛利率在同行业中属于正常水平。
经核查，独立财务顾问认为：卓誉自动化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月业绩增长的主要原因系下游锂离子电池行业快速发展以及卓誉自动化积累的
研发、产品和客户优势导致业务订单的增加、营业收入大幅增长，具备合理性；
卓誉自动化对主要委外加工/定制供应商的采购价格公允，与其不存在关联关系；
2-5-34
卓誉自动化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月毛利率大幅度增加的主要原因系标
的公司产品和客户结构的变化，符合行业特点，具有合理性。
八、申请材料显示，报告期内深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自
动化）既是卓誉自动化的销售客户，同时也是其供应商。请你公司：1）补充披
露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在
差异。2）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户。3）补充披露
卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方
销售价格是否存在差异
报告期内，卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价具体情况如下：
销售数量 销售收入 平均单价（万
期间 产品名称 终端客户
（台） （万元） 元/台）
增值改造服务 - 241.37 - 宁德时代
2017 年 1-6 月
合计 - 241.37 - -
1 34.00 34.00 楚汉新能源
负压氦检机
9 599.00 66.56 宁德时代
缓存机 6 59.24 9.87 宁德时代
入化成钉机 13 531.50 40.88 宁德时代
2016 年度
1 95.00 95.00 楚汉新能源
正压氦检机
7 553.00 79.00 宁德时代
增值改造服务 - 253.49 - 宁德时代
合计 - 2,125.23 - -
缓存机 1 26.00 26.00 宁德时代
2015 年度 气密性测试机 3 90.00 30.00 宁德时代
入化成钉机 3 68.99 23.00 宁德时代
2-5-35
合计 - 185.00 - -
注 1：增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造服务；
注 2：销售收入和平均单价均含税。
如上表所示，标的公司对誉辰自动化销售主要产品为负压氦检机、入化成钉
机、正压氦检机以及提供增值改造服务等。以下就这些设备销售价格与其他第三
方价格的比较进行说明：
单位：万元/台
销售单价（含税） 毛利率
销售设备
誉辰自动化 其他第三方 誉辰自动化 其他第三方
负压氦检机（注 2） 63.30 84.71 45.55% 48.87%
入化成钉机（注 3） 37.53 52.40 42.52% 52.75%
正压氦检机 81.00 86.44 41.88% 41.08%
注 1：其他第三方数据为除了誉辰自动化外其他所有客户相同口径下的平均数。
注 2：销售誉辰自动化的 10 台负压氦检机当中，3 台设备因由誉辰自动化自行购置氦检
仪和真空泵并完成组装，氦检仪和真空泵成本在 25 万左右，因此销售价格相对较低，该 3
台设备的销售单价分别为 34 万元/台、34 万元/台、47 万元/台，其余 7 台设备平均单价 74
万元/台。
注 3：标的公司于 2015 年销售给誉辰自动化入化成钉机 3 台，平均销售单价为 23 万元
/台，于 2016 年销售给誉辰自动化入化成钉机 13 台，平均单价为 40.88 万元/台。2016 年设
备单价较高，系因 2016 年入化成钉机升级，转为 II 代设备，相较于 I 代设备，新增自动化
清洗功能、自动检测功能，故而成本增加，售价提升。2016 年标的公司销售给其他第三方
公司的均为 II 代设备。
注 4：增值改造服务为在原机器设备的基础上进行的升级、改造，不同客户需要功能不
同，所需要的配件及人工成本也会有较大差异，价格主要通过谈判确定，差异较大，因此无
法进行对比分析。
标的公司销售誉辰自动化的产品，相对其他第三方客户来讲，销售单价和毛
利相对较低，主要原因系标的公司作为誉辰自动化部分设备外协定制的供应商，
客户渠道和设备集成掌握在誉辰自动化手上，在相关设备最终销售时誉辰自动化
会保留合理的毛利；另一方面卓誉自动化的产品为根据客户的需求定制的非标设
备，同类型的锂电设备在不同客户、不同功能要求等情况下存在价格差异。
报告期内，标的公司销售给誉辰自动化的主要设备毛利率维持在 40%以上，
低于销售给第三方的同类别设备毛利率，但仍处于较高水平。原因是：1）卓誉
2-5-36
自动化负责对出售产品的售后服务，相关售后服务支出由卓誉自动化承担；2）
代工模式下的设备生产与自主提供其他终端客户在产品生产过程中并无本质上
差异。卓誉自动化收到誉辰自动化的订单后，直接与最终客户接触，从图纸设计、
材料采购、生产装配、售后服务整个过程均由卓誉自动化提供。2015 年由于刚
开始与誉辰自动化合作，略有不同，体现在：1）誉辰自动化提供图纸和材料清
单，2）代工的产品正压氦检机、负压氦检机的配件氦检仪和真空泵由誉辰自动
化自行购买并完成装配。基于与誉辰自动化上述的代工模式和产品售后服务模
式，标的公司要发生较大的研发支出、售后支出、成本投入等，这部分支出体现
在销售价格上，因此，需要获取行业合理的毛利率水平。
（二）补充披露卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户
卓誉自动化向誉辰自动化销售设备的最终客户见本题“（一）补充披露卓誉
自动化向誉辰自动化销售产品的单价，与向其他第三方销售价格是否存在差异”
回复。
（三）补充披露卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持
2013 年，标的公司推出了第一代产品-圆柱锂电池 5 合 1 自动套膜分选一体
机，市场反应良好，并成功进入多数圆柱电池生产厂家，比如江西省福斯特新能
源集团有限公司、深圳市创明电池技术有限公司、山东精工电子科技有限公司等。
受益于新能源政策的影响，电芯厂商纷纷扩大产能，给锂电池设备带来旺盛的市
场需求。2015 年，作为动力电池设备供应商的誉辰自动化产品供不应求，但受
限于自身产能，无法满足持续增加的订单交货需求，因此，急需在市场寻找合适
的外协厂商。2015 年通过标的公司套膜机客户的转介绍（该客户同时也是誉辰
自动化的客户），誉辰自动化与标的公司经过商务谈判，确认长期合作关系。2015
年，标的公司的代工产品为气密性测试机、入化成钉机、缓存机。2016 年代工
产品为入化成钉机、缓存机、负压氦检机、正压氦检机。随着标的公司自身销售
规模和市场影响度的提高，标的公司目前在手订单充分，2017 年上半年标的公
司对誉辰自动化无外协加工业务，仅为对前期产品的售后服务及增值改造业务。
考虑到标的公司与誉辰自动化部分产品重叠，存在一定竞争关系，未来除了对前
期产品的售后服务及增值改造业务外，预计不再开展外协加工合作。
2-5-37
经核查，独立财务顾问认为：标的公司销售誉辰自动化的产品，价格相对其
他第三方客户低，主要原因系标的公司提供的是非标设备，价格具有一单一议特
点，毛利率维持在高位，没有显著低于其他第三方同类别产品，符合行业特点；
与誉辰自动化的合作背景具备商业合理性；由于标的公司与誉辰自动化部分产品
存在竞争关系，未来除了对前期产品的售后服务及增值改造业务外，不再开展外
协加工业务。
九、申请材料显示，报告期内卓誉自动化应收账款余额分别是 282.71 万元、
1,131.41 万元和 3,054.30 万元。请你公司：1）补充披露应收账款周转率，是否
发生重大变化。2）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否
充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内应收账款周转率未发生重大变化
报告期内，卓誉自动化的应收账款周转率分别为 5.89 次、4.67 次、5.00 次，
未发生重大变化。具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59
应收账款余额 3,240.11 1,194.34 298.23
应收账款周转率
5.00 4.67 5.89
（年化）
（二）结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分
1、应收账款质量及期后回款情况良好
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化一年以内应收账款余额占比为 87.98%，
说明标的公司的应收账款管理保持较高水平，产生坏账风险的可能性较小，标的
公司应收账款质量良好。
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化应收账款余额为 3,240.11 万元，2017
年 7-10 月期间，已收到客户回款 1,294.32 万元，回款比例为 40.06%。具体情况
2-5-38
如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 回款占 2017 年
2017 年 7-10
账龄 应收账款 计提比例 6 月 30 日余额
坏账准备 月回款金额
余额 （%） 的比例（%）
1 年以内（含 1 年） 2,850.58 142.53 5 1,032.92 36.24
1－2 年（含 2 年） 367.87 36.79 10 250.45 68.08
2－3 年（含 3 年） 21.66 6.50 30 14.55 67.18
3 年以上 - - 100 - -
合计 3,240.11 185.81 5.73 1,297.92 40.06
2、与同行业相比，卓誉自动化的坏账计提比例较为谨慎
（1）卓誉自动化坏账准备计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
应收账款余额 200 万元以上（含 200 万元），其他应收款期末占余额的 10%
以上（含 10%）且单项金额大于 10 万的款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
3）按组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
2-5-39
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。确定组合的依据如下：
标的公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估
账龄分析法组合
计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
1、无风险组合：根据业务性质，认定无信用风险
无风险及关联方组合
2、纳入合并范围的关联方组合
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
（2）与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策的比较
1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较
项 目 先导智能 赢合科技 精实机电 标的公司
单个客户的应收账
单项金额重大的 应收账款前五 款余额达到应收账
应收账款金额 应收账款余额
判断依据或金额 大且金额大于 款余额总金额的
500 万元及以上 200 万元及以上
标准 100 万元 20%且金额已超过
300 万元以上
2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较
项 目 先导智能 赢合科技 精实机电 标的公司
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 3% 5.00%
1－2 年（含 2 年） 20.00% 10.00% 5% 10.00%
2－3 年（含 3 年） 50.00% 30.00% 15% 30.00%
3-4 年 30%、4-5 年
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
50% ， 5 年 以 上
100%
通过以上比较分析可见，卓誉自动化应收账款坏账政策与赢合科技一致，与
精实机电相比则更为谨慎。
综上所述，卓誉自动化账龄超过 1 年的应收账款占比较小，显示了较高的应
收账款管理水平，期后应收账款回款情况良好，坏账政策较同行业处于较为谨慎
的水平，说明坏账准备已充分计提。
2-5-40
经核查，独立财务顾问认为：报告期内卓誉自动化应收账款周转率未发生重
大变化；卓誉自动化应收账款管理水平较高，且期后应收账款回款情况良好、坏
账政策较同行业处于较为谨慎的水平，报告期内坏账准备已充分计提。
十、申请材料显示，卓誉自动化固定资产账面原值 30.07 万元，净值 25.48 万元，
且收益法评估认为现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长。请
你公司结合业务模式、同行业等情况，补充披露卓誉自动化的固定资产存量是否
与现有业务相匹配，是否能够适应未来业务增长。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
【回复】
（一）标的公司采取轻资产的生产模式，对固定资产的投入较少
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化固定资产净值为 25.48 万元，占资产总
额的比例为 0.40%，标的公司的固定资产金额和比重较低。受限于资金实力和企
业规模，报告期内卓誉自动化采取轻资产的生产模式，设备部件主要通过外购、
委外加工或直接定制，对固定资产的投入较少。标的公司的核心竞争力主要体现
在依托于自身的研发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力，强化自身
在自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响
应等方面的优势。
标的公司作为非标自动化设备的生产厂商，不同于一般的制造型企业，其产
品开发的核心环节在于自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统
研发上。标的公司具有较强的设备设计能力和软件开发能力，其生产的自动化设
备能够满足不同客户的个性化定制需求。标的公司核心团队多来自富士康自动化
部门，具备丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，能有效整合各类资
源并实现标的公司的轻资产生产模式。
对于标准化的设备部件，标的公司直接外购。对于非标准化的设备部件，由
于标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，加工商众多且能快速响应，
标的公司核心团队具备丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，对非标
2-5-41
件采用委外加工和直接定制的方式，由外协加工商根据设计图纸按照铣、车、磨、
电镀等工艺加工制造而成。直接定制和委外加工的非标准件标的公司可直接用于
组装，不需要对原材料进行直接加工。由于铣、车、磨、电镀等工艺需要投入较
多的固定资产，标的公司将非标准件采用委外加工和定制方式，减少了固定资产
的投入。
标的公司的生产过程主要为组装、调试工序，组装过程分类为钳工和电工工
序，生产人员主要包括钳工和电工。钳工通过人工作业，将各种标准件、加工件
通过数百个螺丝件连接起来，使用的工具为六角小扳手、螺丝刀、小锉刀等小型
工具；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电，使
用的工具为万用表、电烙铁、绝缘测试仪器等小型工具；调试工序由电气工程师
通过笔记本电脑烧录设计的控制程序进入 PLC 控制器，然后通过控制程序分步
调试，最终实现设备全自动运行完成。因此，标的公司在生产作业中较少使用固
定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用。
标的公司的经营场所采取租赁方式，设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或
叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。
（二）同行业公司均采取轻资产的运营模式，固定资产金额和比重较低
标的公司与锂电设备行业公司的运营模式比较情况如下表：
单位：万元
序 固定资产 资产
公司 主营业务 运营模式 资产总额 营业收入
号 净值 占比
固定资产投资较少，生产经营用地均
锂离子电池自动化 为租赁，软件均为浩能科技自行开发，
生产设备的研发、 硬件组成均可通过市场购买取得，部
浩能科技
设计、生产与销售， 分物料自主进行钣金加工、机加工；
（已被上 970.79 54,570.48
产品涵盖涂布机、 生产能力主要体现在零部件精密加工 18,849.69
1 市公司科 （2016 年 （2016 月 1.78%
辊压机、分条机、 能力、设计能力、场地、系统集成能 （2015 年）
恒股份收 6 月末） 6 月末）
制片机等锂离子电 力和整体装配能力等方面；限制浩能
购）
池主要核心生产设 科技产量的主要因素是技术娴熟的装
备 配人员数量，产能与固定资产之间的
相关性较小
雅康精密 从事锂离子电池自 生产经营用地均为租赁，雅康精密主 484.02 24,326.32 20,560.55
2 1.99%
（已被上 动化生产设备的研 要集中于设计研发、核心部件的生产 （2016 年 （2016 年 （2015 年）
2-5-42
市公司赢 发、设计、制造、 与产品的组装调试，非核心部器件通 9 月末） 9 月末）
合科技收 销售，主要产品包 过外部采购取得；自有设备主要用于
购） 括涂布机、分条机、 锂电设备研发、生产组装加工，而相
制片机、卷绕机等 关零部件多具有非标化、多频次、少
批量与高精度要求，需要价值较高的
机床、加工中心等，雅康虽具备相关
零部件开发设计能力，但受资金限制，
多委托于外部协作厂商生产。
固定资产投资较少，精实机电生产经
专业从事锂电池自 营用地均为租赁。产能取决于核心部
精实机电
动化生产线的研 件的个性设计能力、客户非标构件的
（已被上 737.42 17,488.79
发、生产和销售， 生产能力（自行机械加工和钣金加工、 12,279.90
3 市公司华 （2017 年 （2017 年 4.22%
产品主要运用于锂 外协和外购的综合）、配套系统软件 （2016 年）
自科技收 3 月末） 3 月末）
电池生产的后端生 的个性化开发能力以及技术人员的数
购）
产环节 量和集成、安装、调试的能力和速度
等
固定资产规模占资产比重较小，生产
混合反应用流体搅
经营场所均采用租赁的方式取得，采
万家设备 拌设备等锂离子电
用研发设计整体方案、核心零部件自
（上市公 池自动化生产设备
制、其他零部件外购的生产模式；生 381.17 12,620.83
司科恒股 的研发、生产及销 7,189.68
4 产能力主要体现在零部件精密加工能 （2017 年 （2017 年 3.02%
份收购在 售，应用于锂离子 （2016 年）
力、设计能力、场地、系统集成能力 5 月末） 5 月末）
会 审 核 电池生产最前端的
和整体装配能力等方面；万家设备的
中） 极片制作工序中的
产能主要取决于装配人员的数量、技
正负极浆料制备
能水平，以及生产工艺先进程度。
卓誉自动化采取轻资产的运营模式，
为下游锂电池生产 核心业务集中在自动化线研发、设计、
企业提供生产设备 集成及控制系统开发上，设备零部件
25.48 6,318.24
卓誉自动 自动化解决方案， 采用外购、外协加工或定制方式，可 3,482.38
5 （2017 年 （2017 年 0.40%
化 产品处于锂电池整 直接进行组装，无需标的公司投入大 （2016 年）
6 月末） 6 月末）
条生产工艺链的中 型机械设备进一步加工；限制标的公
后段 司产能的因素主要是生产、技术人员
的数量及能力。
由上表可见，锂电设备行业的可比公司与卓誉自动化的运营模式接近，业务
均集中于产品设计能力、系统集成能力和整体装配能力，固定资产净额均为几十
万到几百万之间，占总资产的比例均低于 5%。可比公司与卓誉自动化的固定资
产略微存在差异，主要系一些公司部分非标准化的零部件采取自主加工的模式，
在生产环节会购置一些加工机器。总体来看，同行业公司固定资产的金额和占总
资产的比重总体较低，行业公司整体均采用轻资产运营的模式。
2-5-43
卓誉自动化成立时间较短，并且主要依靠自有资金进行内源式发展，资本实
力相对较弱，因此，资产总额、业务规模略低于同行业公司，考虑到卓誉自动化
目前的发展阶段以及管理层对标的公司的业务定位以及标的公司周边成熟的加
工厂商配套环境，卓誉自动化采取轻资产运营的模式，零部件全部采用外购或外
协、定制的模式，直接定制和委外加工的非标准件可直接用于组装，不需要对原
材料进行进一步加工；在生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具
价值较低，在生产领用时计入制造费用；标的公司设备产品的装卸、运输通过租
赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。
（三）标的公司的固定资产投入较小，固定资产规模与产能及产量无直接关
系
标的公司的固定资产金额和比重较低，主要原因系标的公司考虑自身的资本
实力、当前的发展阶段以及公司周边成熟的加工厂商配套环境，将有限的资金用
在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁。另外，
在采购模式上，非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者
直接定制，无需标的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，
生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时
计入制造费用。标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标
的公司自身未购置运输车辆等固定资产。因此，标的公司的固定资产规模与产能
及产量无直接关系。
（四）影响标的公司产能及产量的因素主要系技术人员、组装工人数量和能
力，现有固定资产规模与现有业务相匹配，并能够适应未来业务的增长
卓誉自动化的主要设备产品需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制，
标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产投入较小，影响标的公司产能及产量
的因素主要在于产品的设计环节、组装环节以及安装调试环节。
设计和安装调试环节对产能及产量的限制主要体现为技术人员的数量和能
力，该部分供给弹性较大。一方面，卓誉自动化可以通过招聘或非核心业务外包
的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累，产品模块化
程度提升，可以提高生产效率。
2-5-44
组装工序包括钳工工序和电工工序，标的公司采取轻资产的生产模式，固定
资产投入较小，生产过程主要使用小型工具。对产能及产量的主要限制因素是技
术娴熟的钳工及电工人员数量。这部分生产人员供给弹性较大，一方面，卓誉自
动化可以通过外包的方式短期内提升产能，另一方面，可以通过招聘方式提高生
产人员数量，一般来说，电工、钳工经过 2-3 个月在职培训，可逐渐成长为熟练
工人。
因此，标的公司的固定资产规模与产能及产量无直接关系，影响标的公司产
能及产量的因素主要系技术人员、组装工人数量和能力。标的公司现有固定资产
金额和比重较低，能与现有业务相匹配，并能够适应未来业务的增长。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与同行业可比公司均采取轻资产的生
产模式，固定资产金额和比重较低，影响标的公司产能及产量的因素主要系技术
人员、组装工人数量和能力，现有固定资产规模与现有业务相匹配，并能够适应
未来业务的增长。
十一、申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日卓誉自动化存货账面价值 1,326.11
万元，其中发出商品 1,000.78 万元，占比 75.47%。请你公司补充披露发出商品
项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露协议目前执
行进展情况，是否已完成收入确认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
【回复】
截至 2017 年 6 月 30 日卓誉自动化存货账面价值 1,326.11 万元，其中发出商
品 1,000.78 万元，占比 75.47%。2017 年 6 月 30 日发出商品单项结存金额超过
10 万人民币的订单截至本核查意见签署之日的具体情况如下：
单位：万元
序 数量 期末账 合同含 执行情 付款进度
签订日期 客户名称 产品名称 付款方式
号 （台） 面记录 税金额 况 已付款 余款
中国汽车工 方形电池 已验收 预付 20%、发
1 2016/3/25 4 192.49 372.00 223.20 148.80
业工程有限 自动真空 确认收 货 40%、验收
2-5-45
公司-中航锂 氦气检漏 入 合格 30%、质
电（洛阳） 机 保金 10%
中国航空规
方形电池 预付 20%、发
划设计研究 已验收
自动真空 货 40%、验收
2 2016/3/25 总院有限公 4 184.77 372.00 确认收 223.20 148.80
氦气检漏 30%、质保金
司-中航锂电 入
机 10%
（江苏）
中国航空规
方形电池 预付 20%、发
划设计研究 已验收
自动真空 货 40%、验收
3 2016/3/25 总院有限公 4 193.23 372.00 确认收 223.20 148.80
氦气检漏 30%、质保金
司-中航锂电 入
机 10%
（江苏）
预付 15%、发
湖南三迅新 方形电池 已验收
货 45%、验收
4 2016/6/20 能源科技有 正压氦检 3 145.60 336.00 确认收 201.60 134.40
30%、质保金
限公司 测漏机 入
10%
预付 30%、发
四川剑兴锂 已验收
2016/11/1 负压氦检 货款 40%、验
5 电池有限公 2 84.39 180.50 确认收 126.35 54.15
1 测漏机 收款 20%、质
司 入
保金 10%
预付 30%、发
安徽益佳通 已验收 货 30%、验收
正压氦检
6 2017/3/27 电池有限公 1 50.52 76.00 确认收 30%（开全票 45.60 30.40
测漏机
司 入 后付款）、尾
款 10%
预付 30%、发
安徽益佳通 正压氦检 已验收
货 30%、验收
7 2017/3/27 电池有限公 测漏机- 1 48.40 66.00 确认收 39.60 26.40
30%、质保金
司 半自动 入
10%
预付 30%、货
珠海市鹏辉 已验收
到 30%、验收
8 2017/3/22 电池有限公 顶侧封 3 30.75 58.80 确认收 35.28 23.52
30%、质保金
司 入
10%
预付 30%、货
宁德时代新 已验收
半自动热 到 30%、验收
9 2017/2/13 能源科技股 1 22.02 73.71 确认收 44.23 29.48
压-非标 30%、质保金
份有限公司 入
10%
预付 30%、货
惠州亿纬锂 已验收
顶侧封改 到 30%、验收
10 2017/5/27 能股份有限 2 17.35 33.20 确认收 19.92 13.28
造 30%、质保金
公司 入
10%
2-5-46
预 计
自动套膜 2017 年
郑州比克电 验收 90%、质
11 2017/5/19 机5合1 1 11.64 12.60 12 月底 - 12.60
池有限公司 保金 10%
一体机 完成验
收
合
- - - - 981.17 1,952.81 - - 1,182.18 770.63
计
对于设备验收款，绝大部分销售合同并未约定验收合格后具体时间支付验收
款，因此，验收合格后至设备质保期到期，均是验收款的账期，收款情况依赖于
标的公司的应收账款管理能力和对方的资金状况。
经核查，独立财务顾问认为：截止 2017 年 6 月 30 日标的公司发出商品项下
的订单执行和回款正常，收入确认进度合理。
十二、申报材料显示，本次交易完成后上市公司将新增 27,428.49 万元商誉。请
你公司：补充披露卓誉自动化商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，可
辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。量
化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易完成后上市公司新增商誉的确认依据
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付
的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应
计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在 2017 年 6 月 30 日尚未实施，根
据备考报告反映，对于长期股权投资成本 30,000.00 万元大于假定卓誉自动化
2016 年 1 月 1 日已完成并购日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业
会计准则第 20 号——企业合并》的规定确认为商誉。根据以上规定，同时考虑
因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金
额如下：
单位：万元
2-5-47
项目 金额
企业合并成本 30,000.00
减：卓誉自动化 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 2,976.30
加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债 404.79
商誉金额 27,428.49
（二）可辨认净资产识别的充分性说明
评估机构经过现场调查，从标的公司内部和外部渠道获取相关资料，分别对
卓誉自动化财务报表中已确认的各资产及负债、标的公司拥有的有形资产和无形
资产进行了识别、辨认以及公允价值评估，资产基础法下的评估结论如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
序号 项目
账面净值 评估价值 评估增值
1 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58
2 存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01
3 其他资产 4,958.24 4,958.24 -
4 其他负债 3,852.51 3,852.51 -
净资产 2,465.73 5,164.32 2,698.59
1、开元评估出具的《开元评报字【2017】448 号评估报告》（以下简称“《评
估报告》”）已对财务报表中已确认的资产的公允价值进行了评估；
2、评估基准日，标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件
有形资产；
3、截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司无形资产账面价值 8.41 万元，主要包
括财务软件、专利、软件著作权和商标等。根据《评估报告》，在基础资产法下，
卓誉自动化拥有可辨认且可单独确认的无形资产公允价值为 2,224.99 万元，增值
2,216.58 万元。
单位：万元
序号 内容或名称 账面价值 评估价值 增加值
1 金蝶系统 2.25 3.80 1.55
2-5-48
2 商标、专利权与软件著作权 6.16 2,221.19 2,215.03
合计 8.41 2,224.99 2,216.58
除上述项目以外，标的公司不存在其他可以单独确认的无形资产，包括但不
限于以下情况：
1、与市场营销相关的无形资产：认证标志、报头、互联网域名、非竞争协
议等；
2、与客户相关的无形资产：客户名单、客户合同和相关的客户关系；
3、以合同为基础的无形资产：（1）使用许可、特许权、终止协议；（2）广
告、建筑、管理服务或供应合同；（3）具有优惠条款的租赁协议或雇佣合同等合
同权益；
4、以技术为基础的无形资产：数据库、商业秘密等。
考虑上述情况后，本次备考报告中已对可辨认净资产进行了充分识别。
（三）可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估比较
鉴于本次资产重组交易尚未实施完毕，备考报表中假设购买日并非实际购买
日，上市公司尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标
的公司 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表
时，以 2016 年 1 月 1 日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净
资产在资产基础法下的评估增值调整确定 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允
价值，备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以投资成本与标的公司 2016 年
1 月 1 日可辩认净资产公允价值的差额确定。
故本次备考报告对可辨认净资产公允价值的调整，系依据《评估报告》资产
基础法评估结论进行的调整，可辨认无形资产及净资产公允价值与本次资产基础
法评估结论相一致，详见下表：
单位：万元
2016 年 2016 年 2016 年 2017 年
序 增值
科目名称 1月1日 1月1日 1月1日 6 月 30 日
号 差异
账面价值 公允价值 增值金额 评估增值
1 无形资产 8.41 2,224.99 2,216.58 2,216.58 -
2-5-49
2 存货、固定资产等 1,351.59 1,833.61 482.01 482.01 -
3 其他资产 154.03 154.03 - - -
4 其他负债 1,236.33 1,236.33 - - -
合计 277.70 2,976.30 2,698.59 2,698.59 -
注：2017 年 6 月 30 日评估增值金额为《评估报告》中基础资产法下对可辨认净资产评
估增值的金额；2016 年 1 月 1 日公允价值金额为备考报告确定的该日可辨认净资产公允价
值。
（四）商誉减值对净利润影响的量化分析
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的
商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公
司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所
示：
单位：万元
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司利润的影响
1% 27,428.49 274.28 274.28
5% 27,428.49 1,371.42 1,371.42
10% 27,428.49 2,742.85 2,742.85
20% 27,428.49 5,485.70 5,485.70
本次收购完成后上市公司将形成 27,428.49 万元商誉。如果未来卓誉自动化
自身业务下降或者其他因素导致卓誉自动化未来经营状况和盈利能力未达预期
甚至出现亏损的情况时，导致包含分摊商誉的卓誉自动化资产组合的公允价值净
2-5-50
额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则应当在当期确认商誉
减值损失，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：雪莱特备考报表商誉的具体确认符合《企业会
计准则第 20 号——企业合并》的规定；本次备考报告中已对可辨认净资产进行
了充分识别；标的公司可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之
间不存在重大差异；本次交易交割完成后，上市公司将确认较大的商誉，若标的
公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值
风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
十三、申请材料显示，报告期内卓誉自动化的经营性现金净额分别是-1.17 万元、
-119.25 万元和-540.73 万元。请你公司进一步补充披露报告期内卓誉自动化经营
性现金净额持续为负的原因及合理性，并补充披露后续应对措施。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）经营性现金净额持续为负的原因及合理性
1、报告期内，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17 万元、
-540.73 万元及-119.25 万元，经营活动产生的现金流量持续为负，主要原因分析
如下：
标的公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
净利润 1,471.79 416.24 103.29
加：资产减值准备 131.86 90.65 -1.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
1.95 1.32 0.64
物资产折旧
无形资产摊销 1.49 0.77 -
长期待摊费用摊销 2.59 0.25 -
财务费用（收益以“－”号填列） 0.45 - -
2-5-51
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-19.78 -8.80 0.29
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,185.09 -1,423.75 -564.14
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-2,266.55 -2,281.75 -76.48
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-628.14 2,664.34 536.39
列）
经营活动产生的现金流量净额 -119.25 -540.73 -1.17
报告期内，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是受标
的公司的结算方式与客户的付款方式的影响导致，一方面，采购的结算方式为预
付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算，付款周期相对较短，而验收款
和质保金回款周期较长，尤其质保金，通常要在设备验收合格一年后支付；另外
一方面，标的公司的下游客户大部分是大型的电池厂商，越来越多的使用银行票
据、商业票据与标的公司进行结算，导致现金流入减少。
2015 年度经营活动产生的现金流量净额为-1.17 万元，经营活动现金流入小
于流出主要系因存货的增加所致。根据 2015 年度现金流量表，标的公司本期销
售商品收到现金 1,139.88 万元，而购买商品支付现金 967.31 万元，说明 2015 年
材料采购支出金额相对较大。同时，由于标的公司设备验收周期长，一部分当年
发出的产品无法立即变现。综上因素使得 2015 年经营活动产生的现金流量净额
为负。
2016 年度经营活动产生的现金流量净额为-540.73 万元，经营活动现金流入
小于流出主要系因经营性应收项目和存货的增加所致。具体如下：1）期末应收
票据余额较期初增加 511.98 万元，票据结算金额提高；2）标的公司依照与江苏
海基新能源股份有限公司的合同约定，支付履约保证金 344.00 万元；3）随业务
规模扩大，存货采购规模增加。
2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-119.25 万元，经营活动现金
流入小于流出主要系因经营性应收项目的大幅增加所致。具体如下：1）期末应
收账款余额较期初增加 2,045.78 万元，主要因为本期新增大客户江苏海基新能源
股份有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司，本期合计贡献含税收入
2-5-52
5,657.78 万元，由于其验收款和质保金回款周期较长，期末应收账款增加较多；
2）期末应收票据余额较期初增加 520.01 万元，票据结算金额提高。
综上分析，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓誉自动化经营活动产
生的现金流量净额持续为负，主要原因系标的公司业务规模增长较快，而销售的
验收款和质保金款回款时间较长，并且票据结算金额增加；存货采购规模增加，
付款周期相对较短。
（二）经营性现金流持续为负的应对措施
标的公司处于业务快速增长的时期，随着销售规模的扩大，经营性应收项目
的增加，超过存货的减少和经营性应付项目的增加。针对此种情况，标的公司将
通过以下措施缓解经营性现金流压力：
1、在与供应商谈判时，争取更长付款账期，并通过增加银行承兑汇票结算
的方式，加大银行承兑汇票的流通性；
2、在甄选客户时，对客户资质进行分级管理。对资信良好的优质客户，提
供合理账期；对于货款承担能力有限的公司，要求预付款项发货，或建议其通过
融资租赁的方式购买；
3、缩短生产周期，减少库存囤积，在与客户签订合同时约定设备验收时限，
并组织专门人员及时跟进客户验收和回款进度；
4、将销售回款与销售人员薪酬奖励相挂勾，要求其督促客户及时回款。
经核查，独立财务顾问认为：卓誉自动化报告期内经营活动产生的现金流量
净额持续为负，主要原因系标的公司业务规模增长较快，而销售的验收款和质保
金款回款时间较长，并且票据结算金额增加，存货采购规模增加，付款周期相对
较短，导致经营性现金流出超过现金流入。
十五、申请材料显示，预测期内卓誉自动化的收入增长较快，毛利率维持在较高
水平。请你公司：1）补充披露预测期内产品的单价、销量，结合报告期内数据
和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2）补充披露卓誉自动化的销售是否
具有季节性。3）结合报告期内毛利率补充披露预测期内毛利率维持在较高水平
2-5-53
的合理性。4）补充披露营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露预测期内产品的单价、销量，结合报告期内数据和行业走势
补充披露预测的依据及合理性
1、产品单价的预测及合理性分析
报告期内主要产品的销售平均单价如下表：
销售平均单价（万元/台）
产品名称
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均
套膜机 14.00 12.00 12.00 13.00
自动软包封装机 16.00 15.00 - 16.00
入化成钉 20.00 37.00 47.00 35.00
负压氦检 - 58.00 68.00 63.00
正压氦检 - 69.00 74.00 72.00
支架装配机 - - 145.00 145.00
焊接机 - - 256.00 256.00
实验室热压机 - - 63.00 63.00
半自动热压机 - - 34.00 34.00
全自动热压机 - - 181.00 181.00
其他产品 12.00 47.00 6.00 22.00
标的公司为非标准化自动化设备的生产厂商，研发、生产的锂电设备根据
客户的需求进行图纸设计和软件开发，同类设备对于不同客户的销售价格存在
一定的差异，平均销售价格在报告期内波动较小。评估机构以相关锂电设备产
品的报告期内历史平均单价及 2017 年签订合同尚未确定收入的设备平均单价
作为未来单价预测的依据。标的公司其他产品及实验室热压机为非主流产品，
数量较少且随机性较大，预计未来生产很少，评估机构本次未做预测。
评估机构以报告期内历史平均单价、2017 年签订合同尚未确定收入的设备
平均单价为依据，对主要产品销售价格的预测如下：
单价：万元/台
2-5-54
2017 已签订合同平
设备名称 历史平均单价 预测单价
均单价
套膜机 13.00 12.00 13.00
入化成钉 35.00 47.00 47.00
自动软包封装机 16.00 16.00 16.00
负压氦检 63.00 60.00 62.00
正压氦检 72.00 61.00 67.00
支架装配机 145.00 122.00 134.00
焊接机 256.00 210.00 233.00
半自动热压机 34.00 32.00 33.00
全自动热压机 181.00 188.00 185.00
考虑到标的公司的锂电设备产品在报告期内价格波动较小，且非标准化设
备具有定制化的特点，评估机构按上表的预测单价作为标的公司 2018 年及以后
年度的销售价格。
2、产品销量的预测及合理性分析
（1）报告期内销量情况
报告期内，标的公司主要产品的销量情况如下表：
单位：台
产品名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
消费电池设备 6 61 67
动力电池设备 52 36 6
合计 58 97 73
伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的公司的业务结构发生较大变化，
主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017 年的动力电池设备。同时，动力
电池设备的单价较高，且客户多成套采购，使得标的公司业务规模大幅提高。
（2）锂电行业和锂电设备市场规模在未来几年仍将保持快速增长
中国是锂离子电池最主要的生产国之一，锂离子电池产量已连续十年位居全
球首位。根据 GGII 调研统计，2016 年我国锂电池整体产量为 63.5GWh，其中动
2-5-55
力电池增速最为显著，2016 年产量同比增长 82.2%，达到 30.8GWh，成为了推
动锂电池产量快速增长最重要的原因。伴随动力电池市场的快速发展，我国锂电
池市场规模仍将保持快速增加的趋势，预计到 2020 年我国锂电池产量将达到
199.9GWh，未来 5 年的复合增长率为 25.78%，其中动力电池产量将达到
145.9GWh，未来 5 年的复合增长率达到 36.49%。
下图为我国锂电市场规模的未来年度预测：
图表 2014-2020年中国三大终端锂电池电芯产量分析及预测（GWh）
数据来源：高工锂电
注：3C 包含手机、平板、移动电源等常规 3C 以及锂电自行车、平衡车等小型动力
2016 年国内锂电池投产产能 68.55GWh，根据各厂商的产能规划，预计 2017
年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh，到 2020 年行业总产能将达到
249.4 GWh，2016-2020 年复合增速 38%。
（3）产品销量的预测
评估机构根据标的公司在评估基准日的在手订单情况、标的公司近年来动力
电池设备销量的大幅增加以及锂电设备市场在未来仍将保持较快的发展速度等
因素，对标的公司主要产品的销量预测如下表：
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-5-56
套膜机 2 11 14 10 5 5
自动软包封装机 5 15 21 15 11 11
入化成钉 10 - - - -
负压氦检 18 31 47 54 57 57
正压氦检 7 26 42 48 50 50
支架装配机 2 9 14 15 16 16
焊接机 1 10 15 17 18 18
半自动热压机 2 - - - - -
全自动热压机 1 22 26 29 30 30
合计 38 150 201 212 212 212
注 1：标的公司未来以动力电池设备为主，套膜机和自动软包封装机等消费电池设备预测销
量逐步减少。
注 2：市场调研机构对锂电设备市场快速增长的预测期一般为 2017-2020 年，基于谨慎
考虑，评估机构预计 2020 年及以后年度的销量保持一致。
（二）补充披露卓誉自动化的销售是否具有季节性
卓誉自动化所处锂电设备制造行业，不存在明显的季节性特征。标的公司锂
电设备收入确认时间受下游锂电客户扩产计划、订单签订和执行完毕时间、设备
验收进度等因素影响，营业收入的季节性分布较分散，春节假期较长对第一季度
收入实现会有一定影响。
（三）结合报告期内毛利率补充披露预测期内毛利率维持在较高水平的合理
性
1、标的公司业务结构逐步转型为动力电池设备为主，报告期内毛利率较高
报告期内，标的公司主营业务毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率
消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2-5-57
主营业务毛利率分析见十七题“1）按照消费电池设备和动力电池设备的口
径披露产品毛利率情况，以及报告期内毛利率变化的原因及合理性”回复。
近年来动力电池市场快速发展，标的公司的业务结构发生较大变化，主要产
品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017 年的动力电池设备，并且未来将继续加
强在动力电池设备领域的竞争优势，集中资源开拓行业内规模较大、资质较好的
大型客户。
2、锂电设备行业整体毛利率保持在较高水平
同行业可比公司综合毛利率对比分析如下：
公司名称 2017 年 1-3/5/6 月 2016 年度 2015 年度
赢合科技 34.34% 35.87% 34.57%
先导智能 44.60% 42.56% 43.05%
精实机电 48.14% 38.96% 32.23%
万家设备 37.09% 41.06% 32.71%
平均 41.04% 39.61% 35.64%
卓誉自动化 45.63% 39.33% 40.19%
锂电设备具有技术含量较高、定制化的特点，同时结算周期相对较长，且分
多期结算使得整体的账期较长，流动资金的占用成本较高，这些因素使得锂电设
备 行 业 的 整 体 毛 利 率 保 持 在 较 高 水 平 。 2015 年 度 ， 可 比 同 行 毛 利 率 在
32.23%-43.05%之间，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之间，2017 年
1-6 月，可比同行毛利率在 34.34%-48.14%之间。
3、标的公司锂电设备产品具备一定议价能力
标的公司具备较强的技术实力，在品牌、售后服务及响应、技术支持等方面
具有一定的市场认可度，并且逐渐得到大客户的认可和信赖，在近年内成功获得
宁德时代（CATL）、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等大型电
池厂商的多条生产线订单。因此标的公司锂电设备产品具备一定的竞争优势和议
价能力。
4、评估机构对未来年度的毛利率预测
评估机构根据报告期内的毛利率情况以及产品结构的变化，对产品毛利率的
2-5-58
预测如下表：
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 45.57% 43.65% 43.17% 43.05% 43.12% 43.12%
标的公司在未来年度的锂电设备产品以动力电池设备为主，近一年一期动力
电池设备的毛利率在 44%以上，保持在较高水平，并且波动较小，因此评估机构
对产品毛利率的预测数据以标的公司近年来锂电设备毛利率为基础，同时考虑市
场竞争、生产效率提高以及锂电设备行业毛利率整体较高等因素，将毛利率适当
降低，但总体保持在相对较高的水平。
（四）营运资金增加额的预测依据及过程
评估机构对营运资金增加额的预测分成两步：
1、计算评估基准日的营运资金金额：评估基准日的营运资金金额为流动资
产与非付息负债的差额，其中流动资产与非付息负债剔除非经营性占用和非经营
性负债部分。
2、计算预测年度营运资金追加额：根据标的公司的经营特点、年度付现成
本及资金的周转情况估算预测年度每期的合理营运资金，与上期末合理营运资金
的差额，即为当期追加营运资金数额。
具体的计算过程如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
营业成本（A） 1,607.51 7,008.71 9,967.01 11,048.98 11,502.03 11,502.03
税金及附加（B） 37.04 156.02 219.98 243.34 253.66 253.66
销售费用（C） 133.18 313.65 373.09 423.52 477.60 477.60
管理费用（D） 460.82 1,714.94 2,346.54 2,591.66 2,714.08 2,714.08
财务费用（E） 0.37 2.03 1.89 1.64 1.58 1.49
折旧与摊销（F） 8.51 17.01 17.01 17.01 17.01 17.01
年度付现成本
2,230.41 9,178.34 12,891.49 14,292.13 14,931.93 14,931.83
（G=A+B+C+D+E-F）
年度营运资金
2,896.19 3,059.45 3,437.73 3,811.23 3,981.85 3,981.85
（H=G/营运资金周转率）
2-5-59
现金保有量（I=当年营业收
198.46 835.89 1,178.53 1,303.68 1,358.96 1,358.96
入*现金保有量占比）
合理营运资金（J=H+I） 3,094.64 3,895.34 4,616.26 5,114.92 5,340.81 5,340.81
营运资金追加额
85.00 800.69 720.92 498.66 225.89 -
（K=Jt-Jt-1）
经核查，独立财务顾问认为：评估机构对产品单价、销量的预测依据及测算
过程合理；卓誉自动化所处锂电设备制造行业，不存在明显的季节性特征，春节
假期较长对第一季度收入实现会有一定影响；标的公司在预测期内维持较高毛利
率水平主要系因动力电池设备毛利率较高、锂电设备行业整体毛利率较高、标的
公司锂电设备产品具备一定议价能力等因素；评估机构对营运资金增加额的预测
依据及测算过程合理。
十六、申请材料显示，1）标的公司的下游客户为各大锂电池生产企业，大部分
产品为非标准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式。主要产品分为两大类，
分别为消费电池设备和动力电池设备。重组报告书 101 页披露标的公司 7 种主要
产品。2）报告期内消费电池设备、动力电池设备的产量变化较大，消费电池设
备产量分别为 77 台、47 台、9 台，动力电池设备产量分别为 15 台、51 台、53
台。请你公司补充披露：1）重组报告书 101 页主要产品与消费电池设备、动力
电池设备的对应关系，并按照 101 页产品口径，以列表形式披露相关细分产品的
业务和财务数据。2）消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异，产品生产
线是否可以相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售
动力电池设备的可实现性和合理性。3）2016 年消费电池设备产量 47 台，销量
61 台，销量高于产量的原因及合理性，与以销定产的生产管理模式是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）重组报告书 101 页主要产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关
系，并按照 101 页产品口径，以列表形式披露相关细分产品的业务和财务数据。
根据主要产品与消费电池设备、动力电池设备的对应关系，报告期内主要产
品的不含税销售单价情况如下：
2-5-60
单位：万元/台
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品名称 产品类别
均价 均价 均价
自动软包封装机 消费电池设备 - 15.20 16.23
套膜机 消费电池设备 11.68 11.89 13.95
负压氦检机 动力电池设备 68.09 58.12 -
正压氦检机 动力电池设备 73.88 69.23 -
热压机 动力电池设备 89.25 - -
焊接机 动力电池设备 256.41 - -
支架装配机 动力电池设备 145.30 - -
报告期内，主营业务收入按产品分类明细如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品名称 产品大类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
分选机 5.56 0.10% 22.36 0.64% 73.91 6.64%
套膜机 58.38 1.06% 202.18 5.83% 320.90 28.82%
消费电池设备
自动软包封装机 - - 607.86 17.53% 535.62 48.10%
底焊机 - - - - 11.28 1.01%
小计 63.93 1.16% 832.40 24.00% 941.71 84.57%
负压氦检机 408.55 7.39% 639.32 18.44% - -
正压氦检机 664.89 12.03% 553.85 15.97% - -
焊接机 1,025.64 18.56% - - - -
气密性测漏机 - - 106.84 3.08% - -
动力电池设备
气密性测试机 - - - - 76.92 6.91%
热压机 2,409.62 43.60% - - - -
支架装配机 581.20 10.52% - - - -
入化成钉机 93.16 1.69% 585.04 16.87% 58.97 5.30%
小计 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
铝模成型机 其他设备 - - - - 13.68 1.23%
2-5-61
自动清洗机 - - 209.40 6.04% - 0.00%
缓存机 - - 50.63 1.46% 22.22 2.00%
包膜机 - - 273.50 7.89% - -
增值改造 279.93 5.06% 216.66 6.25% - -
小计 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
总计 5,526.93 100% 3,467.64 100% 1,113.51 100%
2015 年度，套膜机、自动软包封装机等消费电池设备为标的公司收入的主
要来源，分别占主营业务收入的 28.82%和 48.10%；2016 年度，标的公司产品结
构由原来主营消费电池设备转为动力电池设备，贡献收入的主要产品为自动软包
封装机、负压氦检机、正压氦检机、入化成钉机，分别占主营业务收入的 17.53%、
18.44%、15.97%和 16.87%；2017 年 1-6 月，标的公司新产品焊接机、热压机及
支架装配机完成验收，成为当期收入增长的主要来源，分别占当期主营业务收入
的 18.56%、43.60%及 10.52%。
（二）消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异，产品生产线是否可以
相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设
备的可实现性和合理性
1、消费电池设备和动力电池设备之间的主要差异
消费电池由消费电池设备生产，主要用于手机、充电宝等电子产品，一般电
池容量较小；动力电池由动力电池设备生产，主要运用于新能源汽车行业，需要
具备大容量、快速充放电等功能，且对安全性要求特别高。
无论消费电池设备还是动力电池设备，均由金属件+电气件+控制软件三大部
分组成。但由于最终产品消费电池和动力电池的不同，导致消费电池设备和动力
电池设备之间存在差异，主要是功能上的差异。相对来说，动力电池设备的功能
更多、操作精度更高、安全性要求更高，导致它们的三大构成部分金属件+电气 件
+控制软件也存在较大的差异。
（1）成本差异。例如：报告期内，标的公司已完成验收的消费电池设备平
均材料成本为 7 万元/台左右；而动力电池设备则为 36 万元/台左右。
（2）控制软件复杂程度的差异。例如：标的公司消费电池设备“圆柱电池
2-5-62
套膜机”的控制程序，软件项目组编写软件需要 30 天左右的时间；标的公司动
力电池设备“方形电池热压机”的控制程序软件，软件项目组编写软件需要 90
天左右的时间。
2、消费电池设备和动力电池设备产品生产线是否可以相互调配，短期内标
的公司由生产销售消费电池设备切换到生产销售动力电池设备的可实现性和合
理性
（1）工艺方面，消费电池设备和动力电池设备产品高度一致，不同产品类
别的工作性质、内容基本相同，相关人员可快速胜任不同产品类别的相关工作
目前，卓誉自动化产品主要有两大类，分别是动力电池设备和消费电池设备，
其设备构成均由金属件+电气件+控制软件三大部分组成，在生产过程上亦基本
一致，均包括组装、软件程序输入和调试。其中在组装过程中，装配钳工根据装
配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接
起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电；组
装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过笔记本电脑烧录设计的控制
程序进入 PLC 控制器，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备自动运行完
成。因此，消费电池设备、动力电池设备在生产过程中，电工、钳工、调试的工
作性质、内容基本一致，可快速胜任不同产品类别的相关工作。
标的公司动力电池设备和消费电池设备产品流程的主要区别在于软件编写
复杂度不同，动力电池设备相对消费电池设备复杂得多，一般来说，标的公司消
费电池设备软件编写工作需要 30 天左右，而动力电池设备需要 90 天左右。
（2）生产线方面，标的公司采取轻资产的生产模式，且消费电池设备和动
力电池设备在生产工艺上一致性较高，二者之间通用性较强，标的公司未按设备
类别配置专门的生产线
标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产的投入较少。在采购模式上，非
标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制，无需标
的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，生产作业过程较少
使用固定资产，主要使用小型工具。此外，消费电池设备和动力电池设备在生产
2-5-63
工艺上一致性较高，二者之间通用性较强，标的公司未按设备类别配置专门的生
产线。
（3）产品和技术发展方面，标的公司自成立起通过消费电池设备完成原始
的技术积累，然后自 2015 年开始切入动力电池设备市场，到目前业务结构已完
成从消费电池设备为主到以动力电池设备为主的转变
标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650
电池设备”，并开发出“圆柱锂电池套膜分选 5 合 1 体机”；2014 年开始，标
的公司切入难度相对较大的消费类电池“手机软包电池设备”，并开发出“软包
电池封装 8 合 1 体机”；凭借消费电池生产设备的技术积累，2015 年公司开始
切入动力电池生产设备领域。随后，标的公司聚焦锂电池整条生产工艺链的中后
段产品，加大技术创新，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压氦检
测漏机、热压机、焊接机、支架装配机”等动力电池设备产品，并得到大客户的
认可和信赖。
标的公司的产品路径经历了技术难度由易到难，产品类型从消费电池设备逐
步过渡到动力电池设备的过程，伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的公司
的业务结构也发生较大变化，主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017
年的动力电池设备。报告期内，标的公司主营业务收入按产品大类构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
消费电池设备 63.93 1.16% 832.40 24.01% 941.71 84.57%
动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他设备 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
标的公司目前的主要业务集中于动力电池设备，消费电池设备的业务比重已
非常小。标的公司在发展历程中，逐步完成在动力电池设备上的技术积累，截至
本核查意见签署之日，卓誉自动化共获得授权专利 18 项，计算机软件著作权 9
项，此外还有 25 项专利处于申请阶段。标的公司的动力电池设备生产工艺日渐
2-5-64
成熟并不断改进，同时，根据业务的发展不断扩充动力电池设备领域的人才储备。
（三）2016 年消费电池销售高于产量的说明及与以销定产的生产管理模式
的匹配性
1、关于 2016 年消费电池销售高于产量的说明
2016 年度消费电池产销量情况如下：
单位：台
期初数量 期末数量
产品名称 其中：发出 入库数量 销售数量 其中：发出
账面数量 账面数量
商品数量 商品数量
套膜机 8 1 12 17 3 -
自动软包
20 8 29 40 9 3
封装机
分选机 1 - 6 4 3 -
合计 29 9 47 61 15 3
2016 年，消费电池设备的产量 47 台、销量 61 台，销量高于产量，主要原
因系：（1）消费电池设备安装完毕后需要调试运行一段时间，经客户验收合格
方可确认收入，导致收入确认时点和生产完工时点易出现跨期情形；（2）前期
安全库存在 2016 年实现销售。部分消费电池设备产品是市场主流机型，锂电行
业通用性较高，且单价较低，占用流动资金少，标的公司一般会配备适量安全库
存，应对客户的临时和紧急订单。除此之外，标的公司其他消费电池设备系以订
单安排生产。
2、关于标的公司产品与以销定产的生产管理模式匹配性的说明
（1）动力电池设备产品通常以订单安排生产，一般不备货
动力电池的种类较多，目前全国有 150 余款，技术工艺还在不停地优化和改
进，未形成较一致的规格，使得动力电池设备的通用性较低、定制化程度较高，
并且动力电池设备的生产成本较高，对标的公司的营运资金占用较多，因此动力
电池设备产品通常以订单安排生产，一般不备货。
（2）套膜机、分选机和自动软包封装机等消费电池设备产品会适当备货
卓誉自动化的套膜机和分选机均是基于圆柱锂电池 18650 基础上开发电池
2-5-65
生产设备。圆柱锂电池 18650 的尺寸规格已形成市场通用标准，“18”是指电池
外径 18mm，“650”是指电池高度 65mm。由于产品尺寸可以定型，因此，面向
圆柱锂电池 18650 开发的生产设备也可以定型，套膜机和分选机会备一定数量的
库存。
手机软包电池的种类虽然多，但是封装的功能是确定的，只是封装的长度会
根据手机软包电池的大小来制作封装模具。正是因为封装功能的确定性，可以将
除封装模具外的其他构件先生产完成入库，封装模具待客户下单确认手机电池规
格后再制作，所以封装机可以备一定数量的库存。
因此，标的公司报告期内会根据市场情况、产能情况、资金状况对消费电池
设备配备一定数量的安全库存，应对客户的临时和紧急订单。2015 年及之前，
标的公司由于刚成立不久，业务规模不大且以消费电池设备为主，消费电池设备
有一定数量的安全库存。2016 年之后，标的公司的业务重心从消费电池设备逐
渐转向动力电池设备，且动力电池设备订单持续增加，人力、物力、财力主要集
中在动力电池设备上，消费电池设备的库存数量降低，仅保留少量库存，绝大部
分消费电池设备、动力电池设备均按照订单进行生产。
综上所述，2016 年消费电池设备销量大于产量，具备合理性，整体符合标
的公司以销定产的生产管理模式。
经核查，独立财务顾问认为：由于卓誉自动化采取的轻资产运营模式、消费
电池设备和动力电池设备生产工艺的基本流程一致以及卓誉自动化循序渐进的
技术积累，报告期内，卓誉自动化短期内由生产销售消费电池设备切换到生产动
力电池设备具备可实现性和合理性；报告期内，卓誉自动化销售消费电池设备高
于产量主要系由于卓誉自动化生产和验收跨期、消化前期安全库存等因素影响，
与以销定产的生产管理模式向匹配。
十七、申请材料显示，1）报告期内消费电池设备销量分别为 67 台、61 台、6
台，动力电池设备销量分别为 6 台、36 台、52 台。2）报告期内消费电池设备销
售收入分别为 941.71 万元、832.4 万元、63.93 万元，动力电池设备销售收入分
2-5-66
别为 135.90 万元、1,885.04 万元、5,183.06 万元。3）标的公司毛利率分别为 40.19%、
39.33%、45.63%。请你公司：1）按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露
产品毛利率情况，以及报告期内毛利率变化的原因及合理性。2）结合主要产品
销售数量和销售收入情况，进一步补充披露卓誉自动化主要产品产销数据的合理
性，以及销售价格是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况，以及
报告期内毛利率变化的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率
消费电池设备 24.08% -15.23% 39.31% -0.89% 40.20%
动力电池设备 44.71% -0.28% 44.99% 8.55% 36.44%
其他设备 68.24% 43.48% 24.76% -20.13% 44.90%
合计 45.66% 6.41% 39.25% -0.64% 39.89%
2015 年度及 2016 年度，标的公司主营业务毛利率较为稳定，在 39%-40%之
间，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，2017 年 1-6 月毛利
率增长的实际情况，具体增长原因参见本核查意见“问题七”之“（三）结合报
告期内卓誉自动化产品价格、客户及同行业等，补充披露报告期内卓誉自动化毛
利率大幅增长的原因及合理性”所述。
2017 年 1-6 月，消费电池设备的毛利率较 2016 年度下降 15.23%，主要原因
系本期以较低的价格处理了 3 台库存的套膜机（消费电池设备中的一款设备），
销售金额为 35.04 万元，毛利率仅为 4.01%，而同期消费电池设备的销售额仅为
63.93 万元，因此拉低了 2017 年 1-6 月消费电池设备的整体毛利率。
报告期内，动力电池设备的毛利率分别 36.44%、44.99%及 44.71%，2015
年度毛利率相对较低，主要原因系 2015 年标的公司切入动力电池设备时间不长，
只销售气密性测试机和入化成钉机，其中气密性测算机销售额为 76.92 万元，占
当期动力电池设备收入的 56.60%，毛利率为 30.19%，其他报告期间未销售气密
2-5-67
性测试机，因此拉低了 2015 年度整体动力电池设备毛利率。
其他设备主要系与增值改造有关的设备收入，报告期内其他设备毛利率波动
较大，主要系增值改造个性化服务更强，定价并无市场同类产品进行参考，与此
同时，增值改造要受到客户改造环境、设备故障的难易程度等影响，相对其他系
列设备，人工费用更难估计，因此发生的总成本比较难预测，因此报告期内其他
设备的毛利率波动较大。
（二）主要产品产销量合理性和价格稳定性说明
1、主要产品的销售价格变动分析
报告期内，卓誉自动化由主营消费电池设备切换为主营动力电池设备，故产
品类别更新替代较快，各期主要产品存在明显差异。各期销售的产品，消费电池
设备主要包括套膜机、自动软包封装机，动力电池设备主要包括负压氦检机、正
压氦检机、焊接机、热压机及支架装配机，其销售数量、金额及单价情况如下表
所示：
单位：台、万元、万元/台
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品名称 产品分类
数量 金额 均价 数量 金额 均价 数量 金额 均价
消费电池
套膜机 5 58.38 11.68 17 202.18 11.89 23 320.90 13.95
设备
自动软包 消费电池
- - - 40 607.86 15.20 33 535.62 16.23
封装机 设备
负压氦检 动力电池
6 408.55 68.09 11 639.32 58.12 - - -
机 设备
动力电池
正压氦检 9 664.89 73.88 8 553.85 69.23 - - -
设备
动力电池
焊接机 4 1,025.64 256.41 - - - - - -
设备
动力电池
热压机 27 2,409.62 89.25 - - - - - -
设备
支架装配 动力电池
4 581.20 145.30 - - - - - -
机 设备
从上表可知，消费电池设备主要设备套膜机、自动软包封装机销售单价报告
期内保持稳定，但有一定幅度的下降；动力电池设备定制化程度更高，设备工艺
变化大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、材料选择、功能实现上有不
2-5-68
同的要求，因此，其价格水平通常“一单一议”，不具有很强的可比性。报告期
内，主要动力电池设备负压氦检机、正压氦检机销售单价呈上升趋势，主要原因
是设备的升级，焊接机、热压机、支架装配机为新增产品，报告期内无可比价格。
2、设备产销量匹配情况
报告期内，卓誉自动化主要产品产量和销售情况如下：
单位：台
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品名称 入库 销售 结存 入库 销售 结存 期初 入库 销售 结存
数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量
套膜机 6 5 4 12 17 3 7 24 23 8
自动软包封装机 3 - 12 29 40 9 9 44 33 20
负压氦检机 6 6 14 22 11 14 - 3 - 3
正压氦检 8 9 4 12 8 5 - 1 - 1
焊接机 4 4 - - - - - - - -
热压机 28 27 1 - - - - - - -
支架装配机 4 4 - - - - - - - -
注：表中的结存数量包含发出商品。
报告期各期末，主要产品结存数量具体情况如下：
单位：台
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
产品名称 其中：发 其中：发 其中：发
结存数量 结存数量 结存数量
出商品 出商品 出商品
套膜机 8 1 3 - 4 1
自动软包封装机 20 8 9 3 12 5
负压氦检机 3 3 14 14 14 14
正压氦检 1 1 5 3 4 4
焊接机 - - - - -
热压机 - - - 1 1
支架装配机 - - - - -
报告期内，标的公司的产量与销量整体相匹配。部分商品出现当期销量大于
2-5-69
产量的情况，主要原因系卓誉自动化的产品大部分为定制产品，设备安装完毕后
需要调试运行一段时间，经客户验收合格方可确认收入，但由于设备的验收周期
通常较长，导致销售确认时点和生产完工时点易出现跨期情形。另外，标的公司
对通用性较强的部分消费电池设备会适当备货，导致出现当前消化前期库存的情
况。
3、以销定产的生产管理模式匹配分析
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标准化产
品。标的公司采用以销定产的生产模式，该模式根据与客户签订的合同确定生产
计划，并根据与客户签订的技术协议进行开发设计和研发，最终方案确定后则能
进入生产环节。
对于动力电池设备，标的公司采用完全的以销定产的生产模式，所有产品均
有对应的合同订单，且预收部分货款；对于消费电池设备，部分消费电池设备产
品是市场主流机型，锂电行业通用性较高，且单价较低，占用流动资金少，标的
公司一般会配备适量安全库存，应对客户的临时和紧急订单。除此之外，标的公
司其他消费电池设备系以订单安排生产。
综上所述，标的公司主要产品的产销量整体相匹配，与以销定产的生产管理
模式相符合。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司的毛利率波动符合标的公司
的实际经营情况，具备合理性；标的公司产销数量合理；主要消费电池设备单价
报告期内保持相对稳定，主要动力电池设备由于定制化程度高，销售价格具有“一
单一议”特点；主要设备的产销量整体相匹配，与销定产的生产管理模式相匹配。
2-5-70
十八、申请材料显示，1）报告期内卓誉自动化营业收入分别为 1,123.59 万元、
3,482.38 万元、5.535.75 万元。前五大客户占当期营业收入的比例分别为 42.52%、
82.37%、99.13%，同时，前五大客户重合度较低。2）报告期前五大供应商变动
较大。请你公司：1）补充披露销售客户持续集中的原因及合理性。2）补充披露
前五大客户频繁变动的原因及合理性。3）补充披露卓誉自动化与前五大客户是
否存在关联关系。4）补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳
定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。5）结合前五大供应商的简要情况，
补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，主要原材料采购渠道及供应能
力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：
2017 年 1-6 月
金额 比重
序号 客户名称 销售设备类型
（万元） （%）
1 江苏海基新能源股份有限公司 2,940.17 53.11 动力电池设备
动力电池设备、
2 宁德时代能源科技股份有限公司（注 1） 1,895.54 34.24
其他设备
3 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） 419.15 7.57 动力电池设备
4 深圳市誉辰自动化设备有限公司 206.30 3.73 其他设备
5 山东精工电子科技有限公司 26.50 0.48 消费电池设备
合计 5,487.65 99.13
2016 年度
金额 比重
序号 客户名称 销售设备类型
（万元） （%）
动力电池设备、
1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 1,816.44 52.16
其他设备
消费电池设备、
2 江苏楚汉新能源科技有限公司 521.37 14.97
其他设备
3 浙江超威创元实业有限公司 205.13 5.89 动力电池设备
4 惠州 TCL 金能电池有限公司 180.43 5.18 消费电池设备
5 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） 145.13 4.17 动力电池设备
合计 2,868.50 82.37
2-5-71
2015 年度
金额 比重
序号 客户名称 销售设备类型
（万元） （%）
动力电池设备、
1 深圳市誉辰自动化设备有限公司 158.12 14.07
其他设备
2 广东天劲新能源科技股份有限公司 124.96 11.12 消费电池设备
3 优科能源（漳州）有限公司 85.47 7.61 消费电池设备
4 北京中盛国际融资租赁有限公司 55.38 4.93 消费电池设备
5 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 53.85 4.79 消费电池设备
合计 477.78 42.52
注 1：数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。
注 2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。
（一）销售客户持续集中的原因及合理性
1、业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主，动力电池设备单
价和订单金额较高
报告期内，卓誉自动化的主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
消费电池设备 63.93 1.16% 832.4 24.01% 941.71 84.57%
动力电池设备 5,183.06 93.78% 1,885.04 54.36% 135.90 12.20%
其他收入 279.93 5.06% 750.20 21.63% 35.90 3.22%
合计 5,526.93 100.00% 3,467.64 100.00% 1,113.51 100.00%
报告期内，卓誉自动化的收入结构由消费电池设备为主转为动力电池设备为
主，其中 2015 年消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源，占 2015
年度主营业务收入的 84.57%。2016 年度以来，动力电池设备构成主营业务收入
的主要来源，销售收入分别为 1,885.04 万元和 5,183.06 万元，占卓誉自动化主营
业务收入的比例分别为 54.36%和 93.78%。
报告期内，卓誉自动化动力电池和消费电池设备的销售情况如下表：
单价：万元、台、万元/台
2-5-72
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 销售金 销售 平均 销售金 销售 平均 销售金 销售 平均
额 数量 单价 额 数量 单价 额 数量 单价
消费电池设备 63.93 6 10.66 832.40 61 13.65 941.71 67 14.06
动力电池设备 5,183.06 52 99.67 1,885.04 36 52.36 135.90 6 22.65
报告期内，动力电池设备单价上升较快。2015 年销售的动力设备为气密性
测试机、入化成钉机，单价较低，不含税平均单价分别为 25.64 万/台及 19.66 万
元/台；2016 年动力电池设备比 2015 年平均单价高，原因系 2016 年度主要销售
的动力电池设备产品为正压氦检机、负压氦检机，平均销售价格为 69.23 万元/
台、58.12 万元/台；2017 年 1-6 月动力电池设备平均单价相对 2016 年度快速提
高，主要原因为本期新产品焊接机、热压机及支架装配机占主营业务收入的
72.68%，且销售单价高，平均销售单价分别为 256.41 万元/台、89.25 万元/台、
145.30 万元/台。
由上表可见，报告期内，卓誉自动化动力电池设备的平均销售价格较高于消
费电池设备，并且动力电池设备的价格呈逐步上升趋势，使得动力电池设备客户
的单次订单金额较高。此外，动力电池生产线分为前中后三段，单条产线所需设
备数量较多，卓誉自动化随着技术实力的提高，对动力电池客户生产线的设备覆
盖比重也在不断提高，使得动力电池客户对卓誉自动化的单次订单金额增加。
2、动力电池厂商进入大规模的投资扩产期，对锂电设备需求快速增加，标
的公司重点开发大型锂电厂商客户，所获订单较多
近年来我国动力电池市场规模的快速扩大，动力电池厂商进入大规模的投资
扩产期。2016 年国内锂电池投产产能 68.55GWh，根据各厂商的产能规划，预计
2017 年底前行业主要电芯厂商总产能约为 119.1GWh，到 2020 年行业总产能将
达到 249.4 GWh，2016-2020 年复合增速 38%。
卓誉自动化一方面提升自身技术实力、丰富动力设备品种、提高动力电池生
产线的设备覆盖比重，另一方面重点开发规模较大、资信较好的大型锂电厂商客
户，标的公司相继中标了江苏海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客户。大
型锂电厂商的锂电设备投产规模较大，对设备要求较高，标的公司中标的订单金
2-5-73
额较大，使得客户集中度迅速提高。
（二）前五大客户频繁变动的原因及合理性
1、客户结构发生较大变化，主要客户由消费电池为主转为动力电池为主
近年来，随着动力电池市场需求快速扩张，动力电池厂商进入大规模的投资
扩产期。2015 年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐步
切入汽车动力电池设备领域，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压
氦检测漏机”等动力型电池设备，并得到大客户的认可和信赖。报告期内，标的
公司的业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主。前五大客户的设备
销售类型变化如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
序
号 电池设 销售设 销售设
前五大客户 前五大客户 前五大客户
备类型 备类型 备类型
动力、 动力、
江苏海基新能源 深圳市誉辰 自动化 深圳市誉辰自动化
1 动力 其他设 其他设
股份有限公司 设备有限公司 设备有限公司
备 备
消费、
宁德时代能源科 动力、其 江苏楚汉新 能源科 广东天劲新能源科
2 其他设 消费
技股份有限公司 他设备 技有限公司 技股份有限公司
备
惠州亿纬锂能股 浙江超威创 元实业 优科能源（漳州）
3 动力 动力 消费
份有限公司 有限公司 有限公司
深圳市誉辰自动 其他设 惠州 TCL 金能电池 北京中盛国际融资
4 消费 消费
化设备有限公司 备 有限公司 租赁有限公司
山东精工电子科 惠州亿纬锂 能股份 菏泽天宇锂电能源
5 消费 动力 消费
技有限公司 有限公司 科技有限公司
2、消费电池市场较成熟，锂电厂商的设备采购具有分散、小批量特点；动
力电池厂商进入大规模的投资扩产期，大型锂电厂商设备采购具有集中、大批量
和后续升级改造多的特点
消费电池市场发展成熟，市场饱和程度较高，增速逐渐放缓，使得消费电池
厂商的锂电设备采购具有分散、小批量特点，因此标的公司消费电池客户的单次
订单金额较小、订单设备较少，采购连续性较低。
我国动力电池市场需求快速扩张，动力电池厂商纷纷投资扩产扩大市场份
2-5-74
额。我国动力电池市场集中度较高，大型厂商对动力电池设备的投入金额较大，
采购具有集中、大批量的特点。标的公司中标的江苏海基新能源股份有限公司、
CATL 等大型客户的合同金额较大，造成动力电池客户收入比重迅速提高。此外，
动力电池设备在后续使用中存在设备升级、改造的需求，也将进一步提高对动力
电池客户的销售收入。
3、标的公司随着自身技术实力提高和产品线丰富，对规模较大、资信较好
的大型动力电池客户进行重点开发
标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650
电池设备”，2015 年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐
步切入汽车动力电池设备领域，标的公司的技术实力不断提高，锂电设备的产品
线不断丰富。标的公司顺应动力电池市场快速发展的需求，集中自身有限的资源
开拓行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户，并逐渐得到大客户的接受
和信赖，中标 CATL 等大客户的订单。
（三）卓誉自动化与前五大客户不存在关联关系
报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有卓誉自动化 5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益，卓誉
自动化与前五大客户不存在关联关系。
（四）后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳定客户的措施，拓展
客户的具体可行计划
1、后续购销双方继续合作的意愿
在与现有客户合作过程中，其对卓誉自动化在产品品质、设备交期、成本控
制以及售后服务上对标的公司给予较高的认可，双方逐渐建立了信赖关系，部分
现有客户已向标的公司转介绍新客户。在对现有主要客户关系维护过程中，标的
公司已持续跟进其后续设备升级、改造以及新线设备投入的需求。
2、稳定客户的措施
标的公司已采取多项措施进行客户关系的维护，包括：
（1）内部管理上以客户为导向，各大区域分层管理，每个客户责任到每个
2-5-75
销售人员，每个销售人员的背后都由内部服务团队来协助完成客户的需求；
（2）分区域派驻长期售后人员，及时响应客户在设备使用中的问题；
（3）不断搜集设备在应用中尚可提升、整合、优化的制程解决方案，并在
推出的新产品中予以突破，进一步提升客户的体验；
（4）加大设备智能配置和设备软件的投入，使设备的装配、调试、售后、
操作更简单化，客户对操作员的要求降低，使客户的成本降低。
3、拓展客户的具体可行计划
（1）采取多项措施维护现有客户的关系，提升现有客户的设备使用体验，
通过服务好现有客户，实现被转介绍新客户；
（2）集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户，通过
中标和进入 CATL 等大型客户的供应链，建立名片和口碑效应，持续开发行业内
的知名锂电客户；
（3）横向展开与各电池设备配套厂商的合作，提升整线整合能力，扩大客
户群体；
（4）各大区域分层管理，各区域销售人员通过整合行业内的客户讯息资源，
积极开拓和跟进具有市场需求的锂电厂商。
（五）结合前五大供应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原
因及合理性，主要原材料采购渠道及供应能力是否稳定
1、前五大供应商的简要情况
报告期内，前五大供应商的简要情况如下：
序 成立 注册资本
厂商名称 供应情况 主营业务 股东
号 时间 （万元）
精密零件、治具、夹具、慢走
2016 年度、2015
深圳市明泰 丝、CNC 电脑锣、精密五金塑
年度前五大供 2015
1 达精密机械 300 胶模具、零件冲压成型件、自 李强、邓量
应商，供应大钣 年8月
有限公司 动化设备的销售、精密零件
金类、小零件
等。
深圳市鸿天 2015 年 度 前 五 自动化设备、五金产品、塑胶
2012
2 科技有限公 大供应商，供应 100 模具、电子元器件、电子控制 钟伟、钟磊
年9月
司 非标小零件 元件、节能产品的研发与销
2-5-76
序 成立 注册资本
厂商名称 供应情况 主营业务 股东
号 时间 （万元）
售；自动化设备等。
2016 年度、2015 张传凤、段
深圳市顺时 2010
年度前五大供 春光、张传
3 得机械有限 年 10 500 生产机械设备。
应商，供应大钣 林、代天
公司 月
金件 雨、米寒春
光机电仪器、电子产品、环境
陈晓宇、臧
安徽皖仪科 2016 年 度 前 五 保护仪器、仪表、设备的研发、
2003 牧、黄文
4 技股份有限 大供应商，供应 5,100 生产、销售及安装；环保工程；
年6月 平、蔡英
公司 氦检仪 计算机软件的研究、技术检
达、王腾生
测。
非标设备、真空设备及配件的
技术开发、电子产品、智能设
深圳海华科 2016 年 度 前 五
2015 备、互联网产品、计算机软硬
5 真空技术有 大供应商，供应 500 罗建兴
年4月 件、集成电路的技术开发、技
限公司 氦检仪、真空计
术咨询；塑胶制品、五金制品
等。
从事工业自动化领域的技术
开发和技术服务，技术咨询，
深圳市普雅 2017 年 1-6 月前 工业自动化设备及零件的开
2014 朱蔚曦、马
6 自动化设备 五大供应商，供 100 发制作，压缩机及零件，仪器
年4月 旭东、魏娜
有限公司 应机器人 仪表，工业视觉系统，电子数
码产品的销售.国内贸易，货物
及技术进出口。
自动控制设备、信息设备、安
深圳市杰鑫 2016 年 度 前 五 2013 防设备、视频监控设备的技术
7 诚自动化科 大供应商，供应 年 12 100 开发、技术咨询及销售；网络 朱玉杰
技有限公司 电控元件 月 综合布线工程的设计与施工
等。
汪志伟、方
精密检测仪器、机电设备、工
芳、素王食
深圳市领志 业焊接的技术开发；自动化设
2017 年 1-6 月前 品（深圳）
光机电自动 2013 备零配件的销售；工业自动化
8 五大供应商，供 8,000 有限公司、
化系统有限 年3月 方案设计；夹治具设计开发；
应机器人 匠源科技
公司 货物及技术进出口。设备租
（深圳）有
赁。
限公司
深圳市王中 2017 年 1-6 月前 兴办实业、国内商业、物资供
1996 王云庆、马
9 王实业有限 五大供应商，供 600 销业、经济信息咨询；进出口
年1月 晋霞
公司 应 TOX 增压缸 业务。
10 深圳市誉辰 2015 年 度 前 五 2012 300 非标自动化半自动化设备、测 肖谊发、邓
2-5-77
序 成立 注册资本
厂商名称 供应情况 主营业务 股东
号 时间 （万元）
自动化设备 大供应商，供应 年 12 试设备的销售；机电产品的销 乔兵、尹华
有限公司 清洗机 月 售；国内贸易，货物及技术进 憨、谌小
出口。非标自动化半自动化设 霞、刘伟
备、测试设备的生产。
自动化机械设备、机箱、机柜、
深圳市展兴 2015 年度，前五
2014 电子产品、五金配件、治具、
11 隆科技有限 大供应商，供应 100 周磊
年6月 夹具、模具、叉车、打磨设备
公司 小钣金件
的生产、研发及销售。
工业自动化设备及配件、超声
苏寅锋、无
波设备的研发、技术咨询、技
无锡威玛利 2017 年 1-6 月前 锡泽圣洋
2015 术服务及销售与维修；电子元
12 安智能科技 五大供应商，供 200 投资合伙
年6月 器件，计算机、软件及辅助设
有限公司 应焊接机 企业（有限
备，金属材料及制品，仪器仪
合伙）
表的销售及维修等。
英福康（广 2017 年 1-6 月前 INFICON
1990 1,248.744
13 州）真空仪 五大供应商，供 仪器仪表批发。 HOLDIN
年6月 2
器有限公司 应氦检仪 G AG
2、五大供应商变动的原因及合理性分析
（1）产品结构变化，原材料需求变化
报告期内，标的公司消费电池设备销售占比分别为 84.57%、24.01%、1.16%，
动力电池设备销售占比分别为 12.20%、54.36%、93.78%，不同产品主要原材料
构成差异较大。自 2016 年起，用于动力电池设备的检测仪器（氦检仪、真空计、
真空泵）、压力元件（增压缸、称重传感器）、机器人（四轴和六轴）等原材料采
购需求增加，而在消费电池设备当中，定制非标准件占原材料成本金额比重较大，
随着产品消费类电池设备销售占比的减少，非标准件供应商采购占比大幅减少，
标准件材料采购占比增加。
各期前五名供应商中，2015 年的供应商深圳市顺时得机械有限公司、深圳
市鸿天科技有限公司、深圳市展兴隆科技有限公司和深圳市明泰达精密工业有限
公司均为非标准件供应商，到 2017 年 1-6 月期间，前五名供应商均为用于动力
电池设备原材料供应商。
（2）选取原厂制造商替代产品代理商
报告期内，标的公司采购标准件，部分来自于原厂制造商，部分来自于代理
2-5-78
商。随着采购规模、议价能力的提升，标的公司为获取更为优惠的价格及付款条
件，不断寻求原厂制造商作为直接上游。如 2016 年第二大供应商深圳海华科真
空技术有限公司，为氦检仪销售代理公司，标的公司逐步将其替代为上游生产厂
家安徽皖仪科技股份有限公司和英福康（广州）真空仪器有限公司。
（3）寻求付款条件更为宽松的供应商以缓解资金压力
标的公司与下游的结算中，银行承兑汇票的结算占比增加，为增加票据的流
通性，在保证正常生产销售运营的情况下，更倾向于选择支持汇票结算的供应商，
例如 2016 年第二大供应商深圳海华科真空技术有限公司要求发货前预付全款现
金，而英福康（广州）真空仪器有限公司作为深圳海华科真空技术有限公司的上
游，提供相同的产品，但可接受发货前以 6 个月的银行承兑汇票结算。其他供应
商如深圳市王中王实业有限公司、无锡威玛利安智能科技有限公司、深圳市普雅
自动化设备有限公司等的选择，均对此方面有所考虑。
3、主要原材料的供应渠道及供应能力的稳定性
标的公司日常通过同行介绍、供应商主动联系、采购人员通过网络等平台寻
找、获取供应商信息，评估供应商资质后录入供应商名录，基本保证每种原材料
采购前，均由三家供应商提供报价。原材料供应商部分为原厂生产商，部分为品
牌代理，标的公司在选取代理作为长期供应商时，均对代理的资质进行审核，保
证供应的稳定。
卓誉自动化报告期内采购的原材料包括标准件和非标准件。标准件主要为机
器人、氦检仪、气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件。
机器人和氦检仪为原材料中对品牌要求较高的产品，标的公司采购的机器人以全
球销售的国际知名品牌 YAMAHA、瑞士 ABB 及 EPSON 为主；标的公司采购的
氦检仪来自于厂家英福康（广州）真空仪器有限公司及安徽皖仪科技股份限公司，
除此两家以外，全国及国际范围内氦检仪生产厂家也较多，来源广泛。标的公司
对机器人和氦检仪的采购量对各供应商而言为极小量，可以获得稳定的供应。
标的公司在选取供应商时即对其供应能力进行考评，对于价值较高的原材料
品质要求较高，合作对象均为规模较大的公司，供应能力稳定。对于价值较低的
2-5-79
产品，如气缸、导轨等，一般选取优质供应商长期合作，深圳区域具有较强的制
造业基础，深圳及周边厂家均可广泛供应。
非标准件主要是定制的零部件，非标准件的材料主要为钢材、塑料、电子元
器件等，标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，市场上供应量充足，
且定制工艺较为简单，供应商的替代性较强，故可保证稳定供应。
经核查，独立财务顾问认为：销售客户持续集中的主要原因系标的公司业务
收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主，动力电池设备单价和订单金额
较高；标的公司重点开发大型锂电厂商客户，所获订单较多。
前五大客户频繁变动的主要原因系客户结构发生较大变化，主要客户由消费
电池为主转为动力电池为主；动力电池厂商进入大规模的投资扩产期，大型锂电
厂商设备采购具有集中、大批量和后续升级改造多的特点；标的公司对规模较大、
资信较好的大型动力电池客户进行重点开发。
卓誉自动化与前五大客户不存在关联关系。
购销双方逐渐建立了信赖关系，标的公司已持续跟进现有客户后续设备升
级、改造以及新线设备投入的需求；标的公司已采取多项措施进行客户关系的维
护和新客户的拓展。
供应商变动较大的主要原因系产品结构变化，原材料需求变化；制造商替代
产品代理商；寻求付款条件更为宽松的供应商；主要原材料的供应渠道广泛，供
应能力有保证。
十九、请你公司：1）结合下游锂电池行业未来三年的产能供需情况、政策变化
情况（诸如新能源汽车补贴政策变化情况）等，补充披露 2017 年-2019 年净利润
大幅增长的依据和合理性。2）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地
位等，补充披露卓誉自动化的核心竞争力，下一步发展模式规划。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合下游锂电池行业未来三年的产能供需情况、政策变化情况（诸如
2-5-80
新能源汽车补贴政策变化情况）等，补充披露 2017 年-2019 年净利润大幅增长的
依据和合理性
1、锂电行业的未来市场规模预测
中国是锂离子电池最主要的生产国之一，锂离子电池产量已连续十年位居全
球首位。根据 GGII 调研统计，2016 年我国锂电池整体产量为 63.5GWh，其中动
力电池增速最为显著，2016 年产量同比增长 82.2%，达到 30.8GWh，成为了推
动锂电池产量快速增长最重要的原因。伴随动力电池市场的快速发展，我国锂电
池市场规模仍将保持快速增加的趋势，预计到 2020 年我国锂电池产量将达到
199.9GWh，未来 5 年的复合增长率为 25.78%，其中动力电池产量将达到
145.9GWh，未来 5 年的复合增长率达到 36.49%。
2、为应对锂电市场的快速发展，国内锂电池厂商陆续大幅扩张产能，锂电
设备需求强烈
GGII 调研显示，2016 年国内锂电设备需求超过 145 亿元，国产设备产值占
比 80%以上，产值同比增长超过 20%。按照每建设 1GWh 产能的动力锂离子电
池项目，电池企业总投资中位数为 6.2-8.7 亿元，锂电设备占比约在 60%左右。
根据主要锂电企业披露的产能投放计划，2017-2020 年，锂电设备累计市场需求
为 600-800 亿人民币。
3、行业政策主要变化及对未来锂电行业和标的公司的影响
2016 年末以来，对锂电行业影响较大的主要行业政策如下表所示：
时间 文件名 颁布单位 主要内容
明确锂离子动力电池单体企业年产能力
不低于80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池
《汽车动力电池行
2016 年 11 单体企业年产能力不低于1亿瓦时，超级
业规范条件》（征 工信部
月 电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦
求意见稿）
时。系统企业年产能力不低于80,000套或
40亿瓦时。
调整补贴标准，电池系统能量密度成为补
关于调整新能源汽
2016 年 12 财政部、科技部、工 贴高低的调整系数；提高并动态调整推荐
车推广应用财政补
月 信部、发改委 车型目录门槛；规定地方政府的补贴不超
贴政策的通知
过中央财政单车补贴额的50%；补贴方式
2-5-81
由预拨制转为年度清算制；非个人用户购
买新能源汽车在申请补贴前有累计行驶
里程须达到3万公里的要求等。
对“十三五”期间我国战略性新兴产业发
国务院关于印发
展目标、重点任务、政策措施等作出全面
2016 年 12 “十三五”国家战
国务院 部署安排。提出推动新能源汽车产业快速
月 略性新兴产业发展
壮大，建设具有全球竞争力的动力电池产
规划的通知
业链。
对原有的准入管理规定进行了修订，完善
新能源汽车生产企
2017 年 1 了企业准入条件，提高了企业及产品准入
业及产品准入管理 工信部
月 门槛，完善了监督检查机制，强化了各方
规定
的法律责任。
提出分三个阶段推进我国动力电池发展：
关于印发《促进汽 2018年，提升现有产品性价比，保障高品
2017 年 3 车动力电池产业发 工信部、发改委、科 质电池供应；2020年，基于现有技术改进
月 展行动方案》的通 技部、财政部 的新一代锂离子动力电池实现大规模应
知 用；2025年，采用新化学原理的新体系电
池力争实现技术变革和开发测试。
提出以新能源汽车和智能网联汽车为突
破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，
关于印发《汽车产 带动产业转型升级，实现由大到强发展。
2017 年 4 工信部、发改委、科
业中长期发展规 到2020年，新能源汽车年产销达到200万
月 技部
划》的通知 辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公
斤以上。到2025年，新能源汽车占汽车产
销20%以上。
对传统能源乘用车年度生产量或者进口
乘用车企业平均燃
工信部、财政部、商 量达到3万辆以上的，从2019年度开始设
2017 年 9 料消耗量与新能源
务部、海关总署、质 定新能源汽车积分比例要求，其中：2019、
月 汽车积分并行管理
检总局 2020年度的积分比例要求分别为10%、
办法
12%。
上述行业政策的主要变化及对锂电行业和标的公司的影响包括：
（1）调整补贴政策及提高技术标准和动力电池的生产规模标准，有利于锂
电行业加速整合和大型锂电企业发展，促进标的公司等优质锂电设备商的快速发
展
2016 年 12 月政府部门颁布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》在提高新能源汽车补贴门槛的同时也下调了补贴金额，将新能源汽车购
置补贴资金由事前拨付改为事后清算，同时增添了能量密度作为补贴参考标准之
一。此外，2016 年 11 月公布的《汽车动力电池行业规范条件》（征求意见稿）
2-5-82
进一步对生产规模提出更高的要求：锂离子动力电池单体企业年产能力不低于
80 亿瓦时；系统企业年产能力不低于 80,000 套或 40 亿瓦时，直接提高了动力
电池的生产规模标准。新能源汽车补贴政策的调整以及动力电池生产规模标准的
提高有助于锂电行业落后产能的淘汰，加速锂电行业的整合，有利于具有较强资
金和技术实力的大型锂电企业的发展。
随着技术实力的提高、锂电设备产品线的丰富，标的公司已将开发客户的重
点定位于行业内具有较大规模、资信较高的动力电池客户，2017 年标的公司先
后中标并完成江苏海基新能源股份有限公司、CATL 等大型客户的大额合同。锂
电行业的加速整合有利于大型锂电企业的发展以及淘汰低效、落后的产能，大型
锂电企业对锂电设备的技术、品质、服务要求更高，因此具备较高技术实力、快
速响应和高效服务的锂电设备商能适应行业变化，有利于标的公司等优质锂电设
备商获得竞争优势，便于脱颖而出。大型锂电企业的设备采购集中化、大批量的
特点，亦有利于优质锂电设备商的业务规模进一步扩大。
（2）双积分政策进一步明确新能源汽车对燃油汽车的替代趋势，促进新能
源汽车及锂电行业持续、健康发展
2017 年 9 月，政府部门颁布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积
分并行管理办法》，该政策指出汽车制造商的油耗积分和新能源积分将实行并行
管理，汽车制造商在发展节能汽车降低燃油消耗的同时，还可通过生产足够数量
的新能源汽车满足相应的新能源积分要求。随着补贴政策逐步退坡和退出，双积
分办法将形成促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制。
综上，标的公司在 2017 年-2019 年的预计净利润快速增长一方面基于新能源
汽车及锂电行业的市场规模迅速提高，锂电企业陆续扩张产能并带动锂电设备行
业的快速发展，另一方面基于我国将新能源汽车产业作为战略性新兴产业，持续
出台一系列政策、法规促进新能源行业健康、快速发展。
（二）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露卓誉
自动化的核心竞争力，下一步发展模式规划
1、竞争格局、市场占有率
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目前国内锂电池设备行业市场竞争格局尚未成形，尚未出现技术优势明显、
规模较大、在行业内起主导作用的超级企业，大多数企业规模较小。国内涉及锂
电池生产设备领域的企业有数百家，但是具有一定技术核心、规模较大的企业数
量很少。整个锂电设备行业的集中度较低，市场竞争较充分。
2016 年产值在 3 亿元以上锂电设备厂商仅有先导智能、新嘉拓、赢合科技
等少数企业，年产值在 1-3 亿元之间的企业有十几家，其余锂电设备企业如卓誉
自动化等的年产值均不超过 1 亿元。因此，整体上我国锂电设备企业的规模偏小，
市场占有率均不高。
2、行业地位
标的公司主营业务为锂电池生产设备的研发、设计、生产、销售，目前主要
为中后段设备业务。自标的公司成立以来，秉持“卓越品质，坚守信誉”经营理
念，推动锂电新能源行业自动化设备的技术革新。
标的公司侧重于产品技术研究，凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享
有较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要电池厂商建立了紧密合作关系，在
锂电生产中设备中后段具备较强的竞争力。
2015 年卓誉自动化自主研发了方形动力电池正、负压氦检测漏设备，成为
国内前几家将正压氦检测漏技术应用于锂电池行业的公司，一经投产面市，便受
到国内外知名龙头企业的认可和信赖，目前卓誉自动化在氦检设备的细分领域也
成为行业内的领跑者。
2016 年，标的公司自主研发并投产的方形动力电池装配线系列设备再度得
到各大锂电池生产厂商的认可，截至本核查意见签署之日，已成功获得宁德时代
（CATL）、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等大型电池厂商的
多条生产线订单。
3、核心竞争力
卓誉自动化采取轻资产的运营模式，核心竞争力主要体现在依托于自身的研
发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力，强化自身在自动化设备生产
线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势。
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标的公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）技术优势
标的公司系具备较强设备设计能力和软件开发能力的设备生产厂商，通过自
主创新，掌握了包括正（负）氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型、锂电池电芯
极片超声波焊接技术在内的多项核心技术，提升了自动化技术在锂电池设备行业
的应用水平。正（负）氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型技术在锂电设备行业
具有较强的竞争优势。截至本核查意见签署之日，卓誉自动化共获得授权专利
18 项，计算机软件著作权 9 项。
标的公司主要技术优势如下：
序号 技术名称 技术优势 核心技术领先度说明
此技术通过对来料电池内部进
行氦气填充，把待检电池送入
测试腔体中，测试腔体密封，
使用真空泵对测试腔体抽真
最小可检漏率：≤10-12 Pa
空，在内外压差的作用下，氦
m3/s ，响应时间：≤1s，检漏
正（负）压氦检 气通过电池漏孔，从电芯内部
1 口最高压力：1500Pa，生产速
测泄漏技术 进入测试腔体，通过氦检仪检
度：≥6PPM
测一定时间内电池的氦气泄漏
量，来判断电池的密封性，采
用此技术能 100%检测出有泄
漏的电池，远高于行业采用保
压测漏的技术水平。
1、采用二次定位及出料平台位
置固定，减小移动产生误差；
2、上下料使用四轴机器人；
正面压力：可达 10Tf，温度均
3、单模组侧压使用单个伺服驱
匀性：±3℃，压板：热作磨具
动；
钢经 QPQ 及镀陶瓷处理，侧压
自动热压工艺技 4、机器人上固定双层抓料夹
2 滑 轨 ： 静 力 矩 1.55*2
术 手；
（3.1KNM），使用寿命在 12
5、热压模组使用一个伺服电动
年以上，绝热：压板 90℃时外
缸驱动分两层同时整形 2 个电
围 35℃以下
池，机器人和伺服侧压技术的
运用，在电芯热压工艺段业界
属于首创技术。
极耳错位检测工 在出料电芯定位夹具上设置极
3 对位检测精度<0.5mm
艺技术 耳错位检测机构，通过光纤检
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测极耳边界，检测到有物即
NG，裸电芯经过夹具定位后，
光纤直接判断测试，装有电芯
感应器，检测光纤固定在调整
块上，调整块升固定，指针指
向精度为 0.5mm 的刻度尺上。
（2）高效管理和资源整合优势
标的公司核心团队成员主要来自大型企业自动化设备研发部门，共同工作、
磨合 10 年以上，配合默契、执行能力强，具备系统和标准化概念，具有丰富的
管理、生产经验以及供应商资源整合能力，能有效整合各类资源并实现标的公司
的高效运营，同时能积极、快速响应客户的个性化需求，并逐渐赢得大客户的认
可和信赖。
（3）客户优势
卓誉自动化自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源，
具有一定的客户优势。目前，卓誉自动化的客户包括宁德时代（CATL）、中航锂
电、湖北金泉新材料有限责任公司（亿玮锂能 300014 子公司）、浙江超威创元实
业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖
南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL
金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有
限公司（猛狮科技 002684 子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 300207
子公司）等多家知名锂电池企业。
4、下一步发展模式规划
卓誉自动化下一阶段的发展模式规划集中在产品、技术和销售模式的变化
上，具体如下：
在硬件产品和技术上，卓誉自动化将逐渐从研发、制造单机锂电设备和区段
锂电设备向整线自动化锂电设备发展，建立数字化锂电池车间，实现包括来料数
字化、制造过程互联互通互操作、制造质量的在线检测智能部件、机器人自动化
组装、智能化物流与仓储、信息化生产管理及决策系统，实现动力电池制造的智
能化生产，确保动力电池高安全性、高一致性、高制造效率和低成本。未来标的
2-5-86
公司将进一步向整厂智能制造发展。
在软件应用上，将从单机和区段锂电设备的 MES（制造执行系统）数据库
向整线 MES 数据库发展, 建立一套电池工厂产品、工艺、质量的信息模型，实
现标的公司从传统的设备生产商转变为同时能提供系统软件和设备的集成方案
商，未来标的公司将进一步向整厂 MOM（制造运营管理系统）数据库发展。
在销售模式上，卓誉自动化将从硬件锂电设备的一次性销售向锂电设备与
MES/MOM 软件分模块销售相结合的方式发展；与融资租赁公司合作，发展设备
的融资租赁模式，减轻客户的资金压力，有利于进一步扩大销售规模；从单纯的
软硬件销售向设备软硬件方案设计规划和“交钥匙工程”相结合的方式发展，进
一步提高对客户的技术支持力度，提高客户的使用体验。
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
的核心竞争力、行业地位及下一步发展模式规划”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2017 年-2019 年净利润大幅增长主
要系因我国锂电池市场规模在未来几年仍将保持快速增加的趋势，国内锂电池厂
商陆续大幅扩张产能，锂电设备需求强烈；调整补贴政策及提高技术标准和动力
电池的生产规模标准，以及推出双积分政策有利于新能源汽车市场发展、锂电行
业加速整合和大型锂电企业发展，促进标的公司等优质锂电设备商的快速发展。
标的公司的核心竞争力主要体现在依托于自身的研发技术实力和核心团队
优异的管理、资源整合能力，强化自身在自动化设备生产线的硬件研发设计、集
成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势；标的公司下一步发展模
式规划将集中在软硬件产品、技术和销售模式的变化上。
二十、申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日卓誉自动化存在 163.43 万元其他
应收款，系对深圳市百格自动化设备有限公司的往来。请你公司补充披露上述往
来的原因、背景。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
深圳市百格自动化设备有限公司（以下简称“百格自动化”）的企业基本信
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息如下：
企业名称 深圳市百格自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91440300359633111Q
住所 深圳市龙华新区大浪街道华霆路17号华腾工业园一楼
法定代表人 巫晓诚
注册资本 100万人民币
成立日期 2015-12-23
智能机器人、自动化设备及相关零组件的研发、销售；国内贸易；
经营范围 货物及技术进出口；经营电子商务。（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）
股东信息 巫晓诚51%、张溯伟15%、彭斌17%、李炜彪17%
百格自动化与标的公司不存在关联关系，百格自动化控股股东巫晓诚与标的
公司主要股东系多年好友关系。截至2017年6月30日，应收百格自动化款项系因
百格自动化发生资金困难时标的公司给予的临时周转资金支持，并未约定利息。
标的公司已于2017年8月7日清理完毕对百格自动化的其他应收款。同时，标的公
司已承诺未来不再进行任何资金拆借行为。
经核查，独立财务顾问认为：百格自动化与标的公司不存在关联关系，百格
自动化控股股东巫晓诚与标的公司主要股东系多年好友关系。截至 2017 年 6 月
30 日，应收百格自动化款项系因百格自动化发生资金困难时标的公司给予的临
时周转资金支持，并未约定利息。标的公司已于 2017 年 8 月 7 日清理完毕对百
格自动化的其他应收款。同时，标的公司已承诺未来不再进行任何资金拆借行为。
二十一、申请材料显示，卓誉自动化对实际控制人何立的其他应付款项金额第
238 页与第 278 页披露不一致。请你公司补充披露不一致的原因。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
【回复】
经核查，《审计报告》第 45 页和《重组报告书》第 278 页中标的公司与实际
控制人何立的 2017 年上半年关联方资金往来披露有误，更正前后数据的差异情
况如下：
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单位：万元
原稿 更新后
关联方 2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
拆入金额 偿还金额 拆入金额 偿还金额
何立 57.60 47.60 47.60 57.60
经核查，独立财务顾问认为：《审计报告》和《重组报告书》原披露数据系
统计有误，已对相关数据进行了修正并披露。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见所涉事项的
核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘世安
项目主办人：
李竹青 曹阳
平安证券股份有限公司
年 月 日
2-5-90
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