关于西安通源石油科技股份有限公司
2017 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成西（意）字[2017]第 176 号
北京大成（西安）律师事务所
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西安市高新区唐延路 1 号旺座国际城 B 座 10 层（710065）
10/F, Building B, Van Metropolis, No.1, Tangyan Road
Hi-tech Zone, 710065, Xi’an, China
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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关于西安通源石油科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：西安通源石油科技股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受西安通源
石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2017 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、
法规、规章和规范性文件以及《西安通源石油科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派李蕾、张晓哲律师列席了本次股
东大会，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司
提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提
供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律
意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实、有效的，有关副本或复印
件与正本或原件一致。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东
大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决
结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容
及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发
表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按
照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经
本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于以上，本所发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2017 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第二十一次会议
审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》，决定召
开本次股东大会。
2017 年 11 月 16 日，公司董事会在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网上发布《西安通源石油科技股份有限公司关于召
开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人
员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2017 年 11 月 28 日。
2017 年 11 月 20 日，公司董事会在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网上发布《西安通源石油科技股份有限公司关于增
加 2017 年第三次临时股东大会临时提案暨召开股东大会的补充通
知的公告》（以下简称“《补充通知》”），载明了董事会于 2017 年 11
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月 20 日收到持股 3%以上股东张国桉先生提交的《关于增加西安通
源石油科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会临时提案的
函》，提请公司董事会将《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的
议案》作为临时提案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，
前述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。除上述临
时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其
他会议事项均不变。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2017 年 12 月 4 日 9:30---11:30、13:00—15:00，通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 12 月 3 日下午
15:00 至 2017 年 12 月 4 日下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 4 日下午 14:45 在西安
市高新区科技二路 70 号西安软件园唐乐阁 D301 室公司会议室召开，
会议主持人为董事张志坚先生，根据《股东大会规则》第二十七条规
定： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持”。由于公司未设置副董事长职位，
因此，根据《股东大会规则》及《公司章程》规定，本次会议主持人
系经半数以上董事共同推举一名董事而产生。会议时间、地点、议案
与《股东大会通知》、《补充通知》一致，现场会议结束时间晚于网络
投票时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公
司法》和《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
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（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及
公司提供的本次股东大会出席人员的身份证明文件、相关股东的书面
授权委托书，以及网络投票服务机构在本次股东大会网络投票结束后
提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，出席本次股东
大会人员如下:
1. 出席本次股东大会现场会议人员
据本所律师核查,出席本次股东大会的股东共 4 名,代表股份
128,666,353 股,占公司股份总数的 28.64%。
据本所律师核查,除公司股东外,其他出席会议的人员为公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东身份证明和授权委托
书，本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规
则》和《公司章程》的有关规定。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果统计表，
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股
东共 2 名，代表公司股份总数为 44,500 股，占股权登记日公司总股
份的 0.01%。
其中，参加网络投票的股东资格由身份验证机构负责验证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格
符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关
规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）出席本次股东大会的股东审议了《股东大会通知》所列全
部议案，本次股东大会现场会议进行了投票表决，并按照《公司章程》
及《股东大会规则》进行计票、监票，本次股东大会由股东代表两名、
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监事代表一名以及本所律师负责计票与监票，并由主持人当场公布表
决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投
票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1. 审议通过了《关于签署<业绩补偿及业绩承诺调整协议>的议
案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 128,666,353 股，网络投票表决同意
500 股，合计 128,666,853 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.97%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 44,000 股，合计
44,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.03%；现场
表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 0%。
2.审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果如下：
现场有表决权股东表决同意 128,666,353 股，网络投票表决同意
500 股，合计 128,666,853 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.97%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 44,000 股，合计
44,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.03%；现场
表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 0%。
3.审议通过了《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。
表决结果如下：
为实现公司资产增值，公司拟与股东、常务副总裁张春龙先生及
其他相关主体成立宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙）。
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本议案关联方张春龙先生未参加本次股东大会，也未委托代表参加本
次股东大会，因此，本议案不涉及回避表决。
现场有表决权股东表决同意 128,666,353 股，网络投票表决同意
500 股，合计 128,666,853 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.97%；现场表决反对 0 股,网络投票反对 44,000 股，合计
44,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.03%；现场
表决弃权 0 股，网络投票弃权 0 股，合计 0 股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 0%。
（三）本次股东大会由主持人当场宣布了表决结果，出席本次股
东大会现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合
相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，交公司二份，本所留存三份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于西安通源
石油科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》
之签字盖章页）
北京大成（西安）律师事务所
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负责人或授权代表：
赵文斌
经办律师：
李蕾
张晓哲
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