证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-117
北京旋极信息技术股份有限公司
关于全资子公司转让湘潭智城联合信息科技有限公司部分
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2017 年 4 月，公司全资子公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪
智能”）被选定为湘潭市新型智慧城市建设 PPP 项目的供应商。2017 年 8 月 16
日，泰豪智能与湘潭市政府政务服务中心、湘潭产业投资发展集团有限公司签订
了《湘潭市新型智慧城市建设 PPP 项目 PPP 合同》（以下简称“《ppp 项目合同》”）
并成立湘潭智城联合信息科技有限公司（以下简称“项目公司”），泰豪智能持有
其 66%股权，2017 年 9 月 14 日，该 PPP 项目公司完成了相关工商登记手续。
为减少资金占用，提高短期收益及融资能力，同时引入战略合作方，泰豪智
能拟将持有的项目公司20%股权转让给中星电子股份有限公司（以下简称“中星
电子”）；将持有的项目公司36%股权转让给湘潭创新智慧私募股权基金企业（以
下简称“湘潭创新”），泰豪智能原持有的本部分股权未完成注册资本实缴（合计
56%），中星电子、湘潭创新将受让泰豪智能的认缴义务完成注册资本出资，其
中中星电子应出资10,062万元，湘潭创新应出资18,111.6万元。转让完成后，泰
豪智能持有项目公司10%股权。
本次交易不会影响泰豪智能的工程总承包商地位。
公司于 2017 年 11 月 28 日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司转让湘潭智城联合信息科技有限公司部分股权的议案》，本次
投资事项在董事会审批权限内，无需报股东大会批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
二、 交易对方的基本情况
（一）中星电子股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：邓中翰
注册资本：50,000.0001 万元
成立日期：2008 年 12 月 29 日
公司住址：天津经济技术开发区洞庭路 58 号融汇大厦 11 层
经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、
机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备；计算
机系统集成；电子产品的研发、设计、生产和销售；电子设备安装；安全技术防
范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；上述产品的技术咨询、技
术服务；货物及技术的进出口；对高新技术产业、制造业、贸易业进行投资及咨
询服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要股东：中星技术有限公司出资 25,000.0001 万元，天津经济技术开发区
国有资产经营公司出资 25,000 万元。
主要财务数据：
单位：元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 991,880.363.64 1,360,243,458.15
负债总额 615,589,160.28 941,751,357.65
净资产 376,291,203.36 418,492,100.50
2017 年 1-9 月 2016 年 1-12 月
营业收入 202,241,808.21 473,885,631.04
利润总额 -42,200,897.14 19,084,064.28
净利润 -42,200,897.14 16,046,830.03
注：中星电子2016年年度财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
中星电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
（二）湘潭创新智慧私募股权基金企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1007室
执行事务合伙人：北京介直投资有限公司（委派代表：陈剑）
成立日期：2017年10月17日
合伙期限：2017年10月17日至2032年10月16日
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务
股权结构：
序号 合伙人名称 合伙类型 出资金额 出资比例
1 北京介直投资有限公司 普通合伙人 100.00 万元 0.54%
2 瑾泰资本管理（北京）有限公司 普通合伙人 100.00 万元 0.54%
3 北京泰豪智慧技术有限公司 普通合伙人 100.00 万元 0.54%
4 湘潭中星电子有限公司 有限合伙人 18,311.60 万元 98.38%
合计 18,611.60 万元 100.00%
关联关系或其他利益关系说明：北京泰豪智慧技术有限公司为泰豪智能的全
资子公司。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：湘潭智城联合信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：湖南省湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 1102 室
法定代表人：艾强
注册资本：伍亿零叁佰壹拾万元整
成立日期：2017 年 9 月 12 日
营业期限：长期
经营范围：智慧城市项目咨询、管理、设计、建设、运营服务；智慧城市信
息及软硬件集成、系统及设备的研发、生产、销售；智慧城市项目工程设计、安
装实施、运维承接；智慧城市数据采集、存储、开发、处理、服务、销售；互联
网信息网络技术开发、集成、咨询、服务；以及上述成果转让、授权及产业化；
提供展览、展示、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
后方可开展经营活动。）
（二）本次交易前后股权结构调整情况
变更前 变更后
持股数量 股权比例 持股数量 股权比例
股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
北京泰豪智能工程有限公司 33,204.6 66% 5,031 10%
湘潭产业投资发展集团有限公司 17,105.4 34% 17,105.4 34%
中星电子股份有限公司 0 0 10,062 20%
湘潭创新智慧私募股权基金企业 0 0 18,111.6 36%
合计 10,000 100% 50,310 100%
四、 交易的定价政策及定价依据
泰豪智能原持有的本部分股权未完成注册资本实缴（合计 56%），中星电子、
湘潭创新将受让泰豪智能的认缴义务完成注册资本出资。其中中星电子应出资
10,062 万元，湘潭创新应出资 18,111.6 万元。
五、 交易协议的主要内容
转让方泰豪智能与受让方中星电子、湘潭创新分别签订了《股权转让意向协
议》，主要内容如下：
1、转让股权：转让方拟将其持有项目公司 20%股权转让给中星电子，将其
持有的 36%股权转让给湘潭创新，受让方中星电子、湘潭创新亦同意接受该转让
股权，湘潭产业投资发展集团有限公司同意就转让方拟转让的股权放弃优先认购
权。
2、委托付款：转让方委托受让方将拟转让股权对应的转让方认缴出资人民
币支付至项目公司开户银行账户。
3、项目实施约定：在转让方向受让方完成股权转让、受让方成为项目公司
的股东后，对受让方中星电子资质、履行能力范围内的项目建设，各方同意由湘
潭中星电子有限公司具体实施。
4、违约责任：若乙方未按本协议约定履行付款义务，则本项目自动终止。
5、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效，
自甲方、乙方签订《股权转让协议》、继承本协议约定的权利义务后，自动终止。
六、 其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、同业竞争、债务重组等情况，交易完成
后不会产生关联交易。
七、 交易目的和对上市公司的影响
1、减少资金占用，提高短期收益。
项目公司是湘潭市新型智慧城市建设 PPP 模式运作的载体，设立该公司是
实施 PPP 项目的前提条件，引入战略合作伙伴和金融机构，能够从资金层面和
技术层面保障 PPP 项目的顺利实施。但由于项目公司建设期 2 年，运营期 10 年，
全投资利润率为 6.5%，投资金额大，回收期长，且预期收益较低，泰豪智能通
过股权转让的方式，能够减少泰豪智能的资金占用，从而建设湘潭 PPP 项目子
项目，在 2 年建设期结束后，能够快速获得项目建设收益，且利润相对较高。
2、引入战略合作方，实现强强联合，充分发挥技术及市场力量。
中星电子是我国安防监控物联网产业的龙头企业，具有丰富的项目经验及广
阔的发展空间。中星电子在湘潭智慧城市 PPP 项目实施过程中，将成立湘潭院
士工作站，计划研发基于 SVAC 国家标准的芯片、摄像机、平台、解决方案的核
心产品技术攻关及产业化应用，结合全国的安防产业特点提升安防产品的专有技
术指标，推动湘潭市安防监控物联网产业发展壮大。
项目公司引入中星电子为战略合作方，与泰豪智能在各自细分领域优势互
补，强强联合，未来在智慧城市建设过程中充分发挥各方技术和市场力量，共同
打造智慧湘潭和精美湘潭。
3、确保后续建设资金，发挥产学研整合能力，实现产业结构升级。
项目公司引入湘潭创新，可以缓解项目公司注册资本金的投资压力，同时通
过湘潭创新强大的融资能力提供后续建设资金，降低资金风险，提高项目建设效
率，保障项目顺利实施。由于湘潭创新对于大数据、物联网以及人工智能等智慧
城市相关技术理解较为深刻，因此湘潭创新可以通过多元化的平台资源，发挥产
学研整合能力，实现湘潭产业结构升级，为湘潭智慧城市建设引入先进的技术和
理念，为湘潭智慧城市建设效果保驾护航。
本次交易对公司未来的经营成果和财务状况不产生重大影响。
八、 备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议》
2、《股权转让意向协议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2017 年 11 月 29 日
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