四方精创:北京市金杜律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

来源:证券时报 2017-11-28 00:00:00
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北京市金杜律师事务所

关于深圳四方精创资讯股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书

致:深圳四方精创资讯股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受深圳四方精创资讯股份有限

公司(以下简称“四方精创”或“公司”)委托,就公司 2017 年限制性股票激励

计划调整及授予(以下简称“本次调整及授予”)所涉及的相关事项出具本法律

意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办

法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《深圳四方精创资讯有限公司 2017

年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)、

《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关

规定出具本法律意见书。

本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充

分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论

性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法

律责任。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国

(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,

以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

(1)四方精创已经提供了本所为出具本法律意见书所要求四方精创提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

(2)四方精创提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件

一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有

关政府部门、四方精创或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及授予的必备文件之一,随

其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担

相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次调整及授予所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本

所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。本法律意见书仅供公司

为本次调整及授予之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规定的要求,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、关于本次调整及授予的批准和授权

(一)2017 年 9 月 22 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案;公司独立董事对《限

制性股票激励计划》发表了独立意见。

(二)2017 年 9 月 22 日,公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关

于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份

有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

(三)根据四方精创的说明,2017 年 9 月 25 日至 2017 年 10 月 5 日,四方

精创通过公司网站公示了 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单。2017 年

2

10 月 9 日,公司监事会出具了《深圳四方精创资讯股份有限公司监事会关于公司

2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2017 年 10 月 11 日,公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票

相结合的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于审核<

深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要

的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制

性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

(五)2017 年 11 月 27 日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会对《限制性股票激励计划》激励

对象名单及授予权益数量进行了调整(以下简称“本次调整”)。本次调整后,

公司 2017 年限制股票激励计划的首次授予限制性股票的激励对象由 174 名调整

为 171 名,授予限制性股票数量由 3,166,300 股调整为 3,146,600 股,其中首次

授予限制性股票数量由 2,533,100 股调整为 2,513,400 股,预留授予限制性股票

数量为 633,200 股。同时,董事会确定 2017 年 11 月 27 日为首次授予日,首次

授予 171 名激励对象 2,513,400 股限制性股票(以下简称“本次授予”)。独立

董事就本次调整及授予相关事项发表了独立意见,认为本次调整符合《限制性股

票激励计划》中关于相关事项调整的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益

的情形;一致同意本次调整;一致同意公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授

予日为 2017 年 11 月 27 日,并同意向符合授予条件的 171 名激励对象首次授予

2,513,400 股限制性股票。

(六)2017 年 11 月 27 日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关

于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为本次调整符合《限制性股票

激励计划》的规定及相关法律法规要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形;

同日,监事会对调整后的激励对象名单出具了核查意见,认为该等激励对象符合

《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条

件,符合《限制性股票激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围,其作为 2017

年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意以 2017 年 11 月 27

日为授予日,授予 171 名激励对象 2,513,400 股限制性股票。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经按照《限

制性股票激励计划》相关规定履行了本次调整及授予的内部批准程序,符合《股

权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。

二、关于本次调整的主要内容

根据《限制性股票激励计划》、公司第二届董事会第二十六次会议决议、公司

3

第二届监事会第十八次会议决议、公司及激励对象个人的说明,本次调整的原因

及内容如下:

2017 年限制性股票激励计划原确定的 174 名激励对象中,3 名激励对象因个

人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 19,700 股,因此需对公司 2017

年限制性股票激励计划授予的激励对象及授予数量作相应调整。

根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权,公司董事

会及监事会审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授

予权益数量的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票的

激励对象由 174 名调整为 171 名,授予限制性股票数量由 3,166,300 股调整为

3,146,600 股,其中首次授予限制性股票数量由 2,533,100 股调整为 2,513,400 股,

预留授予限制性股票数量为 633,200 股。

基于上述,本所律师认为,本次调整符合《股权激励管理办法》和《限制性

股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。

三、关于本次授予的主要内容

(一)本次授予的授予日

2017 年 10 月 11 日,公司召开了 2017 年第二次临时股东大会,会议审议通

过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草

案)>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次

授予的授予日。

2017 年 11 月 27 日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次授予的授予日为 2017 年 11 月 27

日。

根据公司独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第十八次会议决议,

公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 2017 年 11 月 27 日。

根据公司的说明并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日不在下列期间:

(1)定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约

公告日前 30 日起算,至公告前一日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内;(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及

深圳证券交易所规定的其他期间。

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基于上述,本所律师认为,本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,

符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。

(二)本次授予的授予对象

根据 2017 年 11 月 27 日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》,本次限制性股票激励计划的首次授予限

制性股票的激励对象共 171 人,首次授予限制性股票 2,513,400 股。同日,独立

董事就上述事项发表了独立意见。同日,公司召开第二届监事会第十八次会议,

审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并发表了核查意见,认为

公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就,同意确定 2017 年 11

月 27 日为授予日,首次授予 171 名激励对象 2,513,400 股限制性股票。

基于上述,本所律师认为,本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》

及《限制性股票激励计划》中的相关规定。

(三)本次授予的授予条件

根据《限制性股票激励计划》,本次授予的条件为:

(一)公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行

股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内

被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有

《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(5)法律法规规定

不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳四方精创资

讯股份有限公司 2016 年审计报告》(广会审字[2017]G16044040018 号)、公司

2016 年年度报告及其他法定信息披露文件、公司和激励对象的说明并经本所律师

在 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中国证监会网站证券期货监督管理信息

公开平台(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会深圳证监局网站

5

(http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/)、深圳证券交易所网站上市公司诚信

档案处罚与处分记录查询平台(http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/)、

上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网

(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn)

的核查,公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次授予

的条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、

《限制性股票激励计划》的相关规定。

四、总体结论性意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整及授予已获得

现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管

理办法》和《限制性股票激励计划》有关规定;本次授予的授予条件已经成就;

本次调整及授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履

行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办

理确认、登记手续。

本法律意见书正本一式三份。

6

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师: __________________

肖 兰

__________________

孙昊天

单位负责人: _________________

王 玲

二〇一七年十一月二十七日

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