北京市环球律师事务所关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
暨关联交易所涉相关提示性公告
之专项法律意见书
二零一七年十一月
北京市环球律师事务所关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
暨关联交易所涉相关提示性公告
之专项法律意见书
华北高速公路股份有限公司：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本专项法律意见书
之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）
法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，北京市环球
律师事务所（以下简称“本所”）接受华北高速公路股份有限公司（以下简称“华
北高速”）的委托，作为其控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司换股
吸收合并华北高速暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次交
易”）的特聘专项法律顾问，已就本次换股吸收事宜出具了《北京市环球律师事
务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股
份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师
事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收
合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股
份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商
局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之
补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市环
球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高
速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公
2
司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》（以下简称
“《补充法律意见书（六）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络
科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意
见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
除非上下文另有说明，本专项法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意
见书》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、
《补充法律意见书（七）》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见
书（六）》、《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、假设和作出的声明
同样适用于本专项法律意见书。
本专项法律意见书仅供华北高速为本次换股吸收合并之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本专项法律意见书作为申请本次换股吸收合并所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华
人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本专项法律意见书如下：
3
正 文
一、本次换股吸收合并已取得的批准和授权
1、招商公路及华北高速的内部审议程序
2017 年 6 月 30 日，招商公路召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了招商公路董事会提交的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股
吸收合并华北高速公路股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》等与本次
交易相关的议案。
2017 年 6 月 30 日，华北高速召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了华北高速董事会提交的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股
吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
等与本次交易相关的议案。
2、国务院国资委的批准
2017 年 6 月 27 日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权
[2017]508 号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。
3、商务部的批准
2017 年 8 月 7 日，商务部下发《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审
函[2017]第 204 号）同意招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高
速公路股份有限公司。
4、中国证监会的核准
2017 年 11 月 24 日，中国证监会下发《关于核准招商局公路网络科技控股
股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可
[2017]2126 号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次换股吸收合并
已取得现阶段所必需的批准和授权。
4
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准的前提下，华北高速拟公告《关于公司股票连续停牌直至
终止上市的提示性公告》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸
收合并公司事宜的提示性公告》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权派发实施的提示
性公告》等相关提示性公告，以保障华北高速全体股东的知情权益。
综上，本所律师认为，在取得上述现阶段本次换股吸收合并所必需的批准
和授权的情况下，华北高速进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止
性规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易所涉相关提示性公
告之专项法律意见书》的签字页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________
刘劲容
经办律师（签字）： ________________________
刘成伟
________________________
曾华
2017 年 11 月 26 日
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