天翔环境:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

2017-11-27 00:00:00 来源:证券时报
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成都天翔环境股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

成都天翔环境股份有限公司(以下简称“公司”或“天翔环境”)拟通过发

行股份的方式向成都亲华科技有限公司、中泰创展(上海)投资合伙企业(有限

合伙)、中讯建通(北京)控股有限公司、成都星润泰祥企业管理中心(有限合

伙)、深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)、深圳市深商兴业创业投资基金

合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的成都中德天翔股份有限公司 100%股权。

同时,公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行

股票募集配套资金不超过 29,739.08 万元。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重

组相关事项(2016 年 9 月修订)》的相关规定,公司董事会就本次重组履行法定

程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2016 年 1 月 12 日,公司发布《关于重大事项停牌公告》,因公司正在筹

划重大收购事项,鉴于该事项尚存在不确定性,为维护广大投资者的利益,避免

公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上

市公司规范运作指引》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司证券(股

票简称:天翔环境;股票代码:300362)自 2016 年 1 月 11 日开市起停牌。

2、公司与交易对方进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定

相关敏感信息的知悉范围,聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介

机构,并与交易对方和中介机构签署了保密协议。

公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超

过 20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相

关标准。经董事会核查,在本次停牌前六个月内,上市公司及其现任董事、监事、

高级管理人员;上市公司控股股东;交易对方及其主要管理人员;中德天翔及其

董事、监事、高级管理人员;BWT 公司及其高级管理人员;为本次交易提供服

务的各专业机构、各专业机构具体经办人员;其他知情人;以及前述自然人的直

系亲属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹)均不存在利用本次交易的内幕信息进行

股票交易的情况。

3、停牌期间,公司按照规定每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展

情况的公告。

4、2016 年 2 月 6 日,公司第三届董事会第三十四次临时会议审议并通过了

《关于签订股东间协议的议案》、《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署

并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权的议案》,同日,本

公 司 、 mertus 243.GmbH 与 Bilfinger SE 签 署 了 《 SALE &PURCHASE

AGREEMENT Regarding the Sale and Purchase of all Shares in Bilfinger Water

Technologies GmbH》(即《股权购买协议》),确认本公司为最终收购方,本公司、

mertus 243.GmbH 与管理层公司签署了《Investment and Shareholders' Agreement》

(即《股东间协议》)。2016 年 2 月 23 日,本公司 2016 年第二次临时股东大会

审议并通过了签署股东间协议与收购 BWT 公司相关的议案。

5、2016 年 3 月 25 日,公司第三届董事会第三十六次临时会议审议并通过

了《关于公司筹划重大事项停牌期满申请继续停牌的议案》,同日公司发布《关

于公司筹划重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》,由于本次收购资产涉及相

关事项较多、涉及面广,拟议纳入收购范围资产涉及境外资产,交易架构复杂,

公司无法在停牌后累计不超过 3 个月的时间内复牌。为确保本次重大收购事项披

露材料真实、准确、完整,避免公司股价异常波动,公司拟继续重大收购事项及

停牌期满申请继续停牌,自 2016 年 1 月 11 日首次停牌之日起,公司股票累计停

牌时间不超过六个月。

6、2016 年 4 月 11 日,公司 2016 年第四次临时股东大会审议并通过了公司

筹划重大事项停牌期满申请继续停牌相关议案。

7、停牌期间,公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要

求编制了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》及相关文件。

8、2016 年 7 月 8 日,公司第三届董事会第三十九临时次会议审议通过了本

次重组预案及本次重组相关的其他议案,公司独立董事对本次重组相关议案发表

了事前认可意见及独立意见,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表

决。同日,公司与中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)、成都亲华科技

有限公司、成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、中讯建通(北京)控股有

限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市四海汇智

创业投资企业(有限合伙)签署了《发行股份购买资产协议》;公司与成都亲华

科技有限公司签署了《业绩补偿协议》。

9、2016 年 7 月 8 日,公司披露了第三届董事会第三十九临时次会议审议通

过的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买配套资金暨关联交易预案》等与

本次重组相关的议案,同时发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不

复牌的提示性公告》,公司股票自 2016 年 7 月 11 日起将继续停牌,待取得深圳

证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。同日,原独立财务顾问东北证券股份

有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

10、2016 年 7 月 28 日,公司公告了《关于深圳证券交易所<关于对成都天

翔环境股份有限公司的重组问询函>之回复》,就深圳证券交易所下发的重组问询

函中相关问题进行了落实,并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预

案等文件进行了修改和补充,并披露了重组预案及其摘要的修订稿。同日,公司

披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》,公司股票自 2016 年 7 月 28 日开市

起复牌。

11、2016 年 11 月 26 日,公司第三届董事会第四十六临时次会议审议通过

了本次重组报告书及本次重组相关的其他议案,公司独立董事对本次重组相关议

案发表了事前认可意见及独立意见,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回

避表决。同日,公司与中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)、成都亲华

科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、中讯建通(北京)控

股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市四海

汇智创业投资企业(有限合伙)签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》;

公司与成都亲华科技有限公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》。同日,独立

财务顾问东北证券股份有限公司对本次重大资产重组草案出具了核查意见。

12、2016 年 12 月 15 日,公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过了本次

重组报告书及本次重组相关的其他议案。

13、2017 年 4 月 13 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调

整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于

公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组

方案重大调整的议案》及《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>

及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(二)>的议案》等与本

次交易相关的议案。同日,公司与中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)、

成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、中讯建通(北

京)控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳

市四海汇智创业投资企业(有限合伙)签署了《发行股份购买资产协议之补充协

议(二)》;公司与成都亲华科技有限公司签署了《业绩补偿协议之补充协议(二)》。

14、2017 年 4 月 24 日,公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关

于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(三)>的议案》等

与本次交易相关的议案。同日,公司与成都亲华科技有限公司签署了《发行股份

购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(三)》。

15、2017 年 6 月 28 日,公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关

于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(四)>的议案》等

与本次交易相关的议案。同日,公司与成都亲华科技有限公司签署了《发行股份

购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(四)》。

16、2017 年 10 月 17 日,本次重大资产重组原独立财务顾问东北证券股份

有限公司根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对独立财务顾问之独

立性的要求,与公司协商拟不再担任本次重大资产重组独立财务顾问,鉴于这一

情况可能导致本次重大资产重组面临重大不确定性,为确保本次重大资产重组的

成功实施以及信息披露的公平性,保护上市公司和广大投资者的利益,避免造成

公司股价异常波动,经申请公司股票自 2017 年 10 月 17 日开市起停牌。

17、停牌期间,公司按照规定每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展

情况的公告。

18、2017 年 10 月 30 日,天翔环境召开第四届董事会第十五次临时会议,

审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问

的议案》。

19、2017 年 10 月 31 日,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创

业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关规定,经公司

向深圳交易所申请,公司股票于 2017 年 10 月 31 日(星期二)开市起复牌。

20、2017 年 11 月 7 日,天翔环境召开第四届董事会第十六次临时会议,审

议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决

议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》、《关于签署<收购责任承

担协议书之补充协议(二)>的议案》、《关于召开公司 2017 年第七次临时股东大

会的议案》等议案。同日,公司及公司实际控制人及一致行动人邓亲华先生、邓

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