天翔环境:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2017-11-27 00:00:00 来源:证券时报
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北京市金杜律师事务所

关于

成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

法律意见书

二〇一七年十一月

目 录

释义.................................................................................................................. 4

正文................................................................................................................ 10

一、 本次交易方案 ........................................................................................ 10

二、 本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 19

三、 本次交易涉及的相关协议 ...................................................................... 27

四、 本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 28

五、 本次交易的批准和授权 ......................................................................... 28

六、 本次交易的标的资产 ............................................................................. 32

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................... 65

八、 本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................... 67

九、 本次交易的信息披露 ............................................................................. 68

十、 本次交易的实质条件 ............................................................................. 68

十一、 本次交易中相关人员证券买卖行为的核查 .......................................... 71

十二、 本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................ 85

十三、 结论意见 ............................................................................................ 85

1

北京市金杜律师事务所

关于成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致:成都天翔环境股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关

规定,北京市金杜律师事务所接受成都天翔环境股份有限公司的委托,就其发行

股份向中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)、成都亲华科技有限公司、

成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、中讯建通(北京)控股有限公司、深

圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市四海汇智创业投资企

业(有限合伙)购买其合计持有的成都中德天翔投资有限公司 100%的股权,并

发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜,出具《北京市金杜律师事务所关

于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

为出具本法律意见书,本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,

编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括本次交易相关各

方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,合理、充分地运用

了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对

有关事实进行了查证和确认。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺:

3

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的,并无任何

隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原

件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖

有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意

见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表

法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外

法律的,均引用成都天翔环境股份有限公司境外律师提供的法律意见。本所不对

有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有

关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时,已履行了

必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供成都天翔环境股份有限公司为本次交易之目的使用,不得

用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随

其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核,并依法对所出具的法律意

见承担相应的法律责任。

本所同意成都天翔环境股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中

按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作

上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件

的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,对成都天翔环境股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现

出具法律意见如下:

3

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

简称 指 含义

天翔环境/上市公司

指 成都天翔环境股份有限公司

/发行人/公司

中德天翔/目标公司 指 成都中德天翔投资有限公司

中泰创展 指 中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)

亲华科技 指 成都亲华科技有限公司

星润泰祥 指 成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)

中讯建通 指 中讯建通(北京)控股有限公司

深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

四海汇智 指 深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)

AS 指 Aqseptence Group GmbH

ASC 意大利 指 Aqseptence Group Carpi s.r.l.

AS 意大利 指 Aqseptence Group s.r.l.

AS 法国 指 Aqseptence Group SAS

AS 美国 指 Aqseptence Group Inc.

AS 澳大利亚 指 Aqseptence Group Pty Ltd

AS 日本 指 Aqseptence Japan 株式会社

AS 阿根廷 指 Nahuelco Argentina S.A.

AS 巴西 指 Aqseptence Group Filtration Ltda.

AS 智利 指 Aqseptence Group S.A.

AS 杭州 指 欧盛腾水处理技术(杭州)有限公司

4

简称 指 含义

帕萨旺杭州 指 帕萨旺洛蒂格环保技术(杭州)有限公司

AS 成都 指 成都欧盛腾环保科技有限公司

帕萨旺公司 指 Passavant & Watec GmbH

AS 印度 指 Aqseptence Group (India) Private Limited

AS 秘鲁 指 Aqseptence Group S.A.C

AS 法国苏万松 指 Aqseptence Group Soissons SAS

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