证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2017-144 号
成都天翔环境股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会
议通知于 2017 年 11 月 21 日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于 2017
年 11 月 25 日在公司会议室召开，应参加表决的监事 3 人，实际表决的监事 3 人。
会议由监事会主席余雅彬先生主持。根据公司监事会议事规则，本次会议的召集、
召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过决议如下：
一、审议通过《关于更换公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联
交易独立财务顾问事宜不构成重组方案重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 2015 年 9 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司更换本次发行股
份及购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问事宜，不属于中国证监
会上述法律法规规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次更换独立
财务顾问事宜不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过《关于<成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了华泰联
合证券有限责任公司作为独立财务顾问，并编制了《成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细
描述了公司本次重大资产重组的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及
对方基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风
险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风
险提示及公司采取措施的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次重大资产重组对即
期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的
本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保
障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重
组摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董
事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协
议（五）>的议案》
为推进本次交易，同意本公司与亲华科技等业绩承诺人签署《业绩承诺补偿
协议之补充协议（五）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的审阅报告和审计报告的议案》
同意批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)
审字第 60199490_B01 号审计报告及安永华明(2017)审字第 60199490_B02 号审计
报告。
同意批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)
专字第 60199490_B01 号审计报告及安永华明(2017)专字第 60199490_B03 号审计
报告。
同意批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《成都天翔环境股份
有 限 公 司 2017 年 1-6 月 及 2016 年 度 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》
（XYZH/2017CDA80074）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的评估报告的议案》
同意批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有限
公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权涉及的 Aqseptence
Group GmbH 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 1165-1 号）。
同意批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有限
公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企
华评报字(2017)第 1165-2 号）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司
有限公司对标的资产进行评估并出具了评估报告。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置
出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组共进行两次评估。以根据 2016 年 6 月 30 日作为评估基准
日出具的《评估报告》作为定价依据，不以此次新增评估为作价依据。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司监事会
2017 年 11 月 25 日
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