深天马A:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017-11-25 00:00:00 来源:证券时报
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股票代码:000050 股票简称:深天马 A 上市地点:深圳证券交易所

天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(修订稿)

交易对方 住所 通讯地址

厦门市思明区展鸿路 82 号厦门

厦门金财产业发展 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际

国际金融中心 46 层 4605-4609 单

有限公司 金融中心 46 层 4605-4609 单元

中国航空技术国际

北京市朝阳区北辰东路 18 号 北京市朝阳区北辰东路 18 号

控股有限公司

中国航空技术深圳 深圳市福田区深南中路中航苑航 深圳市福田区深南中路中航苑航都

有限公司 都大厦 24 层 大厦 24 层

中国航空技术厦门 厦门市思明区环岛东路 1801 号 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航

有限公司 中航紫金广场 40 层、41 层 紫金广场 40 层、41 层

上海工业投资(集 上海静安区乌鲁木齐北路 480 号 22

上海市浦东新区唐陆路 426 号

团)有限公司 层

上海张江(集团) 上海市浦东新区张东路 1387 号

上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢

有限公司 16 幢

独立财务顾问

二〇一七年十一月

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司所

出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核

准。中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的

价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披

露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

交易对方声明与承诺

作为公司本次重组的交易对方,厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术

国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、

上海工业投资(集团)有限公司、上海张江(集团)有限公司承诺:

“在参与本次交易期间,本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息,

本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并

且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给深天马或者投资者造成损失的,将依法承担

赔偿责任;

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份”。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

证券服务机构声明

作为公司本次重组的证券服务机构,华创证券有限责任公司、北京市嘉源律

师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司及

其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实、准确、完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括(一)发行股份购买资产;(二)发行股份募集配套资金。

(一)发行股份购买资产

深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行

股份购买厦门天马 100%股权,向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马

有机发光 60%股权。

根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门(或其授权单位)备案

的《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,厦门天马全部股东权

益的评估值为 1,045,250.68 万元;天马有机发光全部股东权益的评估值为

109,483.43 万元,对应天马有机发光 60%股权的评估值为 65,690.06 万元。

基于上述评估结果,深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》,

根据该协议的约定,厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元,天马有机发光

60%股权作价 65,690.06 万元。

本次交易完成前,深天马未持有厦门天马股权,通过全资子公司上海天马持

有天马有机发光 40%股权;本次交易完成后,深天马将直接持有厦门天马 100%

股权,直接持有天马有机发光 60%股权,并通过上海天马持有天马有机发光 40%

股权。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(二)发行股份募集配套资金

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配

套资金总额不超过 190,000 万元,同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅(LTPS)

TFT-LCD 及彩色滤光片(CF)生产线建设项目。具体项目情况如下:

单位:万元

拟使用募集资

序号 项目名称 项目投资总额

金金额

厦门天马第 6 代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD

1 1,200,000 190,000

及彩色滤光片(CF)生产线建设项目

合 计 1,200,000 190,000

本次募集资金到位前,公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况,

以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程

序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,募集资金

不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行

股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产

的实施。

本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为中航国际,本次交易不会导致

上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,中航国际为公司的实际控制人,中航国际深圳为中

航国际之全资子公司,中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公

司,同时,交易完成后,金财产业将成为公司持股 5%以上的股东,因此,本次

交易构成关联交易。

公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事

会第二十一次会议审议本次交易相关关联交易议案时,关联董事已回避表决,由

非关联董事表决通过;公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审

查认可,并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时,

关联股东已回避表决,由非关联股东进行表决。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司截至 2017 年 9 月 30 日的合计资产总额占上市公司截至 2016 年末

资产总额的比重超过 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成

重大资产重组。

同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的

情形,因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上

市公司 45,053.8507 万股股票,合计持股比例为 32.16%,为上市公司之实际控制

人。

本次交易完成后,预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、

中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149 万股股票,合计持股比例预计不低

于 31.02%,仍为上市公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制

权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份购买资产的情况

(一)发行价格

1、发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本

次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为市场参考价。

经各方协商确定,本次发行的发行价格为 17.23 元/股,不低于本次重组的首

次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配,本次发行的发行价格调整为 17.17

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,深天马如有分红、配股、

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