深天马A:华创证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017-11-25 00:00:00 来源:证券时报
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华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一七年十一月

1

独立财务顾问声明与承诺

华创证券接受委托,担任深天马本次交易的独立财务顾问。

本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、

《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等

法律、法规的有关规定和要求,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而

成,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关

各方参考。

一、本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性

的利益关系,本次所发表的意见是完全独立进行的;

2、本报告书所依据的文件、材料由深天马、本次交易所涉及的交易各方提

供。深天马及交易各方均已出具承诺,保证所提供信息的真实性、准确性和完整

性,并且保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给深天马或者投资者造成损失的,将依法承

担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

3、截至本报告书签署之日,本独立财务顾问就深天马本次发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查,本报告书仅对已核实的事项

向深天马全体股东提供独立核查意见;

4、本报告书不构成对深天马任何投资建议,对于投资者根据本报告书所作

出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务

顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文

件;

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明;

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深天马董事会发布的《天

马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及

与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。本独立财

务顾问同意将本报告书作为本次交易必备的法定文件,报送相关监管机构并上网

2

公告。未经本独立财务顾问书面同意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不

得被任何第三方使用。

二、本独立财务顾问特作如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调

查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内

容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容和格式符合要求;

3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资

产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信

息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

3

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括(一)发行股份购买资产;(二)发行股份募集配套资金。

(一)发行股份购买资产

深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行

股份购买厦门天马 100%股权,向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马

有机发光 60%股权。

根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门(或其授权单位)备案

的《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,厦门天马全部股东权

益的评估值为 1,045,250.68 万元;天马有机发光全部股东权益的评估值为

109,483.43 万元,对应天马有机发光 60%股权的评估值为 65,690.06 万元。

基于上述评估结果,深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》,

根据该协议的约定,厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元,天马有机发光

60%股权作价 65,690.06 万元。

本次交易完成前,深天马未持有厦门天马股权,通过全资子公司上海天马持

有天马有机发光 40%股权;本次交易完成后,深天马将直接持有厦门天马 100%

股权,直接持有天马有机发光 60%股权,并通过上海天马持有天马有机发光 40%

股权。

(二)发行股份募集配套资金

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配

4

套资金总额不超过 190,000 万元,同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅(LTPS)

TFT-LCD 及彩色滤光片(CF)生产线建设项目。具体项目情况如下:

单位:万元

拟使用募集资

序号 项目名称 项目投资总额

金金额

厦门天马第 6 代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD

1 1,200,000 190,000

及彩色滤光片(CF)生产线建设项目

合 计 1,200,000 190,000

本次募集资金到位前,公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况,

以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程

序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,募集资金

不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行

股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产

的实施。

本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为中航国际,本次交易不会导致

上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,中航国际为公司的实际控制人,中航国际深圳为中

航国际之全资子公司,中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公

司,同时,交易完成后,金财产业将成为公司持股 5%以上的股东,因此,本次

交易构成关联交易。

公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董事

会第二十一次会议审议本次交易相关关联交易议案时,关联董事已回避表决,由

非关联董事表决通过;公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审

查认可,并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时,

关联股东已回避表决,由非关联股东进行表决。

5

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司截至 2017 年 9 月 30 日的合计资产总额占上市公司截至 2016 年末

资产总额的比重超过 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成

重大资产重组。

同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的

情形,因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上

市公司 45,053.8507 万股股票,合计持股比例为 32.16%,为上市公司之实际控制

人。

本次交易完成后,预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、

中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149 万股股票,合计持股比例预计不低

于 31.02%,仍为上市公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制

权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份购买资产的情况

(一)发行价格

1、发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本

次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为市场参考价。

经各方协商确定,本次发行的发行价格为 17.23 元/股,不低于本次重组的首

次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配,本次发行的发行价格调整为 17.17

6

元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,深天马如有分红、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结

果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行股份购买资产的调价机制

深天马于 2017 年 11 月 14 日召开了第八届董事会第二十一次会议,审议通

过了《关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关

于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补

充协议>的议案》等议案,同意取消本次发行股份购买资产中的发行价格调价机

制,除“在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,深天马如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行调整”外,

本次交易发行股份购买资产的发行价格不设置其他任何价格调整机制。

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