光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
向持股 5%以上股东借款展期暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜
新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对德尔股份向持股 5%以上股东借款展期暨关联交易之事项进行了审慎核
查，出具核查意见如下：
一、关联交易基本概述
1、德尔股份为补充流动资金需要，提高融资效率，于 2017 年 4 月 25 日召
开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向持股 5%以上股东借款暨
关联交易的议案》，并与阜新鼎宏实业有限公司（以下简称“鼎宏实业”）签订
《借款协议》，向鼎宏实业借款不超过人民币 13,000 万元，借款年利率为 5.3%，
借款额度有效期为 6 个月。根据公司经营需要，拟将此次借款展期为 12 个月，
即在原借款期限到期后，该借款额度在有效期内可继续循环使用。
2、鼎宏实业为公司持股 5%以上股份的股东，因此本次交易构成关联交易。
3、公司于 2017 年 11 月 24 日召开第二届董事会第二十七次会议，以 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向持股 5%以上股东借款展期暨关
联交易的议案》，关联董事周家林、张瑞、王学东、韩颖回避表决该议案，公司
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
4、该事项属于股东大会审议权限，尚需提交公司 2017 年第四次临时股东
大会审议。
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5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：阜新鼎宏实业有限公司
2、注册地址：阜新市海州区西环路 18 号
3、法定代表人：周家林
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：日用百货、五金建材（不含木材、油漆）、办公用品批发零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、与公司的关联关系：持股 5%以上的股东单位
鼎宏实业持有公司 10,714,275 股，持股比例 10.21%；同时，公司董事周
家林、张瑞、王学东、韩颖合计持有鼎宏实业 35%股权。根据深交所《创业板
股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，
鼎宏实业为公司关联方，上述交易构成了关联交易。
三、交易标的基本情况
借款币种及金额：不超过人民币 13,000 万元
借款用途：用于补充流动资金需要
借款额度有效期：12 个月
借款利率：借款年利率 5.3%
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司向持股 5%以上股份的股东借款，用于公司补充流动资金需
要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易
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双方友好协商确定，本次交易有利于优化公司债务结构，公司承担的整体风险较
小，不存在损害本公司、中小股东及非关联方利益的情况。
五、协议的主要内容
1、成交金额及支付方式
借款金额为不超过 13,000 万元，公司应于借款期限届满时或届满前将借款
及按《借款展期协议》计算的借款利息偿还给鼎宏实业。
2、协议的生效条件
《借款展期协议》经双方签署后、公司董事会及股东大会审议通过生效。
六、交易目的及其对公司的影响
本次关联交易主要为满足公司经营发展和补充流动资金需要。公司承担的鼎
宏实业实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的
情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务
状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
七、当年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
除前述鼎宏实业向公司提供借款额度不超过 13,000 万元外，2017 年年初至
今，公司未与鼎宏实业发生其他关联交易。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次向持股 5%以上股东借款展期暨关联交易事项已经公司董事会、
监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可
并发表了同意意见。本次关联交易事项尚须提交股东大会审议。因此，本次关联
交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次关联交易主要为满足公司经营发展和补充流动资金需要，不存在损
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害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
综上，本保荐机构对德尔股份本次向持股 5%以上股东借款展期暨关联交易
之事项无异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
向持股 5%以上股东借款展期暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司
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