江海证券有限公司
关于
四川汇源光通信股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二 0 一七年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，江海证券有限公
司（以下简称“本财务顾问”或“江海证券”）按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《四川汇
源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质
性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 5
核查意见 .......................................................................................................................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................................... 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查............................................................................... 6
（一）信息披露义务人基本情况核查........................................................................... 6
（二）信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 ................................................... 7
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要企业的核查 ............... 8
（四）对信息披露义务人最近一年及一期的主要业务及财务状况的核查 ............... 9
（五）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处
罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查 ..................... 10
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公
司 5%以上已发行股份的情况...................................................................................... 10
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况............................................................. 11
（八）信息披露义务人为蕙富骐骥劣后级投资人的执得事务合伙人 ..................... 11
（九）核查意见............................................................................................................. 11
三、对本次权益变动目的及决策的核查............................................................................. 11
（一）对本次权益变动的目的核查............................................................................. 11
（二）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 ..................................... 12
四、对权益变动方式的核查................................................................................................. 12
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 ............. 12
（二）对本次权益变动方式的核查............................................................................. 13
（三）对《合伙企业财产份额转让协议》主要内容核查 ......................................... 14
（四）对《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议主要内容核查 ..................... 16
（五）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 ..................... 16
五、对资金来源的核查......................................................................................................... 17
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ..................................... 17
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ............................................... 17
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................. 17
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ..................................... 17
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................. 18
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 ................................. 18
（六）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 ................................. 18
（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 . 18
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查......................................................... 18
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响......................................................... 19
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 19
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ..................................................... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 ................................................. 20
九、对前六个月买卖上市公司股份的情况核查................................................................. 20
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查..................................................................... 21
十一、财务顾问承诺及结论性意见..................................................................................... 21
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称在本核查意见中作如下释义：
汇源通信、上市公司 指 四川汇源光通信股份有限公司
信息披露义务人通过协议受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥
0.1664%的合伙份额并担任执行事务合伙人，间接收购蕙
本次权益变动、本次收购 指
富骐骥持有的40,000,000股上市公司股份，占上市公司
总股本的比例为20.68%，从而控制上市公司
信息披露义务人、北京鸿晓 指 北京鸿晓投资管理有限公司
蕙富骐骥、合伙企业 指 广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)
北京鸿晓与汇垠澳丰签订的《合伙企业财产份额转让协
转让协议 指
议》
北京鸿晓与汇垠澳丰签订的《合伙企业财产份额转让协
补充协议 指
议》之补充协议
江海证券有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《15号准则》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
—上市公司收购报告书》
财务顾问、江海证券 指 江海证券有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源及支
付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、信息义务披露人与上市公司之间的
重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重大事项与备查文件、财务顾问声明。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《四川汇源光通信股份有限公司详式权
益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等
信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权
益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
企业名称：北京鸿晓投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-142室
法定代表人：李红星
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立时间：2015年4月24日
统一社会信用代码：91110108339796183H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区西四环北路136号海博写字楼D座2楼
经营期限：2015年4月24日至2035年4月23日
邮政编码：100090
电话：010-88430193
经核查，本财务顾问认为，北京鸿晓系在中华人民共和国内依法设立并合法
存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应
当终止或解散的情形。
（二）信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，北京鸿晓控股股东、实际控制人为李红星。
北京鸿晓的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 李红星 700 70% 货币
2 韩笑 300 30% 货币
合计 1,000 100%
经核查，北京鸿晓的实际控制人为李红星先生，北京鸿晓股东之间不存在关
联关系或一致行动安排。
经核查，截至本核查意见签署日，北京鸿晓的控股股东、实际控制人李红星
先生基本情况如下：
李红星先生，1974年生，无境外永久居留权，安徽大学法学本科学历。先后
任职于安徽省信托、国元证券、平安证券有限责任公司及中国银河证券股份有限
公司，现任北京鸿晓投资管理有限公司执行董事和经理，并兼任北京泓御资产管
理有限公司执行董事和经理。
经核查，截至本核查意见签署日，北京鸿晓与控股股东、实际控制人间的股
权控制关系如下图：
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要企业的核查
经核查，截至本核查意见签署日，北京鸿晓控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
从事电子科技领域内的技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让，商务信息
上海鸿顿电子 咨询，计算机、软件及辅助设备、电子
1 1,000万元 99%
科技有限公司 产品、机电产品、家用电器、橡胶制品、
照明电器、电子元器件、电线电缆、五
金交电、日用百货的销售。
从事对未上市企业的投资，对上市公司
珠海横琴泓沛 非公开发行股票的投资；项目投资；实
2 股权投资基金 51,310万元 0.02% 业投资；金融业投资；投资管理；资产
（有限合伙） 管理；投资咨询、企业管理咨询、财务
咨询、商务咨询。
从事对未上市企业的投资，对上市公司
珠海横琴鸿昌 非公开发行股票的投资；项目投资；实
3 投资基金（有 1,000万元 1% 业投资；金融业投资；投资管理；资产
限合伙） 管理；投资咨询、企业管理咨询、财务
咨询、商务咨询。
从事对未上市企业的投资，对上市公司
珠海横琴鸿讯 非公开发行股票的投资；项目投资；实
4 成长投资基金 1,000万元 1% 业投资；金融业投资；投资管理；资产
（有限合伙） 管理；投资咨询、企业管理咨询、财务
咨询、商务咨询。
经核查，截至本报告书签署日，除上述企业外，李红星先生控制或参股的其
他主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
北京泓御资产管 投资管理；资产管理；项目投资。（“1、
1 2,000 万元 52%
理有限公司 未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”）
体育场馆服务；体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外）；组织文化艺
北京泓御场馆经 术交流活动（不含演出）；会议服务；
2 1,000 万元 20%
营管理有限公司 承办展览展示活动；经纪贸易咨询；
企业管理咨询；企业策划；技术推广
服务；市场调查。
投资管理；资产管理；实业项目投资；
投资咨询（除证券、期货）；企业管
宁波鸿晓投资管
3 1,000 万元 10% 理咨询；技术咨询；经济贸易咨询；
理有限公司
市场调查；公关活动策划；企业营销
策划。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
泓润天成实业有
4 30,000 万元 27% 国内贸易（不含专营、专卖、专控商
限公司
品）。
互联网信息服务；技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询、技术推广
服务；投资咨询；经济信息咨询；承
办展览展示；设计、制作、代理、发
北京瑞客宏数据 布广告；会议服务；销售医疗器械（限
5 500 万元 20%
技术有限公司 一类）、机械设备、建筑材料、办公
用品、五金交电、金属材料、日用品、
化工产品（不含危险品）、计算机；
医学研究与实验发展；数据处理；应
用软件服务；计算机系统服务。
（四）对信息披露义务人最近两年及一期的主要业务及财务状况的核查
经核查，北京鸿晓成立于2015年4月24日，北京鸿晓及其控股子公司主营业
务主要为股权投资及投资管理。北京鸿晓最近两年一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 18,909.89 983.83 1,000.42
负债总额 18,003.08 1.93 2.00
所有者权益总额 906.81 981.90 998.42
资产负债率 95.20% 0.20% 0.20%
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度
营业收入 - -
营业成本 - -
净利润 -75.09 -16.52 -1.58
注：以上数据未经审计。
（五）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的
行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查
截至本核查意见签署日，北京鸿晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
其他国家或
姓名 职务 性别 身份证号码 长期居住地 国籍
地区居留权
执行董
李红星 男 342101197403072230 北京 中国 无
事、经理
付国东 监事 男 342524197701201711 北京 中国 无
2012年4月至2015年5月间，中国建设银行股份有限公司全椒支行（以下简称
“建行全椒支行”）分别与全椒君鸿软磁材料有限公司（以下简称“全椒君鸿”）
签署了合计9,000万元的贷款合同，安徽君鸿置业有限公司（以下简称“安徽君
鸿”）、笪建国、余彪、凌宝军、钱泽华、韩寒、付国东分别为全椒君鸿上述债
权提供担保，其中，付国东为全椒君鸿于2012年4月至2017年9月期间向建行全椒
支行的贷款提供连带责任保证，担保额度为7,300万元。
因全椒君鸿未能偿付上述贷款到期本金6,500万元及应付利息，建行全椒支
行向安徽省滁州市中级人民法院提起诉讼。2017年3月8日，安徽省滁州市中级人
民法院作出了（2016）皖11民初127号《民事判决书》，判决全椒君鸿向建行全
椒支行借款本金合计6,500万元及应付利息；建行全椒支行对两项抵押物分别在
7,300万元、3,120万元最高限额内享有优先受偿权；凌宝军在8,000万元最高担
保限额内承担连带清偿责任，笪建国、余彪、钱泽华、韩寒、付国东各自均在7,300
万元最高担保限额内承担连带清偿责任；安徽君鸿置业有限公司、凌宝军、笪建
国、余彪、钱泽华、韩寒、付国东承担担保责任后，有权向全椒君鸿追偿。截至
本报告书签署日，本案二审法院尚未作出终审裁决。
经核查，截至本报告书签署日，除上述与付国东有关的金融借款合同纠纷案
外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上已发行股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人李红星先生未持有境内外其他上市公司5%以上的股份。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，北京鸿晓及其控股股东、实际控制人李红
星先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的
股份。
（八）信息披露义务人为蕙富骐骥劣后级投资人的执行事务合伙人
经核查，珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）
为蕙富骐骥有限合伙人《平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划》之B级份
额财产委托人；北京鸿晓投资管理有限公司为珠海泓沛的执行事务合伙人，北京
鸿晓代表珠海泓沛对外执行一切合伙事务，同时蕙富骐骥管理人将由汇垠澳丰变
更为北京鸿晓。
（九）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在报告书中真实、准确、完整
地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得汇源通信的控制权，看好上市公
司未来发展前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公
司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
信息披露义务人及其实际控制人承诺，本次权益变动完成之日起12个月内不
转让其所持有的上市公司股份，但不排除未来12个月进一步增持上市公司股份的
可能性。若后续拟增持上市公司股份，本公司将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人
本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则
和发展趋势。
（二）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
信息披露义务人于2017年11月15日作出股东会决议：同意北京鸿晓以现金方
式收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合
伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，收购价格为100万元。
汇垠澳丰于2017年11月17日、19日和20日分别作出投资决策意见书：同意北
京鸿晓以现金方式收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富
骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务。
2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰签署了关于本次交易的《合伙企业财
产份额转让协议》，2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签署了关于本次交易
的《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人通过珠海泓沛间接持有汇源通信
A股股票。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过持有蕙富骐骥0.1664%的合
伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，
间接持有汇源通信40,000,000股股份，占汇源通信总股本总额的20.68%。
根据2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协
议》第六款第三条要求，合伙企业财产份额转让需经蕙富骐骥合伙人大会决议通
过后方可生效。
根据2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协
议》之补充协议，本次权益变动需经珠海泓沛全体合伙人决议通过且北京鸿晓向
汇垠澳丰出具关于“承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关
资产重组”的承诺函后方可生效。以上附生效条款事项生效后，转让协议生效，
汇源通信实际控制人将变更为李红星。
上市公司实际控制人关系图如下：
注 1：深圳平安大华汇通财富管理有限公司代表平安汇通广州汇垠澳丰 6 号
专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），根据资管计划管理合同约定，以
资管计划受托资金参与蕙富骐骥。
注 2：资管计划成立于 2015 年 11 月，属于非保本浮动收益型专项资产管理
计划，存续期限 10 年。资管计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份
额按照预期收益与风险的不同分为 A 类和 B 类份额。其中 A 级委托人农银国际企
业管理有限公司出资认购资管计划 A 类份额 400,000,000 元，根据资管合同约定，
资管计划资产优先满足 A 类份额本金与业绩比较基准收益的分配。B 级委托人珠
海泓沛出资认购资管计划 B 类份额 203,500,000 元，根据资管合同约定，B 类份
额以其份额资产为限优先承担亏损，并享有扣除资管计划可列支费用及 A 类份额
的本金和应付业绩比较基准收益后的全部剩余收益。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转
让协议》，2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让
协议》之补充协议。
（三）对《合伙企业财产份额转让协议》主要内容核查
1、转让协议的当事人
甲方（转让方）：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20（仅限
办公用途）
法定代表人：郭智勇
乙方（受让方）：北京鸿晓投资管理有限公司
住址： 北京市海淀区厢黄旗 2 号楼 2 层 X06-142 室
法定代表人：李红星
2、转让份额、转让价款及交割方式
（1）甲方同意将其持有的合伙企业 0.1664%的合伙份额（对应的实际出资
额为人民币 100 万元）以人民币 100 万元的价格转让给乙方。乙方同意按此价格
购买上述财产份额，并于本协议生效前一次性付清转让价款。
（2）甲方保证对财产份额拥有完全的所有权和处分权，保证在财产份额上
未设定任何形式的抵押、质押，保证财产份额未被查封。否则，甲方承担由此引
起的一切经济和法律责任。
3、转让的效力
（1）乙方自本协议生效之日起，即成为合伙企业的普通合伙人，对上述受
让的财产份额享有所有权及相关权益。
（2）甲方已明确向乙方告知合伙企业的营业范围、经营风险和运营现状，
乙方已明确了解上述内容，并自愿加入合伙企业。
（3）乙方在受让上述合伙份额后，承诺作为合伙企业执行事务合伙人推动
合伙企业所控股的上市公司重大资产重组。
4、双方权利和义务
（1）本协议生效后，乙方根据《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》的约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。
（2）本协议生效之日起 5 个工作日内乙方应备齐材料向工商行政主管机关
提交本次合伙企业财产份额转让的工商变更登记材料，甲方应予以积极配合。
（3）本协议签署当日至生效之日前，若乙方已付清转让价款则甲方应当将
合伙企业的公章、财务专用章、合同专用章、营业执照正副本原件、财务账簿以
及令乙方满意的其他相关证照和文件与乙方进行共管并确保处于乙方的监管之
下，并由双方签署材料共管清单予以确认，若甲方有用印事项，应先征求乙方同
意方可用印；待本协议生效后一并交付给乙方，并由双方签署材料移交清单予以
确认。
（4）本协议生效之日前产生的合伙企业的债务由甲方承担，若乙方先行偿
付债务的，乙方有权向甲方追偿该款项；本协议生效之日后产生的合伙企业债务
由乙方承担。
（5）甲方应就其签署、交付和履行本协议及履行本协议项下的权利和义务
取得所需的一切的授权、许可和批准。甲方能够合法订立本协议及履行其在本协
议项下的义务。甲方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
（6）乙方应就其签署、交付和履行本协议及履行本协议项下的权利和义务
取得所需的一切的授权、许可和批准。乙方能够合法订立本协议及履行其在本协
议项下的义务。乙方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定的，违约方应承担相应的赔偿责任。
6、争议解决
因签订和履行本协议发生的任何争议，首先应由各方协商解决，协商不成的，
应向广州仲裁委员会申请仲裁。仲裁费用，包括胜诉方的律师费和其他与仲裁有
关而产生的费用，应由败诉方承担。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。
7、其他
（1）本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议同
本协议具有同等法律效力。
（2）甲方同意自本协议签署后至合伙企业财产份额转让登记手续办理完毕
的过渡期间，将遵守本协议第一条第 2 款的承诺。
（3）本协议经以下条件满足之日起生效：
本协议所称财产份额转让经过合伙企业合伙人大会决议通过。
（4）协议一式叁份，双方各执壹份，一份交合伙企业备案，每份均具有同
等法律效力。
（四）对《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议主要内容核查
1、转让协议的当事人
甲方（转让方）：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20（仅限
办公用途）
法定代表人：郭智勇
乙方（受让方）：北京鸿晓投资管理有限公司
住址： 北京市海淀区厢黄旗 2 号楼 2 层 X06-142 室
法定代表人：李红星
2、补充协议内容
（1）珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）
为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）有限合伙
人《平安汇通广州汇垠澳丰 6 号专项资产管理计划》之 B 级份额财产委托人；
（2）甲乙双方于 2017 年 11 月 17 日签署了《合伙企业财产份额转让协议》。
基于上述 2 点，为保障各方权益促进交易完成，现双方就《合伙企业财产
份额转让协议》中约定的生效条件进行补充约定，约定内容如下：
1）乙方受让甲方持有的合伙企业份额事项需要经过珠海泓沛全体合伙人决
议通过且乙方向甲方出具关于“承接甲方原有重组承诺并在 2018 年 6 月 24 日前
完成相关资产重组”的承诺函；
2）待双方约定的所有生效条件同时满足后，《合伙企业财产份额转让协议》
方可生效；
3）本协议为《合伙企业财产份额转让协议》的有效补充，一式叁份，双方
各执壹份，一份交合伙企业备案，每份均具有同等法律效力。
（五）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至核查意见签署之日，北京鸿晓拟通过蕙富骐骥间接受让的汇源
通信股权未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形。除报告书已披露的协议之外，本次股权变
更无其他附加条件，不存在补充协议；协议各方关于本次权益变动的股权表决权
的行使不存在其他安排。
五、对资金来源的核查
经核查，本次股权转让价款总额为100万元，以现金方式支付。本次股权转
让款资金全部来源于北京鸿晓自有资金。
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本公司拟收购蕙富骐骥0.1664%
的合伙份额并担任执行事务合伙人的资金均来源于自有资金。该等资金来源合法，
不存在直接或间接来源于汇源通信及其关联方的情形，不存在与汇源通信进行资
产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收购的资金不包含任
何杠杆融资结构化设计产品”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力
的角度出发，信息披露义务人将根据拟承接汇垠澳丰所做的重组承诺，相应地对
上市公司主营业务进行调整。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内将根据拟承接汇垠
澳丰所做的重组承诺，完成注入优质资产并置出上市公司原有全部资产。本公司
将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，以及《合
伙企业财产份额转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高
级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董
事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至本报告书签署之
日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体
人选。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无提出修改上市公司《公司章程》
的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。
若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，履行信息披露义务。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（六）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他
计划
截至本报告书签署日，除前述计划外，信息披露义务人暂无对上市公司业务
和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人
不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市
公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合
《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，
且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，汇源通信人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化；汇源通信仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、
资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，
保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：在拥有上市公司控制权期间，将按
照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员、资产、业务、机构、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立，保证与上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。同时，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规
的规定，并且是有效可行的。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事
与汇源通信相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益
变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权益变动前，北
京鸿晓及李红星控制的其他企业均未从事与上市公司主营业务相同或相似业务；
在未来的业务发展中，北京鸿晓及李红星控制的企业将避免在中国境内外以任何
方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北京鸿晓或李红
星控制的其他企业未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会，
北京鸿晓及/或李红星控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时
将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提
下进行业务资产剥离。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上
市公司之间不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人及其
实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在关
联交易。
本次权益变动后，北京鸿晓、李红星及控制的企业将尽可能减少与上市公司
及其下属公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，北京鸿晓、李红
星及控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公正、公开等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，以保证上市公司的合法权益不
受损害。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上
市公司之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及其
实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具
之日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币5万元以上的日常交易。
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类
似安排。
（四）截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协议》
之补充协议，补充协议约定由北京鸿晓承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6
月24日前完成相关资产重组。原承诺为：向公司股东大会提交经汇源通信董事会
审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注
入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团
或其指定第三方。
九、对前六个月买卖上市公司股份的情况核查
经核查信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员填写
的《自查报告》，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在报告书签署之日前6个月内不存在买卖汇源通信股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，报告书的
编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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