华铭智能:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2017-11-24 00:00:00 来源:证券时报
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股票简称:华铭智能 股票代码:300462 股票上市地:深圳证券交易所

上海华铭智能终端设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书

序号 交易对方 住所/通讯地址 序号 交易对方 住所/通讯地址

北京市朝阳区永安西里*楼*单 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区

1 陈放 12 宝德昌

元*号 保发大厦 25-39

北京市海淀区远流清园*号楼* 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼

2 杨宝升 13 宁波软银

单元*号 1225 室

内蒙古包头市昆都仑区少先路 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999

3 白文举 14 长江经济带

十八号街坊广基小区*栋*号 号

北仑区梅山大道商务中心十一号办公

4 黄海珈 北京市海淀区太阳园*号楼*号 15 创世一期

楼 908 室

5 李桂琴 北京市宣武区报国寺*号 16 国泰君安格隆 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2-4 层

中国(福建)自由贸易试验区厦门片区

北京市海淀区学院路 40 号信息

6 付春 17 国泰君安建发 (保税区)象屿路 97 号厦门国际航运

产业部数据所

中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之九

北京市朝阳区花家地西里*楼* 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一

7 李杨松 18 创世盈创

门*号 号办公楼 1163 室

北京西城区德胜门外大街*号院

8 夏之民 19 湖北军融 鄂州市滨湖南路东段 62 号

*号楼*室

浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500

9 湖州赛创 20 杭州宽华

幢 1210-10 号 号 6 幢 4 单元 1032 室

北仑区梅山大道商务中心六号

10 宁波凯安 21 湖北长江资本 武汉市东湖开发区高新大道 999-2 号

办公楼 324 室

天津生态城动漫中路 482 号创智

11 天津软银 -

大厦 203 室-123

配套资金认购对象 待定

独立财务顾问

二零一七年十一月

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责

任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并

申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息

和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,公司经营与收

益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本报告书内容和与本报告书同时

披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者

若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。

1

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺,本人/本企业保证为上海华铭智

能终端设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、

资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

声明承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申

请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和

账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机

构(以下合称“证券服务机构”)声明及承诺:同意上市公司在本次重大资产重组

申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容,且上述内容已经其审阅,

确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请

文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该证券服务机构未能勤勉尽责,

该机构将承担连带赔偿责任。

3

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案

华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权,同时为提高

本次交易整合绩效,拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,本

次交易具体情况如下:

1、根据中同华评估出具的评估报告,国政通 100%股权在评估基准日评估值

为 177,300.00 万元。评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公司签

署《数据互联服务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中

心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平

台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来

新的信息核验服务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的

影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市公司看好国政

通上述新增业务的发展。另外,国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东

派发 7,300.00 万元现金分红事宜。经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权

的 最 终 交 易 价 格 为 185,000.00 万 元 , 对 应 国 政 通 90% 股 权 的 交 易 价 格 为

166,500.00 万元。

2、为提高本次交易整合绩效,上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发

行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元,不超过公司本

次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支

付本次交易的现金对价及相关费用。

3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国

政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个

月内(前提条件为:国政通 90%股权已经过户至上市公司名下)要求上市公司以

现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购

国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。

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二、本次交易标的资产的估值与定价情况

(一)本次交易标的资产的估值与定价情况

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,本次交易标的资产的交易价格

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