华铭智能:中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017-11-24 00:00:00 来源:证券时报
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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份

有限公司

关于

上海华铭智能终端设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一七年十一月

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受上海华铭智能终端

设备股份有限公司的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司

法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26

号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公

认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和

对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所审核及有关

各方参考。

一、独立财务顾问声明

中天国富证券、国泰君安证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明:

(一)独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本次

交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

(二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财

务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负

责。

(三)独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职

调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉

尽责义务。

(四)独立财务顾问的职责范围并不包括应由华铭智能董事会负责的对本次

交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所

涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独

立意见。

(五)独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对华铭智

能的任何投资建议和意见,亦不构成对华铭智能股票或其他证券在任何时点上

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的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的

任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

(六)独立财务顾问特别提醒华铭智能股东和其他投资者认真阅读华铭智能

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、法律意见书等文件全文。

(七)独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财

务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分

发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容,对于本财务顾问报告可能存在

的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。

(八)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华铭智能及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

(九)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对

于独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为华铭智能本次交易的独立财务顾问,对本次交易提出的意见是建立在

假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的

基础上。独立财务顾问特作如下承诺:

(一)独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对华铭智能及其

交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确信所发表的专业意见与华铭

智能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与

格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所

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的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

(三)有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机

构同意出具此专业意见。

(四)独立财务顾问在与华铭智能接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

(五)独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

一、本次交易方案

华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权,同时为提

高本次交易整合绩效,拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资

金,本次交易具体情况如下:

1、根据中同华评估出具的评估报告,国政通 100%股权在评估基准日评估

值为 177,300.00 万元。评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公

司签署《数据互联服务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交

易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,

获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国

政通带来新的信息核验服务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务

对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市

公司看好国政通上述新增业务的发展。另外,国政通将于评估基准日后实施向

国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。经交易双方友好协商,本次

国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交

易价格为 166,500.00 万元。

2、为提高本次交易整合绩效,上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发

行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元,不超过公司本

次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支

付本次交易的现金对价及相关费用。

3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国

政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个

月内(前提条件为:国政通 90%股权已经过户至上市公司名下)要求上市公司以

现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收

购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。

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二、本次交易标的资产的估值与定价情况

(一)本次交易标的资产的估值与定价情况

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,本次交易标的资产的交易价格

以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值

为依据,由交易各方协商确定。

中同华评估采用收益法和市场法对国政通 100%股权进行评估,并以收益法

的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 3 月 31 日,国政通 100%

股权的母公司账面净资产为 50,624.09 万元,评估价值为 177,300.00 万元,评估

增值 126,675.91 万元,增值率 250.23%。

本次评估基准日后,国政通以 2017 年 3 月 31 日为基准日宣告分派现金股利

7,300.00 万元,在国政通 100%股权评估价值 177,300.00 万元基础上扣除上述分

红合计 7,300.00 万元后,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交

易价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。

(二)关于本次交易作价与评估值差异的情况说明

本次交易中,国政通的评估值为 177,300.00 万元,扣除国政通评估基准日

后分红 7,300.00 万元,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交易

价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元,评

估值与交易作价存在一定差异。

本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签

业务合同及未来与上市公司协同性,由交易各方经过充分商业谈判,在参考评

估价值基础上协商确定的。

1、国政通与上市公司存在较强的协同效应

AFC 系统最早用于轨道交通领域,随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛

运用,AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受,其应用领域已扩展至 BRT

等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域,外延应用市场不断得到

扩展。

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国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性

核验,随着应用场景的不断增加,已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领

域,未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。

随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行,省际、

市际长途客运班线全面实行实名制验证,未来城市地铁、公共场馆、景区等应

用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易,公司将与国政通实现技术共享

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