华铭智能:中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源:证券时报 2017-11-24 00:00:00
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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份

有限公司

关于

上海华铭智能终端设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一七年十一月

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受上海华铭智能终端

设备股份有限公司的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司

法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26

号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公

认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和

对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所审核及有关

各方参考。

一、独立财务顾问声明

中天国富证券、国泰君安证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明:

(一)独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本次

交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

(二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财

务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负

责。

(三)独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职

调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉

尽责义务。

(四)独立财务顾问的职责范围并不包括应由华铭智能董事会负责的对本次

交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所

涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独

立意见。

(五)独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对华铭智

能的任何投资建议和意见,亦不构成对华铭智能股票或其他证券在任何时点上

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的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的

任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

(六)独立财务顾问特别提醒华铭智能股东和其他投资者认真阅读华铭智能

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、法律意见书等文件全文。

(七)独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财

务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分

发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容,对于本财务顾问报告可能存在

的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。

(八)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华铭智能及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

(九)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对

于独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为华铭智能本次交易的独立财务顾问,对本次交易提出的意见是建立在

假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的

基础上。独立财务顾问特作如下承诺:

(一)独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对华铭智能及其

交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确信所发表的专业意见与华铭

智能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与

格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所

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的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

(三)有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机

构同意出具此专业意见。

(四)独立财务顾问在与华铭智能接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

(五)独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

一、本次交易方案

华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权,同时为提

高本次交易整合绩效,拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资

金,本次交易具体情况如下:

1、根据中同华评估出具的评估报告,国政通 100%股权在评估基准日评估

值为 177,300.00 万元。评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公

司签署《数据互联服务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交

易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,

获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国

政通带来新的信息核验服务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务

对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市

公司看好国政通上述新增业务的发展。另外,国政通将于评估基准日后实施向

国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。经交易双方友好协商,本次

国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交

易价格为 166,500.00 万元。

2、为提高本次交易整合绩效,上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发

行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元,不超过公司本

次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支

付本次交易的现金对价及相关费用。

3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国

政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个

月内(前提条件为:国政通 90%股权已经过户至上市公司名下)要求上市公司以

现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收

购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。

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二、本次交易标的资产的估值与定价情况

(一)本次交易标的资产的估值与定价情况

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,本次交易标的资产的交易价格

以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值

为依据,由交易各方协商确定。

中同华评估采用收益法和市场法对国政通 100%股权进行评估,并以收益法

的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 3 月 31 日,国政通 100%

股权的母公司账面净资产为 50,624.09 万元,评估价值为 177,300.00 万元,评估

增值 126,675.91 万元,增值率 250.23%。

本次评估基准日后,国政通以 2017 年 3 月 31 日为基准日宣告分派现金股利

7,300.00 万元,在国政通 100%股权评估价值 177,300.00 万元基础上扣除上述分

红合计 7,300.00 万元后,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交

易价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。

(二)关于本次交易作价与评估值差异的情况说明

本次交易中,国政通的评估值为 177,300.00 万元,扣除国政通评估基准日

后分红 7,300.00 万元,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交易

价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元,评

估值与交易作价存在一定差异。

本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签

业务合同及未来与上市公司协同性,由交易各方经过充分商业谈判,在参考评

估价值基础上协商确定的。

1、国政通与上市公司存在较强的协同效应

AFC 系统最早用于轨道交通领域,随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛

运用,AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受,其应用领域已扩展至 BRT

等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域,外延应用市场不断得到

扩展。

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国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性

核验,随着应用场景的不断增加,已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领

域,未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。

随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行,省际、

市际长途客运班线全面实行实名制验证,未来城市地铁、公共场馆、景区等应

用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易,公司将与国政通实现技术共享

与协作,利用国政通资源,公司可以将 AFC 系统与国政通对接,对闸机通行人

员数据进行快速身份核查、对比,从而提高通行效率,并为反恐侦查、打击犯

罪及时提供有效的信息,还可对在逃人员进行有效的监管和震慑,实现立体化

的社会治安防控网,有效保障公共场合的安全稳定。二者结合,一方面拓宽了

国政通的业务范围,增加了多数据源防欺诈业务的应用场景,另一方面,提升

了上市公司 AFC 系统的产品竞争力,巩固了市场地位。本次交易完成后,上市

公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。

2、国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务

评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服

务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中心有限公司数据

互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平台数据供应方

许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核

验服务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考

虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市公司看好国政通上述

新增业务的发展。

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排

(一)发行股份的价格

1、发行股份购买资产的股份发行价格

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按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议

公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价,即 34.96 元/股。经各方友好协商,

发行价格为 31.47 元/股,不低于市场参考价的 90%。

2017 年 5 月 22 日,华铭智能召开 2016 年度股东大会,审议通过《关于公

司 2016 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为:以公司 2016 年底股

本总额 137,760,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元(含

税),共计 9,643,200.00 元,本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配

方案于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此,华铭智能本次发行股份购买资产的股

份发行价格相应调整为 31.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

2、募集配套资金的股份发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定,本次发行股份募集配套

资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者发行

价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根

据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行

对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不

得上市交易。

本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满

后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相

关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后,由于公司送红股、资本公积

金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

(二)发行股份的数量

1、发行股份购买资产的股份发行数量

根据《购买资产协议》,公司向交易对方发行股份数量的计算公式为:

获得的新增股份数量=(标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通

股权的相对比例-任一交易对方获得的现金对价)÷本次发行价格。

上述公式计算取得的股份对价数量精确至股,对价股份数量不足一股的,

交易对方自愿放弃。

本次交易中国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元,上市公司拟以

发行股份方式支付 114,663.00 万元(占交易价格的 68.87%),以现金方式支付

51,837.00 万元(占交易价格的 31.13%)。

经交易对方协商一致,各交易对方获取对价情况如下:

本次交易

出售的国

序 获得的对 现金对价 股份对价 发行股份数

交易对方 政通股权

号 价总额(万 (万元) (万元) (股)

比例

元)

1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 21,210.03 6,754,785

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2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 13,690.75 4,360,112

3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 5,213.84 1,660,457

4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 7,129.12 2,270,421

5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 2,855.20 909,298

6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 1,365.53 434,881

7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 390.15 124,251

8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 407.89 129,899

9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 - -

10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 - -

11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - 10,822.50 3,446,656

12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808

13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808

14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222

15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222

16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - 13,431.00 4,277,388

17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 2,220.00 707,006

18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - 7,992.00 2,545,222

19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - 2,664.00 848,407

20 创世一期 3.03% 5,605.50 - 5,605.50 1,785,191

21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - 3,274.50 1,042,834

合计 90% 166,500.00 51,837.00 114,663.00 36,516,868

在定价基准日至发行日期间,若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

2、募集配套资金的股份发行数量

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本次募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元,不超过公司本次交易中以发

行股份方式购买资产的交易对价的 100%,拟用于支付本次交易的现金对价及相

关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的

核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规

则,最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定:1)根据本次募集配套资金总

额和发行价格确定的股份数,2)发行前总股本的 20%的股份数,即 2,755.2 万

股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息

除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(三)锁定期安排

1、发行股份购买资产的股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下:

(1)陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新

增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度

业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让的股份数不超过其于本次发行获

得的全部股份的 10%;通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份

上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017

年度、2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其剩

余的于本次发行获得的全部股份。

股份锁定期限内,上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因

上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵

守上述股份锁定安排。

(2)除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市

公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进

行转让。

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股份锁定期限内,上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因

上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵

守上述股份锁定安排。

2、募集配套资金的股份锁定期

本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名(含 5 名)符合中国证监会规定的

特定投资者非公开发行股票,根据《创业板发行管理办法》等相关规定,本次募

集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交

易。

股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、

转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他

要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再

次提交公司董事会、股东大会审议。

四、本次交易的业绩补偿与奖励安排

业绩承诺方承诺:国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润不低于人民币 8,545 万元,2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元,2017 年度、

2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不

低于人民币 36,670 万元。若未实现上述业绩承诺,业绩承诺方将按照《业绩补

偿协议》约定补偿上市公司。

如果国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》

约定的承诺利润数总和,上市公司应当将国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现

的净利润总和超过承诺利润数总和部分的 50%(上限为本次标的资产交易价格总

额的 20%)作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政

通核心管理团队成员在内的相关主体,上市公司应当于国政通 2019 年度专项审

计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励(相关税

费由上市公司代扣代缴,上市公司对奖励方案有权提出合理建议)。

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五、本次交易构成关联交易

本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,交

易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过 5%,根据《创业板上市

规则》,陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

根据华铭智能经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以

及交易作价情况,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体计算如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 净资产

华铭智能(2016 年末/2016 年度) 75,140.91 21,344.58 55,257.90

国政通(2016 年末/2016 年度) 59,162.27 29,094.55 49,282.97

国政通(成交额) 166,500.00 - 166,500.00

标的资产财务数据及成交额较高者占华

221.58% 136.31% 301.31%

铭智能相应指标比重

根据上述计算结果,国政通的资产总额(成交额与账面值孰高)、净资产(成

交额与账面值孰高)、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的

50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组,且涉

及发行股份购买资产及募集配套资金,需提交中国证监会并购重组审核委员会

审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成重组上市

本次交易前,张亮为公司的控股股东和实际控制人,截至 2017 年 9 月 30

日,持股比例为 38.76%;本次交易后,在不考虑募集配套资金的情况下,张亮

的持股比例变更为 30.64%,仍为公司的控股股东和实际控制人。因此,本次交

易前后张亮的实际控制人地位未发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第

十三条规定的重组上市。

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七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后公司的总股本由

137,760,000 股 增 加 至 174,276,868 股 , 张 亮 的 持 股 比 例 由 38.76% 变 更 为

30.64%,仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后,公司股本结

构具体如下:

本次交易前

本次新增股份 本次交易后

(截至 2017.9.30)

名称

股份数 股份数 股份数

股份比例 股份比例

(股) (股) (股)

张亮 53,390,400 38.76% - 53,390,400 30.64%

陈放及其一致行

- - 17,528,869 17,528,869 10.06%

动人

国政通其他股东 - - 18,987,999 18,987,999 10.90%

其他股东 84,369,600 61.24% - 84,369,600 48.41%

总股本 137,760,000 100% 36,516,868 174,276,868 100%

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经上会会计师审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017

年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易前后公司

主要财务数据对比具体如下表:

单位:万元

2017.9.30/2017 年 2017.9.30/2017 年

项目 增幅

1-9 月实现数 1-9 月备考数

资产总额 81,888.28 269,027.80 228.53%

归属于母公司的所有者权益 56,903.79 177,493.45 211.92%

营业收入 16,386.58 42,433.91 158.96%

利润总额 3,048.29 11,085.99 263.68%

归属于母公司的净利润 2,610.22 8,518.88 226.37%

基本每股收益(元/股) 0.18 0.49 172.22%

2016.12.31/2016 年 2016.12.31/2016 年度

项目 增幅

度实现数 备考数

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总额 75,140.91 263,638.09 250.86%

归属于母公司的所有者权益 55,257.90 176,508.89 219.43%

营业收入 21,344.58 50,439.13 136.31%

利润总额 5,517.78 14,106.63 155.66%

归属于母公司的净利润 4,857.38 11,445.37 135.63%

基本每股收益(元/股) 0.35 0.66 87.64%

根据上表,本次交易完成后募集配套资金前,上市公司 2016 年度基本每股

收益将由 0.35 元/股增加至 0.66 元/股,本次交易不存在摊薄当期每股收益的情

况,能够有效保护上市公司股东的利益。

八、本次交易的决策与审批程序

(一)已履行的程序

1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序,同意本次交

易。

2、2017 年 9 月 22 日,国政通召开股东大会,全体股东同意将所持国政通

90%股权转让给上市公司,并互相放弃优先购买权。

3、2017 年 10 月 13 日,上市公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过

了本次交易方案等相关议案;

4、2017 年 11 月 22 日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过

了本次交易方案等相关议案。

(二)尚需履行的程序

1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。

2、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。

上述程序为本次交易的前提条件,未取得前述核准前本次交易将不得实

施。

九、保护投资者合法权益的相关安排

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易中,公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后,

公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进

展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序,进行了审议和

表决。公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、第三届董事

会第五次会议审议通过了本次交易方案等相关议案,公司独立董事对本次交易

方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

此外,公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交

易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利

益。

(三)股东大会及网络投票安排

华铭智能将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大

会的通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司采用现场投票与网

络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全

体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行

使表决权。同时,公司已单独统计中小股东投票表决情况。

(四)股份锁定安排

15

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购

的股份需进行锁定安排,交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺,详

见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安

排”之“(三)锁定期安排”。

(五)确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和

股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议

及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,

确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司

的股东利益。

(六)本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前,上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.35 元/股、2017 年

1-9 月实现的基本每股收益为 0.18 元/股,根据中汇会计师出具的华铭智能《备

考审阅报告》,假设本次交易在 2016 年期初完成,上市公司 2016 年实现的基本

每股收益为 0.66 元/股,2017 年 1-9 月实现的基本每股收益为 0.49 元/股,高于

本次交易前的基本每股收益。因此,本次交易完成后上市公司不存在因并购重

组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况

不佳而摊薄上市公司每股收益的情形,公司已经按照中国证监会《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,进行了风险提

示和披露了拟采取的措施,公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购

买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中,上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控

制人及各交易对方作出的主要承诺如下:

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营

任何在商业上与华铭智能、国政通正在经营的业务有直接或间接竞

争的业务。

2、本人在国政通或华铭智能任职期间及离职后两年内(未在国政通

或华铭智能任职的人员亦承担该不竞争承诺,承诺期限与陈放保持

一致),不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及国

政通相同或相类似的业务,不会在同华铭智能及国政通存在相同或

者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务;本人违反

前述不竞争承诺的,应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工

资、报酬等全部收益上缴华铭智能,前述赔偿仍不能弥补华铭智能

因此遭受的损失的,本人应当就华铭智能就其遭受的损失承担赔偿

责任。

3、在本人作为华铭智能关联方期间,如本人及本人控制或施加重大

影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能、国政通的主营

产品或服务有可能形成直接或间接竞争,本人同意或促使本人控制

或施加重大影响的其他企业同意华铭智能、国政通有权优先收购本

人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股

避免同业 权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争的商业机会让渡给华铭

竞争承诺/ 智能、国政通,或转让给其他无关联关系的第三方。

减少与规 二、关于减少与规范关联交易的承诺

交易对

范关联交 1、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及所实际控制或施加重大

易/保持上 影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能、国政通及其下属子公司

市公司独 的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人及所实际控

立性 制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能、国政通及其下属子公

司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程

序,并将按照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司

章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程

序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似

交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等

交易从事任何损害华铭智能及华铭智能其他股东的合法权益的行

为。

2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华

铭智能、国政通的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求华铭

智能、国政通向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供

任何形式的担保。

3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定

参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东

地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移华铭智能、国政通

及其下属公司的资金、利润,保证不损害华铭智能其他股东的合法

权益。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相

17

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

关规章及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定,

平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利

益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本

人及本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、

财务、机构及业务方面的独立。

特别地,本次交易完成后,本人将遵守《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56

号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于

规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,

规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及

其子公司的资金。

本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人实际控制或施加

重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营

任何在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业

务。

2、在本人作为华铭智能关联方期间,本人本身、并且本人必将通过

法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何

在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

3、在本人作为华铭智能关联方期间,如本人及本人控制或施加重大

影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能的主营产品或服

务有可能形成直接或间接竞争,本人同意或促使本人控制或施加重

大影响的其他企业同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等产

避免同业 品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权,或在征得第三

上市公 竞争承诺/ 方允诺后,将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能,或转让给其

司实际 减少与规 他无关联关系的第三方。

控制 范关联交 二、关于减少与规范关联交易的承诺

人、控 易/保持上 1、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及本人实际控制或施加重

股股东 市公司独 大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联

立性 交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人实际控制或

施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司按照公平、

公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有

关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等内控制

度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价

格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损

害华铭智能及华铭智能其他股东的合法权益的行为。

2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用

华铭智能的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求华铭智能向

本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担

保。

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定

参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股

股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移华铭智能及其

下属公司的资金、利润,保证不损害华铭智能其他股东的合法权

益。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相

关规章及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定,

平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利

益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本

人及本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、

财务、机构及业务方面的独立。

特别地,本次交易完成后,本人将遵守《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56

号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于

规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,

规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及

其子公司的资金。

本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人实际控制或施加

重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

一、本公司/企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提

供了本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原

始书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司/企业/本人保证所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料

的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完

关于提供 整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息

资料真实 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

交易对 性、准确 二、在参与本次交易期间,本公司/企业/本人将依照相关法律、法

方 性和完整 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

性的承诺 定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的

函 真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

三、如本公司/企业/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/企业/本人将暂停转

让在华铭智能拥有权益的股份。

上市公 1、本公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了

关于提供

司全体 本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书

资料真实

董事、 面材料、副本材料或口头证言等)。本公司/企业保证所提供的文件

性、准确

监事、 资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与

性、完整

高级管 印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存

性的承诺

理人员 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间,本公司/企业将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时

向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、

准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

3、如本公司/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/企业将暂停转让在华铭

智能拥有权益的股份。

1、本公司/企业已经依法对国政通履行出资义务,不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/企业作为股东所应当承担

的义务及责任的行为。

2、本公司/企业合法持有国政通的股权,该股权不存在信托安排、

不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵

押、质押等他项权利,亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权

利受到限制的任何约束;同时,本公司/企业保证此种状况持续至该

股权登记至上市公司名下。

3、在本公司/企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前,本

关于标的 公司/企业保证不就本公司/企业所持国政通股权设置抵押、质押等任

交易对

资产权属 何第三人权利,保证国政通正常、有序、合法经营,保证国政通不

的承诺函 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

重大债务之行为,保证国政通不进行非法转移、隐匿国政通行为。

如确有需要,本公司/企业及国政通须经上市公司书面同意后方可实

施。

4、本公司/企业保证国政通或本公司/企业签署的所有协议或合同不

存在阻碍本公司/企业转让国政通股权的限制性条款。

5、本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/企业

转让国政通股权的诉讼、仲裁或纠纷。

6、国政通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不

存在阻碍本公司/企业转让所持国政通股权的限制性条款。

1、本公司/企业系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/

有限合伙企业,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务

的合法主体资格。

2、本公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本公司/企业不涉

关于合法

交易对 及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

合规的承

方 查,亦不涉及中国证监会对本公司/企业作出行政处罚或者司法机关

诺函

对本公司/企业依法追究刑事责任等情形。

3、本公司/企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁。本公司/企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

券交易所纪律处分的情况等。

一、陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自

该等新增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017

年度和 2018 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让的股

份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 10%;通过本次交易获

得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满且

其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017 年度、2018 年度

和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其剩余的

关于股份 于本次发行获得的全部股份。

交易对

锁定的承 股份锁定期限内,上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增

诺 股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增

加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

二、除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得

的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日

不得以任何方式进行转让。

股份锁定期限内,上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增

股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增

加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原

则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告出具日,上市公司控股股东、实际控制人张亮已出具承诺函:

“本人原则性同意本次华铭智能以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股

权同时向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自华铭智

能复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何减持华铭智能股份的计划。本承诺

函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给华铭智能

造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

截至本报告出具日,华铭智能相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺

函:“本人承诺:自华铭智能复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何减持华铭

智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对

违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承

担全部法律责任。”

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十二、其他重要事项

(一)对标的公司剩余股权的安排或者计划

各方同意,对于未纳入本次收购范围的天津软银和宁波凯安合计持有的国

政通 10%股权(其中天津软银持有国政通剩余股权比例为 4.75%,宁波凯安持有

国政通剩余股权比例为 5.25%),天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》

生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中

国证监会核准批文后 12 个月内(前提条件为:国政通 90%股权已经过户至上市

公司名下)要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股

权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产

交易的作价依据确定。

(二)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司股本总额将

增加至 174,276,868 股,其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上

市公司总股本的 25%。本次交易完成后,公司的股份分布情况仍满足《公司

法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

(三)独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中天国富证券、国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问。中

天国富证券、国泰君安证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂

停、中止或取消的可能。此外,本次交易需要经过主管部门的批准或核准,交

易时间存在不确定性,以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预

知的重大影响事项,交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交

易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可

能选择终止本次交易,提请投资者注意相关风险。

(二)审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于:(1)本次交易标的资产加

期审计工作完成后,上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议

案;(2)上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;(3)中国证监会核

准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核

准的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。

(三)标的资产估值风险

根据评估结果,截至 2017 年 3 月 31 日,国政通 100%股权的评估值为

177,300.00 万元,较截至 2017 年 3 月 31 日经审计的国政通母公司账面净资产

50,624.09 万元增值 126,675.91 万元,增值率为 250.23%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于标的资产

具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严

格按照评估的相关规定,勤勉、尽责,但由于评估过程各种假设的不确定性,

存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、产业政策变

化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预

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测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司的

股东利益造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

(四)业绩承诺无法实现的风险

国政通业绩承诺方承诺,国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元,2017 年度和 2018 年度扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元,2017

年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

累积不低于人民币 36,670 万元。未实现上述业绩承诺,业绩承诺方将按照协议

约定补偿上市公司。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大

股东的利益,降低收购风险,但如果标的公司经营情况未达预期,业绩承诺无

法实现,可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者注意相关

风险。

(五)业绩承诺补偿不足的风险

国政通业绩承诺方为陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李

杨松、湖州赛创,其在本次交易中合计取得对价占国政通 100%股权总对价的比

例为 30.85%。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人,本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管

法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,上市公司可以与交易对方自主

协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业

绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果,有助于交易意向的顺利达成,但是,

如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损,可

能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形,提请投资者注意相关风险。

(六)摊薄公司即期回报的风险

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本次交易实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。

本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的提

高。但是,若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期,公司每股收益可能

存在被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

二、标的公司经营风险

(一)政策风险

受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响,近年来我国大数据

产业发展较快。2015 年 9 月,国务院发布《促进大数据发展行动纲要》,指出“发

挥市场在资源配置中的决定性作用,加强顶层设计和统筹协调,大力推动政府

信息系统和公共数据互联开放共享,加快政府信息平台整合,消除信息孤岛,

推进数据资源向社会开放,增强政府公信力,引导社会发展,服务公众企业;

以企业为主体,营造宽松公平环境,加大大数据关键技术研发、产业发展和人

才培养力度,着力推进数据汇集和发掘,深化大数据在各行业创新应用,促进

大数据产业健康发展;完善法规制度和标准体系,科学规范利用大数据,切实

保障数据安全。通过促进大数据发展,加快建设数据强国,释放技术红利、制

度红利和创新红利,提升政府治理能力,推动经济转型升级”。

上述数据开放政策对大数据产业的发展起到了积极作用,但另一方面,目

前用以规范数据市场秩序的数据确权制度尚未建立,一定程度上影响数据服务

商的经营预期。数据确权是大数据应用和数据产业发展必须解决的核心问题之

一,它针对不同来源的数据,以法律形式明确其产权归属,推动数据整合,加

速数据共享和流通,降低交易成本。国政通多数据源防欺诈业务的数据源服务

商的数据大多涉及公共资源,该类数据的权属主体、使用方式、授权范围等目

前尚未确定,若未来相关主管部门关于数据源应用的政策发生变化,国政通无

法依托多数据源服务商为客户提供防欺诈服务,将会对国政通的经营发展造成

不利影响,提请投资者注意相关风险。

另外,随着经济社会的发展,部分数据源的使用及收费方式可能会发生变

更。例如,国家发改委于 2017 年 5 月发布了《关于取消公民身份认证服务收费

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政府定价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928 号),其中明确取消公民身

份认证服务收费政府定价,并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的

公民身份认证服务收费。上述文件的出台对国政通业务造成了较大影响。经模

拟测算,最近两年一期,该通知对国政通营业收入的影响平均为 28.03%,对国

政通毛利的影响平均为 28.44%。上述政策将对国政通后续盈利能力带来一定负

面影响,本次收益法评估中,预测未来年度国政通营业收入中也已剔除该部分

业务收入。为应对发改价格〔2017〕928 号文的影响,一方面国政通通过积极拓

展新的数据源服务商和客户领域,以增加信息核验服务的种类客户资源;一方

面通过积极发展人像对比等新型业务,开发身份核查的更多维度,由单一的身

份信息核查向智能人像识别核验转变。但是,若国政通上述应对措施未能有效

开展,则将对国政通未来盈利能力和业绩承诺的可实现造成较大影响。提请投

资者注意相关风险。

(二)信息安全风险

信息安全是国政通安全建设的重中之重。因此,国政通一直以来非常重视

信息安全工作。目前,国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教

育、事前预防和事后取证相结合,建立了一整套的符合国家信息安全等级保护

规定和信息安全 ISO27001 标准的一套安全机制,防止严重信息安全风险的发

生,但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致

国政通正常经营受到影响的可能,提请投资者注意相关风险。

(三)供应商数据源合法性风险

国政通主营业务为多数据源防欺诈业务,主要数据源服务来自有权单位的

授权与合作。为保障业务开展的合法性,国政通在引入数据源服务时会进行合

法性审核,在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中,也会明确数

据源合法性的要求。但是,如果国政通供应商用于为国政通提供服务的数据源

涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据,或数据源供应商无权使用相关数

据,将会对国政通与数据源服务商的合作造成影响,进而影响国政通为下游客

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户提供服务,进而对国政通营业收入产生不利影响,提请投资者注意相关风

险。

(四)供应商集中风险

由于身份、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事业

单位、三大运营商等,因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的

数据源服务占比较高,2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度,前五大供应商采

购占比分别为 95.79%、88.28%和 93.33%,其中学信咨询(全国高等学校学生信

息 咨 询 与 就 业 指 导 中 心 ) 提 供 的 数 据 源 服 务 分 别 占 比 61.17% 、 50.24% 、

24.59%;身份证号码查询中心提供的数据源服务占比分别为 27.15%、31.69%和

60.87%。国政通的供应商较集中,存在对供应商依赖风险,若未来与身份证号

码查询中心以及学信咨询(全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心)的协议

到期后无法续期,或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高,将

对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

(五)采购及销售合同的续期风险

国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议(框架协议),该等协议的到

期时间分为两种情形:一种是到期后自动延期;另一种是到期后重新签署。对

于到期后自动延期的合同,继续合作及合作条件发生变化的风险较小;对于到

期后重新签署的合同,能否继续合作,以及未来合作的相关条款存在发生变化

的风险。如果由于相关领域的政策发生变化,或业务开展的实际情况发生变

化,上述协议到期后无法续期,或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大

提高,将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响,提请投资者注意相

关风险。

(六)人才流失风险

国政通是一家专业从事多数据源防欺诈业务的高新技术企业,具有明显的

轻资产特点,拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是

标的公司保持领先优势的保障。目前我国大数据产业处于快速发展阶段,数据

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产品的终端用户范围越来越广,发展潜力较大,已经成为众多国内优秀信息技

术企业布局的重点关注对象。随着同行业之间竞争的加剧,各公司均在吸收和

引进高素质的技术及市场人才,这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来

一定压力,如果不能吸引、保留好人才,公司的业务发展将受到一定的不利影

响,提请投资者注意相关风险。

三、财务风险

(一)商誉减值风险

本次交易的溢价率较高,本次交易完成后,在上市公司的合并资产负债表

中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉

不作摊销处理,但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行

业发展疲软,标的公司业绩未达预期,则上市公司可能存在商誉减值的风险,

商誉减值将直接减少上市公司的当期利润,提请投资者注意相关风险。

(二)应收账款收回风险

随着生产经营规模的扩大,国政通应收账款呈增长趋势。2015 年末、2016

年末和 2017 年 9 月末,国政通应收账款原值分别为 8,222.17 万元、8,265.47 万

元、11,414.39 万元,占当年营业收入的比例为 32.76%、29.27%、43.82%,占同

期资产总额的比例分别为 38.45%、13.97%、19.59%。

一方面,国政通应收账款的账龄较短,截至 2017 年 9 月 30 日,账龄在一年

以内的应收账款占比为 94.32%;另一方面,国政通的主要客户均为行业内知名

企业,实力雄厚,报告期内应收账款回收情况良好;此外,为保护上市公司利

益,本次交易中上市公司与国政通补偿义务人约定了承诺期满后的应收账款回

收考核条款及保证金机制安排。因此,国政通应收账款发生呆坏账的可能性较

小。但是,随着业务规模的扩大,应收账款可能进一步扩大,如果出现应收账

款不能按期或无法回收的情况,国政通将不仅面临流动资金短缺的风险,财务

状况及经营业绩都将受到不利影响,提请投资者注意相关风险。

(三)毛利率下降风险

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2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,国政通毛利率分别为 52.15%、

56.14%和 54.97%,报告期内国政通毛利率水平较为稳定。虽然多数据源防欺诈

业务存在一定的技术和市场门槛,新进入者完成相应的技术和资源积累、人才

储备和市场准备需要较长时间,但由于该业务是大数据产业的基础环节,未来

市场容量巨大,随着更多对手进入这一市场,在市场竞争日趋激烈的情况下,

国政通可能会灵活考虑定价策略,导致毛利率水平有所降低。此外,如果国政

通无法维持并加强技术服务能力、市场推广能力以巩固目前的核心竞争优势,

或市场进入者增长过快争夺数据源,也将导致国政通与供应商的议价能力降

低、毛利率水平下降,提请投资者注意相关风险。

(四)税收优惠政策风险

国政通于 2014 年 10 月 30 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、

北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:

GR201411000611,有效期三年)。报告期内,国政通按 15%的税率计缴企业所

得税。国政通已根据《高新技术企业认定管理办法》提出资格复审申请,截至本

报告书签署日正处于办理阶段。

虽然国政通报告期内经营成果不存在依赖税收优惠的情形,但上述税收优

惠对国政通的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用,如果国政通在未来不

能持续取得高新技术企业资格,或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生

变化,导致国政通不能继续享受上述所得税优惠政策,将可能会对国政通的经

营业绩产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

(一)交易整合风险

在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次

交易完成后,公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长,企业规模

增长对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易,公司将进入大数据防欺

诈领域,虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径,但对该领域企

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业的运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺,能否进行优化整合

提高收购绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果,甚至可

能对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意相

关风险。

(二)股市波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影

响,在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经

济、投资者供求波动等因素的影响。因此,上市公司的股票价格可能受宏观经

济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由

于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票

市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................................ 1

一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 1

二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 2

重大事项提示 .................................................................................................................... 4

一、本次交易方案...................................................................................................... 4

二、本次交易标的资产的估值与定价情况.............................................................. 5

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排.............................................. 6

四、本次交易的业绩补偿与奖励安排.................................................................... 11

五、本次交易构成关联交易.................................................................................... 12

六、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市............................................ 12

七、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 13

八、本次交易的决策与审批程序............................................................................ 14

九、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................... 14

十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................... 16

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十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划................................................................................ 21

十二、其他重要事项................................................................................................ 22

重大风险提示 .................................................................................................................. 23

一、与交易相关的风险............................................................................................ 23

二、标的公司经营风险............................................................................................ 25

三、财务风险............................................................................................................ 28

四、其他风险............................................................................................................ 29

目 录 .............................................................................................................................. 30

释 义 .............................................................................................................................. 34

一、一般释义............................................................................................................ 34

二、专业释义............................................................................................................ 36

第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 38

一、本次交易的背景与目的.................................................................................... 38

二、本次交易的决策与审批程序............................................................................ 42

三、本次交易的具体方案........................................................................................ 42

四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 51

五、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市............................................ 51

六、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 52

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 54

一、上市公司概况.................................................................................................... 54

二、上市公司设立及股本变动情况........................................................................ 54

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................... 57

四、上市公司主营业务情况.................................................................................... 58

五、最近三年主要财务数据.................................................................................... 59

六、上市公司控股股东及实际控制人概况............................................................ 60

七、最近三年合法合规情况.................................................................................... 60

第三节 交易对方的基本情况 ........................................................................................ 61

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一、购买资产的交易对方........................................................................................ 61

二、其他事项说明.................................................................................................. 112

第四节 本次交易的标的资产 ...................................................................................... 136

一、国政通的基本情况.......................................................................................... 136

二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况...................................... 178

三、国政通子公司及分公司基本情况.................................................................. 186

四、国政通的业务和技术...................................................................................... 193

五、国政通报告期的会计政策及相关会计处理.................................................. 221

第五节 标的资产的评估情况 ...................................................................................... 225

一、国政通的评估情况.......................................................................................... 225

二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析.......................... 249

第六节 本次交易发行股份的情况 .............................................................................. 259

一、发行股份购买资产情况.................................................................................. 259

二、募集配套资金情况.......................................................................................... 263

第七节 本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 271

一、《购买资产协议》的主要内容...................................................................... 271

二、《业绩补偿协议》的主要内容...................................................................... 279

第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 284

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形.......................................................................................................................... 284

二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情形

.................................................................................................................................. 284

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系.............. 284

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................... 285

五、上市公司利润分配政策.................................................................................. 287

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司

股票的情况.............................................................................................................. 291

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.................................................. 293

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八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产

重组情形”的说明 .................................................................................................... 294

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

.................................................................................................................................. 295

第九节 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 296

一、基本假设.......................................................................................................... 296

二、本次交易的合规性分析.................................................................................. 296

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析.............................................. 309

四、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设

前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...................................................... 311

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标影响的分析.......................................................................... 312

六、本次交易资产交付安排的说明...................................................................... 319

七、本次交易前后同业竞争分析.......................................................................... 319

八、本次交易前后关联交易分析.......................................................................... 321

九、本次交易是否构成关联交易.......................................................................... 326

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定,就相关资产实

际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,

独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.......... 327

十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见(中天国富证券).......... 327

十二、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见(国泰君安证券).......... 331

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释 义

本报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义。在本报告中,部分合

计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异系四舍五入所致。

一、一般释义

公司、上市公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司

国政通科技股份有限公司,前身为北京国政通科技有限

标的公司、国政通 指

公司

交易标的、标的资产 指 国政通 90%股权

陈放、杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、夏之

民、李杨松、湖州赛创、天津软银、宁波软银、宁波凯

交易对方 指 安、宝德昌、国泰君安格隆、国泰君安建发、长江经济

带、湖北长江资本、湖北军融、杭州宽华、创世盈创、

创世一期

本次重大资产重组、本次交 华铭智能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并

易、本次重组 募集配套资金

《中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司

本独立财务顾问报告、本报 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

告 支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报

告》

本次募集配套资金、本次配 华铭智能拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股

套融资 份募集配套资金

天津软银 指 天津软银博欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)

宁波软银 指 宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)

国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有

国泰君安格隆 指

限合伙)

国泰君安建发 指 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业(有限合伙)

宝德昌 指 深圳市宝德昌投资有限公司

长江经济带 指 长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)

湖北长江资本 指 湖北长江资本股权投资一期基金(有限合伙)

湖北军融 指 湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙)

杭州宽华 指 杭州宽华优享投资合伙企业(有限合伙)

创世一期 指 宁波创世一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业(有限合

创世盈创 指

伙)

宁波凯安 指 宁波凯安股权投资合伙企业(有限合伙)

湖州赛创 指 湖州赛创投资管理合伙企业(有限合伙)

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

湖州赢廉 指 湖州赢廉咨询服务有限公司

安迪富 指 安迪富(北京)科技有限公司

安迪泰 指 上海安迪泰信息技术有限公司

北京联源智信征信服务有限公司(曾用名北京联源智信

联源智信 指

咨询服务有限公司)

国政融通 指 国政融通信息技术有限公司

国政云通 指 国政云通智能科技有限公司

奥斯盾 指 陕西奥斯盾电子科技有限公司

沈阳分公司 指 国政通科技股份有限公司沈阳分公司

广州分公司 指 国政通科技股份有限公司广州分公司

济南分公司 指 国政通科技股份有限公司济南分公司

西安分公司 指 国政通科技股份有限公司西安分公司

重庆分公司 指 国政通科技股份有限公司重庆分公司

宁波分公司 指 国政通科技股份有限公司宁波分公司

ID5 开曼 指 id5 Incorporated(Cayman)Ltd.,系设立于开曼的公司

ID5 香港 指 id5 Incorporated Limited,系设立于香港的公司

ID5 维尔京 指 id5 Incorporated,系设立于英属维尔京群岛的公司

京东集团 指 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司

中天国富证券 指 中天国富证券有限公司

国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问 指 中天国富证券与国泰君安证券的合称

中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

上会会计师 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)

德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所

中同华评估、评估机构、中

指 北京中同华资产评估有限公司

同华

《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技

《购买资产协议》 指 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资

产协议》

《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技

《业绩补偿协议》 指

股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》

最近两年一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月

自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)

过渡期间 指

起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间

评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日

国政通业绩承诺方补偿期为 2017 年度、2018 年度及

业绩补偿期 指

2019 年度

35

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

陈放及其一致行动人,具体为陈放、杨宝升、白文举、

业绩承诺方 指

李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创

国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元,2017 年度和

2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

承诺净利润 指

净利润累积不低于人民币 21,045 万元,2017 年度、2018

年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润累积不低于人民币 36,670 万元

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会

身份证号码查询中心 指 全国公民身份证号码查询服务中心

学信咨询 指 学信咨询服务有限公司

号百信息 指 号百信息服务有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015

《创业板规范运作指引》 指

年修订)》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》 指

号-上市公司重大资产重组(2014 年修订)》

元、万元 指 如无特别说明,指人民币元、人民币万元

二、专业释义

网络内容服务商(Internet Content Provider),即向广大

用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营

ICP 指 商。其必须具备的证书为 ICP 证,ICP 证是指各地通信

管理部门核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务

经营许可证》

一家涵盖出租车、专车、快车、顺风车、代驾及大巴等

滴滴出行 指

多项业务在内的一站式出行平台

快车、顺风车 指 网络约车平台特定的约车服务

服务提供商(Service Provider),即移动互联网服务内容

SP 指

应用服务的直接提供者

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服务提供商通过网站和手机订制的相关收费业务(短信

SP 业务 指 或彩信),负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户

使用的服务

一种由计算机集中控制的自动售票(包括半自动售票)、

AFC 系统 指

自动检票以及自动收费和统计的封闭式自动化网络系统

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司有意加强资本运作,实现双轮驱动发展

公司主要产品为 AFC 终端设备,主要包括自动售票机和自动检票机,该等

设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域,与国家固定资

产投资规模关联性很大,易受国家整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财

政收支及投资预算的影响。

近年来,受国家宏观经济环境变化和国内经济增速下降等因素影响,公司

AFC 终端设备业务发展面临增长速度放缓的压力。为应对这一形势,上市公司

一方面在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施,重点推

进内部资源整合与优化,提升公司经营管理水平和效率,努力化解经营风

险;,强化内生增长;另一方面,紧紧抓住资本市场的有利时机,借助外延式

并购,主动进行业务转型升级,进一步优化上市公司现有的业务结构,培育新

的业务和利润增长点,切实保护上市公司中小股东的权益。

2、大数据分析和防欺诈业务发展迅速,市场前景广阔

近年来,随着我国市场经济进入快速发展的转型时期,信用缺失已影响了

市场机制的有效运行和经济社会的健康发展,网络欺诈、电信欺诈、金融欺诈

等种种欺诈行为层出不穷。据统计,仅 2015 年我国因网络欺诈造成经济损失高

达 4,263.30 亿元。通过个人信息的真实性核验,能够有效减少各类欺诈行为的

发生。近年来大数据分析和防欺诈产业发展迅速,市场前景广阔。大数据防欺

诈业务能够安全、便捷、高效的实现对个人信息的核验,识别信息的有效性,

帮助客户防范虚假个人信息造成的业务风险,为客户提供身份、学历学籍、电

话号码等类型的核验服务。

目前,在很多生活场景中,如电信、金融、网络、安防、教育、医疗等行

业,都需要进行个人信息的真实性核验。例如,在电信行业,用户在营业厅或

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通过网络办理业务,针对其提供的身份证信息进行核实比对,防范电信欺诈风

险,满足国家对电话用户实名登记的要求。在金融行业,根据银行法规要求,

针对金融行业已有信用卡存量用户进行已登记信息的批量核验与整理,并对新

增发卡用户进行身份信息等数据核实比对,从而防范金融欺诈风险。

随着滴滴出行、共享单车等新业务形态的兴起,网络实名制、快递实名制

等具体政策的逐步落地,大数据服务的市场化进程推进,互联网和技术的发展

让底层数据进一步打通,大数据防欺诈产业将进一步发展,个人信息真实性核

验的应用场景将大幅度拓宽,行业市场前景广阔。

3、智能交通与大数据应用的关系日益紧密

AFC 系统是智能交通的重要组成部分,随着新一代信息技术的发展,“互联

网+交通”成为智能交通的现实需求。智能终端和移动互联网的发展、电子支付

与智能交通的结合,使得出行信息服务越来越关注于用户的个性化需求与体

验。例如,传统的购票支付方式主要包括现金及银行卡,随着移动支付的不断

发展与普及,AFC 系统在支付方式上存在巨大的优化空间。又如,传统的验票

通过闸机需要持有实物票卡,制作及保管成本均较高,而随着人脸识别、图像

比对等技术的发展,通过检票闸机“刷脸”快速完成身份验证将有效解决相关问

题。上述应用均需要基于大数据尤其是以实名制为核心的大数据防欺诈体系。

除数据应用外,智能交通本身也是数据采集的重要一环。AFC 系统目前主

要用于售票与检票,但由于 AFC 系统作为智能交通的出入口,在数据收集上具

有优势,一旦与公安、商业进行合作,AFC 系统采集到的数据通过统一管控,

就可以优化地铁进出口以及与地面交通的衔接,帮助城市管理者更好地部署警

力、消防,尤其在组织大型活动时减少安全隐患,并为反恐侦查、打击犯罪及

时提供有效的信息。

4、标的公司核心竞争力突出,具有较强的可持续发展能力

标的公司国政通成立于 2001 年,是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务

的大数据公司。目前,国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生

信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查

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询系统等第三方权威数据源,建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务

平台,提供面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等领域提供多数据源

防欺诈服务。

多种类数据资源、丰富的客户资源、行业先发优势、高效的公司运作和研

发系统,共同确保国政通在国内大数据应用服务尤其是多数据源防欺诈业务领

域的领先地位,基于上述优势,国政通具有较强的可持续发展能力。

(二)本次交易的目的

1、收购优质资产,提升上市公司的盈利能力

面对当前的宏观形势及市场状况,上市公司在努力巩固自身业务的同时,

也正积极寻找战略发展的突破点,而大数据防欺诈行业作为目前正在高速发展

的新兴行业,具有广阔的市场前景,并得到国家产业政策的支持。

作为业内领先的企业,国政通依据种类齐全、内容权威的数据源,建立了

自己的品牌,拥有了广大客户基础。目前,国政通的服务已广泛应用于互联网

金融、银行、非银行金融机构、电信、互联网交友、物流、中介、租赁等众多

行业龙头企业,并已在 ICP 备案、电信实名、银行信用卡防欺诈、微博实名等

领域上取得了良好的成绩。上述客户基础为未来拓展业务和稳定盈利起到推动

作用。

根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司

2016 年每股收益将从 0.35 元提高到 0.66 元,据此,本次交易可有效提高上市公

司盈利能力,为投资者带来更丰厚的回报。

本次交易完成后,标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润,成为上市公

司新的业绩增长点,上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升,

有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,

增强抗风险能力和可持续发展的能力,使股东利益最大化。

2、延伸产业链条,拓展上市公司的业务体系

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自 2015 年上市以来,公司资本实力和管理能力都得到了增强。公司不断开

拓创新、深化研发,坚持做优做强主业的发展战略。

本次公司通过发行股份及支付现金方式收购国政通股权,是公司抓住大数

据产业发展机遇拓展公司业务体系的一项举措,可以拓展新的市场细分领域,

完成公司的业务布局和市场拓展,实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。

公司是 AFC 系统领域的优秀企业,AFC 系统是融计算机技术、信息收集和

处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统,涉及多学科技术,

是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域的优秀企业,通

过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道,填补大数据应用在 AFC

系统中的空白,延伸公司 AFC 系统的产品线和业务线。通过本次交易,公司将

有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端,以及拓展失败的风险。借助资

本市场平台和上市公司的融资渠道,公司将形成健康的外延式发展格局,进一

步拓展业务体系、节约综合成本。

3、发挥协同效应,提升上市公司与标的公司的综合竞争力

AFC 系统最早用于轨道交通领域,随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛

运用,AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受,其应用领域已扩展至 BRT

等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域,外延应用市场不断得到

扩展。

国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性

核验,随着应用场景的不断增加,已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领

域,未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。

随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行,省际、

市际长途客运班线全面实行实名制验证,未来城市地铁、公共场馆、景区等应

用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易,公司将与国政通实现技术共享

与协作,利用国政通资源,公司可以将 AFC 系统与国政通对接,对闸机通行人

员数据进行快速身份核查、对比,从而提高通行效率,并为反恐侦查、打击犯

罪及时提供有效的信息,还可对在逃人员进行有效的监管和震慑,实现立体化

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的社会治安防控网,有效保障公共场合的安全稳定。二者结合,一方面拓宽了

国政通的业务范围,增加了多数据源防欺诈业务的应用场景,另一方面,提升

了上市公司 AFC 系统的产品竞争力,巩固了市场地位。

二、本次交易的决策与审批程序

(一)已履行的程序

1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序,同意本次交

易。

2、2017 年 9 月 22 日,国政通召开股东大会,全体股东同意将所持国政通

90%股权转让给上市公司,并互相放弃优先购买权。

3、2017 年 10 月 13 日,上市公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过

了本次交易的正式方案等相关议案;

4、2017 年 11 月 22 日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过

了本次交易方案等相关议案。

(二)尚需履行的程序

1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。

2、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。

上述程序为本次交易的前提条件,未取得前述核准前本次交易将不得实

施。

三、本次交易的具体方案

(一)交易方案概述

华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权,同时为提

高本次交易整合绩效,拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资

金,本次交易具体情况如下:

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1、根据中同华评估出具的评估报告,国政通 100%股权在评估基准日评估

值为 177,300.00 万元。评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公

司签署《数据互联服务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交

易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,

获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国

政通带来新的信息核验服务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务

对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市

公司看好国政通上述新增业务的发展。另外,国政通将于评估基准日后实施向

国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。因此,本次交易国政通 100%

股权作价 185,000.00 万元。经协商,各方一致同意国政通 90%股权的交易价格

确定为 166,500.00 万元。

2、为提高本次交易整合绩效,上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发

行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元,不超过公司本

次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支

付本次交易的现金对价及相关费用。

3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国

政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个

月内(前提条件为:国政通 90%股权已经过户至上市公司名下)要求上市公司以

现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收

购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。

(二)标的资产的估值与作价

1、标的资产的估值与作价

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,本次交易标的资产的交易价格

以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值

为依据,由交易各方协商确定。

中同华评估采用收益法和市场法对国政通 100%股权进行评估,并以收益法

的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 3 月 31 日,国政通 100%

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股权的母公司账面净资产为 50,624.09 万元,评估价值为 177,300.00 万元,评估

增值 126,675.91 万元,增值率 250.23%。

本次评估基准日后,国政通以 2017 年 3 月 31 日为基准日宣告分派现金股利

7,300.00 万元,在国政通 100%股权评估价值 177,300.00 万元基础上扣除上述分

红合计 7,300.00 万元后,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交

易价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。

2、关于本次交易作价与评估值差异的情况说明

本次交易中,国政通的评估值为 177,300.00 万元,扣除国政通评估基准日

后分红 7,300.00 万元,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交易

价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元,评

估值与交易作价存在一定差异。

本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签

业务合同及未来与上市公司协同性,由交易各方经过充分商业谈判,在参考评

估价值基础上协商确定的。

(1)国政通与上市公司存在较强的协同效应

AFC 系统最早用于轨道交通领域,随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛

运用,AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受,其应用领域已扩展至 BRT

等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域,外延应用市场不断得到

扩展。

国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性

核验,随着应用场景的不断增加,已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领

域,未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。

随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行,省际、

市际长途客运班线全面实行实名制验证,未来城市地铁、公共场馆、景区等应

用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易,公司将与国政通实现技术共享

与协作,利用国政通资源,公司可以将 AFC 系统与国政通对接,对闸机通行人

员数据进行快速身份核查、对比,从而提高通行效率,并为反恐侦查、打击犯

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罪及时提供有效的信息,还可对在逃人员进行有效的监管和震慑,实现立体化

的社会治安防控网,有效保障公共场合的安全稳定。二者结合,一方面拓宽了

国政通的业务范围,增加了多数据源防欺诈业务的应用场景,另一方面,提升

了上市公司 AFC 系统的产品竞争力,巩固了市场地位。本次交易完成后,上市

公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。

(2)国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务

评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服

务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中心有限公司数据

互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平台数据供应方

许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核

验服务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考

虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市公司看好国政通上述

新增业务的发展。

(三)发行股份的价格、数量及锁定期安排

1、发行股份的价格

(1)发行股份购买资产的股份发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议

公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价,即 34.96 元/股。经各方友好协商,

发行价格为 31.47 元/股,不低于市场参考价的 90%。

2017 年 5 月 22 日,华铭智能召开 2016 年度股东大会,审议通过《关于公

司 2016 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为:以公司 2016 年底股

本总额 137,760,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元(含

税),共计 9,643,200.00 元,本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配

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方案于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此,华铭智能本次发行股份购买资产的股

份发行价格相应调整为 31.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

(2)募集配套资金的股份发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定,本次发行股份募集配套

资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者发行

价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根

据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行

对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不

得上市交易。

本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满

后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相

关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后,由于公司送红股、资本公积

金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

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2、发行股份的数量

(1)发行股份购买资产的股份发行数量

根据《购买资产协议》,公司向交易对方发行股份数量的计算公式为:

获得的新增股份数量=(标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通

股权的相对比例-任一交易对方获得的现金对价)÷本次发行价格。

上述公式计算取得的股份对价数量精确至股,对价股份数量不足一股的,

交易对方自愿放弃。

本次交易中国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元,上市公司拟以

发行股份方式支付 114,663.00 万元(占交易价格的 68.87%),以现金方式支付

51,837.00 万元(占交易价格的 31.13%)。

经交易对方协商一致,各交易对方获取对价情况如下:

本次交易

出售的国

序 获得的对 现金对价 股份对价 发行股份数

交易对方 政通股权

号 价总额(万 (万元) (万元) (股)

比例

元)

1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 21,210.03 6,754,785

2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 13,690.75 4,360,112

3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 5,213.84 1,660,457

4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 7,129.12 2,270,421

5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 2,855.20 909,298

6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 1,365.53 434,881

7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 390.15 124,251

8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 407.89 129,899

9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 - -

10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 - -

11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - 10,822.50 3,446,656

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12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808

13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808

14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222

15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222

16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - 13,431.00 4,277,388

17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 2,220.00 707,006

18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - 7,992.00 2,545,222

19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - 2,664.00 848,407

20 创世一期 3.03% 5,605.50 - 5,605.50 1,785,191

21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - 3,274.50 1,042,834

合计 90% 166,500.00 51,837.00 114,663.00 36,516,868

在定价基准日至发行日期间,若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

(2)募集配套资金的股份发行数量

本次募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元,不超过公司本次交易中以发

行股份方式购买资产的交易对价的 100%,拟用于支付本次交易的现金对价及相

关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的

核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规

则,最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定:1)根据本次募集配套资金总

额和发行价格确定的股份数,2)发行前总股本的 20%的股份数,即 2,755.2 万

股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息

除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

3、锁定期安排

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(1)发行股份购买资产的股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下:

①陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增

股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业

绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让的股份数不超过其于本次发行获得

的全部股份的 10%;通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上

市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017

年度、2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其剩

余的于本次发行获得的全部股份。

股份锁定期限内,上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因

上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵

守上述股份锁定安排。

②除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公

司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行

转让。

股份锁定期限内,上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因

上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵

守上述股份锁定安排。

(2)募集配套资金的股份锁定期

本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名(含 5 名)符合中国证监会规定的

特定投资者非公开发行股票,根据《创业板发行管理办法》等相关规定,本次募

集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交

易。

股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、

转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

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若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他

要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再

次提交公司董事会、股东大会审议。

(四)业绩补偿与奖励安排

业绩承诺方承诺:国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润不低于人民币 8,545 万元,2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元,2017 年度、

2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不

低于人民币 36,670 万元。若未实现上述业绩承诺,业绩承诺方将按照《业绩补

偿协议》约定补偿上市公司。

如果国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》

约定的承诺利润数总和,上市公司应当将国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现

的净利润总和超过承诺利润数总和部分的 50%(上限为本次标的资产交易价格总

额的 20%)作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政

通核心管理团队成员在内的相关主体,上市公司应当于国政通 2019 年度专项审

计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励(相关税

费由上市公司代扣代缴,上市公司对奖励方案有权提出合理建议)。

(五)过渡期期间损益安排

标的公司在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,由上市

公司享有;标的公司过渡期所产生的亏损,或因国政通实施的 7,300.00 万元现

金分红事宜外的其他原因而减少的净资产,由国政通全体股东向标的公司以现

金方式补足相应金额。

如国政通全体股东根据《购买资产协议》约定需向标的公司以现金方式补足

相应金额的,国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的

五个工作日内向上市公司补足相应金额,国政通全体股东内部按照各自所出售

的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。

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四、本次交易构成关联交易

本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,交

易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过 5%,根据《创业板上市

规则》,陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

根据华铭智能经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以

及交易作价情况,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体计算如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 净资产

华铭智能(2016 年末/2016 年度) 75,140.91 21,344.58 55,257.90

国政通(2016 年末/2016 年度) 59,162.27 29,094.55 49,282.97

国政通(成交额) 166,500.00 - 166,500.00

标的资产财务数据及成交额较高者占华

221.58% 136.31% 301.31%

铭智能相应指标比重

根据上述计算结果,国政通的资产总额(成交额与账面值孰高)、净资产(成

交额与账面值孰高)、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的

50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组,且涉

及发行股份购买资产及募集配套资金,需提交中国证监会并购重组审核委员会

审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成重组上市

本次交易前,张亮为公司的控股股东和实际控制人,截至 2017 年 9 月 30

日,持股比例为 38.76%;本次交易后,在不考虑募集配套资金的情况下,张亮

的持股比例变更为 30.64%,仍为公司的控股股东和实际控制人。因此,本次交

易前后张亮的实际控制人地位未发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第

十三条规定的重组上市。

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六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后公司的总股本由

137,760,000 股 增 加 至 174,276,868 股 , 张 亮 的 持 股 比 例 由 38.76% 变 更 为

30.64%,仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后,公司股本结

构具体如下:

本次交易前

本次新增股份 本次交易后

(截至 2017.9.30)

名称

股份数 股份数 股份数

股份比例 股份比例

(股) (股) (股)

张亮 53,390,400 38.76% 0 53,390,400 30.64%

陈放及其一致行

17,528,869 17,528,869 10.06%

动人

国政通其他股东 18,987,999 18,987,999 10.90%

其他股东 84,369,600 61.24% 0 84,369,600 48.41%

总股本 137,760,000 100% 36,516,868 174,276,868 100%

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经上会会计师审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017

年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易前后公司

主要财务数据对比具体如下表:

单位:万元

2017.9.30/2017 年 2017.9.30/2017 年

项目 增幅

1-9 月实现数 1-9 月备考数

资产总额 81,888.28 269,027.80 228.53%

归属于母公司的所有者权益 56,903.79 177,493.45 211.92%

营业收入 16,386.58 42,433.91 158.96%

利润总额 3,048.29 11,085.99 263.68%

归属于母公司的净利润 2,610.22 8,518.88 226.37%

基本每股收益(元/股) 0.18 0.49 172.22%

2016.12.31/2016 年 2016.12.31/2016 年度

项目 增幅

度实现数 备考数

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资产总额 75,140.91 263,638.09 250.86%

归属于母公司的所有者权益 55,257.90 176,508.89 219.43%

营业收入 21,344.58 50,439.13 136.31%

利润总额 5,517.78 14,106.63 155.66%

归属于母公司的净利润 4,857.38 11,445.37 135.63%

基本每股收益(元/股) 0.35 0.66 87.64%

根据上表,本次交易完成后募集配套资金前,上市公司 2016 年度基本每股

收益将由 0.35 元/股增加至 0.66 元/股,本次交易不存在摊薄当期每股收益的情

况,能够有效保护上市公司股东的利益。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 上海华铭智能终端设备股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

证券简称 华铭智能

证券代码 300462

统一社会信用代码 9131000072938976XM

企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人 张亮

注册资本 13,776.00 万元人民币

成立日期 2001 年 8 月 9 日

注册地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧

办公地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧

董事会秘书 蔡红梅

邮政编码 201613

联系电话 021-57784382

联系传真 021-57784383

公司网址 www.hmmachine.com

轨道交通自动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部件

及相关配套设备销售,快速公交站台智能安全门、轨道交通站台

屏蔽门的销售安装,软件开发,自动寄存柜、计算机及智能系统

技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术进出口业务,

经营范围

机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工,从事

智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科

技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司设立及股本变动情况

(一)设立及发行上市时的股本变动情况

1、股份公司设立

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公司系由上海华铭智能终端设备有限公司(以下简称“华铭有限”)整体变更

设立。华铭有限成立于 2001 年 8 月 9 日,成立时的注册资本为 2,000 万元。2011

年 7 月 3 日,华铭有限召开股东会,一致同意以 2011 年 5 月 31 日经上海上会会

计事务所有限公司审计确认的账面净资产 94,344,130.85 元,按 2.6955:1 的比例

进行折股,折股后的股份公司总股本为 3,500 万股,超过注册资本的部分全部作

为股份公司的资本公积。2011 年 8 月 17 日,公司在上海市工商行政管理局完成

工商登记,取得注册号为 310117002283960 的企业法人营业执照,注册资本为

3,500 万元,法定代表人为张亮。公司股本结构如下:

序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)

1 张亮 1,906.80 54.48

2 谢根方 198.80 5.68

3 张金兴 198.80 5.68

4 张晓燕 198.80 5.68

5 孙定国 179.20 5.12

6 朱付云 154.00 4.40

7 吴连荣 99.40 2.84

8 俞卫明 99.40 2.84

9 徐剑平 46.20 1.32

10 孙炳华 42.00 1.20

11 熊伟 39.90 1.14

12 蔡红梅 35.00 1.00

13 陆英 35.00 1.00

14 徐剑峰 33.60 0.96

15 谢坚文 28.00 0.80

16 柳平华 25.20 0.72

17 胡辉华 21.00 0.60

18 金晓君 18.20 0.52

19 夏兴根 15.40 0.44

20 吴立钊 14.00 0.40

21 吴峰 12.60 0.36

22 娄志伟 11.20 0.32

23 张雪云 9.80 0.28

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序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)

24 凌旭东 7.70 0.22

25 徐建东 7.70 0.22

26 朱菊林 7.70 0.22

27 褚益军 7.00 0.20

28 潘瞭昕 7.00 0.20

29 张军 7.00 0.20

30 季新华 5.60 0.16

31 高彬 4.90 0.14

32 付强 4.20 0.12

33 唐桂忠 4.20 0.12

34 储建云 3.50 0.10

35 闻朝鸣 3.50 0.10

36 顾燕妮 2.80 0.08

37 杨东礼 2.80 0.08

38 李轶融 2.10 0.06

合计 3,500.00 100.00

2、2011 年 12 月,公司增资扩股

2011 年 12 月 6 日,公司召开 2011 年度第一次临时股东大会,审议通过了

《关于公司增资扩股的议案》,同意将公司注册资本由 3,500 万元增至 3,690 万

元,新增股份 190 万股,每股面值为 1 元,富国金溪按每股 5.8 元的价格溢价认

购。2011 年 12 月 12 日,公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。

3、2014 年 11 月,公司增资扩股

2014 年 10 月 19 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过了《关

于资本公积转增股本及公司税后利润分配的议案》,同意公司根据截至 2014 年

6 月 30 日的总股本 3,690 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2

股,以未分配利润向全体股东每 10 股送股 2 股(含税),公司总股本增加至 5,166

万股。2014 年 11 月 19 日,公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。

4、2015 年 5 月,公司首次公开发行股票并上市

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2015 年 5 月 8 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终

端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 825 号)核准,

华铭智能向社会公众公开发行人民币普通股 1,722 万股,总股本增加至 6,888 万

股。2015 年 5 月 27 日,华铭智能的社会公众股 1,722 万股在深圳证券交易所上

市交易。

(二)发行上市后股本变动情况

2015 年 9 月 11 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2015

年半年度资本公积转增股本方案的议案》,同意以截至 2015 年 6 月 30 日总股本

6,888 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 9 月 23

日,公司 2015 年半年度资本公积金转增股本实施完毕,公司总股本增加至

13,776 万股。

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

(一)上市公司最近三年的控制权变动情况

最近三年,公司控制权未发生变化,控股股东、实际控制人为张亮。

(二)上市公司最近三年重大资产重组情况

2016 年 1 月 7 日,因筹划重大事项,公司股票上午开市起停牌。2016 年 1

月 21 日,经确认,公司拟筹划的事项达到重大资产重组的标准,因此即日起转

为重大资产重组停牌。2016 年 6 月 24 日,公司召开第二届董事会第十五次会

议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,由于公司与部分交易对

方在重组标的估值方面存在较大分歧,始终无法达成一致,因此难以在较短时

间内形成具体可行的方案继续推进重大资产重组。为保护全体股东利益,经公

司慎重考虑,决定终止该次重大资产重组。

2017 年 2 月 8 日,因筹划重大事项,公司股票上午开市起停牌。2017 年 2

月 21 日,经核实,公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组,公司股票于

2017 年 2 月 22 日上午开市起继续停牌。2017 年 3 月 7 日,公司召开第二届董事

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会第十九次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,因近期国

内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,公司与标的公司在交易现

金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致。经认真听取各方意见

并充分沟通,从保护公司及全体股东利益的角度出发,公司决定终止该次重大

资产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司专业从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护。

自动售检票系统,简称 AFC(Auto Fare Collection)系统,是融计算机技术、

信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统,具有很强

的智能化功能,主要应用于轨道交通领域,并已扩展至 BRT 等其它公共交通、

大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC

系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分

系统五个层次。

公司生产的 AFC 终端设备主要包括各种规格型号的自动售票机、自动检票

机、人工售票机等。根据产品应用领域,公司生产的 AFC 终端设备可分为:

1、公共交通 AFC 终端设备系列,其中包括城市轨道交通 AFC 终端设备和 BRT

等其他公共交通 AFC 终端设备;2、场馆景区等其他领域智能门禁闸机系列。

公司主营业务突出,2014 年、2015 年及 2016 年,公司 AFC 终端系统及其

他设备的销售收入分别为 15,740.36 万元、16,334.50 万元及 18,364.11 万元,占

营业收入比重分别为 86.70%、87.31%及 86.04%。目前,公司 AFC 终端设备销

售涵盖了轨道交通、BRT、汽车站、公共场馆、旅游景区、智能楼宇等各领

域,主要以城市轨道交通领域为主,城市轨道交通 AFC 终端设备是公司的主导

产品。

作为 AFC 终端设备制造商,公司是国内承接轨道交通终端设备项目数量最

多的企业之一,公司所承接的轨道交通 AFC 终端设备项目已遍及国内几十个大

中型城市,公司还积极拓展国际市场,抓住东南亚、南亚区域城市轨道交通快速

发展的良好机遇,将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家,在国内企业

中较早实现了 AFC 终端设备整线整机出口。

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五、最近三年主要财务数据

(一)最近三年合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 75,140.91 68,874.85 39,967.02

负债总额 19,806.24 18,474.34 15,071.89

所有者权益 55,334.67 50,400.52 24,895.13

归属于母公司股东的所有者权益 55,257.90 50,400.52 24,895.13

(二)最近三年合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 21,344.58 18,707.96 18,154.06

利润总额 5,517.78 5,001.11 6,046.43

净利润 4,837.65 4,234.95 5,182.33

归属于母公司股东的净利润 4,857.38 4,234.95 5,182.33

(三)最近三年合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 669.61 -2,670.97 3,743.74

投资活动产生的现金流量净额 -4,011.15 -1,089.56 7,200.35

筹资活动产生的现金流量净额 96.50 21,370.44 -2,029.50

现金及现金等价物净增加 -3,198.94 17,623.43 8,914.08

(四)主要财务指标

项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

资产负债率(合并) 26.36% 26.82% 37.71%

每股净资产(元/股) 4.01 3.66 4.82

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

毛利率 40.96% 48.54% 50.31%

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基本每股收益(元/股) 0.35 0.34 1.00

加权平均净资产收益率 9.19% 10.77% 21.95%

加权平均净资产收益率

6.95% 9.55% 18.10%

(扣除非经常性损益后)

六、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告出具日,张亮持有公司 5,339.04 万股股票,占公司总股本的

38.76%,为上市公司控股股东、实际控制人。

张亮,男,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中欧国际工商学

院高层管理人员工商管理硕士(EMBA)。2002 年 6 月至 2003 年 1 月任上海地

铁运营有限公司技术员;2003 年 1 月至 2004 年 5 月任华铭有限工程师;2004

年 5 月至 2005 年 7 月任华铭有限董事长;2005 年 7 月至 2011 年 7 月任华铭有

限董事长兼总经理;2011 年 7 月至今任公司董事长兼总经理。

七、最近三年合法合规情况

截至本报告出具日,公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最

近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

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第三节 交易对方的基本情况

一、购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东,即陈放、

杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创、宁波凯

安、天津软银、宝德昌、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国

泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。

(一)陈放

1、基本情况

姓名 陈放 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号 110105195812******

住所 北京市朝阳区永安西里*楼*单元*号

通讯地址 北京市朝阳区西坝河南路*号

是否取得其他国

家或者地区的居 无

留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

单位名称 起止时间 职务

产权关系

国政通科技股份有 2009-2015 董事长

是,持股 11.96%

限公司 2015-至今 董事长兼总经理

3、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,陈放直接对外投资企业基本情况如下:

单位:万元

出资比

序号 企业名称 注册资本 主营业务

61

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

湖州赛创投资管理合伙企业

1 1 89.59% 投资管理

(有限合伙)

2 湖州赢廉咨询服务有限公司 1 99% 投资管理,投资咨询

3 ID5 维尔京 36,258.64 美元 18.32% -

注:ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序;ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港

注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序;ID5 维尔京出资人承诺将

在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。

(二)杨宝升

1、基本情况

姓名 杨宝升 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 110108196310******

住所 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号

通讯地址 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号

是否取得其他国家或

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

单位名称 起止时间 职务

产权关系

国政通科技股份有限 2006-2015 总经理

是,持股 7.72%

公司 2015-至今 董事

3、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,杨宝升直接对外投资企业基本情况如下:

单位:万元

序号 企业名称 注册资本 出资比例 主营业务

鹰潭真情零壹投资管理有限合

1 510 39.22% 投资管理

伙企业

湖州赛创投资管理合伙企业

2 1 1.00% 投资管理

(有限合伙)

3 ID5 维尔京 36,258.64 美元 38.64% -

62

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注:ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序;ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港

注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序;ID5 维尔京出资人承诺将

在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。

(三)白文举

1、基本情况

姓名 白文举 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 150204196410******

住所 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号

通讯地址 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号

是否取得其他国家或者

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

单位名称 起止时间 职务

产权关系

内蒙古达旺租赁服务

2002-至今 总经理 是,持股 16.64%

有限公司

3、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,白文举直接对外投资企业基本情况如下:

单位:万元

序号 企业名称 注册资本 出资比例 主营业务

内蒙古达旺租赁服 房屋、场地、设备的租赁及管

1 1,202 16.64%

务有限公司 理

包头市达旺投资服 建筑、机械安装的投资服务、

2 500 70%

务有限责任公司 稀土产品开发、保温材料销售

通用航空所有相关项目的投

内蒙古通航航空有

3 5,000 90% 资、控股、经营;通用航空机

限公司

场建设

4 ID5 维尔京 36,258.64 美元 13.07% -

63

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注:ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序;ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港

注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序;ID5 维尔京出资人承诺将

在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。

(四)黄海珈

1、基本情况

姓名 黄海珈 曾用名 黄海佳

性别 男 国籍 中国

身份证号码 430102197306******

住所 北京市海淀区太阳园*号楼*号

通讯地址 北京市海淀区太阳园*号楼*号

是否取得其他国家或

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

单位名称 起止时间 职务

产权关系

北京神州微融金融信

2014-至今 董事长兼总经理 是,持有 57.27%股权

息服务有限公司

3、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,黄海珈直接对外投资企业基本情况如下:

单位:万元

序号 企业名称 注册资本 出资比例 主营业务

北京富汇科源创业投资中心(有

1 1,440 3.47% 投资管理

限合伙)

北京顺付投资管理中心(有限合

2 303 1.65% 投资管理

伙)

北京天使共赢投资中心(有限合

3 1,700 0.59% 投资管理

伙)

北京富汇科众创业投资中心(有

4 3,500 0.86% 投资管理

限合伙)

北京富汇科兴创业投资中心(有

5 1,500 3.33% 投资管理

限合伙)

天津光年梦工场智能科技合伙

6 200 2.50% 投资管理

企业(有限合伙)

64

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

北京神州微融金融信息服务有

7 1,100 57.27% 信息服务

限公司

8 ID5 维尔京 36,258.64 美元 17.07% -

注:ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序;ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港

注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序;ID5 维尔京出资人承诺将

在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。

(五)李桂琴

1、基本情况

姓名 李桂琴 曾用名 -

性别 女 国籍 中国

身份证号码 150202195001******

住所 北京市宣武区报国寺*号

通讯地址 北京市宣武区报国寺*号

是否取得其他国家或

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

截至 2017 年 9 月 30 日,李桂琴最近三年未在任何单位任职。

3、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,除国政通外,李桂琴无其他对外投资情况。

(六)付春

1、基本情况

姓名 付春 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 150102197104******

住所 北京市海淀区学院路 40 号信息产业部数据所

通讯地址 北京市朝阳区南湖西园*楼*室

是否取得其他国家或

者地区的居留权

65

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

单位名称 起止时间 职务

产权关系

国政通科技股份有限

2006-至今 副总裁 是,持股 0.77%

公司

3、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,付春直接对外投资企业基本情况如下:

单位:万元

序号 企业名称 注册资本 出资比例 主营业务

投资管理;投

1 湖州赢廉咨询服务有限公司 1 1%

资咨询

2 ID5 维尔京 36,258.64 美元 3.48% -

注:ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序;ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港

注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序;ID5 维尔京出资人承诺将

在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。

(七)李杨松

1、基本情况

姓名 李杨松 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 110108196610******

住所 北京市朝阳区花家地西里*楼*门*号

通讯地址 北京市朝阳区南湖西园*楼*号

是否取得其他国家或

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

单位名称 起止时间 职务

产权关系

国政通科技股份有限

2010-至今 副总裁 是,持股 0.23%

公司

3、对外投资情况

66

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2017 年 9 月 30 日,李杨松直接对外投资企业基本情况如下:

单位:万元

序号 企业名称 注册资本 出资比例 主营业务

湖州赛创投资管理合伙企业

1 1 1.00% 投资管理

(有限合伙)

2 ID5 维尔京 36,258.64 美元 1.05% -

注:ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序;ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港

注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序;ID5 维尔京出资人承诺将

在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。

(八)夏之民

1、基本情况

姓名 夏之民 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 110101196308******

住所 北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室

通讯地址 北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室

是否取得其他国家或

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

单位名称 起止时间 职务

产权关系

高等教育出版社有限

1988-至今 印务部主任 无

公司

3、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,除国政通外,夏之民无其他对外投资情况。

(九)湖州赛创

1、基本情况

企业名称 湖州赛创投资管理合伙企业(有限合伙)

67

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1210-10 号

执行事务合伙人 湖州赢廉咨询服务有限公司(委派代表:付春)

统一社会信用代码 91330501MA28C18W9T

投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

经营范围

活动)

成立日期 2015 年 11 月 5 日

2、历史沿革

湖州赛创于 2015 年 11 月 5 日经湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区

分局注册成立,合伙人具体出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 湖州赢廉咨询服务有限公司 0.01 1.00%

2 李杨松 0.01 1.00%

3 刘红宇 0.01 1.00%

4 杨宝升 0.01 1.00%

5 陈放 0.96 96.00%

合计 1 100.00%

2016 年 1 月,经合伙人决议通过,原有限合伙人陈放将所占湖州赛创 6.41%

的份额,计人民币 0.0641 万元,以 0.0641 万元价格转让给刘红宇。该次股权变

更完成后,出资情况如下所示:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 湖州赢廉咨询服务有限公司 0.01 1.00%

2 李杨松 0.01 1.00%

3 刘红宇 0.0741 7.41%

4 杨宝升 0.01 1.00%

5 陈放 0.8959 89.59%

合计 1 100.00%

3、主要业务发展情况

68

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近三年,湖州赛创主要从事投资管理,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

湖州赛创最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 6,634.28 -

负债总计 6,140.00 -

净资产 494.28 -

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 3.08 -

利润总额 3.08 -

净利润 3.08 -

注:上述财务数据未经审计。湖州赛创于 2015 年 11 月 5 日设立,截至 2015 年底,尚

未出资,且无经营业务,无财务数据。

5、产权控制关系

6、执行事务合伙人基本情况

湖州赢廉咨询服务有限公司的基本情况如下:

企业名称 湖州赢廉咨询服务有限公司

69

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业类型 有限责任公司

住所 湖州市广源路 328 号 1 幢 147 室

法定代表人 陈放

注册资本 1 万元

统一社会信用代码 91330501MA28C26C5R

成立日期 2015 年 9 月 14 日

投资管理;投资咨询(除期货);资产管理(金融资产管理除外);

经营范围 企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,湖州赛创无其他对外投资情况。

(十)宁波凯安

1、基本情况

企业名称 宁波凯安股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 324 室

凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:

执行事务合伙人

孙岚)

统一社会信用代码 91330206340552469A

股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部

门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)

经营范围

资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

成立日期 2015 年 7 月 24 日

2、历史沿革

宁波凯安于 2015 年 7 月 24 日经宁波市北仑区市场监督管理局注册成立,合

伙人具体出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例

凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企

1 100 3.33%

业(有限合伙)

70

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 赵晓蓓 2,900 96.67%

合计 3,000 100.00%

2015 年 8 月 11 日,王珮娟入伙,认缴出资额 2,900 万元,成为有限合伙人;

赵晓蓓退伙。该次变更后,宁波凯安出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例

凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业

1 100 3.33%

(有限合伙)

2 王珮娟 2,900 96.67%

合计 3,000 100.00%

2015 年 8 月 15 日,才超入伙,认缴出资额 2,900 万元,成为有限合伙人;

王珮娟退伙。该次变更后,宁波凯安出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例

凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业

1 100 3.33%

(有限合伙)

2 才超 2,900 96.67%

合计 3,000 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年,宁波凯安主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

宁波凯安最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 7,605.68 -

负债总计 5,003.19 -

净资产 2,602.48 -

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 66.67 -

71

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利润总额 5,902.24 -

净利润 5,902.24 -

注:上述财务数据未经审计。宁波凯安于 2015 年 7 月 24 日设立,截至 2015 年底,尚

未出资,且无经营业务,无财务数据。

5、产权控制关系

6、执行事务合伙人基本情况

企业名称 凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 103

主要经营场地

执行事务合伙人 乌鲁木齐华盈天山股权投资管理有限公司(委派代表:唐欣)

统一社会信用代码 91120116559486494Q

受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务(依法须

经营范围

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2010 年 8 月 26 日

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,宁波凯安其他对外投资情况如下:

72

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位:万元

持股/出资

序号 企业名称 主营业务 注册资本

比例

一、汽车零部件制造行业

汽车零部件及电

子配件产品的设

1 江西博致电子技术有限公司 4,100 10%

计、研发、生产、

制造、销售

汽车动力蓄电池

湖南海博瑞德电智控制技术有 及汽车零部件的

2 5,000 7.5%

限公司 设计、研发、生产

制造、销售

二、投资行业

上海同华动力创业投资中心(有 创业投资,创业投

1 29,411 21.56%

限合伙) 资管理,投资咨询

8、备案情况

宁波凯安已于 2016 年 6 月 14 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,并

取得了编码为 SK2788 的私募投资基金备案证明。

(十一)天津软银

1、基本情况

企业名称 天津软银博欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-123

执行事务合伙人 陈琪航

统一社会信用代码 911201165693373451

从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相

经营范围 关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

成立日期 2011 年 3 月 18 日

2、历史沿革

天津软银于 2011 年 3 月 18 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册

成立,合伙人具体出资结构具体如下:

单位:万元

73

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例

1 陈琪航 100 3.33%

2 上海信维信息网络技术有限公司 2,900 96.67%

合计 3,000 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年,天津软银主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

天津软银最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 18,899.11 2,500.86

负债总计 10,161.16 -

净资产 8,737.95 2,500.86

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 6,237.09 -4.60

利润总额 6,237.09 -4.60

净利润 6,237.09 -4.60

注:上述财务数据未经审计。

5、产权控制关系

6、执行事务合伙人基本情况

74

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

陈琪航的基本情况如下:

姓名 陈琪航

性别 男

国籍 中国

身份证号 310105196001******

住所 上海市徐汇区南丹路*号乙*室

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,天津软银其他对外投资情况如下:

单位:万元

持股/出资

序号 企业名称 主营业务 注册资本

比例

一、互联网信息服务行业

计算机软、硬件、

深圳宜搜天下科技股份有限公

1 通信产品、网络的 2,000 8.40%

技术开发

(十二)宝德昌

1、基本情况

企业名称 深圳市宝德昌投资有限公司

企业类型 有限责任公司(法人独资)

住所 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦 25-39

法定代表人 何妙嫦

注册资本 30,000 万元

注册号 91440300793863972C

成立日期 2006 年 9 月 20 日

项目投资;经济信息咨询(不含限制项目);信息技术咨询;自有

经营范围

物业租赁。

2、历史沿革

宝德昌于 2006 年 9 月 20 日经深圳市工商行政管理局登记注册成立,具体出

资结构具体如下:

单位:万元

75

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 认缴出资额 认缴比例

1 北京丰利投资有限公司 29,850 99.50%

2 北京裕新福珠宝行有限公司 150 0.50%

合计 30,000 100.00%

2013 年 11 月,经股东会决议通过,北京丰利投资有限公司、北京裕新福珠

宝行有限公司分别将其 99.5%及 0.5%的宝德昌股权转让给上海汇业实业有限公

司。该次转让完成后,宝德昌出资结构具体如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 认缴比例

1 上海汇业实业有限公司 30,000 100.00%

合计 30,000 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年,宝德昌主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

宝德昌最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 192,979.73 122,812.09

负债总计 97,299.56 43,209.31

净资产 95,680.17 79,602.78

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 4,245.64 9,773.60

营业利润 19,647.34 54,894.05

利润总额 19,647.34 42,607.14

净利润 18,522.05 42,458.61

5、产权控制关系

76

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、控股股东基本情况

宝德昌唯一法人股东为上海汇业实业有限公司,基本情况如下:

企业名称 上海汇业实业有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 浦东新区莲林路 15 号 502 室

法定代表人 陈志坚

注册资本 46,000 万元

注册号 310115000908144

成立日期 2005 年 8 月 9 日

投资管理,投资咨询,企业形象策划,计算机软硬件的研制、开发、

经营范围 销售,日用百货、五金交电、化工原料及产品(除危险品)的销售,

园林绿化。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

77

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

活动)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,宝德昌其他对外投资情况如下:

单位:万元

持股/出资

序号 企业名称 主营业务 注册资本

比例

一、房地产行业

广州俊铭黄村房地产开发有限

1 房地产开发经营 1,000 100%

公司

房地产开发经营;物

业管理;场地租赁

2 广州盛高房地产开发有限公司 800 100%

(不含仓储);房地

产中介服务

二、软件信息服务行业

第二类增值电信业

务中的因特网接入

服务业务(不含网站

武汉市新艺付网络科技有限公

1 接入),技术推广服 10,000 100%

务,软件开发,计算

机系统服务,计算机

培训,企业管理咨询

三、零售行业

金银饰品、珠宝玉器

1 厦门利大福珠宝首饰有限公司 200 100%

等的批发零售

钟表、眼镜、首饰等

2 深圳市天美时贸易有限公司 1,000 100%

的贸易

(十三)宁波软银

1、基本情况

企业名称 宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1225 室

上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:

执行事务合伙人

Chauncey Shey)

统一社会信用代码 91330206340575396K

经营范围 实业投资;投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关

78

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2015 年 9 月 22 日

2、历史沿革

宁波软银于 2015 年 9 月 22 日经宁波市北仓区市场监督管理局注册成立,合

伙人具体出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例

上海欣博杰益股权投资管理合伙企业

1 1,520 93.83%

(有限合伙)

2 软银稳健投资有限公司 100 6.17%

合计 1,620 100.00%

2015 年 12 月,普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)

增加认缴出资额 480 万元;中国太平洋人寿保险股份有限公司入伙,认缴出资额

50,000 万元,成为有限合伙人;新华人寿保险股份有限公司入伙,认缴出资额

50,000 万元,成为有限合伙人;宁波博尚投资合伙企业(有限合伙)入伙,认缴

出资额 50,000 万元,成为有限合伙人;宁波港城投资有限公司入伙,认缴出资

额 20,000 万元,成为有限合伙人。该次增资完成后,宁波软银出资结构具体如

下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例

上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有

1 2,000 1.16%

限合伙)

2 软银稳健投资有限公司 100 0.06%

3 中国太平洋人寿保险股份有限公司 50,000 29.05%

4 新华人寿保险股份有限公司 50,000 29.05%

5 宁波博尚投资合伙企业(有限合伙) 50,000 29.05%

6 宁波港城投资有限公司 20,000 11.62%

合计 172,100 100.00%

3、主要业务发展情况

79

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近三年,宁波软银主要从事实业投资、投资管理、投资咨询业务,主营业

务未发生变化。

4、主要财务数据

宁波软银最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 115,252.99 53,030.05

负债总计 13,889.59 97.53

净资产 101,363.40 52,932.53

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 995.76 0.05

营业利润 -2,599.12 -97.47

利润总额 -2,599.12 -97.47

净利润 -2,599.12 -97.47

注:上述财务数据未经审计。

80

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权控制关系

81

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人基本情况

企业名称 上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 上海市闵行区莘松路 380 号 1105 室

执行事务合伙人 上海信维信息网络技术有限公司

统一社会信用代码 91310000572662261G

股权投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动)

成立日期 2011 年 4 月 2 日

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,宁波软银其他对外投资情况如下:

单位:万元

持股/出资

序号 企业名称 主营业务 注册资本

比例

一、金融行业

宁波梅山保税港区悦璞投资合 实业投资;投资管

1 70,000 99.986%

伙企业(有限合伙) 理;投资咨询

二、软件及信息技术服务行业

软件开发,游戏软

1 广州弹幕网络科技有限公司 1,176.4707 4.50%

件设计制作

三、水上运输行业

1 上海中谷物流股份有限公司 水上货物运输 10,000 2.69%

8、备案情况

宁波软银已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,并

取得了编码为 S84608 的私募投资基金备案证明。

(十四)长江经济带

1、基本情况

企业名称 长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)

企业性质 合伙企业

主要经营场地 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号

82

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

执行事务合伙人 湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司(委派人:赵剑华)

统一社会信用代码 91420100303660970Q

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不得从事吸收

公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;不

经营范围 含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式

公开募集和发行基金)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批

后方可开展经营活动)

成立日期 2014 年 10 月 29 日

2、历史沿革

长江经济带于 2014 年 10 月 29 日经武汉市工商行政管理局登记注册成立,

合伙人具体出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 湖北省长江产业投资集团有限公司 10,000 40.00%

2 凯信联合资本管理(武汉)有限公司 5,000 20.00%

3 湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司 5,000 20.00%

4 达孜县浙商九鼎创业投资中心(有限合伙) 5,000 20.00%

合计 25,000 100.00%

2016 年 1 月,普通合伙人湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司减

少认缴出资额 4,000 万元;原有限合伙人湖北省长江产业投资集团有限公司增加

认缴出资额 20,000 万元;原有限合伙人达孜县浙商九鼎创业投资中心(有限合

伙)减少认缴出资额 4,000 万元;江苏沙钢集团有限公司入伙,认缴出资额 20,000

万元,成为有限合伙人;武汉君友置业投资管理有限公司入伙,认缴出资额 5,000

万元,成为有限合伙人。该次增资完成后,长江经济带出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 湖北省长江产业投资集团有限公司 20,000 38.46%

2 江苏沙钢集团有限公司 20,000 38.46%

3 凯信联合资本管理(武汉)有限公司 5,000 9.62%

4 武汉君友置业投资管理有限公司 5,000 9.62%

5 达孜县浙商九鼎创业投资中心(有限合伙) 1,000 1.92%

6 湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司 1,000 1.92%

83

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 52,000 100.00%

2017 年 4 月,经合伙人决议通过,凯信联合资本管理(武汉)有限公司将

其在企业的 3,500 万元认缴出资额转让给袁谦,将其在企业的 1,500 万元认缴出

资额转让给武汉中部汇智投资中心(有限合伙),袁谦及武汉中部汇智投资中心

(有限合伙)成为有限合伙人。该次转让完成后,长江经济带出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 湖北省长江产业投资集团有限公司 20,000 38.46%

2 江苏沙钢集团有限公司 20,000 38.46%

3 武汉君友置业投资管理有限公司 5,000 9.62%

4 袁谦 3,500 6.73%

5 武汉中部汇智投资中心(有限合伙) 1,500 2.88%

6 达孜县浙商九鼎创业投资中心(有限合伙) 1,000 1.92%

7 湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司 1,000 1.92%

合计 52,000 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年,长江经济带主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

长江经济带最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 32,876.24 12,648.27

负债总计 1,426.07 726.25

净资产 31,450.17 11,922.02

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -389.87 -247.09

利润总额 -351.87 -247.09

净利润 -351.87 -247.09

注:上述财务数据未经审计。

84

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权控制关系

85

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人基本情况

湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司的基本情况如下:

企业名称 湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 武汉市东湖开发区高新大道 999 号

法定代表人 杜三湖

注册资本 10,000 万元

统一社会信用代码 91420100581802182J

成立日期 2011 年 8 月 18 日

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务;管理或受托管理

股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决

经营范围 定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金);产业

项目投资;资产管理。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审

批后或凭许可证在核定期限内经营)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,长江经济带其他对外投资情况如下:

单位:万元

持股/出资

序号 企业名称 主营业务 注册资本

比例

一、医疗行业

医用卫生材料、一次

性卫生用品、无纺布

1 奥美医疗用品股份有限公司 37,417.6938 3.90%

制品、纺织品及其他

医疗用品

2 上海合全药业股份有限公司 新药研发 13,227.0091 0.13%

生物医药、人用和动

物用快速诊断试剂

武汉璟泓万方堂医药科技股 等领域。主要用于肿

3 5,160 1.55%

份有限公司 瘤、心脑血管、优生

优育、食品安全等方

面的快速检测

二、教育行业

教育信息化环境建

武汉颂大教育科技股份有限 设、教育软件及系统

1 10,103.5002 0.49%

公司 研发和提供教育云

平台运维服务

86

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、锂电行业

1 宁波容百锂电材料有限公司 三元正极材料 34,395.62 1.087%

8、备案情况

长江经济带已于 2015 年 6 月 15 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,

并取得了编码为 S27044 的私募投资基金备案证明。

(十五)创世一期

1、基本情况

企业名称 宁波创世一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 908 室

宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:周

执行事务合伙人

炜)

统一社会信用代码 91330206MA2811962P

股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门

批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)

经营范围

资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

成立日期 2015 年 10 月 14 日

2、历史沿革

创世一期于 2015 年 10 月 14 日经宁波市北仑区市场监督管理局登记注册成

立。合伙人出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企

1 600 1.00%

业(有限合伙)

2 唐欣 59,400 99.00%

合计 60,000 100.00%

2015 年 12 月,经合伙人决议通过,普众信诚资产管理(北京)有限公司入

伙,认缴出资额 60,000 万元,成为有限合伙人;原有限合伙人唐欣退伙。该次

变更完成后,合伙人出资情况如下:

87

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企

1 600 0.99%

业(有限合伙)

2 普众信诚资产管理(北京)有限公司 60,000 99.01%

合计 60,600 100.00%

注:宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企业(有限合伙)于 2016 年 12 月 29 日更名

为宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业(有限合伙)。

2017 年 8 月,经合伙人决议通过,潍坊新岳数字股权投资合伙企业(有限

合伙)入伙,认缴出资额 30,300 万元,成为有限合伙人;中金启元国家新兴产

业创业投资引导基金(有限合伙)入伙,认缴出资额 20,000 万元,成为有限合

伙人;南通纬鹏投资中心(有限合伙)入伙,认缴出资额 5,000 万元,成为有限

合伙人;横琴金投资本管理有限公司入伙,认缴出资额 4,810 万元,成为有限合

伙人;江伟强入伙,认缴出资额 2,000 万元,成为有限合伙人;张少波入伙,认

缴出资额 400 万元,成为有限合伙人;段毅入伙,认缴出资额 200 万元,成为有

限合伙人;王鸿鹏入伙,认缴出资额 250 万元,成为有限合伙人;唐伟强入伙,

认缴出资额 100 万元,成为有限合伙人。原有限合伙人宁波创世伙伴股权投资管

理合伙企业(有限合伙)出资额增加至 1,243.0303 万元。该次变更完成后,合伙

人出资情况如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

宁波创世伙伴股权投资

1 管理合伙企业(有限合 1,243.0303 1.00%

伙)

普众信诚资产管理(北

2 60,000 48.27%

京)有限公司

潍坊新岳数字股权投资

3 30,300 24.38%

合伙企业(有限合伙)

中金启元国家新兴产业

4 创业投资引导基金(有限 20,000 16.09%

合伙)

南通纬鹏投资中心(有限

5 5,000 4.02%

合伙)

横琴金投资本管理有限

6 4,810 3.87%

公司

88

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7 江伟强 2,000 1.61%

8 张少波 400 0.32%

9 段毅 200 0.16%

10 王鸿鹏 250 0.20%

11 唐伟强 100 0.08%

合计 124,303.0303 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年,创世一期主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

创世一期最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 54,422.84 11,143.55

负债总计 86.87 2.14

净资产 54,335.97 11,141.40

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -2,404.21 -8.60

利润总额 1,829.94 -8.60

净利润 1,829.94 -8.60

注:上述财务数据未经审计。

89

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权控制关系

90

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人基本情况

宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:

企业名称 宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 907 室

执行事务合伙人 宁波创世基石投资管理有限公司(委派代表:周炜)

统一社会信用代码 91330206MA28106U7L

股权投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融

经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2015 年 10 月 8 日

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,创世一期其他对外投资情况如下:

单位:万元

持股/出资

序号 企业名称 主营业务 注册资本

比例

一、软件和信息技术服务行业

为传统零售企业

1 上海商帆信息科技有限公司 提供大数据分析 117.6471 10.00%

服务

2 确成硅化学股份有限公司 高科技环保材料 36,500 0.79%

3 上海冰鉴信息科技有限公司 大数据 186.7021 7.00%

4 北京雅乐时空科技有限公司 游戏发行 139.6825 10.00%

5 上海瞬视信息科技有限公司 短视频 APP 707.7477 9.04%

上海证大喜马拉雅网络科技有限

6 移动音频 7,181.7163 1.16%

公司

健康产品电子商 412.9008

7 上海灿世生物科技有限公司 3.06%

务 (万美元)

8 广州力挚网络科技有限公司 海外租车 390.7296 2.50%

9 北京赞放科技有限公司 美食 APP 606.0334 5.00%

10 北京力美传媒科技股份有限公司 移动广告营销 3,137.25 1.87%

KUARK FINANCE HOLDINGS 1,574

11 互联网金融 4.46%

LIMITED (万美元)

二、投资行业

91

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

宁波梅山保税港区创世盈创股权 股权投资及其相

1 3,077 67.47

投资合伙企业(有限合伙) 关咨询服务

8、备案情况

创世一期已于 2016 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,并

取得了编码为 SD7858 的私募投资基金备案证明。

(十六)国泰君安格隆

1、基本情况

企业名称 国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2-4 层

执行事务合伙人 上海国泰君安格隆创业投资有限公司(委派代表:卢涛)

统一社会信用代码 913100003326097449

股权投资管理和咨询,创业投资管理和咨询,资产管理和咨询。(依

经营范围

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2015 年 04 月 17 日

2、历史沿革

国泰君安格隆于 2015 年 4 月 17 日经上海市工商行政管理局登记注册成立。

合伙人出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 上海格隆创业投资有限公司 1 0.004%

2 国泰君安创新投资有限公司 9,999 39.996%

3 三变科技股份有限公司 10,000 40.00%

4 北京绵世投资集团股份有限公司 1,000 4.00%

5 北京安琪凯特科技发展有限公司 1,000 4.00%

6 北京创纪元中小企业投资管理有限公司 1,000 4.00%

7 郭幼全 1,000 4.00%

8 孙云宏 1,000 4.00%

合计 25,000 100.00%

92

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 11 月,经合伙人决议通过,原有限合伙人郭幼全将其认缴出资的

1,000 万元转让给常清,常清成为有限合伙人。该次变更完成后,合伙人出资情

况如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 上海格隆创业投资有限公司 1 0.004%

2 国泰君安创新投资有限公司 9,999 39.996%

3 三变科技股份有限公司 10,000 40.00%

4 北京绵世投资集团股份有限公司 1,000 4.00%

5 北京安琪凯特科技发展有限公司 1,000 4.00%

6 北京创纪元中小企业投资管理有限公司 1,000 4.00%

7 常清 1,000 4.00%

8 孙云宏 1,000 4.00%

合计 25,000 100.00%

注:2016 年 7 月,北京绵世投资集团股份有限公司更名为北京绵石投资集团股份有限

公司;2017 年 6 月,上海格隆创业投资有限公司更名为上海国泰君安格隆创业投资有限公

司。

3、主要业务发展情况

最近三年,国泰君安格隆主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

国泰君安格隆最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 25,001.75 24,724.55

负债总计 - -

净资产 25,001.75 24,724.55

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 142.67 -275.45

利润总额 142.67 -275.45

93

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润 142.67 -275.45

注:上述财务数据已经审计。

5、产权控制关系

6、执行事务合伙人基本情况

企业名称 上海国泰君安格隆创业投资有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1323 室

法定代表人 卢涛

注册资本 10,000 万元

统一信用代码 913100000878227002

成立日期 2014 年 02 月 12 日

创业投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询。(依法须经批

经营范围

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,国泰君安格隆其他对外投资情况如下:

单位:万元

持股/出资

序号 企业名称 主营业务 注册资本

比例

一、医疗健康行业

医疗器械相关的技术

赛诺联合医疗科技(北京)

1 开发、技术推广、技术 5,666.6667 2.94%

有限公司

转让、技术咨询、技术

94

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

服务

以三七为主要原料的

云南维和药业股份有限公 天然植物药的研发、生

2 14,661 1.61%

司 产和销售,以及三七等

中药材的种植业务

二、高端装备制造行业

为各类工业、民用领域

徐州中煤百甲重钢科技股 的客户提供钢结构的

1 10,779.857 8.48%

份有限公司 设计、咨询、制造与安

装等产品和服务

轨道交通车辆车头及

青岛康平高铁科技股份有

2 内饰玻璃钢零部件的 16,376 1.83%

限公司

生产与销售

三、TMT 行业

上海易饰嘉网络科技有限 家居建材商场线上及

1 13,000 3.49%

公司 线下管理

信息安全软件产品的

北京北信源软件股份有限

2 研发、生产、销售及技 57,992.9635 0.01%

公司

术服务

8、基金备案情况

国泰君安格隆已于 2015 年 10 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了备

案,并取得了编码为 S34115 的私募投资基金备案证明。

(十七)国泰君安建发

1、基本情况

企业名称 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路 97 号厦

主要经营场地

门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之九

执行事务合伙人 上海国泰君安格隆创业投资有限公司(委派代表:佟志浩)

统一社会信用代码 913502003032850746

在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投

资企业进行投资;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、

经营范围 法规另有规定除外);非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询

服务(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规

定除外)

成立日期 2015 年 5 月 8 日

95

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革

国泰君安建发于 2015 年 5 月 8 日经厦门市思明区工商行政管理局登记注册

成立。合伙人出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 上海格隆创业投资有限公司 1 0.01%

2 国泰君安创新投资有限公司 1,999 19.99%

3 厦门建发集团有限公司 8,000 80.00%

合计 10,000 100.00%

2016 年 9 月,经合伙人决议通过,天安人寿保险股份有限公司入伙,认缴

出资额 10,010 万元,成为有限合伙人。本次增资完成后,国泰君安建发出资结

构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 上海格隆创业投资有限公司 1 0.005%

2 国泰君安创新投资有限公司 1,999 9.99%

3 厦门建发集团有限公司 8,000 39.98%

4 天安人寿保险股份有限公司 10,010 50.02%

合计 20,010 100.00%

注:2017 年 6 月,上海格隆创业投资有限公司更名为上海国泰君安格隆创业投资有限

公司。

3、主要业务发展情况

最近三年,国泰君安建发主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

国泰君安建发最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 19,920.59 10,020.09

负债总计 - -

96

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净资产 19,920.59 10,020.09

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -109.50 20.09

利润总额 -109.50 20.09

净利润 -109.50 20.09

注:上述财务数据已经审计。

5、产权控制关系

6、执行事务合伙人基本情况

企业名称 上海国泰君安格隆创业投资有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1323 室

法定代表人 卢涛

注册资本 10,000 万元

统一信用代码 913100000878227002

成立日期 2014 年 02 月 12 日

创业投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询。(依法须经批

经营范围

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,国泰君安建发其他对外投资情况如下:

97

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位:万元

序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股/出资比例

一、传媒行业

1 上海涛略广告有限公司 广告业务 12,043.71 6.19%

二、能源行业

1 利华能源储运股份有限公司 燃气储运 33,062.5 2.90%

8、基金备案情况

国泰君安建发已于 2015 年 7 月 2 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,

并取得了编码为 S60930 的私募投资基金备案证明。

(十八)创世盈创

1、基本情况

企业名称 宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1163 室

执行事务合伙人 宁波创世基石投资管理有限公司(委派代表:周炜)

统一社会信用代码 91330206MA2827JP3J

股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事

经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业

务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2016 年 6 月 17 日

2、历史沿革

创世盈创于 2016 年 6 月 17 日经宁波市北仑区市场监督管理局登记注册成

立。合伙人出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 宁波凯鹏新岳投资管理有限公司 1 0.03%

2 唐欣 2,999 99.97%

合计 3,000 100.00%

98

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 7 月,经合伙人决议通过,原有限合伙人唐欣将其在创世盈创 99.97%

的认缴出资额转让给刘为铮,刘为铮成为有限合伙人。该次变更完成后,创世盈

创出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 宁波凯鹏新岳投资管理有限公司 1 0.03%

2 刘为铮 2,999 99.97%

合计 3,000 100.00%

2016 年 8 月,经合伙人决议通过,宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有

限合伙)入伙,认缴出资额 3,076 万元,成为有限合伙人;原有限合伙人刘为铮

退伙。该次变更完成后,创世盈创出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 宁波凯鹏新岳投资管理有限公司 1 0.03%

宁波新岳一期股权投资基金合伙企业

2 3,076 99.97%

(有限合伙)

合计 3,077 100.00%

2017 年 8 月,经合伙人决议通过,原有限合伙人宁波创世一期股权投资基

金合伙企业(有限合伙)将其 1,000 万元认缴出资额转让给宁波新岳数字股权投

资基金合伙企业(有限合伙)。该次变更完成后,创世盈创出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 宁波创世基石投资管理有限公司 1 0.03%

宁波创世一期股权投资基金合伙企业

2 2,076 67.47%

(有限合伙)

宁波新岳数字股权投资基金合伙企业

3 1,000 32.50%

(有限合伙)

合计 3,077 100.00%

注:宁波凯鹏新岳投资管理有限公司于 2016 年 12 月 22 日更名为宁波创世

基石投资管理有限公司;宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)于

2017 年 8 月 14 日更名为宁波创世一期股权投资基金合伙企业(有限合伙);宁

99

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

波新岳数字股权投资基金合伙企业(有限合伙)于 2017 年 9 月 21 日更名为宁波

创世数字股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

3、主要业务发展情况

最近三年,创世盈创主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

创世盈创最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 3,077.03 -

负债总计 6.62 -

净资产 3,070.41 -

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -5.59 -

利润总额 -5.59 -

净利润 -5.59 -

注:上述财务数据未经审计。创世盈创于 2016 年 6 月 17 日设立,故无 2015 年财务数

据。

100

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权控制关系

101

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人基本情况

企业名称 宁波创世基石投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 905 室

法定代表人 周炜

注册资本 105 万元

统一信用代码 91330206MA28100115

成立日期 2015 年 9 月 11 日

投资管理及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金

经营范围

融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,创世盈创无其他对外投资情况。

8、基金备案情况

创世盈创已于 2016 年 8 月 1 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,并

取得了编码为 SL1701 的私募投资基金备案证明。

(十九)湖北军融

1、基本情况

企业名称 湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙)

企业性质 合伙企业

主要经营场地 鄂州市滨湖南路东段 62 号

执行事务合伙人 湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司(委派代表:赵剑华)

统一社会信用代码 91420700331908312J

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不得从事吸收

经营范围 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

成立日期 2015 年 6 月 24 日

2、历史沿革

102

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

湖北军融于 2015 年 6 月 24 日经鄂州市工商行政管理局登记注册成立。合伙

人出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

湖北长江产业(股权)投资基金管理有

1 250 1.00%

限公司

2 国投高科技投资有限公司 5,000 20.00%

湖北省高新技术发展促进中心(湖北省

3 5,000 20.00%

创业投资引导基金管理中心)

4 凯信联合资本管理(武汉)有限公司 5,750 23.00%

5 武汉工科源投资管理有限公司 1,000 4.00%

6 北京首发投资控股有限公司 5,000 20.00%

7 鄂州市昌达资产经营有限公司 3,000 12.00%

合计 25,000 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年,湖北军融主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

湖北军融最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 11,538.79 7,524.77

负债总计 991.67 495.00

净资产 10,547.12 7,029.77

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -482.65 -470.23

利润总额 -482.65 -470.23

净利润 -482.65 -470.23

注:上述财务数据未经审计。

103

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权控制关系

104

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人基本情况

企业名称 湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 武汉市东湖开发区高新大道 999 号

法定代表人 杜三湖

注册资本 1,000 万元

统一信用代码 914201000557030023

成立日期 2012 年 10 月 15 日

管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务,从事非证

券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、

国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行

经营范围

基金)。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从

事发放贷款等金融业务;依法须经审批的项目,经相关部门审批

后方可开展经营活动)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,湖北军融其他对外投资情况如下:

单位:万元

序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股/出资比例

一、高技术服务业行业

电子制造技术的研发与应

湖北华威科智能股

1 用;电子制造装备的研发、 5,900 8.47%

份有限公司

生产、销售与应用

工程、工业领域应用(桥

梁及建筑等行业、冶金、

电力、石化、造船、汽车、

武汉卡特工业股份 高端设备安装)的超高压

2 6,544.7964 10.61%

有限公司 液压设备及动力系统、液

压及气动工具的研发、生

产销售及技术服务和设备

租赁

武汉市深蓝动力科 电机及电机控制器的开

3 1,240.0794 10%

技有限公司 发、生产、销售

北斗卫星导航应用关键部

件、北斗卫星导航终端的

北京九天利建信息

4 研发、生产和销售,以及 4237.8350 2.5%

技术股份有限公司

北斗卫星应用系统的开发

与建设

105

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8、基金备案情况

湖北军融已于 2015 年 9 月 24 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,并

取得了编码为 S69574 的私募投资基金备案证明。

(二十)杭州宽华

1、基本情况

企业名称 杭州宽华优享投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1032 室

执行事务合伙人 宽华控股集团有限公司(委派代表:唐春华)

统一社会信用代码 91330110MA27WL412H

服务:实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,

经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2015 年 12 月 25 日

2、历史沿革

杭州宽华于 2015 年 12 月 25 日经杭州市余杭区工商行政管理局登记注册成

立。合伙人出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 长江资本有限公司 245 49.00%

2 浙江宽客投资管理有限公司 250 50.00%

3 蔡国玲 5 1.00%

合计 500 100.00%

注:浙江宽客投资管理有限公司于 2016 年 3 月 9 日更名为宽华控股集团有限公司。

2016 年 6 月,宽华投资集团有限公司入伙,增资 2,930 万元,宽华控股集团

有限公司、长江资本有限公司减资,该次变更后合伙人出资结构如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

1 长江资本有限公司 0.003 0.0001%

106

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 宽华控股集团有限公司 0.003 0.0001%

3 宽华投资集团有限公司 2930 99.9998%

合计 2,930.006 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年,杭州宽华主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

杭州宽华最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 2,929.38 -

负债总计 0.03 -

净资产 2,928.35 -

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -0.66 -

利润总额 -0.66 -

净利润 -0.66 -

注:上述财务数据未经审计。杭州宽华于 2015 年 12 月 25 日设立,截至 2015 年底,尚

未出资,且无经营业务,故无财务数据。

5、产权控制关系

107

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人基本情况

企业名称 宽华控股集团有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 306 室

法定代表人 唐春华

注册资本 10,000 万元

统一信用代码 9133020630897715XD

成立日期 2014 年 5 月 28 日

实业投资,项目投资,投资管理,资产管理,企业资产的重组、

并购咨询,投资咨询,经济贸易咨询,企业管理咨询。(未经金

经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向

社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,杭州宽华无其他对外投资情况。

8、基金备案情况

杭州宽华已于 2016 年 6 月 21 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,并

取得了编码为 SK2318 的私募投资基金备案证明。

(二十一)湖北长江资本

1、基本情况

企业名称 湖北长江资本股权投资一期基金(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

主要经营场地 武汉市东湖开发区高新大道 999-2 号

执行事务合伙人 湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司(委派代表:赵剑华)

统一社会信用代码 91420100581820276L

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务不得从事吸收

公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;不

经营范围 含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式

公开募集和发行基金)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批

后方可开展经营活动)

成立日期 2011 年 9 月 9 日

108

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革

湖北长江资本于 2011 年 9 月 9 日经武汉市工商行政管理局信息中心登记注

册成立。合伙人出资结构具体如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

湖北长江资本(股权)投资基金管理有

1 4,000 57.14%

限公司

2 武汉华兴源投资咨询有限公司 3,000 42.86%

合计 7,000 100.00%

2014 年 8 月,新疆凯信丰泽股权投资管理有限公司入伙,认缴出资额 100

万元,成为有限合伙人;武汉华兴源投资咨询有限公司退伙。该次变更后,合伙

人出资结构如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

湖北长江资本(股权)投资基金管理有

1 4,000 97.56%

限公司

2 新疆凯信丰泽股权投资管理有限公司 100 2.44%

合计 4,100 100.00%

2017 年 7 月,原有限合伙人新疆凯信丰泽股权投资管理有限公司退伙;原

普通合伙人湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司减少认缴出资额 3,990

万元;陈杰入伙,认缴出资额 4,090 万元,成为有限合伙人。该次变更后,合伙

人出资结构如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

湖北长江资本(股权)投资基金管理有

1 10 0.24%

限公司

2 陈杰 4,090 99.76%

合计 4,100 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年,湖北长江资本主要从事股权投资业务,主营业务未发生变化。

109

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要财务数据

湖北长江资本最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 2,596.46 4,720.61

负债总计 51.21 290.00

净资产 2,545.25 4,430.61

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -48.24 -0.12

利润总额 -42.24 -0.12

净利润 -42.24 -0.12

注:上述财务数据未经审计。

110

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、产权控制关系

111

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人基本情况

企业名称 湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 武汉市东湖开发区高新大道 999 号

法定代表人 杜三湖

注册资本 10,000 万元

统一信用代码 91420100581802182J

成立日期 2011 年 8 月 18 日

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务;管理或受托

管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、

经营范围 国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行

基金);产业项目投资;资产管理。(上述经营范围中国家有专

项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)

7、对外投资情况

截至 2017 年 9 月 30 日,湖北长江资本无其他对外投资情况。

8、基金备案情况

湖北长江资本已于 2015 年 8 月 7 日在中国证券投资基金业协会进行了备案,

并取得了编码为 S29573 的私募投资基金备案证明。

二、其他事项说明

(一)交易对方之间的关联关系

自然人股东陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了

《一致行动确认协议》,为一致行动人;湖州赛创的股东为湖州赢廉咨询服务有

限公司、李杨松、杨宝升、陈放、刘红宇,因此湖州赛创与李杨松、杨宝升、陈

放存在关联关系。

天津软银的合伙人是陈琪航和上海信维信息网络技术有限公司,宁波软银的

普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人亦是陈琪

航和上海信维信息网络技术有限公司,因此天津软银和宁波软银存在关联关系。

112

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

创世盈创的合伙人为创世一期和宁波创世基石投资管理有限公司,因此创世

一期和创世盈创存在关联关系。创世盈创及创世一期的实际控制人周炜持有宁波

凯安执行事务合伙人凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)10.87%

股权,因此宁波凯安与创世盈创及创世一期存在关联关系。

长江经济带和湖北长江资本的基金管理人均为湖北长江资本(股权)投资基

金管理有限公司,湖北军融的基金管理人为湖北长江产业(股权)投资基金管理

有限公司,湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司是湖北长江产业(股权)

投资基金管理有限公司的控股股东。因此长江经济带、湖北长江资本和湖北军融

存在关联关系。

国泰君安格隆和国泰君安建发的基金管理人均为上海国泰君安格隆创业投

资有限公司,因此国泰君安格隆和国泰君安建发存在关联关系。

(二)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公

司及关联方不存在关联关系。

(三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

截至本报告出具日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向

上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

及最近五年的诚信情况说明

截至本报告出具日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承

诺函,交易对方及主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市场

以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债

113

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

情形。

(五)交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告出具日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承

诺函,不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易

的情形。交易对方的相关知情人员已出具承诺函,不存在泄露本次重组事宜的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

(六)交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况

本次交易的交易对方中有 12 家合伙企业,分别为湖州赛创、宁波凯安、天

津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创

世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。

1、交易对方中的有限合伙企业相关情况

首次取得标的资

序号 有限合伙企业名称 出资形式 投资目的

产股权的日期

1 湖州赛创 2016.04 货币 股东持股平台

通过股权投资获

2 宁波凯安 2015.07 货币

得投资收益

通过股权投资获

3 天津软银 2015.07 货币

得投资收益

通过股权投资获

4 宁波软银 2016.04 货币

得投资收益

通过股权投资获

5 长江经济带 2016.04 货币

得投资收益

通过股权投资获

6 创世一期 2016.04 货币

得投资收益

通过股权投资获

7 国泰君安格隆 2016.04 货币

得投资收益

通过股权投资获

8 国泰君安建发 2016.04 货币

得投资收益

通过股权投资获

9 创世盈创 2016.08 货币

得投资收益

通过股权投资获

10 湖北军融 2016.04 货币

得投资收益

114

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

首次取得标的资

序号 有限合伙企业名称 出资形式 投资目的

产股权的日期

通过股权投资获

11 杭州宽华 2016.04 货币

得投资收益

通过股权投资获

12 湖北长江资本 2016.08 货币

得投资收益

2、交易对方中有限合伙企业的合伙人的相关情况

(1)湖州赛创

截至 2017 年 9 月 30 日,湖州赛创穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

序 合伙人/最终出资 首次取得合伙

出资形式 出资比例 资金来源

号 人名称 权益日期

1 刘红宇 2015.11 货币 7.41% 自有资金

2 李杨松 2015.11 货币 1% 自有资金

3 杨宝升 2015.11 货币 1% 自有资金

湖州赢廉咨询服务

4 2015.11 货币 1% 自有资金

有限公司

5 陈放 2015.11 货币 89.59% 自有资金

(2)宁波凯安

截至 2017 年 9 月 30 日,宁波凯安穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

序 合伙人/最终出资 首次取得合伙

出资形式 出资比例 资金来源

号 人名称 权益日期

凯鹏华盈(天津)

1 股权投资管理合伙 2015.07 货币 3.33% 合伙人出资

企业(有限合伙)

1-1 孙岚 2010.08 货币 1.06% 自有资金

乌鲁木齐华盈天山

1-2 股权投资管理有限 2014.08 货币 70.03% 自有资金

公司

1-3 唐欣 2010.08 货币 12.47% 自有资金

1-4 周炜 2014.08 货币 10.87% 自有资金

1-5 尹雷 2014.08 货币 5.57% 自有资金

2 才超 2015.08 货币 96.67% 自有资金

115

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(3)天津软银

截至 2017 年 9 月 30 日,天津软银穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

序 合伙人/最终出资 首次取得合伙

出资形式 出资比例 资金来源

号 人名称 权益日期

1 陈琪航 2011.03 货币 3.33% 自有资金

上海信维信息网络

2 2011.03 货币 96.67% 自有资金

技术有限公司

(4)宁波软银

截至 2017 年 9 月 30 日,宁波软银穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

上海欣博杰益股

1 权投资管理合伙 2015.09 货币 1.16% 合伙人出资

企业(有限合伙)

上海信维信息网

1-1 2011.04 货币 1% 自有资金

络技术有限公司

1-2 陈琪航 2011.04 货币 99% 自有资金

软银稳健投资有

2 2015.09 货币 0.06% 自有资金

限公司

中国太平洋人寿

3 保险股份有限公 2015.12 货币 29.05% 自有资金

新华人寿保险股

4 2015.12 货币 29.05% 自有资金

份有限公司

宁波博尚投资合

5 伙企业(有限合 2015.12 货币 29.05% 合伙人出资

伙)

南昌航成投资中

5-1 2015.12 货币 99.80% 合伙人出资

心(有限合伙)

新疆协和股权投

5-1-1 资合伙企业(有限 2016.07 货币 99.80% 合伙人出资

合伙)

北京团和投资管

5-1-1-1 2015.06 货币 94.8087% 自有资金

理有限公司

5-1-1-2 马圣法 2015.06 货币 5.1434% 自有资金

116

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

5-1-1-3 隋骁 2011.06 货币 0.0384% 自有资金

5-1-1-4 崔海燕 2011.06 货币 0.0095% 自有资金

宁波梅山保税港

5-1-2 区航盛投资管理 2016.07 货币 0.20% 自有资金

有限公司

宁波梅山保税港

5-2 区航盛投资管理 2016.07 货币 0.20% 自有资金

有限公司

宁波港城投资有

6 2015.12 货币 11.62% 自有资金

限公司

(5)长江经济带

截至 2017 年 9 月 30 日,长江经济带穿透至自然人或法人的最终出资人情况

如下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

湖北省长江产业

1 投资集团有限公 2014.10 货币 38.46% 自有资金

江苏沙钢集团有

2 2016.01 货币 38.46% 自有资金

限公司

武汉君友置业投

3 2016.01 货币 9.62% 自有资金

资管理有限公司

4 袁谦 2017.04 货币 6.73% 自有资金

武汉中部汇智投

5 资中心(有限合 2017.04 货币 2.88% 合伙人出资

伙)

5-1 袁琳洁 2016.12 货币 8% 自有资金

5-2 赵剑华 2016.12 货币 8% 自有资金

5-3 李涛 2016.12 货币 8% 自有资金

5-4 陈侃 2016.12 货币 8% 自有资金

5-5 陈丁 2016.12 货币 8% 自有资金

5-6 伍启月 2016.12 货币 60% 自有资金

达孜县浙商九鼎

自有及股东借

6 创业投资中心(有 2014.10 货币 1.92%

限合伙)

6-1 朱莉芝 2013.10 货币 99% 自有资金

117

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

6-2 赵家林 2013.10 货币 1% 自有资金

湖北长江资本(股

7 权)投资基金管理 2014.10 货币 1.92% 自有资金

有限公司

(6)创世一期

截至 2017 年 9 月 30 日,创世一期穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

宁波创世伙伴股

1 权投资管理合伙 2015.10 货币 1.00% 合伙人出资

企业(有限合伙)

1-1 胡爽 2015.12 货币 99.70% 自有资金

宁波创世基石投

1-2 2015.10 货币 0.30% 自有资金

资管理有限公司

普众信诚资产管

2 理(北京)有限公 2015.12 货币 48.27% 自有资金

潍坊新岳数字股

3 权投资合伙企业 2017.08 货币 24.38% 合伙人出资

(有限合伙)

潍坊高新区金融

3-1 投资控股有限公 2016.10 货币 99.01% 自有资金

3-2 周炜 2016.10 货币 0.99% 自有资金

中金启元国家新

兴产业创业投资

4 2017.08 货币 16.09% 合伙人出资

引导基金(有限合

伙)

中金佳成投资管

4-1 2016.12 货币 1.25% 自有资金

理有限公司

建信(北京)投资

4-2 基金管理有限责 2016.12 货币 48.75% 自有资金

任公司

博时资本管理有

4-3 2016.12 货币 12.50% 自有资金

限公司

浙江省产业基金

4-4 2016.12 货币 1.25% 自有资金

有限公司

118

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

万林国际控股有

4-5 2016.12 货币 2.50% 自有资金

限公司

中华人民共和国

4-6 2016.12 货币 22.50% 自有资金

财政部

江苏省广播电视

4-7 2016.12 货币 1.25% 自有资金

集团有限公司

四川交投产融控

4-8 2016.12 货币 1.25% 自有资金

股有限公司

湖北省交通投资

4-9 2016.12 货币 3.75% 自有资金

集团有限公司

湖北省联合发展

4-10 投资集团有限公 2016.12 货币 2.50% 自有资金

武汉光谷产业投

4-11 2016.12 货币 2.50% 自有资金

资有限公司

南通纬鹏投资中

5 2017.08 货币 4.02% 合伙人出资

心(有限合伙)

北京盛景嘉成投

5-1 2016.10 货币 50% 自有资金

资管理有限公司

杭州盛屹投资管

5-2 2016.10 货币 50% 自有资金

理有限公司

横琴金投资本管

6 2017.08 货币 3.87% 自有资金

理有限公司

7 江伟强 2017.08 货币 1.61% 自有资金

8 张少波 2017.08 货币 0.32% 自有资金

9 段毅 2017.08 货币 0.16% 自有资金

10 王鸿鹏 2017.08 货币 0.20% 自有资金

11 唐伟强 2017.08 货币 0.08% 自有资金

(7)国泰君安格隆

截至 2017 年 9 月 30 日,国泰君安格隆穿透至自然人或法人的最终出资人情

况如下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

上海国泰君安格

1 隆创业投资有限 2015.04 货币 0.004% 自有资金

公司

2 国泰君安创新投 2015.04 货币 39.996% 自有资金

119

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

资有限公司

三变科技股份有

3 2015.04 货币 40.00% 自有资金

限公司

北京绵石投资集

4 2015.04 货币 4.00% 自有资金

团股份有限公司

北京安琪凯特科

5 2015.04 货币 4.00% 自有资金

技发展有限公司

北京创纪元中小

6 企业投资管理有 2015.04 货币 4.00% 自有资金

限公司

7 常清 2015.11 货币 4.00% 自有资金

8 孙云宏 2015.04 货币 4.00% 自有资金

(8)国泰君安建发

截至 2017 年 9 月 30 日,国泰君安建发穿透至自然人或法人的最终出资人情

况如下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

上海国泰君安格

1 隆创业投资有限 2015.05 货币 0.004% 自有资金

公司

国泰君安创新投

2 2015.05 货币 39.996% 自有资金

资有限公司

厦门建发集团有

3 2015.05 货币 40.00% 自有资金

限公司

天安人寿保险股

4 2016.09 货币 4.00% 自有资金

份有限公司

(9)创世盈创

截至 2017 年 9 月 30 日,创世盈创穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

宁波创世基石投

1 2016.06 货币 0.03% 自有资金

资管理有限公司

2 宁波创世一期股 2016.08 货币 67.47% 合伙人出资

120

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权投资基金合伙

企业(有限合伙)

宁波创世数字股

3 权投资基金合伙 2017.08 货币 32.50% 合伙人出资

企业(有限合伙)

宁波创世伙伴股

3-1 权投资管理合伙 2016.12 货币 0.99% 合伙人出资

企业(有限合伙)

嘉赢稳盛 2 号股

权投资基金

(2016 年 5 月 30

日中国证券投资

基金业协会备

案);嘉赢稳盛 2

号二期股权投资

基金(2016 年 6

月 8 日中国证券

投资基金业协会

备案);嘉赢稳盛

2 号三期股权投

资基金(2016 年

6 月 27 日中国证

券投资基金业协

会备案);嘉赢稳

盛 2 号四期股权

北京中天嘉华资 投资私募基金

3-2 2016.12 货币 99.01%

产管理有限公司 (2016 年 11 月

18 日中国证券投

资基金业协会备

案);嘉赢稳盛 2

号五期股权投资

私募基金(2017

年 1 月 9 日中国

证券投资基金业

协会备案);嘉赢

稳盛 2 号六期股

权投资私募基金

(2017 年 3 月 16

日中国证券投资

基金业协会备

案);嘉赢稳盛 2

号七期股权投资

私募基金(2017

年 5 月 3 日中国

121

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券投资基金业

协会备案)

注:宁波创世一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波创世伙伴股权投资管理合

伙企业(有限合伙)穿透至自然人或法人的最终出资人情况参见本报告“第三节交易对方的

基本情况”之“二、其他事项说明”之“(六)交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况”

之“(6)创世一期”相关内容。

北京中天嘉华资产管理有限公司目前仅代表其管理的嘉赢稳盛 2 号股权投

资基金、嘉赢稳盛 2 号二期股权投资基金、嘉赢稳盛 2 号三期股权投资基金、嘉

赢稳盛 2 号四期股权投资私募基金、嘉赢稳盛 2 号五期股权投资私募基金、嘉赢

稳盛 2 号六期股权投资私募基金、嘉赢稳盛 2 号七期股权投资私募基金对创世盈

创进行出资。

嘉赢稳盛 2 号股权投资基金基本情况如下:

基金名称 嘉赢稳盛2号股权投资基金

基金类别 私募投资基金

基金运作方式 契约型,在存续期内原则上封闭式运作

预计为5年,自基金成立之日起计算,根据基金的市场投资情况,

基金存续年限 基金管理人有权延长基金存续期2年;基金管理人也有权在本基金

所有投资项目变现后提前终止本基金

委托人总数 8

300万元人民币(法律法规或部门规章对认购金额无最低要求的合

单一客户最低认购金额

格投资者不受此限)

基金成立时间 2016年5月19日

备案登记日 2016年5月30日

嘉赢稳盛 2 号股权投资基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下:

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

1 张智敏 2016 年 5 月 货币 10.68% 自有资金

2 伊红杰 2016 年 5 月 货币 17.79% 自有资金

3 蔡明娟 2016 年 5 月 货币 17.79% 自有资金

4 张超 2016 年 5 月 货币 11.03% 自有资金

5 李立红 2016 年 5 月 货币 10.68% 自有资金

6 黄南哲 2016 年 5 月 货币 10.68% 自有资金

122

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

7 周忠坤 2016 年 5 月 货币 10.68% 自有资金

8 邹亚冰 2016 年 5 月 货币 10.68% 自有资金

嘉赢稳盛 2 号二期股权投资基金基本情况如下:

基金名称 嘉赢稳盛2号二期股权投资基金

基金类别 私募投资基金

基金运作方式 契约型,在存续期内原则上封闭式运作

预计为 5 年,自基金成立之日起计算,根据基金的市场投资情况,

基金存续年限 基金管理人有权延长基金存续期 2 年;基金管理人也有权在本基

金所有投资项目变现后提前终止本基金

委托人总数 10

100 万元人民币(法律法规或部门规章对认购金额无最低要求的

单一客户最低认购金额

合格投资者不受此限)

基金成立时间 2016 年 5 月 30 日

备案登记日 2016 年 6 月 8 日

嘉赢稳盛 2 号二期股权投资基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

1 殷巧国 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

2 潘金儿 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

3 孙蔚欣 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

4 刘茵 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

5 谢霞萍 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

6 郭永芳 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

7 谢书新 2016 年 5 月 货币 25.00% 自有资金

8 袁天琪 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

9 沈成海 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

10 沈鑫 2016 年 5 月 货币 8.33% 自有资金

嘉赢稳盛 2 号三期股权投资基金基本情况如下:

基金名称 嘉赢稳盛2号三期股权投资基金

基金类别 私募投资基金

123

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

基金运作方式 契约型,在存续期内原则上封闭式运作

预计为 5 年,自基金成立之日起计算,根据基金的市场投资情况,

基金存续年限 基金管理人有权延长基金存续期 2 年;基金管理人也有权在本基

金所有投资项目变现后提前终止本基金

委托人总数 3

100 万元人民币(法律法规或部门规章对认购金额无最低要求的

单一客户最低认购金额

合格投资者不受此限)

基金成立时间 2016 年 6 月 7 日

备案登记日 2016 年 6 月 27 日

嘉赢稳盛 2 号三期股权投资基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

1 来国良 2016 年 6 月 货币 37.50% 自有资金

2 肖伟 2016 年 6 月 货币 25.00% 自有资金

3 钱小宝 2016 年 6 月 货币 37.50% 自有资金

嘉赢稳盛 2 号四期股权投资私募基金基本情况如下:

基金名称 嘉赢稳盛2号四期股权投资私募基金

基金类别 私募投资基金

基金运作方式 在存续期内原则上封闭式运作

预计为 7 年,自基金成立之日起计算,基金管理人有权在本基金

基金存续年限

所有投资项目变现后提前终止本基金

委托人总数 6

100 万元人民币(不含认购费,且社会保障基金、企业年金等养

老基金,慈善基金等社会公益基金、依法设立并在中国基金业协

单一客户最低认购金额

会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及

其从业人员、中国证监会规定的其他投资者不受此限)

基金成立时间 2016 年 11 月 15 日

备案登记日 2016 年 11 月 18 日

嘉赢稳盛 2 号四期股权投资私募基金穿透至自然人或法人的最终出资人情

况如下:

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

1 张树刚 2016 年 11 月 货币 16.67% 自有资金

124

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

2 林兰 2016 年 11 月 货币 16.67% 自有资金

3 丁红梅 2016 年 11 月 货币 16.67% 自有资金

4 刘国柱 2016 年 11 月 货币 16.67% 自有资金

5 李瞳 2016 年 11 月 货币 16.67% 自有资金

6 戚建祥 2016 年 11 月 货币 16.67% 自有资金

嘉赢稳盛 2 号五期股权投资私募基金基本情况如下:

基金名称 嘉赢稳盛2号五期股权投资私募基金

基金类别 私募投资基金

基金运作方式 在存续期内原则上封闭式运作

预计为 7 年,自基金成立之日起计算,基金管理人有权在本基金

基金存续年限

所有投资项目变现后提前终止本基金

委托人总数 2

100 万元人民币(不含认购费,且社会保障基金、企业年金等养

老基金,慈善基金等社会公益基金、依法设立并在中国基金业协

单一客户最低认购金额

会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及

其从业人员、中国证监会规定的其他投资者不受此限)

基金成立时间 2016 年 12 月 29 日

备案登记日 2017 年 1 月 9 日

嘉赢稳盛 2 号五期股权投资私募基金穿透至自然人或法人的最终出资人情

况如下:

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

1 耿国其 2016 年 12 月 货币 33.33% 自有资金

2 陆文军 2016 年 12 月 货币 66.67% 自有资金

嘉赢稳盛 2 号六期股权投资私募基金基本情况如下:

基金名称 嘉赢稳盛2号六期股权投资私募基金

基金类别 私募投资基金

基金运作方式 在存续期内原则上封闭式运作

基金存续年限 预计为 7 年,自基金成立之日起计算,基金管理人有权在本基金

125

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

所有投资项目变现后提前终止本基金

委托人总数 3

100 万元人民币(不含认购费,且社会保障基金、企业年金等养

老基金,慈善基金等社会公益基金、依法设立并在中国基金业协

单一客户最低认购金额

会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及

其从业人员、中国证监会规定的其他投资者不受此限)

基金成立时间 2017 年 3 月 9 日

备案登记日 2017 年 3 月 16 日

嘉赢稳盛 2 号六期股权投资私募基金穿透至自然人或法人的最终出资人情

况如下:

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

1 徐思静 2017 年 3 月 货币 30.30% 自有资金

2 何禾 2017 年 3 月 货币 30.30% 自有资金

3 王菊芬 2017 年 3 月 货币 39.39% 自有资金

嘉赢稳盛 2 号七期股权投资私募基金基本情况如下:

基金名称 嘉赢稳盛2号七期股权投资私募基金

基金类别 私募投资基金

基金运作方式 在存续期内原则上封闭式运作

预计为 7 年,自基金成立之日起计算,基金管理人有权在本基金

基金存续年限

所有投资项目变现后提前终止本基金

委托人总数 7

100 万元人民币(不含认购费,且社会保障基金、企业年金等养

老基金,慈善基金等社会公益基金、依法设立并在中国基金业协

单一客户最低认购金额

会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及

其从业人员、中国证监会规定的其他投资者不受此限)

基金成立时间 2017 年 4 月 26 日

备案登记日 2017 年 5 月 3 日

嘉赢稳盛 2 号七期股权投资私募基金穿透至自然人或法人的最终出资人情

况如下:

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

1 谢兰梅 2017 年 4 月 货币 10.42% 自有资金

126

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

2 徐悦 2017 年 4 月 货币 10.42% 自有资金

3 孙丽 2017 年 4 月 货币 10.42% 自有资金

4 谢剑 2017 年 4 月 货币 33.33% 自有资金

5 静耘 2017 年 4 月 货币 14.58% 自有资金

6 耿国其 2017 年 4 月 货币 10.42% 自有资金

7 申浩 2017 年 4 月 货币 10.42% 自有资金

(10)湖北军融

截至 2017 年 9 月 30 日,湖北军融穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

湖北长江产业(股

1 权)投资基金管理 2015.06 货币 1.00% 自有资金

有限公司

国投高科技投资

2 2015.06 货币 20.00% 国家财政资金

有限公司

湖北省高新技术

发展促进中心(湖 鄂州市财政资

3 2015.06 货币 20.00%

北省创业投资引 金

导基金管理中心)

凯信联合资本管

4 理(武汉)有限公 2015.06 货币 23.00% 自有资金

武汉工科源投资

5 2015.06 货币 4.00% 自有资金

管理有限公司

北京首发投资控

6 2015.06 货币 20.00% 自有资金

股有限公司

鄂州市昌达资产

7 2015.06 货币 12.00% 自有资金

经营有限公司

(11)杭州宽华

127

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2017 年 9 月 30 日,杭州宽华穿透至自然人或法人的最终出资人情况如

下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

长江资本有限公

1 2015.12 货币 0.0001% 自有资金

宽华控股集团有

2 2015.12 货币 0.0001% 自有资金

限公司

宽华新三板优

选 6 号基金

宽华投资集团有 (2016 年 3 月

3 2016.06 货币 99.9998%

限公司 10 日中国证

券投资基金业

协会备案)

宽华投资集团有限公司目前仅代表其管理的宽华新三板优选 6 号基金对杭

州宽华进行出资。

宽华新三板优选 6 号基金基本情况如下:

基金名称 宽华新三板优选 6 号基金

基金类别 契约型基金

基金运作方式 封闭式运作

2+ 1 年,2 年投资期,1 年退出期。本基金管理人可决定提前终止

本基金。本基金到期前,若本基金所持有的股权或股票出现停牌

基金存续年限

等无法变现的情况,管理人有权将本基金期限延长至本基金所持

股权或股票全部变现完成日止。

委托人总数 17

单一客户最低认购金额 1000 万元

基金成立时间 2016 年 2 月 26 日

备案登记日 2016 年 3 月 10 日

宽华新三板优选 6 号基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下:

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

1 张江东 2016 年 6 月 货币 3.0303% 自有资金

2 徐飞 2016 年 6 月 货币 3.3333% 自有资金

128

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 最终出资人名称 投资日期 出资形式 出资比例 资金来源

3 毛一鸣 2016 年 6 月 货币 3.6364% 自有资金

4 唐正香 2016 年 6 月 货币 4.2424% 自有资金

5 钱洁仙 2016 年 6 月 货币 3.0303% 自有资金

6 刘瑞安 2016 年 6 月 货币 3.6364% 自有资金

7 陆正明 2016 年 6 月 货币 3.0303% 自有资金

8 赵国雄 2016 年 6 月 货币 30.3030% 自有资金

9 周毅兵 2016 年 6 月 货币 6.3636% 自有资金

10 周雨琪 2016 年 6 月 货币 3.0303% 自有资金

11 范志超 2016 年 6 月 货币 9.0909% 自有资金

12 章耀鸣 2016 年 6 月 货币 3.0303% 自有资金

13 林海 2016 年 6 月 货币 3.0303% 自有资金

14 吴默 2016 年 6 月 货币 3.0303% 自有资金

15 王莉 2016 年 6 月 货币 3.0303% 自有资金

16 宣一氢 2016 年 6 月 货币 6.0606% 自有资金

17 许文蔚 2016 年 6 月 货币 9.0909% 自有资金

(12)湖北长江资本

截至 2017 年 9 月 30 日,湖北长江资本穿透至自然人或法人的最终出资人情

况如下:

合伙人/最终出资 首次取得合伙

序号 出资形式 出资比例 资金来源

人名称 权益日期

湖北长江资本(股

1 权)投资基金管理 2011.09 货币 0.24% 自有资金

有限公司

2 陈杰 2017.07 货币 99.76% 自有资金

129

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(七)本次发行股份购买资产交易对方穿透计算合计不超过 200

截至 2017 年 9 月 30 日,本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透(直

至自然人、法人层级)计算后,合计 85 名,符合发行对象原则上不超过 200 人

的相关规定。具体情况如下:

序号 交易对方名称 穿透计算数量 备注

1 陈放 1 -

2 杨宝升 1 -

3 白文举 1 -

4 黄海珈 1 -

5 李桂琴 1 -

6 付春 1 -

7 李杨松 1 -

8 夏之民 1 -

3 名穿透投资人与“1、2、7”

9 湖州赛创 2

重复

10 宁波凯安 6 -

11 天津软银 2 -

12 宝德昌 1 -

13 宁波软银 9 2 名穿透投资人与“11”重复

14 长江经济带 13 -

15 创世一期 23 1 名穿透投资人与“10”重复

16 国泰君安格隆 8 -

17 国泰君安建发 2 2 名穿透投资人与“16”重复

24 名穿透投资人与“10、15”

18 创世盈创 1

重复

19 湖北军融 7 -

20 杭州宽华 3 -

21 湖北长江资本 1 1 名穿透投资人与“14”重复

合计 86 -

130

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(八)交易对方最终出资人与上市公司、标的前五大客户、前五

大供应商的关联关系及股份代持关系说明

1、交易对方最终出资人情况

本次交易对方最终出资人情况详见本节“二、其他事项说明”之“(六)交

易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况”。

2、上市公司、标的公司前五大客户、前五大供应商情况

(1)上市公司及其 5%以上股东、董事、监事、高管情况

截至本报告出具日,张亮持有公司 5,339.04 万股股票,占公司总股本的

38.76%,为上市公司控股股东、实际控制人。其余股东持股比例均未达到总股本

的 5%。

截至本报告出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员情况如下:

姓名 职务 任职日期

张亮 董事长、董事、总经理 2014.7.22

蔡红梅 董事、副总经理、董事会秘书 2014.7.22

谢根方 董事 2014.7.22

章烨军 董事 2017.8.23

王雪 独立董事 2014.7.22

林清 独立董事 2017.8.23

徐曙娜 独立董事 2017.8.23

徐建东 监事会主席、股东监事 2017.8.23

金晓君 股东监事 2017.1.16

余清 职工监事 2014.11.10

陆英 副总经理 2014.7.22

徐剑平 副总经理 2014.7.22

章烨军 财务负责人 2016.4.21

(2)标的公司前五大客户及其 5%以上股东、董事、监事、高管情况

131

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经查询全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息,国政通报告期内

前五大客户及其 5%以上股东、董事、监事、高管情况如下:

2017 年 1-9 月

序号 客户名称 持股 5%以上股东 董事、监事、高管

尚冰、李跃、佟保安、

李玉林、何庆源、贾谌、

1 中国移动 国务院

简勤、李正茂、沙跃家、

李慧镝、董昕、郭浩

国务院国资委、华润股份有限公司、

上海科技创业投资股份有限公司、招 王晓初、陆益民、李福

商局集团有限公司、中国华能集团公 申、张钧安、龚建中、

司、中国信达资产管理股份有限公 孙建军、夏爱东、张玉

2 中国联通 司、中国医药健康产业股份有限公 亭、鲍宏湘、霍敏、刘

司、中国银行股份有限公司、中国中 杰、孙华、解思忠、李

化股份有限公司、中华通信系统有限 军、姜正新、邵广禄、

责任公司、中信国安通信有限公司、 张连如

国网信息通信产业集团有限公司

3 京东集团 京东香港国际有限公司 刘强东、李娅云

杨杰、刘爱力、柯瑞文、

4 中国电信 国务院 孙康敏、邵春保、高同

庆、陈忠岳

李建红、李晓鹏、李浩、

田惠宇、黄桂林、潘英

丽、潘承伟、梁锦松、

赵军、王仕雄、孙月英、

香港中央结算(代理人)有限公司、 洪小源、付刚峰、苏敏、

招商局轮船有限公司、安邦财产保险 许立荣、王大雄、张健、

5 招商银行

股份有限公司-传统产品、中国远洋运 刘元、傅俊元、温建国、

输(集团)总公司 吴珩、靳庆军、丁慧平、

韩子荣、黄丹、徐立忠、

唐志宏、朱琦、刘建军、

王良、赵驹、连柏林、

沈施加美、熊良俊

2016 年度

1 中国移动 重复 重复

2 中国联通 重复 重复

3 京东集团 重复 重复

132

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

高国富、刘信义、沙跃

家、朱敏、董秀明、顾

建忠、傅帆、潘卫东、

华仁长、乔文骏、田溯

上海国际集团有限公司、中国移动通

宁、袁志刚、张鸣、王

上海浦东发展银 信集团广东有限公司、富德生命人寿

4 喆、陈维中、孙建平、

行股份有限公司 保险股份有限公司-传统、富德生命人

李庆丰、陈必昌、孙伟、

寿保险股份有限公司-资本金

陈世敏、赵久苏、耿光

新、吴国元、陈正安、

徐海燕、刘以研、崔炳

文、王新浩、谢伟

5 中国电信 重复 重复

2015 年度

1 中国移动 重复 重复

2 中国联通 重复 重复

北京嘀嘀无限科 程维、王刚、朱啸虎、

3 小桔科技香港有限公司

技发展有限公司 王啸、柳青

4 中国电信 重复 重复

5 招商银行 重复 重复

(3)标的公司前五大供应商及其 5%以上股东情况

经查询全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息,国政通报告期内

前五大供应商及其 5%以上股东、董事、监事、高管情况如下:

2017 年 1-9 月

序号 客户名称 持股 5%以上股东 董事、监事、高管

全国公民身份证号 宁智俭、宋增良

1 公安部下属事业单位

码查询服务中心 (主要负责人)

北京天人同达软件科技有限公

学信咨询服务有限

2 司、全国高等学校信息咨询与就 王建涛、郝爱民

公司

业指导中心

中移在线服务有限 陆文昌、杨冠强、刘正

3 中国移动通信有限公司

公司 利、李莉

号百信息服务有限 孙康敏、王玮、何志强、

4 中国电信股份有限公司

公司 郑奇宝、王其、罗来峰

上海依图网络科技 朱珑、林晨曦、上海云锋新创股

5 朱珑、林晨曦

有限公司 权投资中心(有限合伙)

2016 年度

学信咨询服务有限

1 重复 重复

公司

133

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

全国公民身份证号

2 重复 重复

码查询服务中心

号百信息服务有限

3 重复 重复

公司

中移在线服务有限

4 重复 重复

公司

深圳市点触达有限

5 陈启商、林康燕 陈启商、林康燕

责任公司

2015 年度

全国公民身份证号

1 重复 重复

码查询服务中心

学信咨询服务有限

2 重复 重复

公司

山东山亿信息技术

3 张同文、廉庆华 张同文、廉庆华

有限公司

北京西信联创科技

4 苏州美生元信息科技有限公司 胡皓、余海峰、薄彬

有限公司

号百信息服务有限

5 重复 重复

公司

3、核查结论

公司及中介机构将本次交易对手方最终出资人穿透至法人或自然人层级。通

过查阅交易对方出具的最终出资人出资来源说明和信息调查表,查询全国企业信

息信用公示系统等公开信息,核查本次交易对方及最终出资人的工商资料、公司

章程、合伙协议、基金合同、身份证复印件等资料;通过核查上市公司年度报告、

三会文件等材料;通过全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息查询国

政通报告期内前五大客户、供应商持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人

员情况。经比对,未发现交易对方最终出资人与上市公司、标的公司前五大客户、

前五大供应商存在重叠情况。

同时,各交易对方已出具如下确认函:

“一、本人/本企业最终出资人与华铭智能,国政通报告期内的前五大客户、

前五大供应商之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排;

二、本人/本企业最终出资人与华铭智能,国政通报告期内的前五大客户、

前五大供应商之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系

及协议安排;

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、本人/本企业最终出资人对国政通直接和间接的出资系以自有资金真实

出资所形成,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有国政通

股份的情形,与华铭智能,国政通报告期内的前五大客户、前五大供应商及其关

联方不存在股份代持的情形。

如因违反上述承诺给上市公司造成任何损失,确认人将承担一切偿付责任。”

通过上述核查,公司认为:认为本次交易对手方最终出资人与上市公司、标

的前五大客户、前五大供应商不存在关联关系或股份代持关系。

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第四节 本次交易的标的资产

一、国政通的基本情况

(一)国政通基本信息

公司名称 国政通科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110108726372516C

类型 股份有限公司(非上市)

法定代表人 陈放

注册资本 6,375.00 万人民币

有限公司设立日期 2001 年 08 月 10 日

股份公司设立日期 2016 年 06 月 14 日

住所 北京市海淀区杏石口路甲 18 号 1 号楼 4 层西部

技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;软件开发;计算机系统

服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;市场调查;经济贸

易咨询;企业征信服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、

电子产品、安全技术防范产品;安全技术防范产品的设计;安全技术

防范产品生产(限分支机构经营);货物进出口、技术进出口、代理进

出口;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息

经营范围

服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年

07 月 22 日);互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、

药品、医疗器械和BBS以外的内容);移动网增值电信业务业务专项。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)国政通历史沿革

1、国政通有限的历史沿革

(1)2001 年 8 月,北京国政通网络科技有限公司设立

标的公司前身北京国政通网络科技有限公司系由北京炎黄新星信息技术有

限公司(以下简称“炎黄新星”)、高松、耿靖共同出资设立。国政通有限于 2001

年 8 月 10 日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册,取得注册号为

1101081316529 的《企业法人营业执照》。国政通有限成立时注册资本 300 万元。

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次出资已经北京数码会计师事务所有限公司审验并出具“数开验字【2001】第

402 号”验资报告。

国政通有限设立时的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 炎黄新星 165.00 165.00 55.00%

2 耿靖 67.50 67.50 22.50%

3 高松 67.50 67.50 22.50%

合计 300.00 300.00 100.00%

(2)2002 年 8 月,第一次增资

2002 年 7 月 9 日,国政通有限股东会通过决议,同意注册资本增加至 1,000

万元,并由炎黄新星认缴新增注册资本 700 万元;同意相应修改公司章程。

2002 年 8 月 9 日,北京数码会计师事务所有限公司出具数变验字[2002]第

031 号《变更登记验资报告书》。经审验,截至 2002 年 8 月 9 日,国政通有限

已收到炎黄新星缴纳的新增注册资本人民币 700 万元,均为货币出资。

2002 年 8 月 14 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 炎黄新星 865.00 865.00 86.50%

2 耿靖 67.50 67.50 6.75%

3 高松 67.50 67.50 6.75%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(3)2002 年 11 月,第一次股权转让

2002 年 10 月 28 日,国政通有限股东会通过决议,同意炎黄新星将其持有

的 15.75%股权(对应出资额 157.5 万元)转让给高松;同意炎黄新星将其持有的

15.75%股权(对应出资额 157.5 万元)转让给耿靖;同意相应修改公司章程。

137

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2002 年 10 月 28 日,炎黄新星与高松、耿靖共同签署了《出资转让协议

书》,约定上述股权转让事宜。

此后,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 炎黄新星 550.00 550.00 55.00%

2 耿靖 225.00 225.00 22.50%

3 高松 225.00 225.00 22.50%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(4)2004 年 1 月,第二次股权转让

2003 年 12 月 15 日,国政通有限股东会通过决议,同意炎黄新星将其持有

的 35%股权(对应出资额 350 万元)转让给张华勇;同意增加新股东张华勇;同

意相应修改公司章程。

2003 年 12 月 15 日,炎黄新星与张华勇签署了《出资转让协议书》,约定

上述股权转让事宜。

2004 年 1 月 6 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 炎黄新星 200.00 200.00 20.00%

2 张华勇 350.00 350.00 35.00%

3 耿靖 225.00 225.00 22.50%

4 高松 225.00 225.00 22.50%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(5)2004 年 8 月,第三次股权转让

138

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2004 年 8 月 5 日,国政通有限股东会通过决议,同意北京八佰拜信息技术

有限公司将其持有的 20%股权(对应出资额 200 万元)转让给张华勇;同意相应

修改公司章程。

2004 年 8 月 5 日,北京八佰拜信息技术有限公司与张华勇签署了《出资转

让协议书》,约定上述股权转让事宜。

2004 年 8 月 31 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 张华勇 550.00 550.00 55.00%

2 耿靖 225.00 225.00 22.50%

3 高松 225.00 225.00 22.50%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(6)2005 年 3 月,第四次股权转让

2005 年 3 月 2 日,国政通有限股东会通过决议,同意张华勇将其持有的 55%

股权(对应出资额 550 万元)转让给黄海佳;同意增加新股东黄海佳;同意相应

修改公司章程。

2005 年 3 月 2 日,张华勇与黄海佳签署了《出资转让协议书》,约定上述

股权转让事宜。

2005 年 3 月 24 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 黄海佳 550.00 550.00 55.00%

2 耿靖 225.00 225.00 22.50%

3 高松 225.00 225.00 22.50%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

139

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(7)2005 年 10 月,第五次股权转让

2005 年 9 月 12 日,国政通有限股东会通过决议,同意增加新股东陈放、李

桂琴;同意高松将其持有的 7.5%股权(对应出资额 75 万元)转让给陈放;同意

高松将其持有的 15%股权(对应出资额 150 万元)转让给李桂琴;同意耿靖将其

持有的 22.5%股权(对应出资额 225 万元)转让给陈放;同意相应修改公司章程。

2005 年 9 月 12 日,高松与李桂琴、高松与陈放,耿靖与陈放分别签署了

《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜。

2005 年 10 月 14 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 黄海佳 550.00 550.00 55.00%

2 陈放 300.00 300.00 30.00%

3 李桂琴 150.00 150.00 15.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(8)2006 年 7 月,第二次增资

2006 年 7 月 18 日,国政通有限股东会通过决议,确认股东及法定代表人黄

海佳更名为黄海珈;同意公司注册资本增加至 1,800 万元,其中黄海珈认缴新增

注册资本 440 万元,陈放认缴新增注册资本 240 万元,李桂琴认缴新增注册资本

120 万元;同意相应修改公司章程。

2006 年 7 月 19 日,北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具京润验字

(2006)第 255 号《验资报告》。经审验,截至 2006 年 7 月 18 日,国政通有限

已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 800 万元,均为货币出资。

2006 年 7 月 31 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

140

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 黄海珈 990.00 990.00 55.00%

2 陈放 540.00 540.00 30.00%

3 李桂琴 270.00 270.00 15.00%

合计 1,800.00 1,800.00 100.00%

(9)2006 年 8 月,第三次增资

2006 年 8 月 12 日,国政通有限股东会通过决议,同意公司注册资本增加至

2,000 万元,其中黄海珈认缴新增注册资本 110 万元,陈放认缴新增注册资本 60

万元,李桂琴认缴新增注册资本 30 万元;同意相应修改公司章程。

2006 年 8 月 21 日,北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具京润验字

(2006)第 265 号《验资报告》。经审验,截至 2006 年 8 月 18 日,国政通有限

已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 200 万元,均为货币出资。

2006 年 8 月 23 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 黄海珈 1,100.00 1,100.00 55.00%

2 陈放 600.00 600.00 30.00%

3 李桂琴 300.00 300.00 15.00%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

(10)2008 年 2 月,第六次股权转让

2007 年 12 月 24 日,国政通有限股东会通过决议,同意增加新股东杨宝

升、白文举、付春、李杨松、韩巍;同意黄海珈将其持有的 21.1%股权(对应出

资额 422 万元)转让给杨宝升;同意黄海珈将其持有的 12.5%股权(对应出资额

250 万元)转让给白文举;同意黄海珈将其持有的 4.2%股权(对应出资额 84 万

元)转让给付春;同意李桂琴将其持有的 4.5%股权(对应出资额 90 万元)转让

给杨宝升;同意李桂琴将其持有的 1%股权(对应出资额 20 万元)转让给李杨

松;同意李桂琴将其持有的 1%股权(对应出资额 20 万元)转让给韩巍;同意陈

141

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

放将其持有的 11.6%股权(对应出资额 232 万元)转让给杨宝升;同意相应修改

公司章程。

2007 年 12 月 24 日,黄海珈、陈放、李桂琴与杨宝升、白文举、李杨松、

韩巍、付春共同签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜。

2008 年 2 月 3 日,北京市工商局海淀分局核发《注册号变更通知》,国政

通有限的注册号变更为 110108003165293。

2008 年 2 月 3 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨宝升 744.00 744.00 37.20%

2 陈放 368.00 368.00 18.40%

3 黄海珈 344.00 344.00 17.20%

4 白文举 250.00 250.00 12.50%

5 李桂琴 170.00 170.00 8.50%

6 付春 84.00 84.00 4.20%

6 李杨松 20.00 20.00 1.00%

7 韩巍 20.00 20.00 1.00%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

(11)2008 年 6 月,第四次增资

2008 年 6 月 18 日,国政通有限股东会通过决议,同意增加上海信维信息网

络技术有限公司(以下简称“上海信维”)为公司股东;同意公司注册资本增加

171.67 万元,其中上海信维认缴新增注册资本 171.67 万元;同意相应修改公司

章程。

2008 年 5 月 30 日,北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具京润验字

[2008]245 号《验资报告》。经审验,截至 2008 年 5 月 29 日,国政通有限已收

到股东缴纳的新增注册资本人民币 171.67 万元,均为货币出资。

142

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据国政通提供的投资款进账单及财务处理资料,上海信维以 2,000.02 万

元对国政通网络进行增资,其中 171.67 万元计入注册资本,其余计入资本公

积。

2008 年 6 月 20 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨宝升 744.00 744.00 34.26%

2 陈放 368.00 368.00 16.95%

3 黄海珈 344.00 344.00 15.84%

4 白文举 250.00 250.00 11.51%

5 李桂琴 170.00 170.00 7.83%

6 付春 84.00 84.00 3.87%

7 李杨松 20.00 20.00 0.92%

8 韩巍 20.00 20.00 0.92%

9 上海信维 171.67 171.67 7.90%

合计 2,171.67 2,171.67 100.00%

(12)2010 年 2 月,第七次股权转让、第五次增资

2009 年 4 月 21 日,北京市工商局海淀分局核发(京海)名称变核(内)字

[2009]第 0003492 号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“北京国政

通科技有限公司”。2009 年 6 月 3 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营

业执照》。

2010 年 1 月 31 日,国政通有限股东会通过决议,同意上海信维将其持有的

7.2101 万元出资、29.5272 万元出资、1.7167 万元出资、21.4588 万元出资、

1.7167 万元出资、14.592 万元出资、31.5873 万元出资、63.8612 万元出资分别转

让给付春、黄海珈、韩巍、白文举、李杨松、李桂琴、陈放、杨宝升;同意公

司注册资本增加至 5,100 万元,其中付春认缴新增注册资本 122.9899 万元,黄海

珈认缴新增注册资本 503.6728 万元,韩巍认缴新增注册资本 29.2833 万元,白文

举认缴新增注册资本 366.0412 万元,李杨松认缴新增注册资本 29.2833 万元,李

143

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

桂琴认缴新增注册资本 248.908 万元,陈放认缴新增注册资本 538.8127 万元,杨

宝升认缴新增注册资本 1,089.3388 万元;同意相应修改公司章程。

此后,上海信维分别与付春、黄海珈、韩巍、白文举、李杨松、李桂琴、

陈放、杨宝升签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜。

2010 年 2 月 9 日,北京天鼎衡会计师事务所出具鼎验字[2010]4 号《验资报

告》。经审验,截至 2010 年 2 月 8 日,国政通有限已收到股东缴纳的新增注册

资本第 1 期出资合计人民币 926.2047 万元,均为货币出资。

2010 年 2 月 21 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨宝升 1,897.20 1,037.86 37.20%

2 陈放 938.40 599.59 18.40%

3 黄海珈 877.20 570.53 17.20%

4 白文举 637.50 408.96 12.50%

5 李桂琴 433.50 278.09 8.50%

6 付春 214.20 137.41 4.20%

7 李杨松 51.00 32.72 1.00%

8 韩巍 51.00 32.72 1.00%

合计 5,100.00 3,097.87 100.00%

(13)2011 年 5 月,变更实缴资本

2011 年 4 月 15 日,国政通有限股东会通过 决议,同意实收资本 由

3,097.8747 万元增加至 5,100.00 万元;将公司章程中股东出资实际缴付情况由分

期缴付修改为实际缴付。

2011 年 4 月 28 日,北京天鼎衡会计师事务所出具鼎验字[2011]9 号《验资

报告》。经审验,截至 2011 年 4 月 27 日,国政通有限已收到股东缴纳的新增注

册资本第 2 期出资合计人民币 2,002.1253 万元,均为货币出资。

2011 年 5 月 4 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

144

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨宝升 1,897.20 1,897.20 37.20%

2 陈放 938.40 938.40 18.40%

3 黄海珈 877.20 877.20 17.20%

4 白文举 637.50 637.50 12.50%

5 李桂琴 433.50 433.50 8.50%

6 付春 214.20 214.20 4.20%

7 李杨松 51.00 51.00 1.00%

8 韩巍 51.00 51.00 1.00%

合计 5,100.00 5,100.00 100.00%

(14)2013 年 1 月,第八次股权转让

2012 年 12 月 15 日,国政通有限股东会通过决议,同意增加新股东夏之

民;同意韩巍将其持有的 1%股权(对应出资额 51 万元)转让给其配偶夏之民;

同意相应修改公司章程。

2012 年 12 月 15 日,韩巍与夏之民签署《出资转让协议书》,约定上述股

权转让事宜。

2013 年 1 月 16 日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨宝升 1,897.20 1,897.20 37.20%

2 陈放 938.40 938.40 18.40%

3 黄海珈 877.20 877.20 17.20%

4 白文举 637.50 637.50 12.50%

5 李桂琴 433.50 433.50 8.50%

6 付春 214.20 214.20 4.20%

7 李杨松 51.00 51.00 1.00%

145

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

8 夏之民 51.00 51.00 1.00%

合计 5,100.00 5,100.00 100.00%

(15)2015 年 7 月,第九次股权转让

2015 年 7 月 26 日,国政通有限股东会通过决议,同意增加新股东宁波凯

安、天津软银;同意杨宝升将其持有的 17.90%股权(对应出资额 912.90 万元)

转让给宁波凯安;同意陈放将其持有的 3.45%股权(对应出资额 175.95 万元)转

让给宁波凯安;同意黄海珈将其持有的 9.83%股权(对应出资额 501.33 万元)转

让给天津软银;同意白文举将其持有的 0.72%股权(对应出资额 36.72 万元)转

让给宁波凯安;同意白文举将其持有的 4.61%股权(对应出资额 235.11 万元)转

让给天津软银;同意李桂琴将其持有的 4.48%股权(对应出资额 228.48 万元)转

让给天津软银;同意付春将其持有的 2.29%股权(对应出资额 116.79 万元)转让

给天津软银;同意夏之民将其持有的 0.43%股权(对应出资额 21.93 万元)转让

给天津软银;同意李杨松将其持有的 0.43%股权(对应出资额 21.93 万元)转让

给天津软银;同意相应修改公司章程。

2015 年 7 月 26 日,交易各方签署《股权转让协议》,具体如下:

单位:万元

序号 转让方 受让方 出资额 交易作价 比例

1 杨宝升 912.9 1,089.84 17.90%

2 陈放 宁波凯安 175.95 210.05 3.45%

3 白文举 36.72 43.84 0.72%

4 黄海珈 501.33 598.5 9.83%

5 白文举 235.11 280.68 4.61%

6 李桂琴 228.48 272.76 4.48%

天津软银

7 付春 116.79 139.43 2.29%

8 夏之民 21.93 26.18 0.43%

9 李杨松 21.93 26.18 0.43%

合计 2,251.14 2,687.46 44.14%

此后,国政通有限领取了换发后的《营业执照》。

146

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨宝升 984.30 984.30 19.30%

2 陈放 762.45 762.45 14.95%

3 黄海珈 375.87 375.87 7.37%

4 白文举 365.67 365.67 7.17%

5 李桂琴 205.02 205.02 4.02%

6 付春 97.41 97.41 1.91%

7 李杨松 29.07 29.07 0.57%

8 夏之民 29.07 29.07 0.57%

9 宁波凯安 1,125.57 1,125.57 22.07%

10 天津软银 1,125.57 1,125.57 22.07%

合计 5,100.00 5,100.00 100.00%

(16)2016 年 4 月,第十次股权转让

2016 年 4 月 5 日,国政通有限股东会通过决议,同意按照以下方案进行股

权转让,并同意相应修改公司章程:

2016 年 1 月 20 日,杨宝升分别与长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰

君安格隆、国泰君安建发、宁波软银签署了《股权转让协议》,约定杨宝升分别

将其持有的 3.75%股权(对应出资额 190.9168 万元)作价 61,400,000 元、1.12%

股权(对应出资额 57.2750 万元)作价 18,420,000 元、1.12%股权(对应出资额

57.2750 万元)作价 18,420,000 元、1.50%股权(对应出资额 76.3667 万元)作价

24,560,000 元、1.50%股权(对应出资额 76.3667 万元)作价 24,560,000 元、0.67%

股权(对应出资额 33.9498 万元)作价 10,918,450 元转让给长江经济带、湖北军

融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银;宁波凯安与宁波软

银签署了《股权转让协议》,约定宁波凯安将其持有的 5.00%股权(对应出资额

255 万元)作价 61,400,000 元转让给宁波软银;黄海珈分别与宁波软银、宝德昌

签署了《股权转让协议》,约定黄海珈分别将其持有的 0.40%股权(对应出资额

20.6524 万元)作价 6,641,950 元、3.28%股权(对应出资额 167.5376 万元)作价

53,881,105 元转让给宁波软银、宝德昌;白文举与宝德昌签署了《股权转让协

147

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议》,约定白文举将其持有的 2.15%股权(对应出资额 109.65 万元)作价

35,264,111 元转让给宝德昌;李桂琴与宝德昌签署了《股权转让协议》,约定李

桂琴将其持有的 2.01%股权(对应出资额 102.51 万元)作价 32,967,843 元转让给

宝德昌;夏之民与宝德昌签署了《股权转让协议》,约定夏之民将其持有的

0.29%股权(对应出资额 14.79 万元)作价 4,756,554 元转让给宝德昌;李杨松与

宝德昌签署了《股权转让协议》,约定李杨松将其持有的限 0.28%股权(对应出

资额 14.28 万元)作价 4,592,535 元转让给宝德昌;付春分别与宝德昌、湖州赛

创签署了《股权转让协议》,约定付春分别将其持有的 0.55%股权(对应出资额

28.05 万元)作价 9,021,052 元、0.40%股权(对应出资额 20.4 万元)作价 4,912,000

元转让给宝德昌、湖州赛创;天津软银分别与湖州赛创、创世一期签署了《股权

转让协议》,约定天津软银分别将其持有的 5.00%股权(对应出资额 255 万元)

作价 61,400,000 元、1.63%股权(对应出资额 83.0619 万元)作价 20,000,000 元

转让给湖州赛创、创世一期。上述转让具体情况如下:

单位:万元

序号 转让方 受让方 出资额 交易作价 比例

1 长江经济带 190.92 6,140.00 3.74%

2 湖北军融 57.28 1,842.00 1.12%

3 杭州宽华 57.28 1,842.00 1.12%

杨宝升

4 国泰君安格隆 76.37 2,456.00 1.50%

5 国泰君安建发 76.37 2,456.00 1.50%

6 宁波软银 33.95 1,091.85 0.67%

7 宁波软银 20.65 664.20 0.40%

黄海珈

8 宝德昌 167.54 5,388.11 3.29%

9 白文举 宝德昌 109.65 3,526.41 2.15%

10 李桂琴 宝德昌 102.51 3,296.78 2.01%

11 宝德昌 28.05 902.11 0.55%

付春

12 湖州赛创 20.40 491.20 0.40%

13 李杨松 宝德昌 14.28 459.25 0.28%

14 夏之民 宝德昌 14.79 475.66 0.29%

15 宁波凯安 宁波软银 255.00 6,140.00 5.00%

16 天津软银 湖州赛创 255.00 6,140.00 5.00%

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序号 转让方 受让方 出资额 交易作价 比例

17 创世一期 83.06 2,000.00 1.63%

合计 1,563.02 45,311.56 30.65%

2016 年 4 月 28 日,国政通有限领取了换发后的《营业执照》。

本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 陈放 762.45 762.45 14.95%

2 杨宝升 492.15 492.15 9.65%

3 黄海珈 187.68 187.68 3.68%

4 白文举 256.02 256.02 5.02%

5 李桂琴 102.51 102.51 2.01%

6 付春 48.96 48.96 0.96%

7 夏之民 14.28 14.28 0.28%

8 李杨松 14.79 14.79 0.29%

9 天津软银 787.51 787.51 15.44%

10 宁波凯安 870.57 870.57 17.07%

11 长江经济带 190.92 190.92 3.75%

12 湖北军融 57.28 57.28 1.12%

13 杭州宽华 57.28 57.28 1.12%

14 国泰君安格隆 76.37 76.37 1.50%

15 国泰君安建发 76.37 76.37 1.50%

16 宁波软银 309.60 309.60 6.07%

17 宝德昌 436.82 436.82 8.56%

18 湖州赛创 275.40 275.40 5.40%

19 创世一期 83.06 83.06 1.63%

合计 5,100.00 5,100.00 100.00%

2、2016 年 6 月,国政通有限整体变更为股份公司

2016 年 3 月 1 日,中汇会计师出具中汇京会审[2016]0219 号《审计报告》。

经审验,截至 2015 年 12 月 31 日,国政通有限的账面净资产为 107,018,873.93

元。

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2016 年 3 月 4 日,天源资产评估有限公司出具天源评报字[2016]第 0100 号

《北京国政通科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》。经评估,截至

2015 年 12 月 31 日,国政通有限所有者权益账面价值为 10,701.89 万元,评估价

值为 10,707.62 万元,较评估前增值 5.73 万元,增值率为 0.05%。

2016 年 3 月 29 日,国政通有限取得北京市工商局海淀分局核发的(国)名

称变核内字[2016]第 1058 号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更

为“国政通科技股份有限公司”。

2016 年 6 月 10 日,国政通有限召开股东会并通过决议,同意企业类型由有

限责任公司整体变更为股份有限公司。

2016 年 6 月 10 日,国政通全体发起人杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、李

桂琴、付春、李杨松、夏之民、宁波凯安、天津软银、长江经济带、湖北军

融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛

创、创世一期共 19 名股东签署了《发起人协议》,对国政通有限整体变更为国

政通的主要事项进行了约定。

2016 年 6 月 12 日,国政通召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人一

致同意通过如下决议:《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立

股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的

议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、

《关于监事会议事规则的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议

案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董

事会办理公司设立事宜的议案》、《关于关联交易管理办法的议案》、《关于重

大事项决策管理办法的议案》、《关于聘请中介机构为公司申请在全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让提供服务的议案》。

同日,国政通召开第一届董事会第一次会议,选举陈放为董事长,聘任陈

放为总经理;聘任何亦为为财务总监兼董事会秘书。同日,国政通召开公司第

一届监事会第一次会议,选举龙涛为监事会主席。

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2016 年 6 月 14 日,国政通领取了北京市工商局海淀分局核发的统一社会信

用代码为 91110108726372516C 的《营业执照》。

2016 年 6 月 30 日,中汇会计师出具中汇会验[2016]3797 号《验资报告》。

经审验,截至 2016 年 6 月 12 日,国政通(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本

(股本)合计人民币 5,100 万元,均系以国政通有限截至 2015 年 12 月 31 日的

净资产折股投入,共计 5,100 万股,每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转

为资本公积。

单位:元

认购股份数

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(股)

1 陈放 7,624,500 7,624,500 7,624,500 14.95%

2 杨宝升 4,921,500 4,921,500 4,921,500 9.65%

3 黄海珈 1,876,800 1,876,800 1,876,800 3.68%

4 白文举 2,560,200 2,560,200 2,560,200 5.02%

5 李桂琴 1,025,100 1,025,100 1,025,100 2.01%

6 付春 489,600 489,600 489,600 0.96%

7 夏之民 142,800 142,800 142,800 0.28%

8 李杨松 147,900 147,900 147,900 0.29%

9 天津软银 7,875,081 7,875,081 7,875,081 15.44%

10 宁波凯安 8,705,700 8,705,700 8,705,700 17.07%

11 长江经济带 1,909,168 1,909,168 1,909,168 3.75%

12 湖北军融 572,750 572,750 572,750 1.12%

13 杭州宽华 572,750 572,750 572,750 1.12%

14 国泰君安格隆 763,667 763,667 763,667 1.50%

15 国泰君安建发 763,667 763,667 763,667 1.50%

16 宁波软银 3,096,022 3,096,022 3,096,022 6.07%

17 宝德昌 4,368,176 4,368,176 4,368,176 8.56%

18 湖州赛创 2,754,000 2,754,000 2,754,000 5.40%

19 创世一期 830,619 830,619 830,619 1.63%

合计 51,000,000 51,000,000 51,000,000 100.00%

3、2016 年 8 月,股份公司增资

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2016 年 7 月 19 日,国政通股东大会通过决议,同意增加新股东湖北长江资

本、创世盈创;同意国政通发行 1,275 万股股份,注册资本增加至 6,375 万元。

其中,长江经济带以 39,988,000 元认购新增股份 1,819,074 股,取得 2.85%的股

份;湖北军融以 10,766,000 元认购新增股份 500,532 股,取得 0.79%的股份;杭

州宽华以 10,766,000 元认购新增股份 500,532 股,取得的 0.79%的股份;国泰君

安格隆以 23,070,000 元认购公司新增股份 987,477 股,取得 1.55%的股份;国泰

君安建发以 23,070,000 元认购新增股份 987,477 股,取得 1.55%的股份;宁波软

银以 46,899,772 元认购新增股份 1,532,308 股,取得 2.40%的股份;宝德昌以

67,210,600 元认购新增股份 3,270,202 股,取得 5.13%的股份;湖北长江资本以

25,069,400 元 认 购 新增 股 份 920,763 股 ,取 得 1.44% 的 股份; 创 世 盈创 以

30,760,000 元认购新增股份 1,129,770 股,取得 1.77%的股份;创世一期以

30,000,000 元认购新增股份 1,101,865 股,取得 1.73%的股份;同意相应修改公司

章程。

单位:万元

股东 股份数(股) 增资作价 比例

长江经济带 1,819,074 3,998.80 2.85%

湖北军融 500,532 1,076.60 0.79%

杭州宽华 500,532 1,076.60 0.79%

国泰君安格隆 987,477 2,307.00 1.55%

国泰君安建发 987,477 2,307.00 1.55%

宁波软银 1,532,308 4,689.98 2.40%

宝德昌 3,270,202 6,721.06 5.13%

湖北长江资本 920,763 2,506.94 1.44%

创世盈创 1,129,770 3,076.00 1.77%

创世一期 1,101,865 3,000.00 1.73%

合计 12,750,000 30,759.98 20.00%

2016 年 7 月 19 日,国政通全体股东签署了《国政通科技股份有限公司章

程》。

2016 年 8 月 19 日,中汇会计师出具了“中汇会验[2016]4014 号”《验资报

告》。

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2016 年 8 月 24 日,国政通领取了换发后的《营业执照》。

本次增资完成后,国政通的股权结构如下:

单位:元

序 认购的股份数

股东姓名/名称 应缴出资额 实缴出资额 股权比例

号 (股)

1 陈放 7,624,500 7,624,500 7,624,500 11.96%

2 杨宝升 4,921,500 4,921,500 4,921,500 7.72%

3 黄海珈 1,876,800 1,876,800 1,876,800 2.94%

4 白文举 2,560,200 2,560,200 2,560,200 4.02%

5 李桂琴 1,025,100 1,025,100 1,025,100 1.61%

6 付春 489,600 489,600 489,600 0.77%

7 夏之民 142,800 142,800 142,800 0.22%

8 李杨松 147,900 147,900 147,900 0.23%

9 天津软银 7,875,081 7,875,081 7,875,081 12.36%

10 宁波凯安 8,705,700 8,705,700 8,705,700 13.66%

11 长江经济带 3,728,242 3,728,242 3,728,242 5.85%

12 湖北军融 1,073,282 1,073,282 1,073,282 1.68%

13 杭州宽华 1,073,282 1,073,282 1,073,282 1.68%

14 国泰君安格隆 1,751,144 1,751,144 1,751,144 2.75%

15 国泰君安建发 1,751,144 1,751,144 1,751,144 2.75%

16 宁波软银 4,628,330 4,628,330 4,628,330 7.26%

17 宝德昌 7,638,378 7,638,378 7,638,378 11.98%

18 湖州赛创 2,754,000 2,754,000 2,754,000 4.32%

19 湖北长江资本 920,763 920,763 920,763 1.44%

20 创世一期 1,932,484 1,932,484 1,932,484 3.03%

21 创世盈创 1,129,770 1,129,770 1,129,770 1.77%

总计 63,750,000 63,750,000 63,750,000 100.00%

4、VIE 架构的搭建与拆除

为筹划境外上市及境外融资,国政通股东先后搭建了返程投资架构并通过

VIE 协议控制境内运营公司。VIE 协议控制架构搭建后,各方基于对境内外资

本市场的发展情况及国政通有限经营的实际情况的判断,拆除了 VIE 协议控制

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架构,放弃并终止了境外上市计划。VIE 协议控制架构的搭建和拆除主要过程

如下:

(1)VIE 架构的搭建

1)返程投资架构的搭建

①ID5 维尔京的设立

ID5 维尔京于 2006 年 12 月 28 日在英属维尔京群岛设立,系黄海珈、陈放、

杨宝升、白文举、付春、李杨松、韩巍(夏之民)、李桂琴1(以下合称“国政通

核心人员”)的境外持股平台。

②设立境外上市及融资主体——ID5 开曼

ID5 开曼于 2008 年 3 月 17 日在开曼群岛设立。ID5 开曼设立时的注册资本

5 万美元,授权发行 5 万股,每股面值 1 美元,实际发行 1 股普通股。Offshore

Incorporations (Cayman) Limited 为 其 设 立 时 的 唯 一 股 东 。 同 日 , Offshore

Incorporations(Cayman) Limited 将其持有的 ID5 开曼的 1 股普通股作价 1 美元转

让给李杰锋。

2008 年 10 月 7 日,ID5 开曼股东做出股东决定,批准 ID5 开曼按 1:10,000

比例进行拆股,拆分后的每股面值为 0.0001 美元。本次股票分割后,李杰锋持

有 ID5 开曼 10,000 股普通股。同日,ID5 开曼以 1 美元的对价回购了李杰锋持

有的 ID5 开曼的所有股权。同日,ID5 开曼以 0.0001 美元/股的价格向 ID5 维尔

京发行 26,303,030 股普通股。

以上股权变更完成后,ID5 开曼实际发行 26,303,030 股普通股,ID5 维尔京

系其唯一股东。

③设立 ID5 香港

1其中李桂琴委托其弟李杰锋有重大影响的 LMG Investment Group LLC 代为持有 ID5 维尔京的股权,LMG

Investment Group LLC 系一家设立于美国的公司,成立于 2007 年 6 月 27 日。该公司成立时李杰锋持有其

33.29%的股权。根据李杰锋的说明,自成立起至 VIE 协议控制架构拆除前,该公司的股东中不存在中国公

民。因此,李桂琴可以对 LMG Investment Group LLC 施加重大影响。

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ID5 开曼于 2008 年 4 月 28 日在香港设立 ID5 香港。ID5 香港注册资本 10,000

元港币,授权发行 10,000 股,实际发行 1 股,ID5 开曼为其唯一股东。

④设立境内外商独资企业——安迪富

ID5 香港于 2008 年 8 月 26 日在北京设立安迪富。根据设立时的《营业执

照》,安迪富设立时的注册资本为 800 万美元,住所为北京市海淀区知春路 113

号 17 层 1708 室,法定代表人为杨宝升。

至此,安迪富返程投资架构初步搭建完成。

2)VIE 协议控制架构的搭建

2008 年 9 月,安迪富、国政通核心人员、国政通有限中的多方或双方签署

了关于安迪富协议控制国政通有限的协议。根据国政通提供的资料并经国政通

核心人员的确认,该等协议的具体内容及执行情况具体如下:

协议名称 签署主体 主要内容 执行情况

国政通有限委托安迪富作为其独家服务 安迪富未向国政通有限提

提供者向其提供全面的技术支持、业务支 供技术支持、业务支持和

《独家业务合 安迪富、国政

1 持和相关咨询服务,国政通有限将相当于 相关咨询服务,国政通有

作协议》 通有限

其净收入 92.10%的款项支付给安迪富作 限亦未向安迪富支付服务

为服务费。 费。

国政通核心人员授予安迪富对其所持有

安迪富、国政

《独家购买权 的国政通有限的股权的独家购买权,安迪 安迪富未就国政通有限的

2 通有限、国政

合同》 富有权随时购买其持有的国政通有限的 股权行使购买权。

通核心人员

部分或全部股权。

安迪富、国政 国政通核心人员同意将其持有国政通有 各方未实际办理国政通有

《股权质押合

3 通有限、国政 限的股权质押给安迪富,作为国政通有限 限股权质押给安迪富的股

同》

通核心人员 履行《独家业务合作协议》的担保。 权质押登记。

国政通核心人员不可撤销地授权安迪富

《授权委托 安迪富、国政 安迪富未代国政通核心人

4 在《授权委托书》有效期间代其行使在国

书》 通核心人员 员行使股东权利。

政通有限的股东权利。

《计算机软件

安迪富、国政 国政通将其所持计算机软件著作权转让 各方未就约定的计算机软

5 著作权转让协

通 给安迪富,对价 10 万元。 件著作权办理过户手续。

议》

6 《借款合同》 安迪富、国政安迪富分别向国政通核心人员提供借款,安迪富未按合同约定向国

155

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通核心人员 供国政通核心人员向上海维信支付股权 政通核心人员提供借款。

转让价款使用;同时将《独家业务合作协

议》、《股权质押合同》、《授权委托书》

的签署作为安迪富履行贷款义务的先决

条件。

至此,VIE 协议控制架构搭建完成。

3)ID5 开曼股权结构变动情况

①境外 A 轮融资情况

2008 年 10 月 10 日,ID5 开曼、ID5 维尔京、ID5 香港、安迪富、国政通有

限、国政通核心人员等与软银中国资本(SBCVC)管理的基金 SBCVC Fund III,

L.P.(软银中国资本三期基金有限合伙)和凯鹏华盈中国基金(KPCBCF)境外

募集的美元基金即 KPCB China Fund, L.P.(凯鹏华盈中国基金有限合伙)、KPCB

China Founders Fund, L.P.(凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙)(以下合称“境

外 投 资 人 ” ) 签 署 了 SERIES A PREFERENCE SHARES PURCHASE

AGREEMENT(《A 轮优先股购买协议》),约定 ID5 开曼以 1 美元/股的价格

向境外投资人合计发行 8,000,000 股 A1 优先股;以 1 美元/股的价格向境外投资

人合计发行不超过 6,000,000 股 A2 优先股,总计融资不超过 14,000,000 美元;

ID5 开曼授予境外投资人认股权证,境外投资人有权以面值 0.0001 美元/股的价

格合计认购 ID5 开曼 2,121,212 股 A3 优先股;同时约定 ID5 开曼可以预留

2,121,212 股普通股作为员工期权。

同日,上述各方签署了《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》(《股东协

议》)。各方约定了业绩对赌条款:如 ID5 开曼 2009 年实际税后净利润不低于

人民币 40,000,000 元,或 2010 年实际税后净利润不低于人民币 120,000,000 元,

境外投资人应当以 1.00 美元的总价向 ID5 维尔京转让相应调整股份(Applicable

Ratchet Shares)。如 ID5 开曼 2010 年实际税后净利润低于人民币 80,000,000 元,

经 境 外 投 资 人 要 求 行 使 认 股 权 证 , ID5 开 曼 应 当 向 境 外 投 资 人 合 计 发 行

2,121,212 股的 A3 优先股,同时,ID5 开曼以总价 1.00 美元的价格回购 ID5 维尔

京持有的 2,121,212 股普通股。

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2008 年 10 月 10 日,ID5 开曼以 1 美元/股的价格向境外投资人合计发行

8,000,000 股 A1 优先股。

2009 年 8 月 20 日,ID5 开曼以 1 美元/股的价格向境外投资人合计发行

6,000,000 股 A2 优先股。

本次融资完成后,ID5 开曼的股权结构如下:

序号 股东名称 股票类型 股份数(股) 持股比例

1 ID5 维尔京 普通股 26,303,030 65.26%

A1 优先股 3,720,800

2 KPCB China Fund,L.P. 16.16%

A2 优先股 2,790,600

KPCB China Founders Fund, A1 优先股 279,200

3 1.21%

L.P. A2 优先股 209,400

A1 优先股 4,000,000

4 SBCVC Fund III, L.P. 17.37%

A2 优先股 3,000,000

合计 - 40,303,030 100%

②对赌的执行

因未实现承诺的业绩,经各方友好协商,ID5 开曼、ID5 维尔京、ID5 香

港、安迪富、国政通有限、国政通核心人员等与境外投资人签署了《A 轮融资对

赌解决协议》,约定将黄海珈、陈放、杨宝升、付春在 ID5 开曼最终持有的股份

权益比例下调 2.72%(以假设员工期权全部行权后的 ID5 开曼的已发行股份数为

计算基数),同时将境外投资人在 ID5 开曼持有的股权比例上调 2.72%(以假设

员工期权全部行权后的 ID5 开曼的已发行股份数为计算基数),以解决对赌条

款,前述股权结构调整的方式包括但不限于由 ID5 维尔京向境外投资人转让其

所持 ID5 开曼股份。前述股权调整完成后,对赌条款和认证股权立即失效。

ID5 开曼层面的股权调整情况如下:

为执行《A 轮融资对赌解决协议》,ID5 维尔京于 2012 年 9 月 21 日将其持

有的 ID5 开曼的 536,697 股普通股转让给 KPCB China Fund,L.P.,将其持有的

40,273 股普通股转让给 KPCB China Founders Fund, L.P.,将其持有的 576,970 股

普通股转让给 SBCVC Fund III, L.P.。

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本次对赌约定执行完成后,ID5 开曼的股权结构如下:

序号 股东名称 股票类型 股份数(股) 持股比例

1 ID5 维尔京 普通股 25,149,090 62.40%

A1 优先股 3,720,800

2 KPCB China Fund,L.P. A2 优先股 2,790,600 17.49%

普通股 536,697

A1 优先股 279,200

KPCB China Founders

3 A2 优先股 209,400 1.31%

Fund, L.P.

普通股 40,273

A1 优先股 4,000,000

4 SBCVC Fund III, L.P. A2 优先股 3,000,000 18.80%

普通股 576,970

合计 - 40,303,030 100%

ID5 维尔京层面的股权调整情况如下:

ID5 维尔京于 2012 年 11 月 19 日向其股东共计发行 62,586,408 股,通过前

述股份发行的方式,相应降低了杨宝升、陈放、黄海珈、付春在 ID5 维尔京的持

股比例,提高了白文举、LMG Investment Group LLC2、李杨松、韩巍在 ID5 维

尔京的持股比例,相关股东获得的股份数以及本次调整前后,ID5 维尔京的股权

结构情况如下:

调整前持股 调整前持股 调整中取得的 调整后持股 调整后持股

序号 股东姓名/名称

数量(股) 比例 股份数(股) 数量(股) 比例

1 杨宝升 116,100,000 38.70% 24,004,660 140,104,660 38.64%

2 陈放 55,200,000 18.40% 11,249,709 66,449,709 18.32%

3 黄海珈 51,600,000 17.20% 10,299,029 61,899,029 17.07%

4 白文举 37,500,000 12.50% 9,902,913 47,402,913 13.07%

LMG Investment

5 21,000,000 7.00% 5,545,631 26,545,631 7.32%

Group LLC

6 付春 12,600,000 4.20% 0 12,600,000 3.48%

7 李杨松 3,000,000 1.00% 792,233 3,792,233 1.05%

8 韩巍 3,000,000 1.00% 792,233 3,792,233 1.05%

合计 300,000,000 100.00% 62,586,408 362,586,408 100.00%

2

如前述,LMG Investment Group LLC 系一家设立于美国的公司,其代表李桂琴持有 ID5 维尔京权益。

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4)债转股协议

2012 年 10 月 24 日,ID5 开曼与境外投资人签署《CONVERTIBLE LOAN

AGREEMENT》(以下简称“《可转债协议》”),约定境外投资人向 ID5 开曼

提供 300 万美元的借款。同时,鉴于 ID5 开曼正在寻求 B 轮融资,在协议约定

的特定条件下,境外投资人有权将前述借款转换成一定数量的 ID5 开曼 B 轮优

先股。

根据国政通提供的资料并经国政通核心人员、境外投资人确认,境外投资

人将前述 300 万美元借款转换为 ID5 开曼的权益于 VIE 协议控制架构拆除时转

换为宁波凯安、天津软银分别持有的国政通有限部分股权,具体情况详见本节

“(二)国政通历史沿革”之“1、国政通有限的历史沿革”之“(15)2015 年 7 月,

第九次股权转让”。

5)员工期权计划未实施

根据《A 轮优先股融资协议》的约定,ID5 开曼可以预留 2,121,212 股普通

股作为员工期权,根据国政通有限、国政通核心人员、ID5 开曼、境外投资人

的确认,前述 2,121,212 股员工期权并未在 ID5 开曼层面实际执行,ID5 开曼、

国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等 2,121,212 股员工期

权。因此,员工期权计划未实际执行。

(2)VIE 架构的拆除

国政通有限的 VIE 协议控制架构搭建后并未实际运行,为回归境内寻求上

市机会,各方一致同意拆除 VIE 结构,VIE 协议控制架构拆除过程如下:

①国政通有限股权结构调整

根据国政通核心人员的说明和确认,根据各自在国政通有限历史上发挥的作

用和生产经营过程中作出的贡献,国政通核心人员内部 2015 年 7 月统一进行股

权调整以确定各自在国政通有限的持股比例,前述股权结构调整具体情况详见本

节“(二)国政通历史沿革”之“1、国政通有限的历史沿革”之“(15)2015 年 7 月,

第九次股权转让”。

根据国政通核心人员、宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明,拆除

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VIE 协议控制架构时,KPCB China Fund, L.P.(凯鹏华盈中国基金有限合伙)、

KPCB China Founders Fund, L.P.(凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙)指定相关

方宁波凯安(由凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立)承接其所持国政通有限的

权益(即通过 VIE 协议控制实现的权益及债转股权益,下同),SBCVC Fund III,

L.P.(软银中国资本三期基金有限合伙)指定其相关方天津软银(由其境内业务

合作方上海信维及陈琪航设立)承接其所持国政通有限的权益,详见本节“(二)

国政通历史沿革”之“1、国政通有限的历史沿革”之“(15)2015 年 7 月,第九次

股权转让”。

宁波凯安、天津软银以及境外投资人对各自之间的关系出具了说明,具体如

下:

KPCB China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund, L.P.与宁波凯安股权投

资合伙企业(有限合伙)关系的说明:

“宁波凯安股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波凯安”)的管理

合伙人系凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天

津凯鹏华盈”)。天津凯鹏华盈的部分合伙人来自于 KPCB China Fund, L.P.和

KPCB China Founders Fund, L.P.(合称“KPCB 中国基金”)的中国管理团队。天

津凯鹏华盈的管理工作包括宁波凯安投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、

执行及退出等。

KPCB 中国基金为注册在开曼群岛的美元基金,主要承担包括哈佛大学、

耶鲁大学、斯坦佛大学、普林斯顿大学、哥伦比亚大学、麻省理工大学等各大名

校的校产基金投资业务,全部由境外人士组成的投委会负责 KPCB 中国基金的

投资决策事项,前述中国管理团队负责中国境内或与中国境内企业相关的投资项

目的相关事项,具体为:除决策以外的其他事项如投资项目的查找、评估、商谈、

投资、管理、执行、投后管理及退出建议等具体事务。

2008 年 10 月,北京国政通科技有限公司(以下简称“国政通有限”)为实现

境外上市,搭建了 VIE 协议控制架构,在 KPCB 中国基金境内中国管理团队的

建议推介下,KPCB 中国基金参与了对其境外拟上市主体(Id5 Incorporated

(Cayman)Ltd.)的投资。2015 年 7 月,国政通有限 VIE 协议控制架构拆除时,

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在 KPCB 中国基金境内中国管理团队的建议下,KPCB 中国基金退出,由 KPCB

中国基金的中国管理团队管理的宁波凯安承接了承接其所持国政通有限的权益

(即通过 VIE 协议控制实现的权益及债转股权益),投资了国政通有限,后国

政通有限股改为国政通科技股份有限公司。”

关于 SBCVC Fund III, L.P 与天津软银博欣股权投资基金合伙企业(有限合

伙)关系的说明:

“SBCVC Fund III, L.P.一家于 2008 年 2 月 9 日注册于开曼群岛的美元基金,

其背后出资人基本上来自于美国、欧洲、中东和日本(“SBCVC Fund III”);

CHAUNCEY SHEY 先生为 SBCVC Fund III 的普通合伙 SBCVC Management III,

L.P.的主管合伙人和投资决策委员会成员之一,其与软银中国基金管理团队管理

多支人民币基金和美元基金。

天津软银博欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称‘天津软银’)

系一家成立于 2011 年 3 月 18 日的有限合伙企业,出资额为 3,000 万元,其中陈

琪航先生以现金出资 100 万元,为天津软银的普通合伙人、执行事务合伙人,上

海信维出资 2,900 万元,为天津软银的有限合伙人。

天津软银的实际控制人陈琪航先生委托软银中国基金管理团队(包括

CHAUNCEY SHEY 先生)共同管理天津软银,为实现 SBCVC Fund III 和天津软

银各自在境外以及境内的投资管理经验的优势互补以及境内外的投资机会的分

享,SBCVC Fund III 和天津软银在投资项目的查找、项目评估和执行以及投后管

理方面进行一系列广泛的统筹安排合作,软银中国基金管理团队根据项目的不同

情况及退出路径,统筹安排 SBCVC Fund III 和天津软银在相应项目在中的投资

金额的分配、项目退出。

就国政通科技股份有限公司(以下简称“国政通”)的投资而言,具体情况为:

2008 年 6 月,上海信维对国政通科技股份有限公司的前身北京国政通科技

有限公司(“北京国政通”)进行投资;其后为了运作国政通境外上市,上海信维

退出北京国政通,北京国政通搭建了 VIE 协议控制架构, SBCVC Fund III 对境

外拟上市主体(ID5 开曼)提供融资;2015 年,北京国政通 VIE 协议控制架构

拆除后,经陈琪航和软银中国基金团队成员统筹安排,由天津软银对境内拟上市

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主体国政通科技股份有限公司进行投资。

综上,天津软银由陈琪航和软银中国基金团队成员共同管理、统筹项目投资

(包括但不限于投资方式、项目投资金额)和项目退出等与项目相关的事项。”

2015 年 7 月 28 日,国政通有限根据上述情况完成相应股权结构调整,此时

国政通有限股权结构图变更如下:

杨宝升 陈放 黄海珈 白文举 李桂琴 付春 李杨松 夏之民 宁波凯安 天津软银

19.30% 14.95% 7.37% 7.17% 4.02% 1.91% 0.57% 0.57% 22.07% 22.07%

国政通有限

②终止控制协议

2015 年 7 月 26 日,安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有

控制文件的终止协议》(以下简称“《终止协议》”),约定协议控制文件自《终

止协议》签订之日起终止并不再具有任何效力;且自《终止协议》签订之日起,

安迪富、国政通有限、国政通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项

下的权利,不再需要履行全部和/或任何协议控制文件项下的义务,尚未履行的

义务亦不再履行;《终止协议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将

来对《终止协议》其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有

控制文件有关或者因现有控制文件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、

要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。

陈放及其一致行动人承诺:在国政通有限的 VIE 协议控制架构的设立、解

除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时的法

律规定,不存在相关纠纷和隐患;如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益遭

受损失,所有损失由本人承担。

③注销安迪富、ID5 香港、ID5 开曼及 ID5 维尔京

根据国政通提供的资料及说明,截至本报告出具之日,安迪富已于 2016 年

1 月注销完毕;ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序;D5 开曼全体股东作

出决议及承诺,同意和保证在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间

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内,ID5 开曼将启动注销程序;ID5 维尔京全体股东作出承诺,同意和保证在

ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内,ID5 维尔京将启动注销程序。

④ID5 开曼的境外投资人退出情况

如前所述,在 VIE 协议控制架构拆除时,境外投资人通过指定宁波凯安、

天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时,ID5 开曼注销并完成清算

后,境外投资人亦可以取得相应的清算资产。

根据境外投资人出具的确认文件,境外投资人对国政通有限 VIE 协议控制

架构的解除以及安迪富、ID5 香港、ID5 开曼等主体的注销无异议,其与国政通

有限、国政通核心人员、安迪富、ID5 香港、ID5 开曼、ID5 维尔京之间就前述

VIE 协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

⑤标的资产筹划境外资本市场上市的情况

如前述,根据国政通、国政通核心人员出具的说明,标的资产曾经筹划境

外资本市场上市,后解除 VIE 协议控制架构并终止境外上市计划。

⑥外汇登记及税收情况

1)外资

根据国政通提供的安迪富工商底档,安迪富的设立及历次增资均履行了相

应的外资审批手续,具体如下:

文件核发/换

安迪富历史沿革 审批单位 审批文件 批复主要内容

发日期

中 关 村 科 技《 关 于 外 资 企 业 “ 安 迪 富 批准 ID5 香港设立安

园 区 海 淀 园(北京)科技有限公司”章 2008 年 7 月 迪富,安迪富投资总

2008 年 8 月 26,

管理委员会 程的批复》 额为 1,600 万美元,

安迪富设立

北 京 市 人 民《中华人民共和国台港澳 注册资本为 800 万美

2009 年 12 月

政府 侨投资企业批准证书》 元。

中 关 村 科 技《 关 于 外 资 企 业 “ 安 迪 富 批准安迪富投资总额

2010 年 3 月 18 日,园 区 海 淀 园(北京)科技有限公司”增 2009 年 12 月 由 1,600 万美元增至

安 迪 富 增 资 至 管理委员会 资的批复》 2,000 万美元,注册资

1,000 万美元 北 京 市 人 民《中华人民共和国台港澳 本由 800 万美元增至

2009 年 12 月

政府 侨投资企业批准证书》 1,000 万美元。

2012 年 12 月 25 北 京 市 海 淀《 关 于 外 资 企 业 “ 安 迪 富 批准安迪富投资总额

日,安迪富增资至 区 商 务 委 员(北京)科技有限公司”增 2012 年 11 月 由 2,000 万美元增至

1,300 万元 会 资的批复》 3,200 万美元,注册资

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北 京 市 人 民《中华人民共和国台港澳 本由 1,000 万美元增

2012 年 11 月

政府 侨投资企业批准证书》 至 1,300 万美元。

北 京 市 海 淀《关于安迪富(北京)科技 同意安迪富提前终止

2016 年 1 月 22

区 商 务 委 员 有限公司提前终止章程的 2015 年 11 月 章程,不再继续经营,

日,安迪富注销

会 批复》 同意清算组组成。

综上,安迪富的设立、历次增资、注销事宜均得到了相关主管部门的审

批,并按照规定办理了工商变更登记,符合外资管理法律、法规及规范性文件

的相关规定。

2)外汇

根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资

外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)的有关规定,境内自然人以其持

有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(或可转换债融资)为目的而直接

或间接设立境外企业并返程投资的,境内居民需在设立特殊目的公司之前向外汇

局申请办理境外投资外汇登记手续;且境内自然人在向特殊目的公司注入股权后

进行境外股权融资,应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境

外投资外汇登记变更手续。本通知实施之前,境内居民已在境外设立或控制特殊

目的公司并已完成返程投资,但未按规定办理境外投资外汇登记的,应按照本通

知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。

另根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有

关问题的通知》(汇发[2014]37 号)的规定,因转股、破产、解散、清算、经营

期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的,

或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的,应及时办理变更或注销登记手续。

2008 年 7 月 1 日,国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、

白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字(2008)334”、“个字(2008)

335”、“个字(2008)336”、“个字(2008)337”、“个字(2008)338”、“个字(2008)

339”、“个字(2008)340”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述自然人

就投资 ID5 维尔京、ID5 开曼、ID5 香港的事宜进行外汇登记。

2011 年 6 月 13 日,国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、

白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字(2008)334B2”、“个字(2008)

335B2”、“个字(2008)337B2”、“个字(2008)336B2”、“个字(2008)338B2”、

164

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

“个字(2008)339B2”、“个字(2008)340B2”的《境内居民个人境外投资外汇

登记表》,前述自然人就内资企业名称由国政通网络更名为国政通有限事宜,以

及 ID5 维尔京股东 Sunsite Data Corporation 将其所持 1.5%ID5 维尔京股份转让给

杨宝升事宜进行外汇登记。

2013 年 4 月 27 日,国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、

李杨松、付春、韩巍、黄海珈核发了编号为“个字(2008)337B3”、“个字(2008)

334B3”、“个字(2008)335B3”、“个字(2008)339B3”、“个字(2008)338B3”、

“个字(2008)340B3”、“个字(2008)336B3”的《境内居民个人境外投资外汇

登记表》,前述自然人就各自向 ID5 维尔京增资事宜进行外汇登记。

2014 年 3 月 13 日,国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、

李杨松、付春、韩巍、夏之民、黄海珈核发了编号为“个字(2008)337B4”、“个

字(2008)334B4”、“个字(2008)335B4”、“个字(2008)339B4”、“个字(2008)

338B4”、“个字(2008)340B4”、“个字(2014)132”、“个字(2008)336B4”的

《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述自然人就 ID5 开曼 A 轮融资后该等

自然人在境外主体的权益变动进行外汇登记。

根据国政通提供的资料、相关方的说明并经核查,前述相关自然人已就其在

境外设立特殊目的公司及返程投资事项依法办理境内居民个人境外投资的外汇

登记。

3)税务

国政通有限 VIE 协议控制架构搭建完成后并未实际运行,控制协议未实际

履行。VIE 协议控制架构搭建及拆除前后,国政通有限均为内资企业,其企业性

质未发生变化,未因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优

惠,不存在需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免征或减征的企业所得

税问题,符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定,对

生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第

二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际

经营期不满 10 年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

165

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根据安迪富的财务资料、清算报告及税务注销证明,安迪富实际经营期限不

满 10 年,但安迪富存续期间累计为亏损状态,其无需缴纳企业所得税,也不存

在依据前述规定享受税收优惠的情形。因此,安迪富无需依照上述规定补缴企业

所得税。

根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《纳税人、

扣缴义务人涉税保密信息告知书》,国政通有限不存在被税务主管机关处罚的情

形。

综上,标的公司前述 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、

外汇及税收的相关法律法规,不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。

根据陈放及其一致行动人出具的承诺,如标的公司因历史上 VIE 协议控制

架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收等政府主管机关的强制措施、行

政处罚,或引致任何纠纷、争议,由陈放及其一致行动人予以承担,对于标的公

司或华铭智能因前述事项遭受的任何损失,陈放及其一致行动人将就相应损失向

标的公司或华铭智能予以全额现金补偿。

⑦VIE 协议控制架构已经彻底拆除,且拆除后标的资产股权权属清晰,不

存在诉讼等法律风险

如前所述,各方未按照 VIE 控制协议约定实际履行且该等协议已经全部终

止,标的资产拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立及业务独立,原 VIE 控制协议控制主体安迪富

已经注销完毕,境外其他主体正在注销或将被注销,因此,VIE 协议控制架构已

经彻底拆除。

如前所述,VIE 协议控制架构解除后,相关方对国政通有限的股权结构予以

调整,根据各方出具的确认文件,各方确认 VIE 协议控制架构拆除后国政通股

东所持股权权属清晰,股东合法持有国政通的股权,股东所持股权不存在委托持

股、信托安排、不存在股权代持,不代表其他方的利益,且该等股权未设定任何

抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制

的任何约束,该等股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷,不存在诉讼等法律风

险。

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⑧VIE 协议控制架构拆除后,国政通的生产经营是否符合国家产业政策相

关法律法规等规定

如前述,由于各方未按照国政通 VIE 协议约定实际履行且该等协议已经全

部终止,VIE 协议控制架构的搭建与拆除未对国政通的生产经营产生不利影响。

经核查,VIE 协议控制架构拆除后,国政通的主营业务仍为多数据源防欺诈业

务,根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》、《战略性新兴产

业重点产品和服务指导目录(2016 版)》及其他相关产业政策的相关规定,其生

产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。

⑨结论性意见

综上所述,截至本报告出具之日,前述国政通 VIE 协议控制架构的搭建和

拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定,不存在行政处罚风险;该等 VIE

协议控制架构已彻底拆除,拆除后标的资产股权权属清晰,不存在诉讼等法律

风险;且 VIE 协议控制架构拆除后,标的资产的生产经营符合国家产业政策相

关法律法规等规定。

(三)国政通产权控制关系

截至目前,陈放直接持有国政通 11.96%的股份。同时,陈放持有湖州赛创

89.59%的出资额,并持有湖州赛创普通合伙人湖州赢廉 99%的出资额(湖州赢

廉持有湖州赛创 1%的出资额),湖州赛创直接持有国政通 4.32%的股份,因

此,陈放通过湖州赛创实际支配国政通 4.32%的股份。

2016 年 8 月 17 日,陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨

松签署了《一致行动确认协议》,约定自《一致行动确认协议》签署之日起,杨

宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松及其提名的董事、监事在国政

通下列事项上的意思表示与行动均应当与陈放保持一致:

(1)向国政通董事会、股东会行使提案权;

(2)行使国政通董事、监事候选人提名权;

167

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(3)自身及其所提名的董事、监事人选在国政通股东会、董事会以及监事

会会议上行使表决权;

(4)行使国政通董事会、股东会的召集权、表决权。

依据陈放直接持有国政通的股份和对湖州赛创的控制关系,以及《一致行动

确认协议》中的约定,陈放合计支配国政通 30.85%股份的表决权。此外,根据

《公司章程》,陈放有权提名国政通九名董事中的三名董事,且陈放现担任国政

通董事长兼总经理,能够实际支配公司行为。因此,认定陈放为国政通的控股

股东及实际控制人。具体控制关系如下:

宁波凯安 长江经济带

天津软银 国泰君安格 杭

陈放及其 及其关联 宝 及其关联方 黄

及其关联 隆及其关联 州

一致行动 方创世 德 湖北长江资 海

方宁波软 方国泰君安 宽

人 一期、创 昌 本、湖北军 珈

银 建发 华

世盈创 融

30.85% 19.62% 18.46% 11.98% 8.97% 5.50% 2.94% 1.68%

100%

国政通科技股份有限公司

(四)国政通股权权属情况

1、截至本报告出具日,国政通股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限

制的情形,国政通及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

情况。根据国政通现行有效的《公司章程》,其股权转让不存在前置条件。国政

通不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议,亦不存在影响国政通独立

性的协议或其他安排。

2、《公司法》第一百四十一条:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之

日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当

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向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持

有的本公司股份作出其他限制性规定。”国政通根据上述规定制定了《公司章程》

的相关条款。

本次交易的交易对方中,陈放、杨宝升为国政通董事兼高级管理人员,付

春、李杨松为国政通高级管理人员。为了保证本次交易顺利实施,交易各方在

交易协议中约定了相应的交割安排。根据《购买资产协议》,本协议生效后,各

方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行

的全部标的资产交割手续。在本次收购获得中国证监会核准批文之日起十(10)

个工作日内,交易对方将向工商行政主管部门提交将国政通的公司形式由股份

有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料,交易对方

保证各自所持标的资产不存在不能过户至上市公司名下的情形。因此,《公司章

程》中规定的转让限售情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(五)国政通员工情况

截至 2017 年 9 月 30 日,国政通员工情况如下:

1、岗位构成

岗位 人数 占比

管理人员 11 8.59%

技术人员 44 34.37%

财务人员 8 6.25%

行政人员 14 10.94%

销售人员 45 35.16%

客服人员 6 4.69%

合计 128 100%

2、学历结构

学历 人数 占比

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学历 人数 占比

硕士及以上 19 14.84%

本科 69 53.91%

大专 35 27.34%

大专以下 5 3.91%

合计 128 100%

3、年龄结构

年龄 人数 占比

50 岁以上 6 4.69%

41-50 岁 25 19.53%

31-40 岁 56 43.75%

30 岁以下 41 32.03%

合计 128 100

(六)国政通最近两年一期主要财务数据

单位:万元

项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 58,270.62 59,162.27 21,383.01

负债总额 9,277.12 9,825.97 10,724.01

归属于母公司股东权益 48,947.27 49,282.97 10,659.01

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 26,047.32 29,094.55 26,312.36

利润总额 8,517.72 9,228.86 7,285.72

归属于母公司股东净利润 6,964.30 7,863.99 6,015.37

(七)国政通最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

国政通最近三年共发生 2 次股权转让、1 次改制、1 次增资,具体情况如

下:

时间 事项 估值或作价

杨宝升、陈放等 8 名自然人股东将部分股权 按照国政通净资产转让,每

2015 年 7 月

转让给宁波凯安、天津软银 元注册资本作价 1.19 元

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时间 事项 估值或作价

杨宝升、黄海珈等 7 名自然人股东、宁波凯

安、天津软银将部分股权转让给长江经济 交易各方协商作价,每元注

2016 年 4 月 带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、 册资本作价 24.08 元至 32.16

国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛 元

创、创世一期

于评估基准日 2015 年 12 月

2016 年 6 月 国政通有限改制设立股份有限公司 31 日,国政通资产基础法评

估结果为 10,707.62 万元

长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君

安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德 交易各方协商作价,每股作

2016 年 8 月

昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 价 20.55 元至 30.61 元

10 名股东向国政通增资

1、2015 年 7 月股权转让

(1)交易原因及背景

2015 年 7 月,杨宝升、陈放等 8 名自然人股东将部分股权转让给宁波凯

安、天津软银,其原因为国政通 VIE 架构拆除并将境外权益转移至境内关联

方。

根据国政通核心人员的说明和确认,根据各自在国政通有限历史上发挥的

作用和生产经营过程中作出的贡献以及境外投资人实际享有的权益比例(通过

VIE 协议控制实现的权益,下同),国政通核心人员内部 2015 年 7 月统一进行

股权调整以确定各自在国政通有限的持股比例,前述股权结构调整具体情况详

见本节“(二)国政通历史沿革”之“1、国政通有限的历史沿革”之“(15)2015 年

7 月,第九次股权转让”。

根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明,拆除 VIE 协议控制架构

时,KPCB China Fund, L.P.(凯鹏华盈中国基金有限合伙)、KPCB China

Founders Fund, L.P.(凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙)指定凯鹏华盈中国基

金管理团队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权益,SBCVC Fund III, L.P.

(软银中国资本三期基金有限合伙)指定其境内业务合作方上海信维及陈琪航设

立的天津软银承接国政通有限的权益(包括债转股权益)。

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(2)定价依据及合理性

由于该次转让系国政通原权益持有人境内外股权结构的调整,该次转让按

照国政通净资产作价。

(3)与本次交易价格的差异及其他相关说明

该次股权转让系国政通原权益持有人境内外股权结构的调整,故按照净资

产作价;本次交易系上市公司与国政通原股东进行的股权交易,本次交易国政

通的股权作价系以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值为

基础,由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了国政通在评估基准日时拥有

的客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值,从未来收益的角度

对国政通进行评估。

综上,上述股权转让与本次交易,对应国政通 100%股权的作价差异较大,

主要系股权转让的背景及原因不同。

2、2016 年 4 月股权转让

(1)交易原因及背景

2016 年 4 月,杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、李杨松、夏之民 7

名自然人股东,宁波凯安、天津软银 2 名机构股东将所持部分国政通股权转让

给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软

银、宝德昌、湖州赛创、创世一期。该次股权转让系国政通通过股权转让的方

式引入新投资人,同时原股东之间进行一定程度的股权结构调整。

(2)定价依据及合理性

该次股权转让的定价依据为各股东的协商作价,具体如下:

转让出资额 转让价格 转让单价

转让方 受让方

(万元) (万元) (元)

长江经济带 190.9168 6,140.00 32.1606

杨宝升

湖北军融 57.2750 1,842.00 32.1606

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杭州宽华 57.2750 1,842.00 32.1606

国泰君安格隆 76.3667 2,456.00 32.1606

国泰君安建发 76.3667 2,456.00 32.1606

宁波软银 33.9498 1,091.8450 32.1606

宁波软银 20.6524 664.1950 32.1607

黄海珈

宝德昌 167.5376 5,388.1105 32.1606

白文举 宝德昌 109.65 3,526.4111 32.1606

李桂琴 宝德昌 102.51 3,296.7843 32.1606

宝德昌 28.05 902.1052 32.1606

付春

湖州赛创 20.4 491.20 24.0784

李杨松 宝德昌 14.28 459.2535 32.1606

夏之民 宝德昌 14.79 475.6554 32.1606

宁波凯安 宁波软银 255 6,140.00 24.0784

湖州赛创 255 6,140.00 24.0784

天津软银

创世一期 83.0619 2,000.00 24.0784

原股东之间转让的价格为每元注册资本 24.08 元,对应国政通整体估值约

12.28 亿元;引入新股东的价格为每元注册资本 32.16 元,对应国政通整体估值

约 16.40 亿元。该次转让价格由交易各方基于对国政通历史年度经营情况(主要

依据国政通 2014 年度、2015 年度的业绩情况)及对未来发展情况的判断协商确

定,且同意新老股东的受让价格有差异,该事项系各方真实意思表示,具有合

理性。

(3)与本次交易价格的差异及其他相关说明

该次股权转让系国政通通过股权转让的方式引入新投资人,同时原股东之

间进行一定程度的股权结构调整。该次转让未进行评估,由各股东根据国政通

的历史经营数据及未来发展情况协商作价。

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本次交易系上市公司与国政通原股东进行的股权交易,本次交易国政通的

股权作价系以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值,由交

易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,较前次交易间距

已超过 1 年,2016 年度、2017 年 1-3 月,国政通经营情况较好,分别实现净利

润 7,860.12 万元、456.70 万元,本次交易评估作价高于前次交易作价具有合理

性。

综上,上述股权转让与本次交易,对应国政通 100%股权的作价差异较大,

主要系股权转让的作价依据不同,以及不同转让时点国政通的经营情况及未来

预期发生变化。

3、改制设立股份有限公司

(1)基本情况

2016 年 3 月,为国政通有限改制设立股份有限公司之目的,天源资产评估

有限公司接受委托,采用资产基础法对国政通有限的股东全部权益在评估基准

日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,并出具了《北京国政通科技有限

公司拟变更设立股份有限公司评估报告》(天源评报字[2016]第 0100 号)。于

评估基准日 2015 年 12 月 31 日,国政通有限的股东全部权益价值的评估价值为

10,707.62 万元。

(2)作价依据及合理性

国政通有限改制评估的定价依据为天源资产评估有限公司以改制为目的进

行评估的评估结果,改制评估的主要目的在于确认拟改制企业净资产的实际价

值不低于其账面值,以保证股东出资的完备性和按照净资产折股的合法性。以

资产基础法评估结果作为国政通有限改制的净资产估值具有合理性。

(3)与本次交易价格的差异及其他相关说明

改制评估的主要目的在于确认拟改制企业净资产的实际价值不低于其账面

值,以保证股东出资的完备性和按照净资产折股的合法性。因此,改制评估采

用的是资产基础法。

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本次交易系上市公司与国政通原股东进行的股权交易,国政通的股权作价

系以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值,由交易双方协

商确定。本次交易采用收益法评估结果,从未来收益的角度对国政通进行评

估。

综上,国政通改制与本次交易,对应国政通 100%股权的评估值差异较大,

主要原因系评估目的及评估方法不同。

4、2016 年 8 月增资

(1)交易原因及背景

2016 年 8 月,长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君

安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10 名股东

向国政通增资。其中,湖北长江资本、创世盈创 2 名股东为新引入的股东,其

他 8 名股东为 2016 年 4 月通过股权转让引入的股东。

(2)定价依据及合理性

该次增资的价格具体情况如下:

增资方 认购新增股份数(万股) 增资成本(万元) 增资单价(元)

长江经济带 181.9074 3,998.80 21.98261

湖北军融 50.0532 1,076.60 21.50911

杭州宽华 50.0532 1,076.60 21.50911

国泰君安格隆 98.7477 2,307.00 23.36257

国泰君安建发 98.7477 2,307.00 23.36257

宁波软银 153.2308 4,689.9772 30.60727

宝德昌 327.0202 6,721.06 20.55243

湖北长江资本 92.0763 2,506.94 27.22677

创世盈创 112.9770 3,076.00 27.22678

创世一期 110.1865 3,000.00 27.22657

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该次增资新引入的 2 名股东中,湖北长江资本为长江经济带、湖北军融的

关联方,创世盈创为宁波凯安、创世一期的关联方。

该次增资价格由交易各方基于对国政通历史年度经营情况及对未来发展情

况的判断协商确定,且相关股东参与本次增资的价格有差异,该事项系各方真

实意思表示。

国政通相关股东参与本次增资的价格存在不一致的情况。根据上述股东的

说明,出现增资价格不一致的原因如下:1、相关方与国政通及其老股东洽谈形

成投资合意的时点不同;2、相关方与国政通及其老股东就本次增资的依据即对

国政通的估值存在不一致的认识;3、因新增股东人数较多,为避免办理多次增

资的工商变更登记手续,新老股东同意统一一次办理增资的工商变更登记手

续。

《公司法》规定,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相

同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。就本次增资价

格不相同的情况,国政通的全体股东已出具确认函,确认全体股东认可审议国

政通本次增资的股东大会决议内容,不会就国政通本次股东大会决议向人民法

院提起诉讼;在本次股东大会审议本次增资事项过程中,全体股东已明确知悉

各方认购国政通新增股份的单价(即增资成本与认购新增股份数之比)存在不一

致的情况,并对前述增资中各方认购股份单价不一致的情况以及各方认购国政

通新增股份的价格无异议;本次增资不存在利益输送;就前述增资事项,全体

股东之间及其与国政通及之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

因此,尽管国政通本次增资过程中存在增资价格不相同的情况,但主管工

商部门已经知晓且办理了本次增资的工商变更登记手续和出具了国政通最近三

年不存在行政处罚的证明文件,相关主体通过本次增资持有国政通的股份权属

清晰,不存在权属纠纷,该等情况不会对本次交易造成实质性法律障碍。

(3)与本次交易价格的差异及其他相关说明

该次增资系国政通新投资人追加投资。该次增资未进行评估,由各股东根

据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商作价。

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本次交易系上市公司与国政通原股东进行的股权交易,本次交易国政通的

股权作价系以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值,由交

易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,2016 年度、2017

年 1-3 月,国政通经营情况较好,分别实现净利润 7,860.12 万元、456.70 万元,

本次交易评估作价高于前次交易作价具有合理性。

综上,上述增资与本次交易,对应国政通 100%股权的作价差异较大,主要

系交易作价依据不同,以及不同时点国政通的经营情况及未来预期发生变化。

(4)关于股份公司设立后同次增资价格不一致的说明

国政通股份公司设立后,同次增资中不同股东价格不一致,与《公司法》第

一百二十六条之“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任

何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额”存在不一致。此条款意

在强调股份公司股份发行中的公平原则,从而保护股份公司股东的利益。就该

事项,国政通 2016 年 8 月增资时的全体股东均出具确认函,确认:“在国政通前

述增资过程中,本人/公司/合伙企业已明确知悉各方认购国政通新增股份的单价

(即增资成本与认购新增股份数之比)存在不一致的情况,并对前述增资中各方

认购股份单价不一致的情况以及各方认购国政通新增股份的价格无异议;同时

本人/公司/合伙企业确认,就前述增资事项,本人/公司/合伙企业与国政通及国

政通的其他股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”据此,国政通股份公司设立

后同次增资价格不一致不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(八)国政通所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设许可等有关报批事项

本次交易的标的公司国政通属于软件和信息技术服务行业,不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

(九)本次交易的债权债务转移

本次交易的标的资产为国政通 90%股权,不涉及债权债务转移情况。

(十)行政处罚及未决诉讼情况

177

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近两年一期,国政通及其控股子公司未受到行政处罚;截至本报告出具

日,国政通及其控股子公司不存在未决诉讼。

二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况

(一)国政通主要资产

截至 2017 年 9 月 30 日,国政通主要资产(合并口径)情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

货币资金 13,809.42 23.70%

应收账款 11,044.94 18.95%

预付款项 208.03 0.36%

其他应收款 127.35 0.22%

应收利息 116.71 0.20%

存货 104.15 0.18%

一年内到期的非流动资产 12.46 0.02%

其他流动资产 30,154.78 51.75%

流动资产合计 55,577.85 95.38%

固定资产 1,206.95 2.07%

在建工程 - -

无形资产 458.35 0.79%

商誉 926.11 1.59%

长期待摊费用 40.51 0.07%

递延所得税资产 60.85 0.10%

非流动资产合计 2,692.77 4.62%

资产总计 58,270.62 100.00%

1、固定资产

国政通固定资产主要为办公设备。截至 2017 年 9 月 30 日,国政通固定资产

账面净值 1,206.95 万元,占总资产比例为 2.07%。

(1)自有房产

178

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告出具日,国政通无自有房产。

(2)租赁房产

国政通及其子公司租赁房产情况如下:

序 承租方 出租方 面积 租赁起 租赁终

坐落

号 名称 名称 (m2) 始时间 止时间

航天信息股份 北京市海淀区杏石口路甲 18 2,244.

1 国政通 2017.8.8 2018.2.7

有限公司 号,航天信息园 1 号楼 4 层 44

武汉市汉江区中央商务区泛 2015.11. 2018.11.

2 国政通 李敏 255.66

海国际 SOHO 城 5 栋 1102 室 10 9

武汉市汉江区中央商务区泛 2015.11. 2018.11.

3 国政通 张红 257.54

海国际 SOHO 城 5 栋 1103 室 10 9

陕西省西咸新

区信息产业园 陕西省西咸新区沣西新城的 1,013. 2021.12.

4 奥斯盾 2017.1.1

投资发展有限 西部云谷 11 号楼 5 层 04 31

公司

国政通

沈阳市和平区 辽宁省沈阳市和平区南八马 未载 2018.1.3

5 沈阳分 2017.2.1

金鑫辉大酒店 路 19 号 B 座 807 室 明 1

公司

国政通

重庆市经开区南湖路 26 号 1 未载 2017.12.

6 重庆分 刘滨 2015.1.1

幢 1 层 22 号门面房二楼 明 31

公司

国政通

广州怡都商务 天河区天河路 242 号 B 座 2016.12. 2017.11.

7 广州分 19

有限公司 2411C 1 30

公司

国政通

高新区高科广场 D 座 30206 2018.5.3

8 西安分 朱宇峰 42.38 2016.6.1

号 1

公司

2、无形资产

(1)商标

截至本报告出具日,国政通及其子公司目前拥有的商标权情况如下:

序号 注册商标 权利人 注册号 核定使用类别 有效期

1 国政通 6210320 35 2010.9.7 至 2020.9.6

179

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 注册商标 权利人 注册号 核定使用类别 有效期

2 国政通 6210321 38 2011.1.7 至 2021.1.6

3 国政通 12228167 38 2014.8.14 至 2024.8.13

4 国政通 12228166 38 2014.8.14 至 2024.8.13

5 国政通 8318651 35 2011.7.7 至 2021.7.6

6 国政通 8318650 38 2011.8.14 至 2021.8.13

7 国政通 1467767 35 2010.10.28 至 2020.10.27

8 国政通 5168901 38 2009.8.28 至 2019.8.27

9 国政通 5634716 35 2009.12.7 至 2019.12.6

10 国政通 5634715 38 2009.12.21 至 2019.12.20

11 国政通 6210319 35 2010.6.14 至 2020.6.13

12 国政通 6210316 38 2010.5.28 至 2020.5.27

13 奥斯盾 13006473 9 2015.3.28 至 2025.3.27

14 奥斯盾 13006218 9 2015.7.14 至 2025.7.13

15 奥斯盾 13006606 9 2014.12.28 至 2024.12.27

16 联源智信 9222563 35 2012.3.21 至 2022.3.20

17 联源智信 9222562 45 2012.3.21 至 2022.3.20

注:上述第 1-12 项商标的证载权利人名称仍为“北京国政通科技有限公司”,尚未办理

变更登记。

(2)计算机软件著作权

截至本报告出具日,国政通及其子公司拥有计算机软件著作权情况如下:

序 著作权

软件名称 版本号 首次发表期 登记期 权利范围 登记号 证书号

号 人

智能决策引擎 软著登字

1 V1.0 国政通 2013.12.30 2014.5.14 全部权利 2014SR060156

软件 第 0729400 号

互联网金融信 软著登字

2 V1.0 国政通 2013.12.30 2014.3.12 全部权利 2014SR029913

用信息平台 第 0699157 号

180

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 著作权

软件名称 版本号 首次发表期 登记期 权利范围 登记号 证书号

号 人

身份卫士手机 软著登字

3 V1.0 国政通 2013.12.10 2014.3.12 全部权利 2014SR029839

客户端 第 0699083 号

银行卡实时交 软著登字

4 V1.0 国政通 2012.12.1 2013.2.25 全部权利 2013SR016369

易监控系统 第 0522131 号

基于联通 ESS

软著登字

5 平台的实时联 V1.0 国政通 2012.12.10 2013.2.25 全部权利 2013SR016273

第 0522035 号

网核验系统

知测金融行业

软著登字

6 信用等级评估 V1.0 国政通 未发表 2010.12.11 全部权利 2010SR067481

第 0255754 号

软件

知测金融行业

软著登字

7 信用等级评估 V1.5 国政通 未发表 2012.3.23 全部权利 2012SR022821

第 0390857 号

软件

知测金融行业

软著登字

8 信用等级评估 V2.0 国政通 2012.11.30 2013.2.17 全部权利 2013SR013484

第 0519246 号

软件

身份通服务系 软著登字

9 V2.0 国政通 2006.9.22 2007.3.6 全部权利 2007SR03452

统 第 069447 号

身份通服务系 软著登字

10 V3.0 国政通 2008.4.30 2011.1.25 全部权利 2011SR003615

统 第 0267289 号

身份通服务系 软著登字

11 V4.0 国政通 2011.12.20 2012.3.23 全部权利 2012SR022566

统 第 0390602 号

身份通服务系 软著登字

12 V4.1 国政通 2012.11.21 2013.2.17 全部权利 2013SR013260

统 第 0519022 号

软著登字

13 实名制平台 V1.0 国政通 2011.12.20 2012.3.23 全部权利 2012SR022817

第 0390853 号

国政通综合业 软著登字

14 V1.0 国政通 2010.9.30 2010.12.11 全部权利 2010SR067453

务平台 第 0255726 号

国政通综合业 软著登字

15 V2.0 国政通 2011.12.20 2012.3.23 全部权利 2012SR022593

务平台 第 0390629 号

身份核查手机 软著登字

16 V1.0 国政通 2010.12.16 2011.5.3 全部权利 2011SR025414

工具软件 第 0289088 号

手机客户端统 软著登字

17 V1.0 国政通 未发表 2010.12.11 全部权利 2010SR067484

一接入平台 第 0255757 号

防身份信息欺 软著登字

18 V1.0 国政通 2008.10.15 2010.12.10 全部权利 2010SR067400

诈服务平台 第 0255673 号

国政通虚拟帐 软著登字

19 V1.0 国政通 未发表 2010.12.6 全部权利 2010SR065723

号系统 第 0253996 号

互联网内容计 软著登字

20 V2.0 国政通 2004.1.6 2004.4.12 全部权利 2004SR03157

费平台 第 021558 号

181

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 著作权

软件名称 版本号 首次发表期 登记期 权利范围 登记号 证书号

号 人

企业邮局系统 软著登字

21 V3.5 国政通 2001.11.30 2002.6.27 全部权利 2002SR0646

(CTMAIL) 第 000646 号

全业务积分服 软著登字

22 V1.0 国政通 2004.1.30 2004.4.12 全部权利 2004SR03158

务卡系统 第 021559 号

域名注册与管 软著登字

23 V2.0 国政通 2001.11.15 2002.6.27 全部权利 2002SR0648

理系统 第 000648 号

中国企业在线

软著登字

24 发布系统 V3.0 国政通 2001.9.7 2002.6.27 全部权利 2002SR0645

第 000645 号

(CTEOL)

中国网交会系 软著登字

25 V2.0 国政通 2001.9.15 2002.6.27 全部权利 2002SR0647

统 第 000647 号

注:上述第 1-25 项计算机软件著作权的证载权利人名称仍为“北京国政通科技有限公

司”,尚未办理变更登记。

(3)作品著作权

截至本报告出具日,国政通及其子公司拥有作品著作权情况如下:

序 著作

作品名称 完成日 登记日期 登记号 证书号

号 权人

《员工背景信息核实报 联源 国作登字

1 2010.8.10 2015.5.27 00161687

告》(共四册) 智信 -2015-L-00161687

《Pre-Employment

联源 国作登字

2 Screening Report(Sample)》 2011.7.1 2015.5.27 00161686

智信 -2015-L-00161686

(翻译作品)

(4)专利

截至本报告出具日,国政通及其子公司拥有专利权情况如下:

序号 专利名称 类型 权利人 申请时间 授权公告日 专利权期限 专利号

信息查询和通知方法 2013.3.29 至

1 发明 国政通 2013.3.29 2016.8.17 2013101091056

和装置 2033.3.28

商品数据检索排序及 2012.8.24

2 发明 国政通 2012.8.24 2016.5.25 2012103071476

商品推荐方法和系统 至 2032.8.23

智能交易中矩阵量化 2012.5.3

3 发明 国政通 2012.5.3 2016.2.24 2012101355914

分析方法及其系统 至 2032.5.2

利用通信网络核查用

2006.10.9

4 户真实身份的方法及 发明 国政通 2006.10.9 2011.7.6 2006101136023

至 2026.10.8

系统

182

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 专利名称 类型 权利人 申请时间 授权公告日 专利权期限 专利号

利用用户提交的个人

2006.9.22

5 信息建立用户真实身 发明 国政通 2006.9.22 2011.2.2 2006101133114

至 2026.9.21

份数据库

一种红外高清枪形摄 2016.12.21

实用 CN206379996

6 国政通 2016.12.21 2017.8.4 至

像机 新型

2026.12.20

2016.12.21

一种可加密的中继器 实用 CN206364803U

7 国政通 2016.12.21 2017.7.28 至

新型

2026.12.20

一种电梯专用摄像系 2016.12.21

实用 CN206364901U

8 国政通 2016.12.21 2017.7.28 至

统 新型

2026.12.20

采用电力线传输高清

2016.10.31

视频的摄像机监控系 实用 CN206226607U

9 国政通 2016.10.31 2017.6.6 至

新型

统 2026.10.30

基于森林区分度模型

2013.1.18 至 CN103942604B

10 发明 安迪泰 2013.1.18 2017.7.7

的预测方法及系统 2033.1.17

注:上述第 1 项专利的证载权利人名称仍为“北京国政通科技有限公司”,尚未办理变

更登记。

截至本报告出具日,国政通及其子公司正在申请的专利如下:

专利名称 类型 申请人 申请时间 申请号 目前状态

1 处理密码信息的方法和装置 发明 国政通 2013.4.22 2013101418655 逾期视撤,等恢复

查询通话相对方信息的方法和

2 发明 国政通 2013.3.29 2013101091041 驳回等复审请求

装置

查询通话相对方信息的方法和

3 发明 国政通 2013.2.28 2013100628020 驳回失效

装置

查询和处理通话参与方信息的

4 发明 国政通 2013.2.28 2013100628139 合议组审查

方法和装置

基于森林区分度模型的预测方

5 发明 安迪泰 2013.1.18 2013100186415 中通回案实审

法及系统

一种医疗影像照片的处理方法

6 发明 国政通 2016.10.14 2016108999107 等待实审提案

及系统

183

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

专利名称 类型 申请人 申请时间 申请号 目前状态

一种提供数据服务的方法及系

7 发明 国政通 2016.10.14 2016108996541 等待实审提案

一种核验身份信息的方法、装

8 发明 国政通 2016.10.14 2016108987311 等待实审提案

置及系统

一种提高数据质量的方法及系

9 发明 国政通 2016.10.14 2016108987133 等待实审提案

10 一种身份核查的方法 发明 国政通 2016.10.14 2016108985706 等待实审提案

11 多数据源的数据融合处理方法 发明 国政通 2016.10.31 2016109276919 等待实审提案

注:上述第 1-4、6-10 项专利的申请人名称仍为“北京国政通科技有限公司”,尚未办理

变更登记。

(5)域名

截至本报告出具日,国政通及其子公司拥有的域名情况如下:

序号 域名 注册日 到期日 权属人

1 idtag.cn 2006.4.25 2022.4.25 国政通

2 id5.cn 2007.10.26 2021.10.26 国政通

3 国政通.中国 2014.4.25 2022.4.25 国政通

4 国政通.cn 2014.4.23 2019.4.23 国政通

5 身份网.中国 2014.4.25 2019.4.25 国政通

6 身份网.cn 2014.4.23 2019.4.23 国政通

7 身份通.中国 2014.4.25 2022.4.25 国政通

8 id58.cn 2015.10.9 2021.10.09 国政通

9 515id.cn 2011.11.28 2021.11.28 国政通

10 515id.com 2011.10.19 2021.10.19 国政通

11 iddun.com 2012.3.5 2018.3.05 国政通

12 iddun.cn 2012.3.5 2018.3.05 国政通

13 shenfendun.com 2012.3.20 2018.3.20 国政通

14 shenfendun.cn 2012.3.21 2018.3.21 国政通

15 cnidrz.com.cn 2012.11.14 2017.11.14 国政通

16 cnidrz.org 2011.12.28 2017.12.28 国政通

17 cnidrz.com 2011.12.28 2017.12.28 国政通

18 51datalink.com 2015.8.12 2018.8.12 国政通

184

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 域名 注册日 到期日 权属人

19 idreal.cn 2010.4.20 2020.4.20 联源智信

20 idreal.com.cn 2010.4.20 2020.4.20 联源智信

21 idatag.cn 2013.3.15 2018.3.15 安迪泰

22 id5clond.com 2016.7.26 2026.7.26 国政云通

23 cnidrz.net 2011.12.28 2017.12.28 国政通

注:上述第 3-7、15-18 项域名的持有人名称仍为“北京国政通科技有限公司”,尚未办

理变更登记。

3、国政通主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告出具日,国政通主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

4、国政通涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他

人资产的情况

截至本报告出具日,国政通不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作

为被许可方使用他人资产的情况。

(二)国政通主要对外担保情况

截至本报告出具日,国政通不存在对外担保情况。

(三)国政通主要负债情况

截至 2017 年 9 月 30 日,国政通的主要负债情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

应付账款 2,742.91 29.57%

预收款项 4,461.95 48.10%

应付职工薪酬 282.43 3.04%

应交税费 1,206.99 13.01%

其他应付款 300.71 3.24%

其他流动负债 208.78 2.25%

流动负债合计 9,203.78 99.21%

185

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 金额 占比

递延所得税负债 73.33 0.79%

非流动负债合计 73.33 0.79%

负债合计 9,277.12 100.00%

三、国政通子公司及分公司基本情况

(一)子公司基本情况

1、上海安迪泰信息技术有限公司

(1)基本信息

公司名称 上海安迪泰信息技术有限公司

统一社会信用代码 913101045529632001

类型 一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人 杨宝升

注册资本 200 万人民币

成立日期 2010 年 4 月 6 日

住所 上海市徐汇区虹桥路 333 号 1 幢 337 室

计算机、通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

经营范围 务,销售计算机软件产品,企业管理咨询,商务信息咨询,会务会展

服务。【依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构 国政通出资 200.00 万元,持有 100%股权

(2)主营业务情况

最近两年一期,安迪泰除在上海地区为国政通主营业务进行销售推广外,

未独立开展业务。

(3)主要财务数据

最近两年一期,安迪泰的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 135.71 164.40 199.59

负债总额 0.17 1.96 -

186

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

归属于母公司股东权益 135.54 162.44 199.59

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -26.90 -37.15 -0.14

归属于母公司股东净利

-26.90 -37.15 -0.14

2、北京联源智信征信服务有限公司

(1)基本信息

公司名称 北京联源智信征信服务有限公司

注册号 110108012940124

类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 付春

注册资本 5,000.00 万人民币

成立日期 2010 年 6 月 10 日

住所 北京市海淀区杏石口路甲 18 号 1 幢 4 层西部 4008 号

企业征信服务;企业管理咨询;市场调查;经济贸易咨询;投资咨询;

经营范围 公共关系服务;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。)

股权结构 国政通出资 5,000.00 万元,持有 100%股权

(2)主营业务情况

最近两年一期,联源智信的主营业务为企业征信服务,针对企业信息主体

自主授权提交的相关信息进行调查、查询及核验比对,了解和评价信息主体的

信用状况,具体应用于金融企业客户的信贷审核、贷后管理及互联网企业客户

的合作商户审核等。根据国政通提供的说明,联源智信未来将继续利用母公司

国政通的多数据源优势,与企业征信服务相结合,拓宽业务领域,提供更为丰

富的信用服务和产品。

(3)主要财务数据

最近两年一期,联源智信的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

187

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总额 5,127.01 5,112.85 5,256.57

负债总额 104.26 86.79 258.85

归属于母公司股东权益 5,022.75 5,026.06 4,997.71

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 40.09 56.11 1,984.67

利润总额 -3.36 8.80 601.17

归属于母公司股东净利润 -3.31 28.35 448.81

3、国政云通智能科技有限公司

(1)基本信息

公司名称 国政云通智能科技有限公司

统一社会信用代码 91640500MA75WQE33K

类型 一人有限责任公司(私营法人独资)

法定代表人 陈放

注册资本 10,000 万

成立日期 2016 年 5 月 17 日

住所 中卫市沙坡头区中关村科技产业园中卫云中心 B 座

电子通信与自动控制技术研究服务,计算机科学技术研究服务;智能

化安装工程服务;安防监控设备、输入设备及装置(生物特征识别设

经营范围 备)生产、销售;信息系统集成服务;信息系统集成服务、数据处理

和存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。

股权结构 国政通出资 10,000.00 万元,持有 100%股权

(2)主营业务情况

自设立以来,国政云通的主营业务为智能安防业务,具体业务由子公司陕

西奥斯盾电子科技有限公司开展。根据国政通提供的说明,国政云通未来将紧

密围绕母公司国政通的多数据防欺诈业务,积极开拓识别场景多元化服务。

(3)主要财务数据

最近两年一期,国政云通的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017.9.30 2016.12.31

188

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总额 8,849.89 10,030.50

负债总额 0.60 8.40

归属于母公司股东权益 8,849.27 10,022.10

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度

营业收入 39.28 -

利润总额 -1,564.84 30.11

归属于母公司股东净利润 -1,172.84 22.10

注:国政云通于 2016 年 5 月成立。

(4)国政云通子公司情况

国政云通子公司为陕西奥斯盾电子科技有限公司(以下简称“奥斯盾”),奥

斯盾基本情况如下:

①基本信息

公司名称 陕西奥斯盾电子科技有限公司

统一社会信用代码 916100005756414078

类型 其他有限责任公司

法定代表人 安红

注册资本 1,000.00 万

成立日期 2011 年 6 月 16 日

住所 陕西省西安市高新区唐延路冠城国际 1 幢 1 单元 3 层 10303 号

安防监控工程施工;电子监控设备、计算机的研发、生产、销售;计

经营范围 算机信息系统集成及软件开发、销售;电子与智能化工程的设计、施

工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

国政云通出资 950.00 万元,持有 95%股权;

股权结构

东莞市泽育鑫五金科技有限公司出资 50.00 万元,持有 5%股权

②主营业务情况

最近两年一期,奥斯盾的主营业务为智能安防业务,具体包括视频监控设

备的销售及安装调试。根据国政通提供的说明,奥斯盾未来将以智能安防设施

设备为基础,结合母公司国政通的多数据源优势,提供包括人像比对在内的智

能大数据应用解决方案。

③主要财务数据

189

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近两年一期,奥斯盾的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017.9.30 2016.12.31

资产总额 784.04 880.06

负债总额 79.32 78.57

归属于母公司股东权益 704.72 801.48

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度

营业收入 4.03 -

利润总额 -96.77 -42.34

归属于母公司股东净利润 -96.77 -42.34

注:国政通于 2016 年 6 月收购奥斯盾,上述列式的 2016 年财务数据为收购日后纳入国

政通合并报表的财务数据。

4、国政融通信息技术有限公司

(1)基本信息

公司名称 国政融通信息技术有限公司

统一社会信用代码 91420103MA4KLHH285

类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 李辉军

注册资本 5,000.00 万元人民币

成立日期 2015 年 12 月 4 日

住所 武汉市江汉区中央商务区泛海国际 SOHO 城第 5 幢 11 层 2 号房

电信业务服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营,

经营范围、经营期限与许可证核定的一致);计算机软硬件及互联网技

术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、发布、代理

国内各类广告业务;受银行委托对信用卡咨询及欠款进行提醒、通知

经营范围 和宣传;金融业务软件开发;银行业数据信息处理与分析;以承接服

务外包方式从事银行后台服务及业务流程外包服务;商务信息咨询;

银行设备批发兼零售;网上提供房屋出租(租赁)中介服务、房地产

买卖流通领域中的经纪及代理活动(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

股权结构 国政通出资 5,000.00 万元,持有 100%股权

(2)业务经营情况

190

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

自设立以来,国政融通的主营业务为互联网信息技术服务与技术咨询,业

务规模较小。根据国政通提供的说明,国政融通未来将依托母公司国政通的多

数据源优势,积极拓展应用场景。

(3)主要财务数据

最近两年一期,国政融通的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 4,439.38 4,534.64 39.69

负债总额 21.15 59.42 79.88

归属于母公司股东权益 4,418.23 4,475.22 -40.19

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 53.88 20.79 -

利润总额 -57.00 -484.59 -40.19

归属于母公司股东净利润 -57.00 -484.59 -40.19

(二)分公司基本情况

报告期内,除协助国政通本部进行销售推广外,分公司未独立开展业务。

1、国政通沈阳分公司

企业名称: 国政股份有限公司沈阳分公司

统一社会信用代码: 912101027695948800

负责人: 付春

成立日期: 2005 年 4 月 21 日

营业场所: 沈阳市和平区南八马路 27 号 1110 房间

计算机软硬件、通讯技术开发、转让。(依法须经批准的项目,

经营范围:

经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、国政通广州分公司

企业名称: 国政通科技股份有限公司广州分公司

统一社会信用代码: 91440106773343179G

负责人: 梅笑寒

成立日期: 2005 年 5 月 17 日

191

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

广州市天河区天河路 242 号 B 座 2411C 房(本住所限写字楼

营业场所:

功能)

商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平

经营范围: 台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

3、国政通济南分公司

企业名称: 国政通科技股份有限公司济南分公司

统一社会信用代码: 913701007636819404

负责人: 付春

成立日期: 2004 年 6 月 10 日

营业场所: 山东省济南市槐荫区北小辛庄西街 57 号 2 号楼 231 室

第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息

服务和互联网信息服务)(有效期限以许可证为准);数据处理。

经营范围:

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

4、国政通西安分公司

企业名称: 国政通科技股份有限公司西安分公司

统一社会信用代码: 916101317669822129

负责人: 胡建辉

成立日期: 2005 年 4 月 14 日

营业场所: 西安市高新区高科广场 D 座 3 号楼 2 层 206 室

许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、

医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容);第二类增值

经营范围:

电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、国政通重庆分公司

企业名称: 国政通科技股份有限公司重庆分公司

统一社会信用代码: 91500108774872152Y

负责人: 汪辉

成立日期: 2005 年 5 月 16 日

营业场所: 重庆市经开区南湖路 26 号 1 幢 1 层 22 号门面

互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、

经营范围: 医疗器械和 BBS 以外的内容);移动网第二类增值电信业务中

的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。(以上经营范围

192

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限内经营,未取得许

可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)

6、国政通宁波分公司

企业名称: 国政通科技股份有限公司宁波分公司

统一社会信用代码: 91330203316921316M

负责人: 胡建辉

成立日期: 2015 年 3 月 19 日

营业场所: 海曙区大来街 47,49 号(7-12)-4 室

计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、应用软件服务、

经营范围: 市场调查、经济贸易咨询,计算机、软件及辅助设备、通讯设

备的批发、零售。

四、国政通的业务和技术

(一)主营业务情况

目前,国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务。除此之

外,国政通还经营少量 SP 业务。

多数据源防欺诈业务是指:国政通在第三方数据源与客户之间建立通信桥

梁,客户经过信息主体授权后,将需要核验的信息通过国政通提交数据源服务

商,由数据源服务商进行比对并得出是否一致的结果,再通过国政通将是否一

致的结果返回给客户(涉及学历查询的还会返回学历信息),帮助用户识别信息

主体提交和授权信息的真实性。国政通已与全国公民身份信息系统、中国高等

教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国联网职业资格证书查询系统等第

三方数据源建立了紧密的合作关系,并建立了先进、安全、实时的综合电子服

务平台,面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等客户提供多数据源防

欺诈服务。

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月,国政通多数据源防欺诈业务收入分

别为 25,097.90 万元、28,242.31 万元、25,590.73 万元。

报告期内,国政通主营业务未发生重大变化。

(二)主要产品和服务

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国政通主要产品为多数据源防欺诈服务,是通过专线及平台互联方式网络

等方式,用户经过信息主体授权后,将需要核验的信息提交第三方数据源,由

数据源进行比对并得出是否一致的结果,帮助用户识别信息主体提交和授权信

息的有效性。主要包括身份信息核验、学历学籍核对、学历查询、电话号码核

对等。

除上述服务外,基于智能摄像终端与人脸识别技术,并结合大数据分析模

型,国政通开发并不断完善数据实时分析技术和人像比对的应用解决方案。

2016 年度,国政通人像比对业务已经开始形成收入。

(三)行政主管部门、监管体制、主要法律及政策

1、行政主管部门和监管体制

(1)行政主管部门

国政通所属行业是软件和信息技术服务业。工业和信息化部是该行业的管

理和监督部门,主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准;监

测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业,指导

推进信息化建设;协调维护国家信息安全等。

(2)行业协会

中国软件行业协会和中国互联网协会是国政通所在行业的自律组织。中国

软件行业协会成立于 1984 年 9 月 6 日,由从事软件研究开发、出版、销售、培

训,从事信息化系统研究开发,开展信息服务,以及为软件产业提供咨询、市

场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成。其

主要职责为开展“双软认定”的工作;开展中国软件服务业企业信用评价工作;

开展中国软件和服务业企业信用评价;承办政府委托的任务,参加软件产业发

展规划制定;制定行约行规,推进软件正版化,为产业发展创造公平竞争环

境。中国互联网协会成立于 2001 年 5 月 25 日,由国内从事互联网行业的网络运

营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互

联网从业者共同发起成立,是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位

自愿结成的非营利社会组织。

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2、主要法律法规及产业政策

(1)主要法律法规

我国软件和信息技术服务业的主要法律法规有:

名称 颁布单位 发布时间 相关内容

《全国人大常委会关 网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作人员对在业

全国人大

于加强网络信息保护 2012 年 务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密,不得泄

常委会

的决定》 露、篡改、毁损,不得出售或者非法向他人提供。

经营电信业务,必须依照本条例的规定取得国务院信息产

《中华人民共和国电

国务院 2000 年 业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的

信条例》

电信业务经营许可证。

国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性

《互联网信息服务管

国务院 2000 年 互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备

理办法》

案手续的,不得从事互联网信息服务。

《计算机软件保护条 中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件,不论是

国务院 2001年

例》 否发表,依照本条例享有著作权

互联网信息服务提供者经用户同意收集用户个人信息的,

《规范互联网信息服

工业和信 应当明确告知用户收集和处理用户个人信息的方式、内容

务市场秩序若干规 2011 年

息化部 和用途,不得收集其提供服务所必需以外的信息,不得将

定》

用户个人信息用于其提供服务之外的目的。

电信业务经营者、互联网信息服务提供者在提供服务的过

《电信和互联网用户 工业和信

2013 年 程中收集、使用用户个人信息,应当遵循合法、正当、必

个人信息保护规定》 息化部

要的原则。

征信业务,是指对企业、事业单位等组织(以下统称企业)

的信用信息和个人的信用信息进行采集、整理、保存、加

工,并向信息使用者提供的活动。

设立经营个人征信业务的征信机构,应当符合《中华人民

共和国公司法》规定的公司设立条件和下列条件,并经国

《征信业管理条例》 国务院 2013 年

务院征信业监督管理部门批准。

设立经营企业征信业务的征信机构,应当符合《中华人民

共和国公司法》规定的设立条件,并自公司登记机关准予

登记之日起 30 日内向所在地的国务院征信业监督管理部

门派出机构办理备案。

国家互联 互联网信息服务提供者应当按照“后台实名、前台自愿”的

《互联网用户账号名

网信息办 2015 年 原则,要求互联网信息服务使用者通过真实身份信息认证

称管理规定》

公室 后注册账号。

(2)主要产业政策

近年来,国家出台了多项产业政策、发展规划和规范文件,支持软件和信

息技术行业的健康快速发展,主要有:

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《关于鼓励软件产业和集 在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入

成电路产业发展的若干政 国务院 2001年 分配、人才、知识产权保护等方面对软件行业

策》 进行扶持

加快培育信息服务新模式新业态。把握软件服

务化趋势,促进信息服务业务和模式创新,综

合利用公共信息资源,进一步开发适应我国经

《电子信息产业调整和振 济社会发展需求的信息服务业务。积极承接全

国务院 2009年

兴规划》 球离岸服务外包业务,引导公共服务部门和企

事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等

非核心业务,建立基于信息技术和网络的服务

外包体系。

加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络

《国务院关于加快培育和 基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联

发展战略性新兴产业的决 国务院 2010年 网核心设备和智能终端的研发及产业化,加快

定》 推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和

示范应用。

紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标,重点支

持基础软件、面向新一代信息网络的高端软

《进一步鼓励软件产业和

件、工业软件、数字内容相关软件、高端芯片、

集成电路产业发展若干政 国务院 2011年

集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材

策》

料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的

制订。

加快政府数据开放共享,推动资源整合,提升

《促进大数据发展行动纲 治理能力;推动产业创新发展,培育新兴业态,

国务院 2015年

要》 助力经济转型;强化安全保障,提高管理水平,

促进健康发展。

促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发

设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流

《中国制造2025》 国务院 2015年 程和全产业链的综合集成应用。加强智能制造

工业控制系统网络安全保障能力建设,健全综

合保障体系。

鼓励“互联网+”企业整合国内外资源,面向全球

《积极推进“互联网+”行动 提供工业云、供应链管理、大数据分析等网络

国务院 2015年

的指导意见》 服务,培育具有全球影响力的“互联网+”应用平

台。

以社会信用信息系统先导工程为基础,充分发

挥国家人口基础信息库、法人单位信息资源库

的基础作用和企业信用信息公示系统的依托

《关于运用大数据加强对

作用,建立国家统一的信用信息共享交换平

市场主体服务和监管的若 国务院 2015 年

台,整合金融、工商登记、税收缴纳、社保缴

干意见》

费、交通违法、安全生产、质量监管、统计调

查等领域信用信息,实现各地区、各部门信用

信息共建共享。

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

名称 发布机构 发布时间 相关内容

立足于大数据发展所处的工业社会向信息社

会转型的历史时期所独具的政策、经济与文化

《大数据标准化白皮书 工业和信 等特点,分析处于初期发展阶段的大数据对于

2016 年

(2016版)》 息化部 经济、社会、产业的作用和影响;介绍目前国

内、国外主要国家在大数据发展战略、技术与

应用方面的布局与实践。

加强互联网基础资源管理。进一步推进互联网

域名、IP地址、网站等基础资源和网络互动平

《“十三五”国家信息化规

国务院 2016 年 台真实身份信息注册登记工作。建设网络可信

划》

体系,探索建立全国统一的网络证照服务体

系,推进网络身份可溯源和信息保护工作。

取消公民身份认证服务收费政府定价,具体收

费标准由你部所属全国公民身份证号码查询

服务中心按照公平、合法和诚实信用的原则,

《国家发展改革委关于取

与用户协商确定;取消为落实国家强制性实名

消公民身份认证服务收费

发改委 2017 年 制要求对企业收取的公民身份认证服务收费;

政府定价有关事项的通

降低人口信息开发服务费标准,收费标准由每

知》

次50元调整为25元;按规定向国家机关、社会

福利公益机构和公民提供的服务不得收取费

用。

(3)国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通

知》(发改价格〔2017〕928 号)对国政通经营的影响

①相关政策目前的执行情况

国家发改委 2017 年 5 月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有

关事项的通知》(发改价格〔2017〕928 号),截至本报告出具日,国家发改委、

工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或指导细则。

为进一步了解上述政策的执行情况,中介机构实地走访了身份证号码查询

中心,访谈了相关负责人,查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管

目前相关部委未出台具体的落实方案或指导细则,但身份证号码查询中心表示

将会落实国家及发改委的相关政策要求,取消对电信运营商电话用户真实身份

信息登记所需的身份认证服务收费。2017 年 9 月 19 日,身份证号码查询中心与

国政通续签了协议,明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信

息登记等落实国家强制实名制要求的领域提供身份信息认证服务。

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

②模拟测算该通知对国政通最近两年一期经营业绩的影响

根据通知相关内容,在模拟测算时,需剔除的为国政通为电信运营商提供

的身份信息核验业务(人像比对业务除外)。剔除相关收入与成本后,模拟测算

对国政通最近两年一期经营业绩的影响如下:

单位:万元

年度 项目 营业收入 营业成本 毛利

实际情况 26,312.36 12,590.71 13,721.65

2015 年 模拟调整情况 -8,846.76 -5,566.08 -3,280.68

度 模拟后情况 17,465.59 7,024.63 10,440.97

影响比例 -33.62% -44.21% -23.91%

实际情况 29,094.55 12,760.76 16,333.79

2016 年 模拟调整情况 -8,544.30 -2,103.55 -6,440.74

度 模拟后情况 20,550.26 10,657.21 9,893.05

影响比例 -29.37% -16.48% -39.43%

实际情况 26,047.32 11,730.07 14,317.25

2017 年 模拟调整情况 -5,443.48 -2,543.67 -2,899.81

1-9 月 模拟后情况 20,603.84 9,186.40 11,417.44

影响比例 -20.90% -21.69% -20.25%

③对国政通后续盈利能力的影响

截至目前国家相关部委尚未出台具体的落实方案或指导细则,基于谨慎性

考虑,国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务收入下降为零的概率较

大,对国政通后续盈利能力造成一定的负面影响。另外,本次收益法评估中,

预测未来年度国政通营业收入中也已剔除该部分业务收入。

(四)经营资质

截至本报告出具日,国政通及其子公司取得的相关资质如下:

序号 名称与级别 证书编号 颁发单位 有效期至 拥有主体

中华人民共和国

中华人民共和国

1 增值电信业务经 B2-20090198 号 2019.7.22 国政通

工业和信息化部

营许可证

中华人民共和国 京 ICP 证 031065 北京市通信管理

2 2021.10.26 国政通

电信与信息服务 号 局

198

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称与级别 证书编号 颁发单位 有效期至 拥有主体

业务经营许可证

北京市科学技术

高新技术企业证 2017.10.29

3 GR201411000611 委员会、北京市财 国政通

书 (注)

政局等

中关村高新技术 中关村科技园区

4 20152010377701 2018.7.8 国政通

企业 管理委员会

短消息类服务接 中华人民共和国

5 [2006]00072-A011 2019.7.22 国政通

入代码使用证书 工业和信息化部

陕西省安全技术

陕西省安全防范

6 防范从业单位工 G2016789 2017.11.30 奥斯盾

产品行业协会

程资质证

企业征信业务经 中国人民银行营

7 10027 - 联源智信

营备案证 业管理部

信息系统安全等 北京市公安局海

8 11010813339-0001 - 联源智信

级保护备案证明 淀分局

信息系统安全等 北京市公安局海

9 11010813339-0002 - 联源智信

级保护备案证明 淀分局

注:国政通已开始准备高新技术企业证书续期申请。

截至本报告出具日,国政通业务经营中不存在特许经营权。

(五)主要经营模式

国政通系国内规模较大的、整合众多全国性数据源并提供一站式服务的诚

信信息服务商。国政通搭建并依靠综合业务平台,连接用户信用信息需求和数

据源服务商信息反馈,为客户提供信息核查等方面服务。

1、采购模式

国政通采购的主要包括身份信息核验、学历学籍信息核对、学历查询、职

业资格查询等数据源服务。对于数据源服务的采购,国政通会基于数据源服务

稳定的考虑,与主要的供应商签订较长时间的合作协议(框架协议),具体采购

流程如下:

199

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

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意向沟通

数据信息服务内容与服务方式探讨

技术对接测试

明确合作内容并签署协议

正式对接上线

截至本报告出具日,国政通正在执行的主要数据源服务采购情况如下:

数据源提

单位性质 采购内容 有效期

供单位

全国公民

简项公民身份信息认证服务;

身份证号 公安部下属

多项公民身份信息认证服务; 2014.1.8-2017.12.31

码查询服 机构

公民身份信息同址认证服务。

务中心

全国高等学

校信息咨询

学信咨询

与就业指导 学籍核对服务、学历核对服务、学

服务有限 2017.1.1-2017.12.31

中心(教育部 历查询服务、Web service 接口。

公司

直属事业单

位)控股

信息比对、违约指数类标签调用、

号百信息 信用风险类标签调用、征信服务数

中国电信下

服务有限 据标签定义、数据产品联合研发 2017.1.1-2018.12.31

属公司

公司 (包括但不限于保险失联客户再

甄别、中小企业信用等级评估等)。

人力资源和

社会保障部

北京普天 职业技能鉴

合力通讯 定中心指定

职业资格证书查询。 2017.1.1-2017.12.31

技术服务 的国家职业

有限公司 资格业务信

息化综合服

务商

注:国政通已与全国公民身份证号码查询服务中心签署续签协议,协议约定自 2018 年

1 月 1 日起生效。

200

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、服务模式

国政通主要业务是为客户提供多数据源防欺诈服务。在具体的业务中,国

政通搭建了综合业务平台,客户首先通过综合业务平台发送事前经国政通标准

化的需求,平台经特定的专线、接口连接数据源服务商,数据源服务方根据国

政通事先与其签订的合作协议,迅速反馈给平台相应的结果,以“一致”、“不一

致”等数据标签的形式在平台形成了服务结果。

不同客户提交 通过专线、平台

不同标准化套 提交

客户提交 综合业务 数据源服

需求 平台 务商

结果在平台显 以一致、不一致

示,与数据源服 或库无等形式迅

务商反馈一致 速反馈核查结果

3、销售模式

国政通以直接销售的模式为主。

在直销模式的背景下,国政通成立了四个业务部和六家分公司负责销售推

广。四个业务部分别是政企业务部、金融业务部、咨询业务部和运营商业务

部,六家分公司分别为沈阳分公司、广州分公司、济南分公司、西安分公司、

重庆分公司、宁波分公司。

4、结算模式

国政通多数据源防欺诈服务多数采用“先使用后付费”的方式,少部分采用

预付费的方式。大部分客户采用按月结算,少部分客户采用按季度结算。当到

期结算时,国政通将与客户进行对账,对账无误后进行结算。

(六)主要客户

1、前五名客户情况

201

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2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,国政通对前五名客户销售情况如

下:

单位:万元

序号 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例(%)

2017 年 1-9 月

1 中国移动 2,542.25 9.76

2 中国联通 2,431.39 9.33

3 京东集团 1,777.50 6.82

4 中国电信 1,276.39 4.90

5 招商银行 1,239.02 4.76

合计 9,266.56 35.57

2016 年度

1 中国移动 4,436.79 15.25

2 中国联通 3,666.42 12.60

3 京东集团 1,782.57 6.13

上海浦东发展银行股份有

4 1,662.22 5.71

限公司

5 中国电信 1,564.03 5.38

合计 13,112.02 45.07

2015 年度

1 中国移动 5,256.96 19.98

2 中国联通 3,086.67 11.73

北京嘀嘀无限科技发展有

3 1,953.63 7.42

限公司

4 中国电信 1,729.02 6.57

5 招商银行 1,025.16 3.90

合计 13,051.44 49.60

2、主要客户的获取方式

国政通的主要客户为电信运营商和商业银行,获取方式主要为:1、招投标

方式,国政通业务人员会主动搜集相关招投标信息,并主动跟进,参与竞标。

2、单一来源采购,在报告期内,鉴于国政通为身份证号码查询中心授权的身份

信息核验服务提供商,且国政通进入行业较早,先发优势明显,提供的服务及

时高效优质,多年来与运营商保持稳定良好的合作关系,因此该部分业务为单

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一来源采购。3、主动市场开拓,国政通通过收集行业内潜在客户的信息,派出

业务人员通过主动上门拜访、电话沟通等方式积极争取业务机会,主动与客户

进行沟通,进行市场开发。

3、主要客户的签约主体、协议期限、相关合作是否具有地域性

报告期内,国政通前五大主要客户中运营商和银行客户为中国移动、中国

联通、中国电信、招商银行、浦发银行等。其中,运营商客户的签约主体主要

为集团公司及其旗下各分子公司,银行客户的签约主体主要为总行及其旗下的

信用卡中心。由于三大运营商签约主体较多,仅选取其中重要的两家签约主

体:

是否具有地

客户名称 签约主体 协议期限

域性

一年期(2015.6.4-2016.6.3)

中移在线服务有限公司 否

三年期(2016.6.2-2019.6.1)

中国移动 6个月(2014.12.11-2015.6.15)

中国移动通信集团广东有限 一年期(2015.8-2016.7.31) 是

公司

框架协议(2016.8.15-)[注]

两年期(2014.10.23-2016.10.22)

中国电信股份有限公司电子 一年期(2016.4.15-2017.4.14) 否

渠道运营中心

两年期(2017.3.17-2019.3.16)

中国电信

一年期(2015.1.1-2015.12.31)

中国电信股份有限公司四川 一年期(2016.1.1-2016.12.31) 是

分公司

一年期(2017.1.1-2017.12.31)

一年期(2014.4.11-2015.4.10)

两年期(2015.4.11-2016.3.31 ,

中国联通 中国联合网络通信有限公司 否

自动延期至 2017.3.31)

9个月(2017.4.1-2017.12.31)

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一年期(2015.4.15-2016.4.14)

中国联合网络通信有限公司

北京市分公司 一年期(2016.8.17-2017.8.16)

14个月(2008.10.22-2009.12.31)

招商银行股份有限公司信用 到期后协议自动延期一年,其后

招商银行 亦同 否

卡中心

两年期(2016.5.11-2018.5.10)

学历产品:

两年期(2014.7.31-2016.7.30,)

补充协议:前次有效期延至

2016.8.31

上海浦东发展银行股份有限

浦发银行 否

公司信用卡中心 两年期(2016.9.1-2018.8.31)

学籍产品:

两年期(2014.12.1-2016.11.30)

三年期(2016.12.20-2019.12.19)

注:目前执行的合同为框架协议,续签协议尚在办理中。

4、合作稳定性

国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验业务的公司,经

过十余年的业务发展,已经与运营商和银行建立了长期稳定的合作关系,先发

优势明显。从历史合作经验来看,国政通与运营商、银行等客户协议过期后,

如无重大不利变化,均能续约,合作情况稳定。

报告期内,中国移动、中国联通、中国电信、招商银行、浦发银行等主要

客户的收入金额及占比情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月

主要客户收入合计 11,646.94 12,525.03 8,401.66

营业收入合计 26,312.36 29,094.55 26,047.32

主要客户收入占比 44.26% 43.05% 32.26%

报告期内,上述主要客户营业收入占比分别为 44.26%、43.05%、32.26%。

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综上,国政通与其主要客户合作关系稳定。

(七)主要供应商

1、前五名供应商情况

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,国政通向前五名供应商采购情况如

下:

单位:万元

序号 公司名称 采购金额(不含税) 占全部采购额的比例

2017 年 1-9 月

学信咨询服务有限公司/全国高等

1 7,175.14 61.17%

学校学生信息咨询与就业指导中心

2 全国公民身份证号码查询服务中心 3,184.64 27.15%

3 号百信息服务有限公司 449.59 3.83%

4 上海依图网络科技有限公司 216.50 1.85%

5 中移在线服务有限公司 210.22 1.79%

合计 11,236.09 95.79%

2016 年度

1 学信咨询服务有限公司 6,411.13 50.24%

2 全国公民身份证号码查询服务中心 4,043.41 31.69%

3 号百信息服务有限公司 334.01 2.62%

4 中移在线服务有限公司 250.47 1.96%

5 深圳市点触达有限责任公司 225.77 1.77%

合计 11,264.79 88.28%

2015 年度

1 全国公民身份证号码查询服务中心 7,663.56 60.87%

2 学信咨询服务有限公司 3,095.56 24.59%

3 山东山亿信息技术有限公司 433.28 3.44%

4 北京西信联创科技有限公司 290.59 2.31%

5 号百信息服务有限公司 267.63 2.13%

合计 11,750.62 93.33%

报告期内,国政通前五名供应商较为集中,主要为身份证号码查询中心、

学信咨询、号百信息等,存在供应商依赖风险。国政通供应商集中是由数据源

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来源、行业特点所决定的,同时国政通与上述前五名供应商保持长期稳定的合

作关系,有利于国政通的持续经营。

2、主要供应商的基本情况

(1)行业监管

身份证号码查询中心是国政通身份信息验证服务的供应商。2001 年 3 月 27

日,中央机构编制委员会(中编办[2001]36 号)批准公安部成立“全国公民

身份证号码查询服务中心”,负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用

平台”,为政府部门、社会各界提供公民身份信息认证和统计分析服务。国家

发改委核发批文允许其开展身份服务进行市场化自主协商收费。

学信咨询(运营中国高等教育学生信息网,该公司的主要出资人为全国高等

学校学生信息咨询与就业指导中心)是国政通学历学籍验证服务的供应商。2004

年 7 月 21 日,教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证

书查询唯一网站的公告》(教学[2004]25 号),重申:“中国高等教育学生信息

网”(即“学信网”,网址:http://www.chsi.com.cn)是我国高等教育学历证书

查询的唯一网站,“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授

权开展高等教育学历认证工作的专门机构。国家发改委核发批文允许其开展国

内学历信息查询认证服务收费。

综上,身份证号码查询中心和学信咨询分别接受公安部和教育部的监管。

另外身份证号码查询中心和学信咨询提供的上述服务所属行业为软件和信息技

术服务业,工信部是该行业的管理和监督部门,中国软件行业协会和中国互联

网协会是二者所在行业的自律组织。

(2)客户隐私、信息保密政策

①身份证号码查询中心和学信咨询均是国家有关部门明确授权开展相关服

务的主体

身份证号码查询中心是经中央机构编制委员会、发改委批准开展公民身份

信息核查服务的主体,隶属于公安部。中国高等教育学生信息网(运营主体为学

信咨询,该公司的主要出资人为全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心)是

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教育部明确的我国高等教育学历证书查询的唯一网站,全国高等学校学生信息

咨询与就业指导中心是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。上

述两家机构在开展业务过程中严格履行国家有关网络安全、个人信息保护等法

律法规的规定。

②身份证号码查询中心和学信咨询提供的服务目的在于对信息进行认证,

防范欺诈风险

公民身份信息核查服务和高等教育背景核查服务分别是公安部和教育部推

出的便民服务,该服务不仅可以预防和减少假冒身份、学历学籍欺诈的违法犯

罪,减少经济损失,而且为国家建立个人信用体系提供有力支持。当事人向有

关机构主动提交证件也就意味已同意该机构核准证件信息。比如在办理移动开

户或银行开户手续的时候,公民主动向相关工作人员提交身份证件,这就意味

着同意相关工作人员浏览身份证信息并予以鉴别,工作人员已经获知被核查人

的姓名、身份号码、照片,为了核实信息的真伪,工作人员使用“公安部全国

公民身份证号码查询服务中心”的公民身份信息核查服务对姓名、身份号码等

进行核对,只会得到此身份证信息与数据库记录“一致”或“不一致”的结

果。仅仅提供姓名或者身份号码或学历证书号等无法进行核查,核查服务是对

已知信息进行辨别核验,因此这项服务不涉及公民隐私。公民身份信息核查服

务和高等教育背景核查不仅不涉及公民隐私,而且此项服务的广泛应用,可以

充分保护广大人民群众的合法权益。

③身份证号码查询中心和学信咨询均建立了相应的内部制度

身份证号码查询中心和学信咨询均建立了严格的内部制度,在安全保障上

已经做了完善的防范工作。从服务流程上,两家机构均采用专门的计算机网络

通道提供数据维护通道,并要求国政通采用符合要求的特定接口与系统进行连

接,确保信息安全;从业务范围上进行限定,两家机构均在与国政通的协议中

约定服务的特定使用范围和目的,要求开展信息核验及查询均需取得被核查人

的授权同意;在信息留存要求上,两家机构均明确要求不得对提供的信息进行

储存建库,核查结果只能使用一次,不得将核查结果再次对外提供服务;在保

密要求上,两家机构均要求国政通对获取的保密信息负有完全和严格的保密义

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务。同时,两家机构均制定了现场检查制度,并严格执行。另外学信咨询还针

对不同的行业领域,提供的不同类型服务,对每一家合作伙伴进行备案管理,

并对其业务开展情况进行监控。

综上所述,身份证号码查询中心和学信咨询是国家有关部门明确授权开展

相关服务的主体,目的在于进行真实性认证,防范欺诈风险,两家机构均建立

了相应的内部制度,保护客户隐私不被非法窃取。

(3)客户选择方式、对应的资质要求

身份证号码查询中心和学信咨询综合考虑潜在客户的需求量、企业资质(要

求有完备的服务系统、风险防控措施)、信用状况、行业地位、以往合作经验、

信息安全保护等方面,结合市场需求进而选择确定客户。国政通为其长期合作

的优质客户。因身份证号码查询中心和学信咨询并非采购服务,其选择客户是

为了销售其服务,故未采取招投标程序选择客户。

(4)竞争对手

如前述,身份证号码查询中心和学信咨询提供的服务均有唯一性,其并不

存在竞争对手。

3、国政通与全国公民身份证号码查询服务中心、学信咨询服务有限公司

合作协议的主要内容

(1)与全国公民身份证号码查询服务中心的合作协议主要内容

①正在履行的协议

报告期内,国政通(作为乙方)与身份证号码查询中心(作为甲方)有效的

合作协议名称为《全国公民身份信息认证服务合作协议书》,协议有效期为 2014

年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该协议的主要内容如下:

1)服务内容及合作方式

身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民身份信息进行比

对,提供“一致”或“不一致”反馈结果。

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2)采购价格

采购结算价格均为按条计费,对于不同的服务类别和不同行业客户采用不

同的结算单价。

3)排他性或特许授权以及其他重要业务往来

协议未设定排他性或特许授权条款(仅是限定某些服务范围),除已披露业

务外,未有其他重要业务往来。

4)合作有效期

2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

②续签的协议

鉴于国政通与身份证号码查询中心正在执行的合作协议将于 2017 年 12 月

31 日到期,国政通(作为乙方)于 2017 年 9 月 19 日与身份证号码查询中心(作

为甲方)签署了新的《公民身份信息认证服务合同》,新的合同自 2018 年 1 月

1 日起生效,有限期一年。该合同的主要内容如下:

1)服务内容及合作方式

身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民身份信息进行比

对,提供“一致”或“不一致”反馈结果。

2)采购价格

采购结算价格均为按条计费,不同的服务类别价格有区别,且均采用阶梯

定价的方式结算。

3)排他性或特许授权以及其他重要业务往来

协议未设定排他性或特许授权条款(仅是限定某些服务范围),除已披露业

务外,未有其他重要业务往来。

4)有效期

自 2018 年 1 月 1 日起生效,有限期一年。

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(2)与学信咨询服务有限公司的合作协议主要内容

国政通与学信咨询的合作协议为一年一签,报告期履行的合作协议主要内

容如下:

①2015 年履行的协议

2014 年 12 月 31 日,国政通有限(作为甲方)与学信咨询(作为乙方)签

署了《全国高等教育学籍学历审核服务协议书》,协议约定自 2014 年 12 月 31

日起生效,有效期至 2015 年 12 月 30 日。该协议主要内容如下:

1)服务内容及合作方式

甲方通过互联网接入方式使用乙方系统提供的全国高等教育学籍学历审核

服务,并通过预设的两个服务接口进行数据的提交和返回。

2)采购价格

采购结算价格均为按条计费,在合同有效期内,按照同一自然年度内的审

核条数,实行阶梯式的收费方式。

3)排他性或特许授权以及其他重要业务往来

协议未设定排他性或特许授权条款(仅是限定某些服务范围),除已披露业

务外,未有其他重要业务往来。

4)有效期

本协议自 2014 年 12 月 31 日起生效,有效期至 2015 年 12 月 30 日。

②2016 年履行的协议

2016 年 1 月 1 日,国政通有限(作为甲方)与学信咨询(作为乙方)签署

了《全国高等教育教育背景核查服务协议书》,协议约定自 2016 年 1 月 1 日起

生效,有效期至 2016 年 12 月 31 日。该协议主要内容如下:

1)服务内容及合作方式

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

甲方通过专线和互联网接入方式使用乙方系统提供的全国高等教育背景核

查服务,包括学籍核对和学历查询服务,并通过预设的 Web service 服务接口进

行数据的提交和返回。

2)采购价格

采购结算价格均为按条计费,在合同有效期内,按照同一自然年度内的审

核条数,实行阶梯式的收费方式。

3)排他性或特许授权以及其他重要业务往来

协议未设定排他性或特许授权条款(仅是限定某些服务范围),除已披露业

务外,未有其他重要业务往来。

4)有效期

本协议自 2016 年 1 月 1 日起生效,有效期至 2016 年 12 月 31 日。

③2017 年履行的协议

2017 年 1 月 1 日,国政通(作为甲方)、全国高等学校学生信息咨询与就

业指导中心(作为乙方)与学信咨询(作为丙方)签署了《全国高等教育背景核

查服务协议书》,协议约定有效期 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,在协

议期限届满前 30 天由双方友好协商是否续约。该协议主要内容如下:

1)服务内容及合作方式

乙方是教育部授权开展全国高等教育学历查询和认证工作的专门机构,丙

方受乙方委托承担相关系统的技术性服务工作,协助乙方对外提供学历查询和

认证技术服务,并负责技术支持和售后服务工作。甲方通过专线和互联网两种

接入方式使用丙方系统提供的全国高等教育背景核查服务,包括学籍核对服

务、学历核对服务和学历查询服务,并通过预设的 Web service 服务接口进行数

据的提交和返回。

2)采购价格

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采购结算价格均为按条计费,在合同有效期内,按照同一自然年度内的审

核条数,实行阶梯式的收费方式。

3)排他性或特许授权以及其他重要业务往来

协议未设定排他性或特许授权条款(仅是限定某些服务范围),除已披露业

务外,未有其他重要业务往来。

4)有效期

本协议自双方加盖公章或合同专用章之日起生效,有效期 2017 年 1 月 1 日

至 2017 年 12 月 31 日。

(八)研发能力和技术储备

1、研发机构和研发人员

国政通的研发工作由研发部、信息化部负责。

国政通现有技术人员超过 30 人,其中核心技术人员 3 名。大部分研发人员

毕业于国内专业院校计算机科学与技术、计算机软件、互联网以及通信工程等

专业,具有多年的科研工作经验,是国政通保持行业优势的重要力量。

2、研发项目(包括正在研发项目)、研发成果获奖情况

国政通近年来的技术研发与技术应用情况如下:2011 年,为工信部搭建运

营商手机实名认证平台,助力国家手机实名制工作推进;2012 年,受国信办委

托,成为国家互联网(微博)真实身份认证平台运营与技术支撑单位;2013 年,

受中关村管理委员会委托,成为“中关村互联网金融信用信息平台“的建设及运

营单位;2014 年,获得 2013 年度中国信息安全身份信息隐私保护最佳产品;

2016 年,启动智能视频大数据项目研发。

(九)核心技术人员简历及持股情况

国政通核心技术人员包括李首峰、冯倩云、刘代群 3 人。

212

中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

李首峰:男,汉族,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于

北京邮电大学,硕士研究生学历。2004 年 7 月至 2007 年 3 月任职于北京中搜在

线软件有限公司,任软件工程师;2007 年 3 月至 2009 年 11 月任职于结信网络

科技(上海)有限公司,任高级工程师;2009 年 11 月至 2010 年 5 月任职于北

京无线天利移动信息技术股份有限公司,任开发经理;2010 年 5 月至 2011 年 10

月任职于上海全土豆网络科技有限公司,任北京研发中心负责人;2011 年 11 月

至今任职于国政通,历任高级技术总监、副总裁。

冯倩云:女,汉族,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于

西安矿业学院,本科学历。1999 年 9 月至 2000 年 10 月任职于山西焦化集团有

限公司,任质监工程师;2000 年 10 月至 2003 年 2 月任职于江苏省仪征市科联

网络技术有限公司,任软件开发工程师;2003 年 2 月至 2004 年 2 月,任职于北

京国盟在线信息技术有限公司,任软件开发工程师;2004 年 3 月至 2005 年 10

月,任职于北京亨威科技信息技术有限公司,任软件开发工程师;2005 年 11 月

至 2007 年 11 月,任职于博彦科技(北京)有限公司,任软件开发工程师;2007

年 11 月至今,任职于国政通科技股份有限公司,历任软件开发工程师、研发部

副总监、研发部总监。

刘代群:男,汉族,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于

北京理工大学,本科学历。2004 年 6 月至 2006 年 7 月任职于中铁信安科技有限

公司,任内网工程师;2006 年 7 月至 2007 年 7 月任职于北京四方格科技有限公

司,任系统工程师;2007 年 7 月至今任职于国政通,任信息化部总监。

国政通核心技术人员李首峰、冯倩云、刘代群均不持有国政通股份。

(十)其他重要事项

1、数据信息的产权归属及其法律依据

当前,法学理论界与司法实务界对于数据信息这种权益的属性以及其类型应

该如何界定并未形成统一的结论,法律法规及其他规范性文件未有明确的规定。

一般认为,收集、整理、处理相关数据信息的主体,对于相关数据信息享有合法

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的权益,受到法律保护,他人未经授权和许可不得擅自使用相关数据信息,否则

构成侵犯他人合法权益的行为3。

《中华人民共和国民法总则》在起草过程中曾经将数据信息界定为知识产权

的客体,试图通过知识产权保护的路径来解决数据信息的法律保护问题。但这一

思路,存在明显的问题,受到批评。主要原因在于,数据信息的基本特征,并不

一定符合知识产权所保护的客体的基本特征。为此,2017 年 10 月 1 日起施行的

《中华人民共和国民法总则》第五章民事权利将数据信息仅是界定为民事权利4,

回避了产权归属问题,只是明确对数据信息应当进行法律保护。

就国政通采购所涉相关数据信息而言,核心问题在于国政通的主要供应商

是否可以其收集、整理、处理的相关数据信息向国政通提供服务。

(1)身份信息验证

身份证号码查询中心为国政通身份信息验证服务产品的供应商。2001 年 3

月 27 日,中央机构编制委员会(中编办[2001]36 号)批准公安部成立“全国

公民身份证号码查询服务中心”,负责建设、管理和运营“全国人口信息社会

应用平台”,为政府部门、社会各界提供公民身份信息认证和统计分析服务。

2010 年 10 月 1 日,国家发改委发布的《国家发展改革委关于全国公民身份

证号码查询服务中心有关收费问题的通知》(发改价格〔2010〕2432 号)规定,

身份证号码查询中心按照自愿有偿原则对有关单位出示的公民身份信息进行比

对,提供“一致”或“不一致”信息服务,可收取公民身份认证服务费。2012

年 12 月 13 日,国家发改委发布《关于重新核定全国公民身份证号码查询服务中

心收费标准等有关问题的通知》(发改价格[2012]3897 号),对公民身份认证等

服务收费标准作出规定。2017 年 5 月 12 日,国家发改委发布的《国家发展改革

委关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕

928 号)规定,取消公民身份认证服务收费政府定价,具体收费标准由身份证号

3

《北京淘友天下技术有限公司等与北京微梦创科网络技术有限公司不正当竞争纠纷二审民事判决书》

((2016)京 73 民终 588 号)明确提出,网络平台提供方可以就他人未经许可擅自使用其经过用户同意收

集并使用的用户信息而主张权利。

4

第一百一十一条规定,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的,应当

依法取得并确保信息安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供或者公

开他人个人信息。第一百二十七条规定,法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的,依照其规定。

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码查询中心按照公平、合法和诚实信用的原则,与用户协商确定;取消为落实

国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。

(2)学历学籍查询验证

中国高等教育学生信息网(运营主体为学信咨询,该公司的主要出资人为全

国高等学校学生信息咨询与就业指导中心)为国政通学历学籍验证服务的供应

商。2004 年 7 月 21 日,教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网

是学历证书查询唯一网站的公告》(教学[2004]25 号),重申:“中国高等教育

学生信息网”(网址:http://www.chsi.com.cn)是我国高等教育学历证书查询的

唯一网站,“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展

高等教育学历认证工作的专门机构。

2011 年 11 月 29 日,国家发改委发布《国家发展改革委关于重新核定国内

学历认证收费标准等有关问题的通知》(发改价格[2011]2607 号),允许国内学

历信息查询认证服务收费。

(3)固话综合验证

2013 年 7 月 16 日,中华人民共和国工业和信息化部令第 25 号公布《电话

用户真实身份信息登记规定》。该规定第五条要求,电信业务经营者应当依法登

记和保护电话用户办理入网手续时提供的真实身份信息;该规定第六条要求,

电信业务经营者为用户办理入网手续时,应当要求用户出示有效证件、提供真

实身份信息,用户应当予以配合;该规定第九条要求,电信业务经营者应当对

用户出示的证件进行查验,并如实登记证件类别以及证件上所记载的姓名(名

称)、号码、住址信息。国政通从电信运营商采购服务主要是为其客户提供身份

证号码及电话号码一致性的比对服务。

(4)职业资格证书查询

根据人力资源和社会保障部办公厅 2009 年 4 月 13 日发布的《关于做好职业

资格证书查询系统建设工作的通知》(人社厅发[2009]44 号)以及附件《职业资

格证书网上查询管理办法》和人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心 2013 年

6 月 26 日发布的《职业资格证书全国联网查询系统管理技术规程》,为有效防

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止和打击假冒职业资格证书行为,维护用人单位和广大劳动者的合法权益,职

业资格证书可依法查询。据了解,国政通供应商北京普天合力通讯技术服务有

限公司是人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心指定的国家职业资格业务信

息化综合服务商,也是国家职业资格工作网管理办公室日常工作的执行机构,

该公司可向国政通提供查询服务。

(5)其他

根据《中华人民共和国网络安全法》、《规范互联网信息服务市场秩序若干

规定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》的相关规定,在遵循合法、正

当、必要的原则以及取得个人用户的同意(明示及默示同意)的情况下,供应商

可以向国政通提供相关服务。

综上,国政通的供应商可以其收集、整理、处理的相关数据信息向国政通

提供相应的服务。

2、国政通是否存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形及是

否为大数据行业公司

(1)除对账需要外,国政通不存在对相关信息数据进行存储、记录或者使

用等情形

国政通主要产品为多数据源防欺诈服务,是通过专线及平台互联方式网络等

方式,用户经过信息主体授权后,将需要核验的信息提交第三方数据源,由数据

源进行比对并得出是否一致的结果,帮助用户识别信息主体提交和授权信息的有

效性。主要包括身份信息核查、学历学籍核对、学历查询、电话号码核对等。

在具体的业务中,国政通搭建了综合业务平台(类似于居间服务),客户首

先通过综合业务平台发送事前经国政通标准化的需求,平台经特定的专线、接口

连接数据源,数据源服务方根据国政通事先与其签订的合作协议,迅速反馈给平

台相应的信用信息,以“一致”、“不一致”等数据标签的形式在平台形成了服务结

果,具体服务流程如下:

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不同客户提交不同标

通过专线、接头提交

准化套餐

客户提交需求 综合业务平台 数据源服务商

结果在平台显示,与 以数据标签形式迅

数据源反馈一致 速反馈核查结果

国政通提供完毕个人信息比对服务后会设置程序自动删除个人信息或比对

结果。

根据国政通出具的说明以及上市公司聘请的中汇咨询(北京)有限公司出具

的 IT 专项咨询报告,国政通在开展业务涉及的综合业务平台系统的相关信息数

据,除对账需要进行了不超过三个月的存储之外,不存在其他存储、记录或者使

用的情形。

(2)国政通属于大数据行业公司

2015 年 8 月 31 日,国务院发布《促进大数据发展行动纲要》,提出大数据

是以容量大、类型多、存储速度快、应用价值高为主要特征的数据集合,正快速

发展为对数据巨大、来源分散、格式多样的数据进行采集、存储和关联分析,从

中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业态。同时,

该纲要还提到“要大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享,加快政府信

息平台整合,消除信息孤岛,推进数据资源向社会开放,增强政府公信力,引导

社会发展,服务公众企业”、“在依法加强安全保障和隐私保护的前提下,稳步推

动公共数据资源开放。……优先推动信用、交通、医疗、卫生、就业、社保、地

理、文化、教育、科技、资源、农业、环境、安监、金融、质量、统计、气象、

海洋、企业登记监管等民生保障服务相关领域的政府数据集向社会开放”、“充分

运用大数据,不断提升信用、财政、金融、税收、农业、统计、进出口、资源环

境、产品质量、企业登记监管等领域数据资源的获取和利用能力”。

2016年12月18日,工业和信息化部发布了《大数据产业发展规划(2016-2020

年)》(以下简称“发展规划”)。发展规划指出,大数据产业指以数据生产、采

集、存储、加工、分析、服务为主的相关经济活动,包括数据资源建设、大数据

软硬件产品的开发、销售和租赁活动,以及相关信息技术服务。发展规划还指出

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我国大数据应用推进势头良好,“大数据在互联网服务中得到广泛应用,大幅度

提升网络社交、电商、广告、搜索等服务的个性化和智能化水平,催生共享经济

等数据驱动的新兴业态。……电信、金融、交通等行业利用已积累的丰富数据资

源,积极探索客户细分、风险防控、信用评价等应用,加快服务优化、业务创新

和产业升级步伐。”

根据相关政府文件对大数据及大数据产业的界定,大数据具有容量大、类型

多、存储速度快、应用价值高的特征,大数据产业是指对大数据生产、采集、存

储、加工、分析、服务为主的经济活动,包括客户细分、风险防控、信用评价等

应用。

在互联网的高速发展情况下,我国网络欺诈态势较为严峻。当前,欺诈行为

往往呈现出变化多样且隐蔽性很强的特征,根据单一的数据信息很难判定是否属

于欺诈。大数据凭借其规模性、高速性、多样性三大特征,已广泛运用于银行信

贷、非银行信贷、基金理财、保险、电商、O2O、三方支付、游戏、社交、航旅、

直播等领域的反欺诈服务。例如,通过采集各种渠道数据,再对数据进行筛选、

整合、聚类等数据处理流程,针对未来可能产生欺诈行为的异常信息进行判定;

或者,广泛整合各种渠道数据资源,对用户资料真实性进行核验,为银行、互联

网金融、电商、O2O、社交等众多行业的风险把控提供基础。

随着经济社会中数据量的增加及数据应用的普及,多数据源防欺诈业务逐渐

兴起。多数据源防欺诈服务通过将用户提供的数据与数据源收集的数据做对比,

从而到达判定真伪的目的,属于防范欺诈的首要环节,为整体风控奠定基础。多

数据源防欺诈服务在我国刚刚起步,随着互联网应用场景的不断增加、网络实名

验证的持续推广、防范网络欺诈的日益旺盛的需求,未来市场需求将呈上升态势。

国政通主营的多数据源防欺诈业务,即是利用政府部门、大型集团企业等积

累沉淀的大数据资源开展风险防控领域的防欺诈服务。国政通多数据源防欺诈业

务的上游为大数据数据源服务的提供方,国政通的下游为大数据服务成果的需求

方,主要为电信行业、金融行业、政府机关等。国政通属于大数据产业领域的服

务环节。

综上所述,国政通属于大数据行业公司。

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3、国政通采取的风险控制措施

经核查,国政通对数据的规范使用采取了如下风险控制措施:

(1)制定了信息保护制度

根据国政通提供的资料,国政通建立了以下信息保护制度:《信息安全方针》

(国政通字〔2013〕25 号)、《信息安全风险管理制度》(国政通字〔2013〕

26 号)、《信息安全管理体系评审制度》(国政通字〔2013〕27 号)、《信息

安全组织管理制度》(国政通字〔2013〕28 号)、《通信与操作安全管理制度》

(国政通字〔2013〕29 号)、《业务影响分析制度》(国政通字〔2013〕30 号)、

《代码安全管理制度》(国政通字〔2013〕31 号)、《应用系统测试安全管理

制度》(国政通字〔2013〕32 号)、《应用系统配置安全管理制度》(国政通

字〔2013〕33 号)、《信息安全检查制度》(国政通字〔2013〕38 号)、《信

息安全培训管理制度》(国政通字〔2013〕39 号)、《信息安全事件管理流程》

(国政通字〔2013〕40 号)、《信息资产安全控制制度》(国政通字〔2013〕

42 号)、《员工信息安全守则(修订)》(国政通〔2013〕45 号)、《安全监

控管理制度》(国政通〔2013〕47 号)、《网络安全管理制度》(国政通〔2013〕

50 号)、《外来人员访问管理制度》(国政通〔2013〕54 号)、《业务操作管

理手册》(国政通字[2016]2 号)、《客户服务操作规程》(国政通字[2016]4 号)、

《国政通内部监察制度》(国政通字[2016]7 号)等一系列信息保护制度。

(2)供应商及客户的筛选

根据国政通的《数据源引入操作流程》,国政通业务管理部负责公司数据源

引入工作,数据源引入前:(1)就数据源的工商注册信息进行核查,属于国家

在营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作;(2)就拟引入数据源

的相关数据产品的相关信息进行了解和核实:包括数据来源、数据合规性、产品

输入输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、

服务能力、服务时间等进行了解,满足公司要求的方可建立合作;(3)拟引入

的数据源提供相关测试/接口文档,由业务管理部向研发部发起测试申请;(4)

研发部完成测试后,提供测试报告,业务管理部进行评估,评估的内容包括:数

据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承

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受的请求数等技术参数;(5)测试结果评估合乎要求的,业务管理部负责与拟

引入的数据源进行商务洽谈,就合作协议相关内容进行沟通,并征求公司法务、

财务意见;(6)修改完成后的协议提交公司 OA 进行审批,完成审批后与数据

源签署。数据源引入后:(1)由业务管理部向数据产品部发出产品上线需求,

由数据产品部进行产品设计、完成产品文档并提出开发需求;(2)业务管理部

负责就数据源产品上线中的商务问题与数据源进行协调沟通;(3)引入的数据

产品,如有特殊的计费规则、测试要求等,由业务管理部负责传达同步到数据产

品部、研发部、财务部。对于符合公司基本要求、可作为新数据产品、原有产品

补充的数据源,测试及商务洽谈后,由业务管理部主管 VP 批准是否引入,必要

的话可报送公司总裁审批;对于新引入的数据源,原则上公司不支持预付费、承

诺使用量等有可能对公司带来经营风险的合作方式,如有特殊情况,由业务管理

部报公司总裁审批。客户引入也采取类似操作流程。经查,国政通主要供应商及

客户均为国有企业及社会知名企业。

(3)定期进行相关培训

国政通建立了《员工信息安全守则(修订)》、《外来人员访问管理制度》

等规章制度,对公司员工定期培训,明确员工的信息安全职责。

(4)采取了技术手段防范风险

国政通建立了《网络安全管理制度》,信息化部定期对涉及网络配置的增、

删、修改等操作的配置更改记录进行审计,采取必要措施统一日志,信息化部定

期对日志进行分析,检查违规行为;同时设置程序自动删除个人信息比对结果。

(5)责任人员承诺

国政通有权接触个人信息验证操作的人员均签署了相应的责任书,出具了信

息保护的相关承诺。

(6)技术防范

根据国政通的说明并经核查,国政通提供完毕个人信息比对服务后,除对账

需要进行了不超过三个月的存储之外,不存在其他存储、记录或者使用的情形。

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五、国政通报告期的会计政策及相关会计处理

(一)收入的确认原则

1、销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:1)公司已将商品所有权上的

主要风险和报酬转移给购买方;2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理

权,也没有对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)

相关的经济利益很可能流入企业;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

计量时。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确

定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提

供劳务收入,并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易

的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处

理:若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金

额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预

计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务

收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够

可靠地计量时,确认让渡资产使用权的收入。

(二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

会计政策、会计估计与同行业不存在差异。

(三)财务报表的编制基础

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标的公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁

布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国

证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务

报告的一般规定》(2014 年)修订的披露规定编制财务报表。

标的公司不存在可能导致对标的公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况。

(四)合并范围

截至 2017 年 9 月 30 日,标的公司合并财务报表范围内子公司如下:

序号 公司全称 拥有权益比例

1 北京联源智信征信服务有限公司 100%

2 上海安迪泰信息技术有限公司 100%

3 国政融通信息技术有限公司 100%

4 国政云通智能科技有限公司 100%

5 陕西奥斯盾电子科技有限公司 95%

(五)报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内,标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。

(六)重大会计政策及会计估计

1、重大会计政策或会计估计变更

报告期内,标的公司不存在重大会计政策或会计估计的变更。

2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

国政通与上市公司属于不同行业,所采用的会计政策或会计估计上存在一

定差异。具体如下:

(1)收入确认方式

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国政通主营业务为多数据源防欺诈业务。除此之外,国政通还经营少量 SP

业务(移动分发)。国政通的收入确认方式是按照当月客户使用国政通的渠道实

际进行信息核查的数量,按查询的条数计费。国政通每月末按照合同约定的计

费单价、系统统计的信息核查数量,在月末确认收入。

上市公司专业从事轨道交通、快速公交(BRT)等各个领域自动售检票系统

(简称“AFC”)终端设备的研发、生产、销售与维护,以及场馆、景点票务与门

禁系统的系统集成、设备供货与技术服务,上市公司的主要产品为车站终端设

备,同时还提供 AFC 技术服务。上市公司对于设备销售是采取设备交付单(发

货证明)和产品验收文件或相关证明文件确认销售收入,对于 AFC 技术服务是

采取完工百分比法或者取得服务提供证明后确认收入。

上市公司与国政通业务模式完全不同,属于不同的行业细分领域,故国政

通的收入确认政策与上市公司存在差异。

(2)标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司的差异

国政通与上市公司在会计政策和会计估计上的差异主要是应收款项坏账政

策的差异。

①国政通的应收款项坏账政策

国政通属于软件和信息技术服务业,主要客户为通信运营商及银行,大部

分客户采用按月结算,少部分客户采用按季度结算。国政通应收款项坏账政策

如下:

账龄 应收款项坏账计提比例(%)

1 年以内 2.00

1-2 年 20.00

2-3 年 50.00

3 年以上 100.00

结合国政通同行业企业应收款项坏账政策以及国政通业务模式、客户类

型,国政通应收款项坏账政策与同行业企业应收款项坏账政策的整体差异不

大。

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②上市公司的应收款项坏账政策

上市公司属于专用设备制造业,主要客户为 AFC 项目系统集成商,一般根

据项目进度采用分期付款制。上市公司应收款项坏账政策具体如下:

账龄 应收款项坏账计提比例(%)

1 年以内 5.00

1-2 年 10.00

2-3 年 20.00

3-4 年 50.00

4-5 年 80.00

5 年以上 100.00

国政通与上市公司所处行业、主要产品或服务、业务模式、客户类型存在

差异,双方采用的应收款项坏账政策依据各自行业特点、主营业务等因素制

定,因此存在一定差异。

(七)行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理。

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第五节 标的资产的评估情况

一、国政通的评估情况

(一)国政通评估基本情况

1、国政通的评估方法及估值情况

截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日,国政通经审计的母公司账面净资产为

50,624.09 万元。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》的评估结果,本次

评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。其中国政通 100%股权

以收益法评估的价值为 177,300.00 万元,以市场法评估的价值为 193,900.00 万

元。标的资产评估情况如下:

单位:万元

收益法 市场法

标的资产 账面净资产

评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率

国 政 通

50,624.09 177,300.00 126,675.91 250.23% 193,900.00 143,275.91 283.02%

100%股权

2、国政通评估方法的选择

收益法的评估值为 177,300.00 万元;市场法的评估值为 193,900.00 万元,两

种方法的评估结果差异 16,600.00 万元,差异率 9.36%。

收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的

收益,经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值,能充分反映

被评估单位的股权的市场价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对

比公司近期交易的成交价格,通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确

定被评估单位的股权评估价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有

相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。虽然收益法和市场法同

时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无

形资产的价值,但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场

预期的影响较大,并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

225

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因此,本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。故于评估基准日 2017

年 3 月 31 日,在持续经营的假设条件下,国政通股东全部权益的市场价值为人

民币 177,300.00 万元。

(二)评估假设前提

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

2、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策,没考虑评

估基准日后可能发生的重大不利变化;

3、本次评估以持续经营为前提,持续经营在此是指被评估单位的生产经营

业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变;

4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的

经营管理模式经营,被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政

策,各种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化;

5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整;

6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;

7、本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担

的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以

及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;

8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流;

9、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评估单位提

供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

(三)收益法评估说明

1、收益法简介

226

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收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以

用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型,

该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对

象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型,基本公式为:

E BD

式中:E 为被评估企业的股东全部权益价值,D 为评估对象的付息债务价

值,B 为被评估企业的企业价值:

B P Ci

式中:ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性

资产的价值,P 为被评估企业的经营性资产价值:

n

R Pn

P i (1 ir )i

1

(1 r )n

式中:Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);r:折现率

(WACC,加权平均资本成本);Pn:终值;n:未来预测期。

2、营业收入和营业成本预测

(1)营业收入预测

国政通未来以多数据源防欺诈业务为主,SP 业务增幅较小,业务规模基本

保持平稳。

国政通未来营业收入增长点主要为多数据源防欺诈业务。目前,我国互联

网、移动互联网用户居全球第一,拥有丰富的数据资源和应用市场优势。随着

关键技术的突破和应用,大数据应用越来越广泛。根据中国信息通讯研究院发

布的《中国大数据发展调查报告(2017)》,2016 年,我国大数据市场规模为

168 亿元,同比增长 45%。其中,大数据服务市场规模为 41.5 亿元,占比为

24.7%。预计 2017-2020 年增长速度保持在 30%以上。国政通在细分领域属于领

227

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先企业,随着未来数据应用场景的不断增多,国政通收入规模将保持持续增

长。近年来,无论是新兴的互联网企业还是通信、金融等传统行业,对于防欺

诈服务和诚信信息服务的需求日益增长,为国政通数据核查业务的多场景应用

提供了更多的机会,创造了更多的收入增长点。

国政通深耕多数据源防欺诈业务,建立了自己的品牌,拥有了广大客户基

础。目前,国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、

电信等行业,客户较为稳定,续签率高。与此同时,借助互联网的高速发展,

国政通拓展了包括京东、百合网、顺丰等电子商务、互联网交友、物流、中

介、租赁、家政等众多行业企业客户。丰富的客户资源为国政通拓展业务和收

入增长起到了推动作用。

综上所述,结合国政通近年收入增长情况、比较稳定的客户资源以及业务

拓展情况,并综合行业发展趋势等因素对未来营业收入进行预测,未来年度预

测期内收入的增长逐渐放缓,至 2023 年后每年的经营情况趋于稳定。

另外,由于国家发改委于 2017 年 5 月发布了《关于取消公民身份认证服务

收费政府定价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928 号),其中取消为落实

国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。因此,基于谨慎

性的考虑,预测未来年度的营业收入中已剔除运营商的身份核验业务的收入(人

像比对业务除外)。

预测营业收入情况如下表:

单位:万元

营业收入 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022

一、多数据源防欺诈业务 25,045.45 39,094.39 50,249.13 61,976.36 69,521.41 75,375.41

(一)身份证信息相关核查 9,414.02 12,485.97 16,512.82 20,933.48 22,820.00 24,681.49

(二)学历学籍核查 11,837.07 20,646.04 26,839.85 33,549.81 38,582.28 42,054.68

(三)固话综合核查 1,246.00 2,153.00 2,326.00 2,465.00 2,588.00 2,666.00

(四)其他产品核查 2,548.30 3,809.00 4,570.80 5,027.88 5,530.67 5,973.12

二、其他业务收入 484.44 623.95 623.95 623.95 623.95 623.95

合计 25,529.88 39,718.34 50,873.07 62,600.31 70,145.35 75,999.35

增长率 19.11% 14.61% 28.08% 23.05% 12.05% 8.35%

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国政通上述盈利预测具有合理性,具体分析如下:

①主要客户情况

国政通的客户主要来源于电信行业、银行业、金融行业(除银行外)等,另

有部分客户来自物流运输、租车交通、招聘、咨询、科技、交友、电商等行业。

电信行业客户即移动、联通和电信三大运营商,目前国政通的客户已涵盖全部通

信运营商,主要涉及身份信息核查及人像比对业务;银行业客户包括各商业银行

及各信用卡中心,目前国政通的该类客户已超过 20 家,主要涉及学历学籍核对

和电话号码核对业务;除银行外的金融行业客户包括证券公司、保险公司、基金

公司,以及消费金融、第三方支付等新兴的互联网金融公司等,目前该类客户加

上物流运输、招聘、咨询、科技、交友、电商等行业客户合计已超过 700 家,涉

及各类信息核查业务。

②目前在手订单情况

在国政通业务开展过程中,与客户签订的均为框架协议,仅约定服务内

容、结算价格、合作期限和合作方式,不涉及具体使用数量。结算时,根据具

体使用量和相应的结算价格进行计费,双方对账后确认收入。国政通与客户的

合同期限一般为 1-3 年;服务内容包括身份信息核对(含人像比对)、学历学籍

比对、电话号码核对、不良信息核查、职业资格证书核查、银行卡核对、企业

信用报告等。截至 2017 年 9 月末,国政通正在执行的订单具体分类情况如下:

序号 服务内容 客户家数 主要客户类型

互联网金融、非银行金融机构、通

1 身份信息核对(含人像比对) 360 信运营商、社交网站、电商、物流

2 学历学籍比对 60 银行、互联网金融

银行、非银行金融机构、征信服务、

3 电话号码核对 80

电商

4 职业资格证书核查 24 征信公司、人力资源服务

5 银行卡核对 45 银行、非银行金融机构

6 企业信用报告 23 投资管理

非银行金融机构、征信服务、互联

7 其他 125

网金融

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报告期,国政通相关业务发展情况如下:

单位:万元

2017 年 1-9 月

核验类别 收入 占比

身份信息核验 12,289.66 48.02%

学历复核、学籍比对 10,708.75 41.85%

电话号码核查 1,319.77 5.16%

其他产品核查 1,272.56 4.97%

合计 25,590.73 100.00%

2016 年度

核验类别 收入 占比

身份信息核验 16,268.28 57.60%

学历复核、学籍比对 9,216.98 32.64%

电话号码核查 1,747.88 6.19%

其他产品核查 1,009.17 3.57%

合计 28,242.31 100.00%

2015 年度

核验类别 收入 占比

身份信息核验 18,480.08 73.63%

学历复核、学籍比对 4,434.28 17.67%

电话号码核查 737.47 2.94%

其他产品核查 1,446.07 5.76%

合计 25,097.90 100.00%

如前所述,国政通业务开展过程中,与客户签订的均为框架协议,不涉及具

体使用数量,结算时才根据具体使用量和相应的结算价格进行计费确认收入。因

此,本次对于国政通未来收入的预测主要是以历史相关业务收入的增长情况为基

础,结合行业市场规模和增长趋势,并综合考虑国政通现有客户在报告期已服务

客户基础上持续增长等因素,进行的预测。虽然国政通目前在手订单为框架合同,

未约定订单金额,但报告期国政通服务过的客户绝大部分仍继续与国政通进行合

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作且客户数量持续增长,收入预测具备较好的依据。

③已实现业绩情况

2017 年 1-9 月,国政通营业收入及净利润实现情况如下表所示:

单位:万元

2017 年全年 2017 年全年 2017 年 1-9 月 较预测数 较承诺数

项目

预测数 承诺数 实现数 实现率 实现率

营业收入 34,655.25 - 26,047.32 75.16% -

净利润 6,213.03 8,545.00 6,957.21 111.98% 81.42%

2017 年 1-9 月,国政通实现营业收入 26,047.32 万元,已达到全年预测收入

的 75.16%;实现净利润 6,957.21 万元,已超过全年预测净利润,且达到全年承

诺净利润的 81.42%,完成率较高。

综上所述,基于国政通所在行业发展趋势、国政通行业地位及竞争优势、

客户资源以及业务拓展情况,并结合截至目前业绩实现情况,国政通未来盈利

预测具有合理性。

(2)营业成本预测

国政通的营业成本主要来自数据源的采购成本,国政通的数据源采购供应

商包括身份证号码查询中心、学信资询和号百信息等,合作方式通常是签订框

架协议,根据合同约定,每季度或每月按照使用次数进行结算。国政通的收入

主要来自于多数据源防欺诈即信息核查业务,该业务毛利率较高。随着竞争对

手竞争加剧,以及最新国家发展改革委“发改价格[2017]928 号《国家发展改革委

关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》”的实施,公民身份

核验服务进一步市场化,预测未来毛利率呈现逐步下降趋势。

基于行业及国政通现状,并在充分考虑国政通管理层对定价策略所做规划

的基础上,对各类业务未来的毛利率预测主要基于近年来的经营数据以及最新

和客户的合作协议等因素来预测。基于谨慎性的原则,预测期内毛利率水平较

上一预测年度有所下降。

预测营业成本情况如下:

单位:万元

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营业成本 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022

一、多数据源防欺诈业

12,258.01 21,232.94 27,565.26 34,277.79 39,095.23 42,775.28

(一)身份证信息相关

2,353.51 3,999.06 5,410.24 6,914.44 7,638.81 8,374.71

核查

(二)学历学籍核查 8,167.58 14,452.22 18,922.09 23,820.36 27,586.33 30,279.37

(三)固话综合核查 666.64 1,162.83 1,267.48 1,355.86 1,436.59 1,493.02

(三)其他产品核查 1,070.29 1,618.83 1,965.44 2,187.13 2,433.49 2,628.17

二、其他业务成本 409.43 530.35 530.35 530.35 530.35 530.35

合计 12,667.44 21,763.30 28,095.61 34,808.14 39,625.58 43,305.64

毛利率 50.38% 45.21% 44.77% 44.40% 43.51% 43.02%

(3)营业税金及附加预测

国政通主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及河道费附加等。城

市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为 7%、3%、2%(或

1.5%)。本次参照国政通近两年来营业税金及附加占当年营业收入的比例测算未

来年度营业税金及附加。

(4)销售费用预测

销售费用主要包括工资薪酬、业务招待费、咨询服务费用、广告宣传费、

售前演示及测试费、通信费用、设备租赁费、差旅费、会议费、办公及其他费

用、折旧及摊销费等。

①工资薪酬:主要根据销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社

会保险费的计提比例进行预测。

②业务招待费、咨询服务费用、广告宣传费、售前演示及测试费、通信费

用、差旅费、会议费、办公及其他费用等:参考历史年度费用和营业收入的比

例的平均值结合实际情况确定其预测值。

③租赁费:租赁费参考目前已签订的租赁合同确定,并在未来预测中考虑

了一定的增幅。

④折旧及摊销费用:根据评估基准日的固定资产、无形资产、以后每年新

增的资本性支出资产的折旧年限综合计算确定。

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(5)管理费用预测

管理费用包括工资薪酬、租赁费、折旧摊销费、业务招待费、咨询服务

费、通信费用、差旅费、会议费、办公及其他费用、研发费用等。

①工资薪酬:主要根据管理人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社

会保险费的计提比例进行预测。

②折旧及摊销费用:根据评估基准日的固定资产、无形资产、以后每年新

增的资本性支出资产的折旧年限综合计算确定。

③租赁费:租赁费参考目前已签订的租赁合同确定,并在未来预测中考虑

了一定的增幅。

④业务招待费、咨询服务费、通信费用、差旅费、会议费、办公及其他费

用、研发费用等:根据历史年度费用和营业收入的比例平均值结合实际情况确

定其预测值。

(6)财务费用预测

截至评估基准日,国政通财务费用主要包括利息收入、手续费,参照历史

数据对手续费进行预测。从谨慎性考虑,未预测利息收入。

(7)所得税预测

国政通被认定为高新技术企业,自 2015 年 1 月 1 日起三年内享受高新技术

企业所得税优惠政策,减按 15%的税率缴纳企业所得税。国政通属于小型微利

企业,企业所得税减按 20%税率进行缴纳。国政通下属全资子公司联源智信、

安迪泰、国政云通的企业所得税税率为 25%。国政通高新技术企业资格证书于

2017 年 10 月 29 日到期,国政通目前正在准备续期的资料。本次评估中,国政

通预测期内所得税率按 15%预测,稳定期所得税率按 25%预测,子公司按目前

执行的税率进行预测。因子公司 2015 年至 2017 年 1-3 月利润总额占合并报表利

润总额不到较小,本次按合并报表口径对未来收益进行预测,所得税按照国政

通及子公司加权综合税率进行预测。

3、企业自由现金流的预测

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企业自由现金流=净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-年资本性

支出-年营运资金增加额

(1)净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值,可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-

资产减值损失-所得税。

(2)折旧/摊销

截至评估基准日国政通折旧及摊销情况如下表:

资产类型 账面原值(万元) 账面净值(万元) 折旧/摊销年限(年)

机器设备 1,906.13 755.00 5

车辆 485.75 354.29 10

电子设备 643.19 89.31 5

其他无形资产 627.05 189.58 5

评估基准日现有资产以及今后每年资本性支出形成的各类资产,其折旧年

限、摊销年限按以上年限计算折旧及摊销金额。

(3)资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需

要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出:

①新增生产能力的资本性支出:主要是国政通现有生产设施不能满足增加

的产能的生产需要,国政通管理层根据增加的产能需配备的生产设施估算需增

加资本性支出金额,评估人员参照管理层这一预测进行了新增生产能力资本性

支出的测算。

②固定资产更新支出及无形资产购置或开发等:主要是为了维持生产能力

对于现有的固定资产或无形资产的更新支出,评估人员调查了解了相关机器设

备、无形资产的建造(购置或开发)时间、维修保养情况以及目前的现状,参照

目前各类资产的年折旧额或摊销额进行预测。

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(4)营运资金增加额的预测

营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的

比例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加

以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需

求量及营运资金占营业收入的比例。本次评估通过历史年度营运资金占用占营

业收入的比例、资金周转率计算企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的

比例,结合企业经营模式,综合考虑年营运资金占用为营业收入的 8%。

(5)终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定国政通的经营在 2023

年后每年的经营情况趋于稳定。

单位:万元

未来预测数据

项目名称 2017

2018 2019 2020 2021 2022 终值

(4-12)

毛现金流 6,101.55 8,462.24 11,571.19 14,833.06 16,122.23 17,296.30 15,894.16

减:资本性

335.00 450.00 450.00 450.00 450.00 500.00 548.62

支出

营运资金

增加(减 1,376.67 405.05 892.38 938.18 603.60 468.32 152.00

少)

净现金流 4,389.88 7,607.20 10,228.81 13,444.88 15,068.62 16,327.98 156,634.36

5、折现率预测

折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。

由于国政通不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算国政通期望投资回报率。为此,第一步,

首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数 β

(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及国政通资

本结构估算其期望投资回报率,并以此作为折现率。

(1)可比上市公司的选择

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由于国政通为盈利企业,并且在基准日前两年连续盈利,其主营业务为多

数据源防欺诈业务即信息核查业务和 SP 业务,因此在本次评估中,评估人员采

用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准:

①对比公司近年来经营为盈利公司;

②对比公司有两年以上上市历史;

③对比公司只发行人民币 A 股;

④对比公司所从事的行业或其主营业务涉及到数据服务,大数据分析或信

息核查等,或者受相同经济因素的影响等。

根据上述四项原则,评估人员利用 Wind 数据系统进行筛选,最终选取了厦

门市美亚柏科信息股份有限公司(300188)(以下简称“美亚柏科”)、北京东方

国信科技股份有限公司(300166)(以下简称“东方国信”)、北京拓尔思信息技

术股份有限公司(300229)(以下简称“拓尔思”)、深圳市新国都技术股份有限

公司(300130)(以下简称“新国都”)4 家上市公司作为对比公司。

(2)加权资金成本的确定(WACC)

WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率,即期

望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回

报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权

回报率和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率,评估机构利用资本定价模型(Capital Asset Pricing

Model or “CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收

益率的方法。它可以用下列公式表述:

Re=Rf+β×ERP+Rs

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其中:Re 为股权回报率;Rf 为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场

风险超额回报率;Rs 为公司特有风险超额回报率

1)确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小,可以忽略不计。

评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年

期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评

估无风险收益率。评估机构以上述国债到期收益率的平均值 4%作为本次评估的

无风险收益率。

2)确定股权风险收益率

对 2007-2016 年每年的市场风险超额收益率 ERP 进行估算,评估机构采用

几何平均值计算 ERP。由于国政通的持续经营期超过 10 年,因此评估机构选择

ERP =6.02%作为评估基准日国内市场股权超额收益率。

3)确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算

公式的公司。本次评估中评估机构选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β

值,股票市场指数选择的是沪深 300 指数,选择沪深 300 指数主要是考虑该指数

是国内沪深两市第一个跨市场指数,并且组成该指数的成份股是各行业内股票

交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估机构在估算国内股

票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股,因此在估算 β 值时需要与 ERP

相匹配,故应该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

4)计算对比公司 Unlevered β 和估算国政通 Unlevered β

根据以下公式,评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β:

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

237

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式中: D-债权价值;E-股权价值;T-适用所得税率。

将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后 , 取 其 平 均 值 作 为 国 政 通 的

Unleveredβ。

5)确定资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标:

第一,对比公司资本结构平均值;

第二,被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。

6)估算国政通在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

评估机构将已经确定的资本结构比率代入到如下公式中,计算国政通

Leveredβ:

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中:D-债权价值;E-股权价值;T-适用所得税率;

7)估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资

回报率,资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率,一般认为单个公

司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或

股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产

生的超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价

(Size Premium)RPs 和特别风险溢价 RPu,即:

Rs = RPs RPu

公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价,主要针对小公司相对大

公司而言,由于其规模较小,因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

238

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除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外,公司面临的风险还

有其他特有经营风险(RPu),如与国政通业务直接相关的政策风险、公司治理

风险、信用水平、与供应商及服务大客户业务合作关系变动,另外与对比公司

经营模式存在差异导致被评估企业的特有风险等。一般认为上市公司在公司治

理结构和公司治理环境方面优于非上市公司;上市公司在资本市场有活跃的融

资平台,融资能力优于非上市公司,同时政府管理部门对上市公司的监管力度

大于非上市公司,使用上市公司的自律性强于非上市公司,其信用水平一般高

于非上市公司。

综合上述原因,本次评估中国政通的特有风险超额收益率 Rs 取值 3.5%。

8)计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中,评估机构就可以计算出对国政通的股权

期望回报率。

②债权回报率的确定

评估人员以目前官方公布的贷款利率,同时结合企业贷款利率,确定本次

评估的债权年期望回报率。

③折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利

用以下公式计算:

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中: WACC 为加权平均总资本回报率;E 为股权价值;Re 为期望股本回

报率;D 为付息债权价值;Rd 为债权期望回报率;T 为企业所得税率。

根据国政通及子公司的所得税率计算得到国政通总资本加权平均回报率为

12.30%和 12.20%,评估人员以其作为国政通的折现率(2023 年以前使用 12.30%

作为国政通的折现率,2023 年以后使用 12.20%作为国政通的折现率)。

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(4)股权价值的确定

按照收益法评估企业价值的思路,被评估企业股权价值=经营性资产价值 +

非经营性资产价值-负息负债价值,用字母表达的公式如下:

E BD

式中:E 为被评估企业的股东全部权益价值,D 为评估对象的负息债务价值,

B 为被评估企业的企业价值:

B P Ci

式中:ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值,P 为被评估企业的经营性资产价值:

n

R Pn

P i (1 ir )i

1

(1 r )n

式中:Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);r:折现率

(WACC,加权平均资本成本);Pn:终值;n:未来预测期。

折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如上所述,代入上述公式

即可计算出被评估企业的股权价值,计算公式如下:

被评估企业股权价值=(经营性资产价值-负息负债价值)+ 非经营性资产

价值=(预测期净现金流现值总额+终值的现值-负息负债价值)+ 非经营性资

产价值

综上,预测期内国政通的现金流量现值计算如下表:

未来预测数据

项目名称 2017

2018 2019 2020 2021 2022 终值

(4-12)

净现金流

4,389.88 7,607.20 10,228.81 13,444.88 15,068.62 16,327.98 156,634.36

(万元)

折现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 5.25

折现系数(折现

0.96 0.87 0.77 0.69 0.61 0.54 0.54

率=12.30%)

净现金流量现值

4,203.01 6,580.36 7,878.99 9,221.95 9,203.64 8,880.53 85,190.92

(万元)

现金流现值和 45,968.48 85,190.92

240

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(万元)

①非经营性资产的评估

非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。

评估人员知道,企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献,有些资产可能

对主营业务没有直接“贡献”,如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业

的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用,而本身收取投

资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系,因此作为针对企业主

营业务来说为非经营性资产。

非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主

营业务没有直接影响的资产,如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期

闲置资产等。

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表,评估人员发现企业存在

以下非经营性资产:

1)其他应收款

其他应收款中应收个人借款 234.99 万元,评估人员检查了入账凭证,并进

行函证核实,按核实后的账面金额并考虑持股比例后的金额确认评估值,即评

估值为 234.99 万元。

2)其他流动资产

其他流动资产中主要为国政通购买的理财产品,评估人员检查了存款说明

书或产品说明书、入账凭证、询证函等资料,因理财产品期限短、投资风险

低,故对该理财产品评估值按账面金额确认,即评估值为 44,140.00 万元。

3)奥斯盾 95%股权

奥斯盾主要从事视频摄像工程的承揽与施工,是陕西省公安厅核准的安防

壹级资质企业。目前奥斯盾尚在起步阶段,业务规模较小,本次对奥斯盾 95%

股权按非经营性资产考虑。经对奥斯盾合并商誉进行减值测试,奥斯盾股权评

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估值为 2000 万元,对该项资产的价值按其 95%股权评估值确认,即评估值为

1900 万元。

②非经营性负债的评估

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生

的负债,而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外

投资,基本建设投资等活动所形成的负债。

根据评估基准日经审计的资产负债表,其他应付款中购置固定资产费用账

面金额为 103.57 万元,对该付款款项按核实后的账面金额确认评估值,即评估

值为 103.57 万元。

③付息负债

所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的债

券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本,这些资

本本应该支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息,

如其他应付款等。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表,评估人员

未发现企业存在负息负债。

5、收益法评估结论

经评估,截至评估基准日,国政通的股东全部权益,在持续经营条件下收

益法的评估价值为人民币 177,300.00 万元,具体计算如下表:

单位:万元

股东权益之公平市价

2017 年(4-12)月

(1) 12.30%

折现率 —2022 年

2023 年以后 12.20%

预测期净现金流现值总额 (2) 45,968.48

终值的现值 (3) 85,190.92

全投资资本的市场价值 (4)=(2)+(3) 131,159.40

减:负息负债 (5) -

股东权益的价值 (6)=(4)-(5) 131,159.40

242

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加:非经营性资产 (7) 46,171.42

股东权益公允市价(取整) (8)=(6)+(7) 177,300.00

(四)市场法评估说明

1、市场法简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,

通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价

值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场

价值是相同的(或相似的)。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易

案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在

与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价

值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的

方法。

2、市场法适用条件

运用市场法,是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境

中,评估基础是要有产权交易、证券交易市场,因此运用市场法评估整体资产

必须具备以下前提条件:

①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃,相关交易资料公开、完整;

②可以找到适当数量的与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件

等方面相似的参照案例;

③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差

异,并且这些差异可以量化。

243

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考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响,另一方面与证券市场上存在一定

数量的与被评估企业类似的上市公司,且交易活跃,交易及财务数据公开,信

息充分,故本次市场法评估采用上市公司比较法。

3、评估测算过程

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公

司的市场价值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评

估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司,然后通过

交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面,再选择对比公司的一个或几个

收益性和/或资产类参数,如 EBIT,EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参

数”,最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比

率乘数(Multiples),将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从

而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数,可以得到其收益类比率乘数和

资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需

要进行必要的调整,以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

(1)比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本

市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定

被评估单位的比率乘数,然后,根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算

其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确

定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类,分别为收益类比率乘数、资

产类比率乘数和现金流比率乘数。

通过分析,对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差

异,即对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估机构

的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种

差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前

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收益(EBIT)、税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT),上

述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

①EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响,但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影

响。

②EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

③NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性

差异,还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

(2)比率乘数的计算时间

评估人员认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数

据即可,比率乘数采用最近一年的数据。

(3)比率乘数的调整

由于国政通与对比公司之间存在经营风险的差异,包括公司特有风险等,

因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为国政通与对比公司经营

风险的反映因素。

另一方面,国政通与对比公司可能处于企业发展的不同期间,对于相对稳

定期的企业未来发展相对比较平缓,对于处于发展初期的企业可能会有一段发

展相对较高的时期。另外,企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,

因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

(4)缺少流通折扣的估算

①缺少流通性对股权价值的影响

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流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本,通过转

让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为:在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比

例,以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上

市公司,其股权是不可以在股票交易市场上交易的,这种不可流通性对其价值

是有影响的。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成:①承

担的风险。流通股的流通性很强,一旦发生风险后,流通股持有者可以迅速出

售所持有股票,减少或避免风险。②交易的活跃程度。流通股交易活跃,价格

高于交易不活跃的非流通股。

②缺少流通折扣率的定量估算

本次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公

司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E),然后与同期的

上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析,通过上述两类市盈率的差异来估算缺

少流通折扣率。

评估人员分别收集了发生在 2016 年的 988 个非上市公司的少数股权交易并

购案例和截止于 2016 年底的 951 家上市公司,分析对比上述两类公司的市盈率

数据,从而估算缺少流通折扣率的数值。全行业平均缺少流通折扣率大约为

52.4%左右,因此本次评估取 52.4%作为缺少流通折扣率。

(5)非经营性资产净值和负息负债

有关对非经营性资产、非经营性负债、付息负债确定,参见本报告“第五节

标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“(三)收益法评估说明”相

关内容。

246

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(6)上市公司比较法评估结论的分析确定

①比率乘数的确定

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投

资市场价值之间关系的比率乘数,这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之

间的关系,因此评估机构最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘

数和 EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。

1)NOIAT 比例乘数计算表

对比公 目标公

对比公 目标公 比率乘 比率乘

对比公司 司 司 风险因 增长率 比率乘

司折现 司折现 数修正 数修正

名称 NOIAT NOIAT 素修正 修正 数取值

率 率 前 后

增长率 增长率

美亚柏科 10.55% 12.61% 7.17% 9.11% 2.06% -1.94% 41.76 40.72

东方国信 10.55% 13.02% 6.68% 9.11% 2.46% -2.43% 34.30 34.74

47.48

拓尔思 9.60% 11.47% 5.61% 9.11% 1.87% -3.51% 31.48 63.54

新国都 10.15% 11.93% 5.85% 9.11% 1.78% -3.26% 29.18 50.91

2)EBIT 比例乘数计算表

对比公 目标公 比率 比率

NOIAT 对比公 目标公 比率

对比公司 司 司 风险因 增长率 乘数 乘数

/EBIT( 司折现 司折现 乘数

名称 EBIT EBIT 素修正 修正 修正 修正

λ) 率 率 取值

增长率 增长率 前 后

美亚柏科 114.7% 12.15% 13.6% 9.14% 9.60% 1.43% -0.45% 47.92 33.72

东方国信 101.2% 11.83% 14.0% 7.96% 9.60% 2.21% -1.64% 34.73 29.81

38.86

拓尔思 128.5% 11.19% 12.3% 8.00% 9.60% 1.09% -1.59% 40.45 50.47

新国都 124.2% 12.10% 12.8% 8.55% 9.60% 0.70% -1.04% 36.24 41.42

3)EBITDA 比例乘数计算表

对比公 目标公

比率 比率

NOIAT 对比公 目标公 司 司 比率

对比公司 风险因 增长率 乘数 乘数

/EBIT 司折现 司折现 EBITD EBITD 乘数

名称 素修正 修正 修正 修正

DA (δ) 率 率 A 增长 A 增长 取值

前 后

率 率

美亚柏科 90.3% 10.94% 13.2% 7.19% 8.93% 2.23% -1.73% 37.71 32.59

37.52

东方国信 90.2% 11.40% 13.7% 7.09% 8.93% 2.27% -1.84% 30.92 27.98

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拓尔思 94.3% 10.13% 11.8% 5.88% 8.93% 1.67% -3.05% 29.69 49.89

新国都 101.3% 11.27% 12.3% 6.98% 8.93% 1.08% -1.95% 29.57 39.62

②市场法评估结论的分析确定

根据上述计算得出国政通的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA

比率乘数后,采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘

数的分别计算企业全投资市场价值。

国政通股东权益价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-不可流通折扣率)

+非经营性资产净值

具体计算结果如下表:

市场法评估汇总表

金额单位:万元

序号 企业名称 NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数

1 被评估公司比率乘数取值 47.48 38.86 37.52

2 被评估公司对应参数 6,788.65 7,684.10 8,259.72

3 被评估公司全投资计算价值 322,309.74 298,579.46 309,921.78

4 被评估公司付息负债 - - -

5 不可流通折扣率 52.4% 52.4% 52.4%

6 被评估公司股权市场价值 46,171.42 46,171.42 46,171.42

7 加:非经营资产 199,590.86 188,295.24 193,694.19

8 评估结果 193,900.00

4、市场法评估结论

截至评估基准日,国政通的股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估

价值为人民币 193,900.00 万元。

(五)是否引用其他估值机构内容情况

国政通本次评估中,不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容(如矿业

权评估报告、土地估价报告等)、特殊类别资产(如珠宝、林权、生物资产等)

相关第三方专业鉴定等资料的情况。

(六)是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项

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本次评估中,不存在特殊的估值处理,或对估值结论有重大影响的事项。

(七)评估基准日后的重大事项情况

评估基准日至本报告出具日期间,不存在影响国政通估值的重大事项。

(八)重要下属企业估值情况

国政通的全资及控股子公司均已经纳入本次评估范围,未单独进行估值。

二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分

(一)董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方

法与目的相关性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见:

“1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货业务

从业资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公

司、国政通科技股份有限公司、交易对方均不存在关联关系,不存在除专业收费

外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象

的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次收购公司

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购买标的资产的定价提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收

益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益

法的评估值作为本次评估结果,符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作

按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按

照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市

场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估定价公允

评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际

状况,评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况,

预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,评估方法选择恰当、合理。

标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有合理性及

公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定,定

价合理、公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,

评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定

价公允。”

(二)标的资产估值依据的合理性

根据中同华评估出具的《资产评估报告》,本次收益法评估对国政通 2017

年 4-12 月至 2022 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测,

预测结果详情请参见本节“一、国政通的评估情况”之“(三)收益法评估说明”。

未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算,

总体预测较为稳健、合理。

(三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势,董

事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响

1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策,未考虑日后

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不可预测的重大政策变化和波动。国政通主营业务为多数据源防欺诈业务,属大

数据服务行业,是一个多学科交叉、知识密集型的高新技术产业,受到国家产业

政策以及税收优惠政策的有力支持。

根据国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大数

据发展行动纲要》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、

《“十三五”国家信息化规划》等政策性文件的指引,大数据产业属于国家政策鼓

励发展的产业。在国家大力培育和支持的战略背景下,大数据产业的持续升级及

稳定发展将具备良好的政策环境。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展,未来宏观环

境及行业的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。

2、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后,国政通将成为上市公司的全资子公司。一方面,上市公司

将按《创业板规范运作指引》等相关规定的要求,严格管理标的公司,确保国政

通经营的合规性。同时,上市公司将充分发挥平台优势、品牌优势,紧抓大数据

行业快速增长的有利时机,进一步推动标的公司的发展。

(四)交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同

效应

本次交易完成后,标的公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有一定

的协同性,但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的

资产未来业绩的影响。

(五)本次交易价格的合理性分析

1、本次交易标的资产的市盈率

本次交易中,国政通 90%股权作价 166,500.00 万元。根据标的资产审计机构

出具的审计报告和交易对方作出的利润承诺,国政通承诺期内的承诺净利润对应

的估值水平具体如下:

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单位:万元

2016 年实际净 2017 年承诺净 2018 年承诺净 2019 年承诺净 承诺期平均净

项目

利润 利润 利润 利润 利润

国政通

7,863.99 8,545.00 12,500.00 15,625.00 12,223.33

净利润

国政通

90%股

权对应 7,077.59 7,690.50 11,250.00 14,062.50 11,001.00

的净利

国政通

交易作 166,500.00

市盈率

23.52 21.65 14.80 11.84 15.13

(PE)

注:市盈率=交易作价/90%股权对应的实际净利润或承诺净利润

2、可比同行业上市公司市盈率分析

国政通的主营业务是大数据服务中的多数据源防欺诈业务,根据中国证监会

《上市公司行业分类指引》,该业务属于“软件和信息技术服务业(I65)”。

目前,国内没有专门从事多数据源防欺诈业务的上市公司,主营业务中包含

大数据服务的上市公司主要包括美亚柏科、拓尔思、东方国信、新国都、飞利信

等,因此选取上述上市公司进行对比。截至 2017 年 3 月 31 日,上述上市公司市

盈率对比情况如下:

证券简称 证券代码 市盈率

美亚柏科 300188.SZ 51.77

拓尔思 300229.SZ 52.77

东方国信 300166.SZ 57.00

新国都 300130.SZ 65.16

飞利信 300287.SZ 81.68

平均 - 61.68

数据来源:Wind 资讯。

由上表,2017 年 3 月 31 日,可比上市公司平均市盈率为 61.68 倍,本次交

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易作价对应标的公司 2017 年承诺净利润的市盈率为 21.65 倍,对应标的公司未

来三年承诺平均净利润的市盈率为 15.13 倍,远低于可比上市公司的平均市盈率

水平,本次交易标的资产作价具有合理性。

3、近期可比交易案例市盈率、市净率分析

近期国内 A 股上市公司的并购案例中,没有与国政通从事相同业务的并购

标的。结合国政通的主营业务,对近期(2016 年以来)通过中国证监会审核的 A

股上市公司的并购交易进行了梳理,筛选出了交易标的属于“软件和信息技术服

务行业(I65)”,且主营业务与国政通较为相近的并购交易,具体定价情况如下:

序 承诺期第一年 承诺期平均

收购方 代码 收购标的

号 市盈率 市盈率

中经电商 100%、

1 蓝盾股份 300297.SZ 11.00 7.30

汇通宝 100%

康邦科技 100%股权 22.00 14.22

2 立思辰 300010.SZ

江南信安 100%股权 20.20 13.96

3 海立美达 002537.SZ 联动优势 91.56%股权 15.04 12.35

4 天泽信息 300209.SZ 远江信息 100%股权 16.67 10.00

5 超图软件 300036.SZ 国图信息 100%股权 18.00 11.58

6 旋极信息 300324.SZ 泰豪智能 100%股权 14.86 10.27

7 创意信息 300366.SZ 邦讯信息 100%股权 14.95 11.19

8 神州信息 000555.SZ 华苏科技 96.03%股份 20.89 16.63

9 新国都 300130.SZ 公信诚丰 100%股权 12.00 10.00

10 高升控股 000971.SZ 莹悦网络 100%股权 19.17 15.68

11 实达集团 600734.SH 中科融通 91.11%股权 15.03 11.30

12 高伟达 300465.SZ 上海睿民 100%股权 15.00 11.28

13 创业软件 300451.SZ 博泰服务 100%股权 14.31 12.38

14 太极股份 002368.SZ 量子伟业 100%股权 12.66 9.64

15 通鼎互联 002491.SZ 百卓网络 100%股权 15.43 10.59

16 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 94.9402%股权 22.12 17.40

平均 - - 16.43 12.10

注 1:承诺期第一年市盈率=标的公司 100%股权交易价格/承诺期第一年归属于母公司

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所有者的净利润;

注 2:承诺期平均市盈率=标的公司 100%股权交易价格/承诺期内平均归属于母公司所

有者的净利润。

由上表,本次交易作价对应标的公司承诺期第一年的市盈率高于可比案例平

均水平,考虑到评估基准日国政通账面上存在较大金额的溢余资产,估值水平合

理。综上所述,本次交易国政通总体估值处于合理区间,定价较为公允。

(六)评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对估值及

交易作价的影响

评估基准日至本报告出具日,国政通不存在影响评估结果的重大变化。

(七)本次交易定价与估值结果存在差异

本次交易中,国政通的评估值为 177,300.00 万元,扣除国政通评估基准日后

分红 7,300.00 万元,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交易价

格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元,评估

值与交易作价存在一定差异。

本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业

务合同及未来与上市公司协同性,由交易各方经过充分商业谈判,在参考评估价

值基础上协商确定的,不是根据《数据互联服务合作协议》进行测算后确定的。

1、关于本次交易作价与评估值差异的情况说明

(1)国政通与上市公司存在较强的协同效应

AFC 系统最早用于轨道交通领域,随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛

运用,AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受,其应用领域已扩展至 BRT

等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域,外延应用市场不断得到扩

展。

国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核

验,随着应用场景的不断增加,已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域,

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未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。

随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行,省际、

市际长途客运班线全面实行实名制验证,未来城市地铁、公共场馆、景区等应用

场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易,公司将与国政通实现技术共享与协

作,利用国政通资源,公司可以将 AFC 系统与国政通对接,对闸机通行人员数

据进行快速身份核查、对比,从而提高通行效率,并为反恐侦查、打击犯罪及时

提供有效的信息,还可对在逃人员进行有效的监管和震慑,实现立体化的社会治

安防控网,有效保障公共场合的安全稳定。二者结合,一方面拓宽了国政通的业

务范围,增加了多数据源防欺诈业务的应用场景,另一方面,提升了上市公司

AFC 系统的产品竞争力,巩固了市场地位。

本次交易完成后,上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较好

的协同性,本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

(2)国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务

评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服

务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中心有限公司数据

互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平台数据供应方许

可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服

务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国

政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市公司看好国政通上述新增业务

的发展。

2、《数据互联服务合作协议》能为国政通带来新的核验业务

2017 年 8 月 11 日,国政通(作为甲方)与上海数据交易中心有限公司(作

为乙方)签署《数据互联服务合作协议》。协议约定,自双方法人或授权代表签

署并加盖合同章或公章之日起生效。根据协议约定及签字盖章情况,该协议自

2017 年 8 月 11 日起生效。

(1)上海数据交易中心有限公司基本情况

上海数据交易中心有限公司,是经上海市人民政府批准,上海市经济和信息

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化委、上海市商务委联合批复成立的国有控股混合所有制企业(沪经信推〔2016〕

19 号)。上海数据交易中心有限公司由上海市信息投资股份有限公司、中国联合

网络通信集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、申能(集团)有限公司、

上海仪电控股(集团)公司、上海晶赞科技发展有限公司、万得信息技术股份有

限公司、万达信息股份有限公司、上海联新投资管理有限公司等联合发起成立,

注册资本 2 亿元人民币。

作为上海市大数据发展“交易机构+创新基地+产业基金+发展联盟+研究中

心”五位一体规划布局内的重要功能性机构,上海数据交易中心承担着促进商业

数据流通、跨区域的机构合作和数据互联、政府数据与商业数据融合应用等工作

职能。

上海数据交易中心有限公司以运营的上海数据交易中心数据互联(交易)系

统来开展相关服务。该系统面向应用的数据产品组织设计为营销应用&征信应用

数据互联(交易)系统,即是对构建有序数据流通市场的重要创新。在数据产品

的组织设计上,上海数据交易中心开设了两大应用板块——营销应用与征信应

用,并面向这两大应用,对三十个数据单品进行挂牌。对于营销应用方向,其数

据单品主要包括了人口特征、学识程度等基础信息推测和浏览行为偏好列表、电

商购买意向列表、应用使用偏好列表等列表。此外,营销应用的数据交易品中也

包含了汽车、母婴、金融三大行业的特有数据单品,并且还将向其他行业推广。

在征信应用方面,数据互联(交易)系统主要的数据单品方向为身份要素验证。

目前系统主要支持三要素(身份证、姓名、手机)、四要素(身份证、姓名、手

机、银行卡)验证,后续将扩展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。

(2)《数据互联服务合作协议》的主要内容

协议的主要内容如下:

①服务内容

甲方基于自己的商业需求(以不定期发起签署的《数据需求确认单》,使用

乙方数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取供应方许

可提供的互联对象。

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②额度与支付

数据互联实行可用额度管理。进行数据互联时,数据互联服务平台将实时根

据即时的服务总量和《数据需求确认单》约定的数据许可使用价格,对甲方额度

进行校验与扣减。完成开户的甲方,乙方为其提供同开户与联调服务费等额的免

费额度。若甲方额度接近不足,乙方应提醒甲方提升额度。当甲方额度不足,乙

方有权暂停甲方进行的数据互联。甲方可以通过支付款项提升本方可用额度。

③结算服务

乙方为甲方按自然月提供包含甲方数据互联产生的费用与额度情况的“数据

互联结算单”,以便甲方统计管理。乙方根据业务过程中生成的“数据互联日志”

记录的配送数量及《数据需求确认单》约定的数据许可使用价格,每月第三个工

作日,在数据互联服务平台定向发布提供上月“数据互联结算单”。甲方对“数据

互联结算单”提出异议的,乙方应当配合甲方对“数据互联结算单”进行核正。如

甲方与供应方约定不使用乙方集中清算服务的,可以书面向乙方提出。由甲方与

供应方以“数据互联业务日志”为依据,自行进行双边清算。乙方不再承担相应结

算与资金划付义务,具体双边清算相关细则由双方另行协商签署。

④协议期限

本协议自生效日起,双方约定本协议有效期三年。

(3)《数据互联服务合作协议》能为国政通带来新的信息核验业务

如上所述,上海数据交易中心数据互联(交易)系统将对三十个数据单品进

行挂牌,并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按

照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据

需求确认单》,目前正在就合作方式进行洽谈。国政通在多数据源防欺诈领域处

于领先地位,在客户开拓、产品设计、售后服务等方面具备丰富的经验。上海数

据交易中心有限公司能协调数据提供方向国政通提供数据源服务,比照国政通与

学信咨询和身份证号码查询中心良好的合作经验,在国政通的需求得到匹配后,

国政通将可以利用新的数据源服务拓展更多种类的防欺诈服务。

随着网络和移动通讯技术在金融领域的广泛应用,网络欺诈也日益复杂多

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样。根据著名征信服务商益博睿(Experian)于 2016 年 5 月 26 日发布的《欺诈

经济学:规避快速增长和创新中的风险》,我国网络犯罪导致的损失占国内生产

总值(GDP)总量的 0.63%,仅次于美国位于全球第二。根据国家统计局发布的

数据,2015 年我国 GDP 约 676,708 亿元,以此计算 2015 年我国因网络欺诈造成

损失高达约 4,263.26 亿元。防欺诈是风控的第一道防线,占据重要的地位,在欺

诈日益泛滥、造成的损失日益加剧的情况下,防欺诈的市场需求将会持续旺盛。

综合考虑国政通丰富的业务经验和旺盛的市场需求,上市公司和国政通看好

上述合作协议能带来新的信息核验服务业务。

3、本次评估未将《数据互联服务合作协议》纳入范围的原因

在本次评估报告出具前,虽然国政通已与上海数据交易中心有限公司签署了

《数据互联服务合作协议》,但该服务协议并未明确约定具体的数据源服务种类、

价格、使用方式等重要信息,国政通也未以该协议为基础与相关客户签署销售合

同,且无以该协议为基础的历史经营数据,因此基于谨慎性原则,该部分业务未

纳入盈利预测的范围,本次评估未考虑该合作协议对评估值的影响。

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第六节 本次交易发行股份的情况

一、发行股份购买资产情况

(一)发行种类和面值

本次交易发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行对象和发行方式

本次交易发行股份购买资产的发行对象为国政通 19 名股东。本次发行方式

为非公开发行。

(三)发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告

日,公司本次发行市场参考价格情况如下表:

市场均价类型 市场均价(元/股) 市场均价*90%(元/股)

定价基准日前 20 交易日均价 36.45 32.80

定价基准日前 60 交易日均价 34.96 31.46

定价基准日前 120 交易日均价 35.89 32.30

上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票

交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议

公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价,即 34.96 元/股。经各方友好协商,

发行价格为 31.47 元/股,不低于市场参考价的 90%。

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2017 年 5 月 22 日,上市公司召开 2016 年度股东大会,审议通过《关于公

司 2016 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为:以公司 2016 年底股

本总额 137,760,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元(含

税),共计 9,643,200.00 元,本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配

方案于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此,华铭智能本次发行股份购买资产的股

份发行价格相应调整为 31.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

(四)发行数量

根据《购买资产协议》,公司向交易对方发行股份数量的计算公式为:

交易对方获得的新增股份数量=(标的资产交易价格×任一交易对方所出售

的国政通股权的相对比例-任一交易对方获得的现金对价)÷本次发行价格。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股,对价股份数量

不足一股的,交易对方自愿放弃。

交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下:

本次交易

出售的国

序 获得的对 现金对价 股份对价 发行股份数

交易对方 政通股权

号 价总额(万 (万元) (万元) (股)

比例

元)

1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 21,210.03 6,754,785

2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 13,690.75 4,360,112

3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 5,213.84 1,660,457

4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 7,129.12 2,270,421

5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 2,855.20 909,298

6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 1,365.53 434,881

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7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 390.15 124,251

8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 407.89 129,899

9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 - -

10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 - -

11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - 10,822.50 3,446,656

12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808

13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808

14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222

15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222

16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - 13,431.00 4,277,388

17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 2,220.00 707,006

18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - 7,992.00 2,545,222

19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - 2,664.00 848,407

20 创世一期 3.03% 5,605.50 - 5,605.50 1,785,191

21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - 3,274.50 1,042,834

合计 90% 166,500.00 51,837.00 114,663.00 36,516,868

在定价基准日至发行日期间,若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

(五)股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下:

1、陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增

股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业

绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让的股份数不超过其于本次发行获得

的全部股份的 10%;通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上

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市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017

年度、2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其剩

余的于本次发行获得的全部股份

股份锁定期限内,上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因

上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵

守上述股份锁定安排。

2、除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公

司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行

转让。

股份锁定期限内,上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因

上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵

守上述股份锁定安排。

(六)上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

(七)滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东

共同享有。

(八)过渡期的安排

各方同意,标的资产在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资

产,由上市公司享有;过渡期所产生的亏损,或因国政通实施的 7,300.00 万元

现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产,由国政通全体股东向标的公司以

现金方式补足相应金额。

各方同意,如国政通全体股东根据《购买资产协议》约定需向标的公司以现

金方式补足相应金额的,国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书

262

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面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额,国政通全体股东内部按照

各自所出售的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。

二、募集配套资金情况

公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金,募集配套

资金的发行对象不超过 5 名,募集配套资金总金额不超过 55,437.00 万元,不超

过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%,募集配套资金

拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

(一)发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币

1.00 元。

(二)发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资

者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开

发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。

(三)发行价格

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金。根据《创业板发行管理办法》的相关规定,本次发行股份募集配套

资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者发行

价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根

据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行

对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

(四)发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 55,437.00 万元,不超过公司本次交易中以

发行股份方式购买资产的交易对价的 100%,拟用于支付本次交易的现金对价及

相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行

的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司

董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关

规则,最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定:1)根据本次募集配套资金

总额和发行价格确定的股份数,2)发行前总股本的 20%的股份数,即 2,755.2

万股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息

除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(五)股份锁定期安排

本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名(含 5 名)符合中国证监会规定的

特定投资者非公开发行股票,根据《创业板发行管理办法》等相关规定,本次募

集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交

易。

股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、

转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

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若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他

要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再

次提交公司董事会、股东大会审议。

(六)募集资金使用计划

本次募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元,募集配套资金扣除中介机构

费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。

本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施

为前提,最终募集配套资金是否成功不影响本次非公开发行股份及支付现金购

买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金

发行失败或募集配套资金金额不足,则上市公司将自行筹集资金支付。

(七)募集配套资金的必要性

为了更好地提高自有资金的使用效率,确保本次交易顺利进行,借助资本

市场实现公司更好更快地发展,上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次

交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费,使用用途明确,有助于减轻上

市公司未来的资金压力。

1、上市公司前次募集资金情况

(1)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825 号文核准,上市公司于 2015

年 5 月向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,722 万股,发行价格为每股 14.25

元,募集资金总额为人民币 24,538.50 万元,扣除发行费用 2,234.86 万元,上市

公司实际募集资金净额为人民币 22,303.64 万元。上述募集资金到位情况已经上

会会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2015 年 5 月 25 日出具上会师报字

(2015)第 2461 号验资报告。

截至 2017 年 9 月 30 日,该次募集资金专项账户余额为 11,955.32 万元。

(2)募集资金管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《公司

法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规,

结合上市公司实际情况,制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金

管理制度》(以下简称“《管理制度》”),上市公司按照《管理制度》等相关规

定,分别在上海银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海分行松江支

行、兴业银行上海分行,开设银行专户对募集资金实行专户存储,并与上述银

行、光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简

称“三方监管协议”),明确各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所

三方监管协议(范本)不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

(3)前次募集资金实际使用情况

截至 2017 年 9 月 30 日,公司前次募集资金实际使用情况如下:

266

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截至 2017 年 9 月 30 日,公司前次募集资金使用情况

单位:万元

募集资金总额 22,303.64 本期投入募集资金总额 4,596.62

变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金总额 11,376.72

变更用途的募集资金总额比例 -

项目

截至期末

可行

累计投入 截至期末 项目达到 本年 是否

已变更项 截至期末承 截至期末 性是

承诺投资项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 金额与承 投入进度 预定可使 度实 达到

目,含部分 诺投入金额 累计投入 否发

目 诺投资总额 总额 金额 诺投入金 (%)(4)=(2) 用状态日 现的 预计

变更(如有) (1) 金额(2) 生重

额的差额 /(1) 期 效益 效益

大变

(3)=(2)-(1)

智能终端设

备生产线项 否 15,472.40 15,472.40 7,824.00 4,454.03 6,101.48 -1,722.52 77.98% 2017/12/31 - 否 否

研发展示中

否 1,790.00 1,790.00 1,300.00 142.59 205.21 -1,094.79 15.79% 2017/12/31 - 否 否

心建设项目

补充其他主

营业务发展 不适 不适

否 5,041.24 5,041.24 5,070.03 - 5,070.03 - 100.00% - -

所需营运资 用 用

合计 - 22,303.64 22,303.64 14,194.03 4,596.62 11,376.72 -2,817.31 80.15% - - - -

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(4)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明

截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司于 2015 年在深圳证券交易所向社会公众

首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕,上市公司将继续进行募集

资金投入,上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 11,376.72 万元,占截至

期末承诺投入金额的 80.15%。具体差异情况说明如下:

①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园(新埭镇内)投资土建、

装修、生产设备采购等。受土地招牌挂流程时间因素影响,上市公司于 2016 年

3 月底才办妥土地证及开工许可证事宜,导致了开工的延误。2016 年 7 月完成厂

房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同,受杭州 G20 峰会

影响,上海隆都建筑安装工程有限公司迟至 2016 年 9 月中旬正式启动开工。研

发展示中心建设项目因受厂房建设进度直接影响。

②补充其他主营业务发展所需营运资金项目已经全部完成。

2、上市公司货币资金用途及未来使用计划

截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司合并报表口径货币资金余额为 6,376.40

万元。由于城市轨道交通项目周期相对较长,从签订合同到完工交割一般需要

一年以上,生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大,因此为

应对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进,公司需要保留一定的营运

资金,相关资金均有明确的用途。

截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司合同金额超过 2,000 万元的储备订单相关

情况如下:

单位:万元

序 截至 2017 年 9 月

项目名称 客户名称 合同总金额

号 30 日未执行金额

深圳地铁三期工程 CLC 系 高新现代智能系统

1 6,968 6,968

统、7 号线 AFC 系统设备 股份有限公司

广州轨道交通 4 号线南延 北京中软万维网络

2 4,679 4,679

段、8 号线北延段 技术有限公司

上海轨道交通十七

3 上海轨道交通 17 号线 5,893 5,893

号线发展有限公司

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上海轨道交通十号

4 上海轨道交通 10 号线二期 2,660 2,660

线发展有限公司

松江现代有轨电车示范线工

上海松江有轨电车

5 程票务系统及站台安全门系 7,102 7,102

投资运营有限公司

统设备集成

北京中软万维网络

6 贵阳轨道交通 1 号线 6,023 6,023

技术有限公司

上海市轨道交通 8 号线三期

中铁电气化局集团

7 暨集运系统工程机电设备采 2,425 2,425

第一工程有限公司

重庆市轨道交通 10 号线工 重庆金美通信有限

8 程系统设备 10401 标自动售 责任公司电子技术 2,117 2,117

检票项目 分公司

宁波地铁 2 号线二期集成项 宁波市轨道交通集

9 4,241 4,241

目 团有限公司

上海公共交通卡股

10 上海地铁 CVM 新增项目 4,400 3,298

份有限公司

截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司理财产品余额 2.1 亿元,其中 0.93 亿元为

上市公司首次公开发行股票募集的资金,仅能用于上市公司首次公开发行股票

募集资金投资项目,该部分资金具有明确用途。为提高资金使用效率,上市公

司暂时将该部分资金购买理财产品,不影响募集资金项目的正常进行,也不存

在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

3、可用融资渠道和授信额度

目前,上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款

等。截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司授信额度合计为 15,300 万元,无法满足

本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用,也无法满足上市公司未来发展

战略对于资金的需求。

4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率

上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价 51,837.00 万元。截至

2017 年 9 月 30 日,公司货币资金余额为 6,376.40 万元,考虑到上市公司持续经

营和应对偶发性风险事件对货币资金的需要,公司依靠自有资金支付本次交易

的现金对价难度较大。通过募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金

对价能够有效缓解上市公司资金压力,有利于本次交易的有效整合。

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(八)募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《公司

法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规,

结合上市公司实际情况,制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金

管理制度》,该制度经上市公司第一届董事会第八次会议审议通过,并经上市公

司 2015 年股东大会表决通过。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方

面均做出了具体明确的规定。

募集资金管理制度规定,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户

集中管理。公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的

商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容:公司应当将募集资

金集中存放于专户;公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000

万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10%的,上市公司及商业银

行应当及时通知保荐人;商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保

荐人;保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;公司、商业银行、保荐人的

违约责任。

(九)募集配套资金失败的补救措施

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施

为前提,募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。

如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期,上市

公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源。

综上,若本次募集配套资金失败,根据上市公司资产情况、可取得的授信

额度及贷款情况,公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题,但从

财务稳健性考虑,为降低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的

稳定性,以股权融资方式注入资金,对上市公司的发展更为有利。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2017 年 10 月 13 日,上市公司与国政通全体股东签署了附条件生效的《购

买资产协议》。

(二)本次交易的方式

上市公司向国政通全体股东非公开发行股份及支付现金,收购国政通全体

股东所持有的国政通 90%股权,同时,上市公司向不超过 5 名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金共计不超过 55,437.00 万元,用于支付本次收购的现金

对价及本次交易相关费用。各方同意,本次收购的实施不以本次配套融资的实

施为前提。

(三)标的资产的交易价格

根据中同华评估出具的评估报告,国政通 100%股权在评估基准日评估值为

177,300.00 万元。评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公司签

署《数据互联服务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中

心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取

平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通

带来新的信息核验服务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评

估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市公司

看好国政通上述新增业务的发展。另外,国政通将于评估基准日后实施向国政

通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。经交易双方友好协商,本次国政

通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价

格为 166,500.00 万元。

(四)支付方式

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各方同意,上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下

标的资产的全部收购价款共计 166,500.00 万元,其中股份对价金额为 114,663.00

万元,占全部收购价款的 68.87%,现金对价金额为 51,837.00 万元,占全部收购

价款的 31.13%。

1、新增股份方式

(1)新增股份的种类和面值

本次上市公司拟向国政通全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股 A

股,每股面值 1.00 元。

(2)发行对象

本次新增股份的发行对象为国政通的 19 名股东,即除天津软银和宁波凯安

之外的全体股东。

(3)发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董

事会决议公告日。

根据相关法律法规规定并经各方友好协商,上市公司本次向国政通全体股

东发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交

易均价的 90%。

根据华铭智能于 2017 年 6 月 1 日披露的《2016 年年度权益分派实施公告》,

华铭智能 2016 年年度权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 7 日,除权除息日为

2017 年 6 月 8 日。权益分派方案如下:以华铭智能现有总股本 137,760,000 股为

基数,向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金(即每股派发 0.07 元现金)。经

各方友好协商,本次收购华铭智能向国政通全体股东发行的新增股票的发行价

格确定为 31.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规

则进行相应调整。

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(4)发行数量

上市公司向国政通全体股东发行的新增股份的发行数量为 36,516,868 股,

最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

(5)新增股份分配情况

国政通全体股东对新增股份的具体分配按照协议第 2.3.3 条的约定执行。

(6)新增股份的锁定期

①陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增

股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业

绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让的股份数不超过其于本次发行获得

的全部股份的 10%;通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上

市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017

年度、2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其剩

余的于本次发行获得的全部股份。

②发行对象中除陈放及其一致行动人外的其他主体通过本次收购获得的上

市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式

进行转让。

③股份锁定期限内,国政通全体股东通过本次收购获得的上市公司新增股

份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦

应遵守上述股份锁定安排。

(7)新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

2、支付现金方式

上市公司将向国政通全体股东支付 51,837.00 万元作为本次收购的现金对

价,国政通全体股东对现金对价的具体分配按照约定执行。

3、新增股份及现金的分配

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各方同意,国政通全体股东按照各自所出售的国政通股权的相对比例(即全

体股东中任一方在本次收购中向上市公司所出售的国政通股权对应的出资额÷全

体股东所出售的国政通股权对应的出资额,下同)对本次交易的股份对价和现金

对价进行分配。具体股份对价和现金对价安排由各方协商后按照下表执行。

出售的

序 国政通 本次交易获得的 现金对价(万 股份对价 发行股份数

交易对方

号 股权比 对价总额(万元) 元) (万元) (股)

1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 21,210.03 6,754,785

2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 13,690.75 4,360,112

3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 5,213.84 1,660,457

4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 7,129.12 2,270,421

5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 2,855.20 909,298

6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 1,365.53 434,881

7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 390.15 124,251

8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 407.89 129,899

9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 - -

10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 - -

11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - 10,822.50 3,446,656

12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808

13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808

国泰君安格

14 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222

国泰君安建

15 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222

16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - 13,431.00 4,277,388

17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 2,220.00 707,006

18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - 7,992.00 2,545,222

湖北长江资

19 1.44% 2,664.00 - 2,664.00 848,407

20 创世一期 3.03% 5,605.50 - 5,605.50 1,785,191

21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - 3,274.50 1,042,834

合计 90.00% 166,500.00 51,837.00 114,663.00 36,516,868

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国政通全体股东中任何一方依据下表取得的股份对价数量精确至股,对价

股份数量不足一股的,国政通股东自愿放弃。

(五)过渡期安排

各方同意,标的资产在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资

产,由上市公司享有;过渡期所产生的亏损,或因国政通实施的 7,300.00 万元

现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产,由国政通全体股东向标的公司以

现金方式补足相应金额。

各方同意,如国政通全体股东根据本协议约定需向标的公司以现金方式补

足相应金额的,国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后

的五个工作日内向上市公司补足相应金额,国政通全体股东内部按照各自所出

售的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。

(六)交割安排

协议生效后,各方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办

理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。

在本次收购获得中国证监会核准批文之日起十(10)个工作日内,国政通全

体股东将向工商行政主管部门提交将国政通的公司形式由股份有限公司整体变

更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料,国政通全体股东保证各自

所持标的资产不存在不能过户至甲方名下的情形。

在中国证监会正式批准本次收购及国政通办理完毕公司形式由股份有限公

司变更为有限责任公司的工商登记手续之后十(10)个工作日内,国政通全体股

东应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商

变更登记所需的全部材料,并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十(10)个

工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份

登记手续的申请,并一次性向国政通全体股东发行新增股份。

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上市公司应当在取得中国证监会就本次交易的批文后的 6 个月以内完成配

套融资,并在配套募集资金全部到位后的 10 个工作日内,将本协议项下现金对

价金额一次性支付至国政通全体股东指定的银行账户;但如在中国证监会核准

本次交易的正式批文有效期内,上市公司尚未完成本次配套融资的,或者上市

公司取消本次配套融资的,则上市公司应于中国证监会核准本次交易的正式批

文有效期届满后的 1 个月内,以自有或自筹资金向国政通全体股东支付现金对

价。如上市公司未能在前述一个月期限内完成全部现金对价的支付,则上市公

司除继续履行现金对价的支付义务外,就尚未完全支付的现金对价,上市公司

应另行按照每日万分之八的比例向国政通全体股东支付违约金。

(七)本次收购的后续事项

1、业绩承诺及补偿

各方同意,本次收购业绩承诺及补偿义务主体为陈放及其一致行动人,与

本次收购有关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另行签署的《业绩补偿协议》

的约定执行。

2、超额利润奖励

各方同意,如果国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润超过《业绩

补偿协议》约定的承诺利润数总和,上市公司应当将国政通 2017 年度至 2019

年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的 50%(上限为本次标的资

产交易价格总额的 20%)作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括

但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体,上市公司应当于国政通

2019 年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进

行奖励(相关税费由上市公司代扣代缴,上市公司对奖励方案有权提出合理建

议)。

3、不竞争承诺

国政通全体股东中的陈放及其一致行动人自愿承诺:本人在目标公司或华

铭智能任职期间及离职后两年内(未在目标公司或华铭智能任职的人员及湖州赛

创亦承担该不竞争承诺,承诺期限与陈放保持一致),不会自己经营或以他人名

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义直接或间接经营与华铭智能及目标公司相同或相类似的业务,不会在同华铭

智能及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何

服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将本人因违反承诺所获得经营利润、

工资、报酬等全部收益上缴华铭智能,前述赔偿仍不能弥补华铭智能因此遭受

的损失的,本人应当就华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责任。

陈放承诺将促使目标公司核心管理团队成员向上市公司出具上述不竞争承

诺。

4、相关人员继续履行义务

各方同意,国政通全体股东中管理层股东自本协议签署日起应当持续于标

的公司或华铭智能任职并履行其应尽的勤勉尽责义务,任职期限至本次交易完

成后 3 年届满之日。如前述人员违反任职期限要求提前离职的,除其系因死

亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在国政通任职或服务的情形

外,上市公司有权要求该离职人员承担以下赔偿责任:

(1)如离职人员任职期限不满 12 个月,则该离职人员应当以其通过本次交

易获得对价的 100%向上市公司进行赔偿,即该离职人员因本次交易取得的上市

公司全部股份由上市公司以 1.00 元总价回购,离职人员将其通过本次交易获得

的现金对价全额返还上市公司。

(2)如离职人员任职期限已满 12 个月但不满 24 个月,则该离职人员应当

向上市公司承担的赔偿金额=该离职人员通过本次交易获得的对价×2/3。

(3)如离职人员任职期限已满 24 个月但不满 36 个月,则该离职人员应当

向上市公司承担的赔偿金额=该离职人员通过本次交易获得的对价×1/3。

前述离职人员履行前述违约赔偿义务时,可就具体赔偿方式(股份或者现

金)与上市公司进行协商,并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿。

5、目标公司治理结构及经营管理

本次收购完成后,上市公司将对目标公司董事会进行改组,届时目标公司

董事会将由 5 名董事组成,其中上市公司有权提名 3 名董事,国政通全体股东有

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权提名 2 名董事。国政通全体股东应配合上市公司对目标公司董事会的改组事

宜,并根据上市公司的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申

请。

各方同意,本次收购完成后,陈放有权对国政通的总经理予以提名。

本次收购完成后,上市公司同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营

的自主经营权,同时上市公司将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目

标公司的经营管理,包括但不限于一名法务负责人(负责目标公司的法律风控事

务)及一名财务人员(负责监督目标公司的财务状况)。

本次收购完成后,目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核

算系统,对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守上市公司

子公司相关管理制度及其实施细则的规定,建立符合证券监管机构关于上市公

司内控要求的财务制度,执行上市公司统一的财务内控制度。

6、上市公司董事提名

各方同意,本次交易完成后,陈放有权向上市公司提名一名董事。

(八)保密义务

协议各方对本次交易的相关信息(包括但不限关于本次交易进程的信息以及

协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的

各种文件、信息和材料)负有保密义务,各方应约束其雇员及其为本次交易所聘

请的中介机构及其项目成员保守秘密,且不得利用本次交易的相关信息进行内

幕交易。

(九)违约责任

本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下

之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支

付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得

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超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的

损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现

的,守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿

责任。

股权交割日前,如因标的公司或国政通股东故意或重大过失原因,标的公

司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化,或者出现可能导致标的

资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的,上市公司有权单方终止本次交

易,并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向国政通股东中的存在故意或重

大过失的相关股东主张赔偿责任。

自本协议成立之日起至本次交易交割完成前,除协议另有约定外,任何一

方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的,违

约方应当向守约方支付 3,000 万元违约金,任一国政通股东作为违约方的,所赔

付的违约金由上市公司独享。

自本协议成立之日起,任何一方出现本条所约定的违约情形的,则守约方

有权按照本条的约定向违约方主张违约、赔偿责任。

(十)协议的生效和终止

协议自各方签字、盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:

(1)上市公司董事会通过决议,批准本次收购;

(2)上市公司股东大会通过决议,批准本次收购;

(3)中国证监会核准本次收购。

除另有约定外,经各方书面一致同意解除本协议时,协议方可解除。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

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2017 年 10 月 13 日,上市公司与国政通股东陈放、杨宝升、白文举、李桂

琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创(以下简称“业绩承诺方”)签署了附条件

生效的《业绩补偿协议》。

(二)标的公司承诺利润数

各方同意,以《国政通资产评估报告》载明的标的公司 2017 年度至 2019

年度的预测利润数据为参考协商确定业绩承诺方对标的公司的预测利润数,业

绩承诺方应就标的公司的净利润不低于《国政通资产评估报告》载明的预测利润

数据作出承诺。

根据《国政通资产评估报告》及公司与国政通股东陈放及其一致行动人签署

的《业绩补偿协议》的约定,业绩承诺方承诺,标的公司 2017 年度净利润(指

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)不低于人民币 8,545

万元,2017 年和 2018 年度净利润累积不低于人民币 21,045 万元,2017 年、2018

年和 2019 年度净利润累积不低于人民币 36,670 万元(以下合称“承诺利润数”)。

(三)标的资产盈利预测差异的确定

在补偿期内,上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润(以下简称

“实际利润数”)与承诺利润数的差异情况进行审核,并由上市公司认可的具有证

券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专

项核查意见(以下简称“专项核查意见”),业绩承诺方应当根据专项核查意见的

结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

(四)利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体(以下简称“补偿义务主体”)为全部业绩承诺方。

专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺

方进行补偿的情形,上市公司应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算

并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务

主体当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)及应补偿的现金数(以下

简称“应补偿现金数”)。

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各补偿义务主体当年应补偿股份和应补偿现金数确定后,上市公司将向业

绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。如业绩承诺方应以

现金形式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕

相应补偿义务;如业绩承诺方应以股份形式补偿的,业绩承诺方应在接到上市

公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者为准)后

15 日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的,业绩

承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未补偿

金额*0.10%*逾期天数。

业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已补

偿金额

在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经

补偿的金额不冲回。

业绩承诺方内部按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担补偿责任,

各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下:各补偿义务主体以其在本次收

购所获得的全部交易对价作为其履行本协议项下业绩补偿义务的上限。

补偿义务发生时,各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市

公司股份进行股份补偿,补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金

额的,补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

如业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公司应及时召开股东大会审议回购

注销业绩承诺方补偿股份事宜,对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予

以注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股

份事宜。

各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:每年应补偿股份数=(业绩

承诺方当年应补偿金额×各补偿义务主体应承担的补偿比例)÷本次发行价格。

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各方同意,为确保业绩承诺方能够按照本协议约定履行义务,业绩承诺方

通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》的约定设置锁定

期安排,同时业绩承诺方承诺,未经上市公司书面同意,不会对其所持有的尚

处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

(五)应收账款回收考核

如果国政通在 2021 年 12 月 31 日对其截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收

账款账面价值(应收账款总额减去已计提坏账后的余额,含其他应收账款(其中

国政通与供应商/客户之间在前述期间处于执行之中的合同或协议明确约定的定

金/订金、保证金/担保金按照合同/协议约定的时间收回,国政通与供应商/客户

之间在前述期间已经执行完毕的合同或协议明确约定的定金/订金、保证金/担保

金则应当在前述期间内收回,下同)无法完全收回的,则业绩承诺方应就届时未

能回收的差额部分向上市公司支付保证金用以担保后续应收账款回收不足对应

的补偿责任,保证金金额=国政通截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面

价值-国政通截至 2021 年 12 月 31 日对前述应收账款实际回收的金额。

如国政通于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回国政通截至

2019 年 12 月 31 日应收账款的,则上市公司应在国政通每次收回前述应收账款

(以国政通实际入账为准)之日起 5 个工作日内,向业绩承诺方退还与国政通所

收回账款等额的保证金。

如国政通在 2022 年 12 月 31 日对截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收账款

账面价值仍未能完全回收的,则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公

司支付补偿金,补偿金金额=国政通截至 2019 年 12 月 31 日经审计的的应收账款

账面价值-国政通于 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额,上市

公司在尚未退还给业绩承诺方的保证金中直接扣除相应金额作为补偿金,业绩

承诺方无需另行向上市公司支付补偿金。

就本协议约定的保证金支付义务和补偿义务,业绩承诺方内部按照约定的

比例承担补偿责任,业绩承诺方各方累计补偿金额不超过其在本次收购中取得

的全部对价,业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。

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(六)标的公司整体减值测试补偿

业绩承诺期届满后,上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报

告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价

格+已补偿现金数,则补偿义务主体应当按照本协议约定的补偿程序另行进行补

偿。

业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股

份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数),乙方各方累计补偿金额不

超过其在本次收购中取得的全部对价,乙方各自的补偿责任互不连带。

(七)业绩补偿的调整

各方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,应补偿股份数在回购

股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若上市公

司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:

应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

(八)违约责任

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的,守约方有

权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

(九)协议的生效和终止

《业绩补偿协议》自协议各方签字、盖章之日起成立,《业绩补偿协议》与

上市公司及国政通全体股东签署的《购买资产协议》同时生效。若《购买资产协

议》解除或终止的,则《业绩补偿协议》同时解除或终止。

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第八节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际

控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告出具日,公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占

用的情况。本次交易完成后,公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联

方占用的情况,亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。

二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大

量增加负债的情形

根据中汇会计师出具的合并备考审阅报告,本次交易前后上市公司的负债

结构如下:

单位:万元

本次交易前 本次交易后(备考)

项目

2017.9.30 2017.9.30

资产总额 81,888.28 269,027.80

负债总额 24,848.14 86,277.01

资产负债率 30.34% 32.07%

截至 2017 年 9 月 30 日,公司负债总额为 24,848.14 万元,主要为应付账款、

预收账款等,资产负债率为 30.34%。

通过本次交易,公司收购国政通 90%股权,有利于实现公司发展战略目

标,提高公司盈利能力。截至 2017 年 9 月 30 日,公司备考报表负债总额为

86,277.01 万元,资产负债率 32.07%,较交易前上市公司资产负债率有所上升,

仍维持在合理水平。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交

易的关系

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根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定

编制并披露资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本

办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或

者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认

定为同一或者相关资产。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权,并向不超过 5

名特定对象非公开发行股份募集配套资金。董事会审议本次交易前 12 个月内,

上市公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下:

2016 年 10 月,公司全资子公司上海康彼特信息科技有限公司与上海艾文普

信息技术有限公司(以下简称“上海艾文普”)、上海艾文普原股东签署《上海艾

文普信息技术有限公司增资扩股协议》,以自有资金 350 万元对上海艾文普增

资。增资后,上海艾文普注册资本为人民币 414 万元,公司间接持有 35.02%的

股权。根据公司章程,该项投资无需公司董事会审批。

上海艾文普的经营范围包括:计算机软件的开发、设计、制作、销售,计

算机硬件的开发和销售,系统集成,并提供相关的技术咨询和技术服务,智能

系统设备的研发,从事货物与技术的进出口业务。

上海艾文普与国政通不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方

所有或控制,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的

范围。

除以上资产交易外,上市公司最近 12 个月内未发生其他资产交易。

综上所述,上述交易标的与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同

一或相关资产,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算

的范围。上述资产交易已履行了必要的审批程序。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

(一)本次交易对公司治理结构的影响

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本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继

续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;公司

严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确

保股东合法行使权益,平等对待所有股东。

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》

的要求,进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护

中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的

选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章

以及《公司章程》的有关规定。

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》的要求,为监事正常履

行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高

级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法

权益。

(二)本次交易对公司独立性的影响

本次交易前,公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与公司控股股

东、实际控制人相互独立。本次交易完成后,公司将严格按照《公司法》、《证

券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,继续保持人员、资产、

财务、机构及业务的独立性,保持公司独立于控股股东、实际控制人和其他关

联方。

就保持上市公司独立性相关事项,上市公司控股股东、实际控制人张亮与

本次交易后持股 5%以上的主要交易对方陈放及其一致行动人均承诺:

“本次交易完成后,本人/企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相

关规章及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定,平等行使股

东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人

员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人/企业控制的其他企业完全

分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

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特别地,本次交易完成后,本人/企业将遵守《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)及《中

国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担

保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,规范上市公司及其子公司的对

外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。

本人/企业保证严格履行上述承诺,如出现因本人/企业及本人/企业实际控

制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的

情况,本人/企业将依法承担相应的赔偿责任”

(三)公司治理机制不断完善

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业

板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要

求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续

深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。本次交

易完成后,公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作,不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定发展。

五、上市公司利润分配政策

(一)公司现有的股利分配政策

根据华铭智能现行有效的《公司章程》,上市公司利润分配政策具体如下:

“第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定

公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利

润中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十四条公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大会

对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司执行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展,充分考虑和听取股东特别是中小股东的

要求和意愿。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在

公司盈利情况、资产负债率情况良好,兼顾公司正常经营和可持续发展的前提

下,公司将积极采取现金方式分配股利。

公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规

定拟定,并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以

上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利

分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体

监事过半数以上表决通过。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或

者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润

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分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政

策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东

大会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事和中小

股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事

过半数以上表决通过,经全体独立董事二分之一以上表决通过,独立董事发表

明确的独立意见,并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取各

位监事的意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,

除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第一百五十六条公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投

资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的

连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以

现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%;公司将根据当年

经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润

占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关议

案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;公司一般按照年度进行现金分

红,可进行中期分红。

公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公

告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用

途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政

策的执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

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第一百五十七条在公司盈利情况、资产负债率情况良好,兼顾公司正常经

营和可持续发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。在满足下述条

件时,公司应采取现金方式分配股利:

(一)公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润为正值;

(二)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于

0.10 元;

(三)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

告;

(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目

除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的

30%。

第一百五十八条公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利:

(一)公司发展尚在成长期且公司未来 12 个月内面临重大资金需求约束或

重大现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式;

(二)如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以采

取股票股利方式进行利润分配。在上述情况下公司发放股票股利时,股票股利

在当次利润分配中比例不得超过 80%,其余 20%应发放现金分红。”

(二)最近三年利润分配情况

华铭智能于 2015 年 5 月首次公开发行并上市,上市后利润分配情况如下:

2015 年半年度利润分配及公积金转增股本方案:鉴于公司目前的生产经营

情况,以及对未来发展的良好预期,公司以截至 2015 年 6 月 30 日总股本

68,880,000 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配

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的预案已经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议批准,并于 2015 年 9 月 23

日实施完毕。

2015 年度利润分配及公积金转增股本方案:公司 2015 年度实现归属母公司

股东净利润 4,234.95 万元,扣除当年提取 10%的法定盈余公积金 449.30 万元,

当年实现可供股东分配利润为 3,785.65 万元,加上年初未分配利润 11,767.09 万

元,扣除 2014 年度利润分配方案中向股东分配现金股利 1,033.20 万元,截至

2015 年 12 月 31 日,可供股东分配的利润为 14,519.54 万元。公司 2015 年度利

润分配预案为:不分配现金红利,不进行资本公积金转增股本。本次利润分配

的预案已经公司 2015 年度股东大会审议批准。

2016 年度利润分配及公积金转增股本方案:公司 2016 年度实现归属母公司

股东净利润 4,857.38 万元,扣除当年提取 10%的法定盈余公积金 513.01 万元,

当年实现可供股东分配利润为 4,344.37 万元,加上年初未分配利润 14,519.54 万

元,截至 2016 年 12 月 31 日,可供股东分配的利润为 18,863.91 万元。公司 2016

年度利润分配预案为:以 2016 年 12 月 31 日总股本 13,776.00 万股为基数,每十

股现金分红 0.7 元,共计发放股利 964.32 万元,不进行资本公积金转增股本。本

次利润分配的预案已经公司 2016 年度股东大会审议批准,并于 2017 年 6 月 8

日实施完毕。

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个

月内买卖上市公司股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组(2014 年修订)》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《最高人民法院印发<关于审理证券

行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求,就

自 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 4 月 20 日(以下简称“自查期间”),上市公司、

交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次

交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18

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周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查,

并出具了自查报告。

根据自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果,

以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况:

(一)华铭智能监事会主席买卖上市公司股票情况

华铭智能监事会主席徐建东在上述自查区间存在卖出上市公司股票的情

况,具体如下:

单位:股

交易日期 买入股数 卖出股数 结余股数

2017-04-12 - 215,600.00 -

徐建东系 2017 年 8 月 23 日起担任华铭智能的监事会主席,上述交易发生

时,其并未担任华铭智能董事、监事或高级管理人员。

截至本报告出具日,徐建东已出具如下承诺:

“本人在买卖上述股票时及在此之前,未参与华铭智能发行股份及支付现金

购买国政通 90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策,也不知晓与本

次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华铭智能已公开披露信息

的分析、对华铭智能股价走势的判断以及自身资金需求而作出,没有利用内幕

信息进行华铭智能股票交易,也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有

关规定的情形。本人在获悉与本次交易有关的信息后,未向任何第三方泄露与

本次交易有关的任何信息,也未建议、暗示任何第三方买卖华铭智能之股票。

在本次交易过程中,本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规

规定的行为。”

(二)华铭智能监事金晓君的父亲金根荣买卖上市公司股票情况

华铭智能监事金晓君的父亲金根荣在上述自查区间存在买卖上市公司股票

的情况,具体如下:

单位:股

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交易日期 买入股数 卖出股数 结余股数

2016-10-27 500.00 - 500.00

2016-10-28 - 500.00 -

2016-12-12 500.00 - 500.00

2016-12-13 - 500.00 -

2017-01-18 300 - 300

截至本报告出具日,金根荣已出具如下承诺:

“本人在买卖上述股票时及在此之前,未参与华铭智能发行股份及支付现金

购买国政通 90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策,也不知晓与本

次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华铭智能已公开披露信息

的分析、对华铭智能股价走势的判断以及自身资金需求而作出,没有利用内幕

信息进行华铭智能股票交易,也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有

关规定的情形。”

截至本报告出具日,公司监事金晓君已出具如下承诺:

“在本人父亲买卖上述股票时及在此之前,本人未参与华铭智能发行股份及

支付现金购买国政通 90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策,也不

知晓与本次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后,未向

任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息,也未建议、暗示任何第三方买卖

华铭智能之股票。在本次交易过程中,本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证

券法》等法律法规规定的行为。”

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司查询结果,内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组

相关事项》的要求,公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五

条相关标准说明如下:

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2017 年 4 月 20 日,公司因重大事项,向深圳证券交易所申请股票停牌。

2017 年 5 月 8 日起,公司股票因重大资产重组事项连续停牌。

公司股票停牌前第 21 个交易日(即 2017 年 3 月 21 日)的收盘价格为 35.00

元。公司股票停牌前一交易日(即 2017 年 4 月 20 日)的收盘价格为 36.90 元,

停牌前 20 个交易日累计涨幅为 5.43%。

本次停牌前 20 个交易日,创业板指数(399006)从 1,961.06 点下跌至

1,850.39 点,累计跌幅为 5.64%。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,

公司属于专用设备制造业。本次停牌前 20 个交易日,证监会专用设备指数

(883132)从 4,762.17 点下跌至 4,450.61 点,累计跌幅为 6.54%。

剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 11.07%;

剔除同行业板块因素后,公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为

11.97%。

因此,公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超

过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公

司字[2007]128 号)第五条相关标准。

八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明

上市公司的董事、监事、高级管理人员,交易对方及上述主体控制的机

构,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,未曾因涉嫌与资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与资

产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任。

本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

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九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本

次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整地对本次交易相关

信息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合

理判断的有关本次交易的信息。

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第九节 独立财务顾问意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假

设:

1、国家现行的法律、法规无重大变化,本次标的资产所处行业的国家政策

及市场环境无重大变化;

2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准

确、完整;

4、本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行;

5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为国政通 90%股权,国政通主营业务为多数据源防欺

诈业务,属大数据服务行业,是一个多学科交叉、知识密集型的高新技术产

业,受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。

根据《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754-2011),国政通所属行业为

“软件和信息服务业(I65)”;根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》

(2012 年版),国政通所属行业为“软件和信息技术服务行业(I65)”。

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根据国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大

数据发展行动纲要》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意

见》、《“十三五”国家信息化规划》等政策性文件的指引,大数据产业属于国家

政策鼓励发展的产业。在国家大力培育和支持的战略背景下,大数据产业的持

续升级及稳定发展将具备良好的政策环境。

因此,本次交易符合国家的产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

国政通作为一家多数据源防欺诈服务提供商,不属于高能耗、高污染的行

业,不涉及环境保护问题,亦不存在违反国家环境保护的法律和行政法规情

形。

(3)本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

国政通未拥有土地使用权,办公场所均系通过合法租赁方式取得。因此,

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定:“经营者集

中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,未申报

的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营

业额合计超过 100 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国

境内的营业额均超过 4 亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度

在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会

计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。

因上市公司、国政通上一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4 亿元人

民币,本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三

条所规定的标准,本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄

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断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的

规定。

2、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化

不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%,公

司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会

公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上

市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董

事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后,不考虑募集配套资金,上市公司的股本总额将增加至不

超过 174,276,868 股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公

司总股本的 25%。本次交易完成后,公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创

业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此,本次交易不会导致上市

公司股票不具备上市条件。

综上,本次交易完成后,上市公司的股份分布情况符合《创业板上市规则》

有关股票上市交易条件的规定。

3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

(1)交易标的定价公允

上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》,本次交易最终交易价格将以

具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础,经交易双

方协商共同确定。

评估机构中同华评估具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工

作的专业资质,且除业务关系外,中同华评估与华铭智能、国政通无其他关联

关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。在评估过程中,中

同华评估依据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完

成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理,评估结果

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公允,且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序,

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(2)发行股份购买资产定价公允

根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算

公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第三次会议决议公告

日为定价基准日。根据上述规定,并兼顾各方利益,公司通过与交易对方之间

的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作

为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相

应调整。

(3)发行股份募集配套资金定价公允

本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行,定价基准日为发行期首

日。

本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价;

②低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%,或者发

行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根

据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行

对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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综上,本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价,价格公允,不存

在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(4)本次交易程序合法合规

本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格

的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按

程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司

法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并

履行合法程序,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

(5)独立董事意见

华铭智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市

公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性给予认

可。

综上所述,本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的

《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;非

公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了

必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为国政通 90%股权。根据工商登记部门提供的材料,

截至本报告出具日,陈放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、夏之

民、李杨松、长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建

发、湖州赛创、湖北长江资本、创世一期、创世盈创等 21 名交易对方合法持有

国政通股权。

国政通 90%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担

保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在

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法律障碍。同时,交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》,交易对方确

认并作出如下承诺:

“1、本公司/企业/本人已经依法对国政通履行出资义务,不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/企业/本人作为股东所应当承担的义务及

责任的行为。

2、本公司/企业/本人合法持有国政通的股权,该股权不存在信托安排、不

存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项

权利,亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同

时,本公司/企业/本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

3、在本公司/企业/本人与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前,本公

司/企业/本人保证不就本公司/企业/本人所持国政通股权设置抵押、质押等任何

第三人权利,保证国政通正常、有序、合法经营,保证国政通不进行与正常生

产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证国

政通不进行非法转移、隐匿国政通行为。如确有需要,本公司/企业/本人及国政

通须经上市公司书面同意后方可实施。

4、本公司/企业/本人保证国政通或本公司/企业/本人签署的所有协议或合

同不存在阻碍本公司/企业/本人转让国政通股权的限制性条款。

5、本公司/企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/企业/

本人转让国政通股权的诉讼、仲裁或纠纷。

6、国政通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻

碍本公司/企业/本人转让所持国政通股权的限制性条款。”

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

(四)项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易前上市公司主要从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销

售与维护,主要产品包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票

机等。本次拟购买的标的公司国政通主要从事多数据源防欺诈业务。本次交易

的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好,本次交易完成后,上市公

司将拥有国政通 90%的股权,上市公司现有资产、负债、业务等规模将大幅增

大,盈利能力显著增强。上市公司将与国政通实现技术共享与协作,利用国政

通的大数据技术,公司可以将 AFC 系统与国政通大数据平台对接,对闸机通行

人员数据进行快速身份核查,从而提高通行效率,并为反恐侦查、打击犯罪及

时提供有效的信息。交易完成后,一方面拓宽了国政通的业务范围,增加了多

数据源的应用场景,另一方面,提升了上市公司 AFC 系统的产品竞争力,巩固

了市场地位。

通过本次交易,上市公司进一步提高了盈利能力和核心竞争力,改善了上

市公司的资产质量和盈利能力,提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易

有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产

为现金或者无具体经营业务的情形。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东、实际控制人及其关联方保持独立。本次购买资产的交易对方为独立于上市

公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司

关联方之间不存在关联关系。

本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,本次交易

后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

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本次交易之前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关

要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则,建立

了健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司

将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继

续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构,提升整

体经营效率、提高公司盈利能力,实现上市公司及全体股东的长远利益。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定,符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上

市公司不符合股票上市条件;发行股份购买资产所涉及的资产定价公允,不存

在损害上市公司和股东合法权益的情形;发行股份购买资产所涉及的资产权属

清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;有利于上

市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次拟购买的标的公司国政通是国内领先的提供多数据源防欺诈服务的大

数据公司。多种类数据资源、丰富的客户资源、行业先发优势、高效的公司运

作和研发系统,确保了国政通在国内大数据应用服务尤其是多数据源防欺诈业

务领域的领先地位。上市公司通过此次并购,拥有了市场前景广阔、盈利增长

情况良好的优质经营性资产,提高了上市公司资产质量。

本次交易完成后,上市公司可以快速扩展到多数据源防欺诈业务领域,丰

富现有的业务格局,有效地提升公司经营规模,形成良好的持续盈利能力。同

时,根据国政通 2016 年经审计的财务数据,其营业收入为 29,094.55 万元,相当

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于同期上市公司营业收入的 136.31%,归属于母公司所有者净利润为 7,863.99 万

元,相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 161.90%,将有助于提高

上市公司资产质量和盈利能力;标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司

合并报表,从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为投资者带

来持续稳定的回报。

综上所述,本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、

增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的相关规定。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

(1)关于关联交易

本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关

要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关

系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,

日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够

依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交

易及时、充分发表意见。

本次交易完成后,交易对方中陈放及其一致行动人持有上市公司股权比例

将超过 5%,根据《创业板上市规则》,陈放及其一致行动人构成公司关联方。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,陈放及其一致行动人出具了《关

于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。

(2)本次交易不会产生同业竞争

本次交易前,标的公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市

公司相同或类似业务,与上市公司不存在同业竞争关系。通过本次交易,上市

公司将持有标的公司 90%的股权,本次交易完成后,不会导致上市公司控股股

东及实际控制人变更,上市公司的控股股东、实际控制人亦未通过上市公司以

外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务,因此本次交易不会导致上

市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

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为充分保护上市公司的利益,交易对方出具了《关于避免同业竞争、减少与

规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。

(3)关于独立性

本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保

持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,

上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立,且公司将严格按照《公司

法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,继续保持人

员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持公司独立于股东和其他关联方,

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2016 年的财务报告进行了

审计,并出具了编号为上会师报字[2017]第 1974 号的标准无保留意见审计报

告。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

报告期内,上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。

5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买的资产为国政通 90%股权,标的资产权属清

晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形,资产过户或者转移不存在法律

障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项规定。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

要求

《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四

十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定:上市公司发行

股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时

募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购

买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审

核委员会予以审核。根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发

行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,“拟购买资产交易价

格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在

本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易

价格。

本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元,募集配套资

金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格(本次交易标的资产

不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形)的 100%,将一并提交

并购重组审核委员会审核。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

(四)本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九

条、第十条、第十一条规定的说明

1、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定

上市公司本次募集配套资金,符合《证券法》规定的条件,符合《创业板发

行管理办法》第九条规定的以下内容:

(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

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(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执

行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效

率与效果;

(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见

审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利

影响已经消除;

(5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机

构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外

提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

经核查,本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定。

2、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定

上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证

监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

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罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查,本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第十条规定。

3、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定

上市公司本次募集配套资金,符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的

募集资金使用应当符合的下列规定:

(1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一

致;关于前次募集资金情况及使用进度和效果,具体参见本报告“第六节本次交

易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金情况”之“(七)募集配套资金的必

要性”。

根据公司募集资金使用计划,在公司召开股东大会审议本次重组方案时,前

次募集资金基本使用完毕。

(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

本 次 交 易拟 向 特 定对 象 发 行股 份 募 集配 套 资 金 55,437.00 万 元 , 其 中

51,837.00 万元用于本次交易中现金对价的支付,3,600.00 万元用于支付本次交

易的中介机构费用,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,本次募集配

套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第二项及第十五条的规定。

(3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

公司不属于金融类企业,本次交易募集配套资金中 51,837.00 万元用于本次

交易中现金对价的支付,3,600.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用等费

用,不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财

务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金投资实施前,华铭智能与国政通及其股东之间相互独立;本

次募集资金投资实施后,国政通将成为华铭智能的全资子公司,不会导致华铭

智能与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响华铭智能生产经营的独

立性。

因此,本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的要

求。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析

(一)本次交易标的的定价分析

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,本次交易标的资产的交易价格

以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值

为依据,由交易各方协商确定。

中同华评估采用收益法和市场法对国政通 100%股权进行评估,并以收益法

的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 3 月 31 日,国政通 100%

股权的母公司账面净资产为 50,624.09 万元,评估价值为 177,300.00 万元,评估

增值 126,675.91 万元,增值率 250.23%。

本次评估基准日后,国政通以 2017 年 3 月 31 日为基准日宣告分派现金股利

7,300.00 万元,在国政通 100%股权评估价值 177,300.00 万元基础上扣除上述分

红合计 7,300.00 万元后,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交

易价格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。

评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服

务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中心有限公司数据

互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平台数据供应方

许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核

验服务业务,中同华出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到

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国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市公司看好国政通上述新增

业务的发展。另外,国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300

万元现金分红事宜。经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交易价

格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。

(二)本次发行股份的定价分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议

公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价,即 34.96 元/股。经各方友好协商,

发行价格为 31.47 元/股,不低于市场参考价的 90%。

2017 年 5 月 22 日,华铭智能召开 2016 年度股东大会,审议通过《关于公

司 2016 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为:以公司 2016 年底股

本总额 137,760,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元(含

税),共计 9,643,200.00 元,本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配

方案于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此,华铭智能本次发行股份购买资产的股

份发行价格相应调整为 31.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

(三)募集配套资金发行股份的定价

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定,本次发行股份募集配套

资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

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(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者发行

价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根

据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行

对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不

得上市交易。

本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满

后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相

关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后,由于公司送红股、资本公积

金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

四、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的

适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

本次交易涉及的资产评估情况详见本财务顾问报告“第五节 标的资产的评

估情况”。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易标的资产选取的评估方法全面、合

理地反映了标的资产的整体价值,标的资产的评估方法恰当;评估过程中涉及

评估假设前提充分考虑宏观经济环境,标的资产具体情况、行业政策及发展情

况,评估假设前提合理;未来营业收入及增长率预测,是在假设前提下的合理

预测,预期收益的可实现性具有充分的依据;评估采取的折现率充分考虑了系

统风险和特有风险,折现率选择合理。

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五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、

当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

本次交易完成后,上市公司将持有国政通 90%股权,国政通将纳入上市公

司合并财务报表编制范围。结合上市公司和国政通最近两年及一期的财务状况

和经营成果以及经中汇会计师审阅的备考合并财务报表,对本次交易完成之后

上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务

指标的影响分析如下:

(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易完成后,上市公司的盈利驱动因素分析

(1)融合身份识别业务,促进 AFC 设备发展

本次交易前,上市公司是一家从事轨道交通 AFC 设备的生产厂商,根据中

国证监会发布的《上市公司行业分类结果》(2016 年 4 季度),属于“专用设备

制造业(C35)”专业专注于自动售检票设备及相关配套设备的技术研发、生产

制造和销售工作。公司坚持自主研发核心技术,主动贴近国内外客户的需求,

紧密围绕多样化的市场新格局,在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等

方面赢得了市场综合竞争优势,已经成为国内外智能终端 AFC 设备供应商之

一。

本次交易的标的根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012

年版),国政通所属行业为“软件和信息技术服务行业(I65)”;根据国家统计

局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),国政通所属行业为“软件和

信息技术服务业(I65)”。国政通成立于 2001 年,是国内较早一批提供多数据

源防欺诈服务的大数据公司,是中国领先的大数据应用服务提供商。

在公共交通领域,包括火车、客车等,实名核验已经成为了重要要求和发

展契机。本次交易后,华铭智能将利用国政通的身份核查业务,将其应用在检

票闸机和安检设备当中,促进公司 AFC 设备的研发和生产,加强公司的持续盈

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利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,搭建传统产业与新兴产

业相结合的发展格局,实现上市公司的跨越式发展。

(2)扩大业务规模,提升盈利水平,为上市公司提供稳定的业绩增长点

根据国政通 2016 年度经审计的财务数据,国政通 2016 年实现营业收入

29,094.55 万元,其营业收入相当于同期上市公司营业收入的 136.31%,实现归

属于母公司股东净利润为 7,863.99 万元,相当于同期上市公司归属于母公司股

东净利润的 161.90%。同时,交易对方承诺国政通 2017 年度的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元,2017 年度和 2018

年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币

21,045 万元,2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670 万元。本次收购完成后,上市公司

在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升,为公司构建新的业绩增长

点。

2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

本次交易完成后,国政通将成为上市公司的全资子公司,公司将进军大数

据行业,新增多数据源防欺诈业务,同时,身份核查业务将促进公司 AFC 售检

票系统业务的发展。上市公司的盈利能力进一步增强,有助于提高上市公司的

盈利能力和财务稳健性,增强核心竞争力,更好的回报投资者。

3、本次交易完成后,上市公司的资产负债结构及财务安全性分析

(1)本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析

2016 年末及 2017 年 9 月末,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合

并报表之间的资产负债对比情况如下表所示:

单位:万元

2017.9.30 2016.12.31

项目 本次交易后

本次交易前 本次交易前 本次交易后

(备考合 增幅(%) 增幅(%)

(合并) (合并) (备考合并)

并)

流动资产 73,881.34 129,477.04 75.25% 69,279.48 124,382.68 79.54%

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2017.9.30 2016.12.31

项目 本次交易后

本次交易前 本次交易前 本次交易后

(备考合 增幅(%) 增幅(%)

(合并) (合并) (备考合并)

并)

非流动资产 8,006.94 139,550.77 1642.87% 5,861.43 139,255.41 2275.79%

资产合计 81,888.28 269,027.80 228.53% 75,140.91 263,638.09 250.86%

流动资产占总

90.22% 48.13% - 92.20% 47.18% -

资产比重

流动负债 24,085.07 85,128.60 253.45% 19,006.24 80,580.88 323.97%

非流动负债 763.08 1,148.41 50.50% 800.00 1,272.33 59.04%

负债合计 24,848.14 86,277.01 247.22% 19,806.24 81,853.21 313.27%

流动负债占总

96.93% 98.67% - 95.96% 98.45% -

负债比重

本次交易完成后,上市公司资产总额增加,非流动资产占资产总额的比例

增加,流动资产占资产总额的比例降低,主要由于本次收购新增 126,774.91 万

元商誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时,上市公司的负债规模相应增

加,流动负债仍为公司的主要负债,流动负债占负债总额的比例基本保持稳

定。

(2)本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后,上市公司偿债能力指标如下表所示:

2017.9.30 2016.12.31

项目 本次交易

本次交易 本次交易 本次交易后

后(备考 增幅 增幅

前(合并) 前(合并) (备考合并)

合并)

流动比率 3.07 1.52 -50.42% 3.65 1.54 -57.81%

速动比率 2.06 1.23 -40.04% 2.54 1.28 -49.61%

资产负债率 30.34% 32.07% 5.69% 26.36% 31.05% 17.78%

注 1:流动比率=流动资产/流动负债

注 2:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

注 3:资产负债率=总负债/总资产

本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所提高,流动比率、速动比率

有所下降,主要是由于本次交易部分对价由现金支付,备考财务报表中产生较

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大其他应付款。本次交易完成后,上市公司流动比率、速动比率与资产负债率

仍处于合理水平,不存在到期债务不能偿还的风险。截至 2016 年 12 月 31 日,

上市公司流动利率、速动比率均有所下降,主要是因为国政通账面的应付账款

余额较大。

(3)本次交易完成后上市公司财务安全性

本次交易完成后,上市公司 2016 年末、2017 年 9 月末资产负债率分别为

31.05%、32.07%,资产负债率较低。本次交易不会对上市公司财务安全性产生

重大不利影响。

4、本次交易完成后,上市公司未来经营的优劣势分析

(1)本次交易后,上市公司未来经营的优势

①经营管理优势

本次交易完成之后,上市公司整体规模得到提升,其优秀的管理技术、人

才培养模式和经营管理能力将得到有效利用。国政通成为华铭智能子公司之

后,华铭智能将把国政通纳入上市公司的统一管理体系下,将有效的提高国政

通的经营管理水平,促进国政通的进一步发展。

②融资渠道优势

本次交易完成之后,上市公司持有国政通 90%的股份,国政通成为上市公

司的控股子公司。国政通所在的软件和信息技术服务行业是一个技术高度密集

型行业。国政通通过本次交易成为上市公司控股子公司之后,上市公司在资本

市场强大的融资能力能够为国政通业务的进一步发展壮大提供充分的资金保

障,降低国政通的财务成本,提高国政通的盈利能力。同时上市公司强大的资

本实力也能够有效的拓展国政通的市场竞争力和抗风险能力。

③技术开发优势

华铭智能主要业务是智能终端设备的生产与研发,而国政通的主要业务是

软件及信息技术服务。两家公司的所擅长的技术领域可以形成优势互补,通过

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软硬件技术的合作,共同开发具有市场竞争力的产品,形成新的盈利增长点,

促进公司的健康发展。

④风险抵御优势

本次交易后,上市公司业务将涵盖“专用设备制造业”及“软件和信息技术服

务行业”两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均

存在一定差异,能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险,增强上市公司

未来经营的风险抵御能力。

(2)本次交易后,上市公司未来经营的劣势

本次交易完成后,上市公司的经营规模进一步扩大,尤其是多数据源防欺

诈板块的增长将考验上市公司的协调管理能力。上市公司的管理成本、业务整

合成本将有所增加。此外,标的公司应收账款、应付账款金额较大,本次交易

完成后,上市公司资产周转能力有所下降,对公司营运能力提出更高要求。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后,上市公司的整合计划具体如下:

类别 整合计划

①进一步提高华铭智能与国政通各自现有核心业务的市场竞争力,扩大现有

业务规模,实现营业收入和利润的稳定增长。

业务整合

②对接华铭智能与国政通的研发部门,加强华铭智能在软件开发上的投入,

开发软硬件相结合的产品,提高公司整体竞争力。

本次交易完成后,国政通作为华铭智能的控股子公司和独立法人企业,将继

续保持其资产的独立性,继续拥有其法人财产。国政通在资产购买、使用、

资产整合 处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易

所的相关法规以及华铭智能相关公司章程和管理制度履行经营决策权并履

行相应的程序。

华铭智能作为上市公司已经具备了规范成熟的财务管理体系,本次交易完成

之后,华铭智能将根据国政通的业务模式和特点,把内部控制体系建设,财

财务整合 务人员设置等方面的先进理念引入国政通,将国政通纳入上市公司的统一管

理体系。同时华铭智能将向国政通委派财务经理,进一步提升国政通的财务

管理水平,实现财务上的整合。

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类别 整合计划

由于标的公司与上市公司的业务存在一定的差异,为保证标的公司的主要业

务可持续发展,尽量减少本次交易对标的公司经营的影响,本次交易完成后,

人员及机构 标的公司的组织架构、人事安排不作重大调整。上市公司在保证标的公司现

整合 有管理团队稳定的前提下,通过提名董事等方式,参与标的公司的经营管理

活动,通过对标的公司的人员和机构进行整合,使标的公司能够满足上市公

司规范治理的各项要求。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

当前我国宏观经济增速下滑,正处在扩大内需,加快基础建设和产业转型升

级的关键时期。随着我国城市化达到较高水平,城市轨道交通建设作为基础建设

的重要组成部分将得到快速发展。未来五年,城市轨道交通投资额都将维持在每

年 3,000-3,500 亿元,累计投资额有望超过 2 万亿元,对应AFC终端设备需求约

为 120 亿元。未来,上市公司将紧紧抓住我国现代化城市建设的战略机遇,积极

开发新产品,提升公司盈利能力,重点突出以下几个方面的工作:

(1)加大研发投入,提高创新能力

华铭智能原有的主要产品为传统自动售票机和充值机,主要以纸币、硬币为

支付工具,但现在随着移动互联网的普及,已经兴起了银行卡、信用卡、二维码

扫码支付等新的支付方式。目前华铭智能的银行卡、二维码扫码支付设备已经在

上海、深圳等各地铁站投入使用或试用。

华铭智能后续将加大在新产品研发上的投入,提高自身创新能力,顺应移动

互联网的发展趋势,积极将移动支付整合进AFC系统,提高产品的市场竞争力。

同时公司也会积极探索AFC系统的发展趋势,争取成为AFC系统终端设备制造的

行业引导者。

(2)加快整合标的资产,实现发展战略协同

华铭智能本次资产重组收购标的公司国政通 90%股权,交易完成后,华铭智

能将大力推进两家公司的整合,主要在合作研发、技术交流共享、统一化经营管

理等方面加大投入,实现战略发展的协同。

(3)完善人才培养机制

无论是对于华铭智能还是对于国政通而言,掌握先进的核心技术都是科技型

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企业发展壮大的根本要求。而技术是以人才为依托的,拥有了优秀的人才也就意

味能够更快更好的掌握先进技术。在后续的发展中,上市公司将进一步完善人才

培养机制,将人才的培养的重要性提升到公司发展战略层面,确保公司保持长久

的市场竞争力,以优秀的市场表现回报广大投资者。

(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指

标影响的分析

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

单位:万元

2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度

项目

交易完成前 交易完成后 增幅 交易完成前 交易完成后 增幅

归属于母公

司所有者的 2,610.22 8,518.88 226.37% 4,857.38 11,445.37 135.63%

净利润

基本每股收

0.18 0.49 172.22% 0.35 0.66 87.64%

益(元/股)

每股净资产

4.13 10.18 146.56% 4.01 10.43 159.45%

(元/股)

本次交易完成后,上市公司盈利能力、营运能力大幅增强,主要因为国政

通为所属行业优质公司,业务增长迅速,盈利能力较强。同时,标的公司均为

轻资产运营企业,资产主要为应收账款,期末存货量非常少,因此,上市公司

营运能力通过本次交易得以较大改善。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易中拟募集配套资金部分用于补充上市公司及标的资产的营运资金

需求,除此之外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易,上市公司拟发

行股份及支付现金收购国政通 90%股权。本次交易涉及的税负成本由相关责任

方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上

市公司造成较大影响。因此,本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大

不利影响。

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六、本次交易资产交付安排的说明

根据《购买资产协议》的约定,上市公司应于标的资产过户相应工商变更登

记手续办理完毕后的 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司提交办理本次新增股份登记手续的申请,并一次性向国政通全体股东发行新增

股份。

上市公司应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的 10 个工作日内,

将本协议项下现金对价金额一次性支付至国政通全体股东指定的银行账户;但如

在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内,上市公司尚未完成本次配套融

资的,或者上市公司取消本次配套融资的,则上市公司应于中国证监会核准本次

交易的正式批文有效期届满后的 1 个月内,以自有或自筹资金向国政通全体股东

支付现金对价。

详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同内容”之“一、《购买资

产协议》的主要内容”。

经核查,独立财务顾问认为:《购买资产协议》明确约定了对价支付安排和

资产交割安排,本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能

及时获得对价的重大风险。

七、本次交易前后同业竞争分析

(一)本次交易前的同业竞争情况

本次交易前,除华铭智能及其下属子公司外,上市公司控股股东、实际控

制人张亮未控制其他企业,上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业

之间不存在同业竞争的情形。

(二)本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后,公司将持有国政通 90%股权。国政通主营业务为多数据

源防欺诈业务。上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与国政

通相同或相似业务,不会产生同业竞争。

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(三)避免同业竞争的措施

1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题,上市公司控股股

东、实际控制人张亮承诺:

“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何

在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

2、在本人作为华铭智能关联方期间,本人本身、并且本人必将通过法律程

序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与华铭智

能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

3、在本人作为华铭智能关联方期间,如本人及本人控制或施加重大影响的

其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能的主营产品或服务有可能形成直接

或间接竞争,本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意华铭智

能有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的

全部股权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智

能,或转让给其他无关联关系的第三方。”

2、交易对方避免同业竞争的措施

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题,本次交易后持股

5%以上的主要交易对方陈放及其一致行动人承诺:

“1、本人/企业以及本人/企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及

经营任何在商业上与华铭智能、国政通正在经营的业务有直接或间接竞争的业

务。

2、本人在国政通或华铭智能任职期间及离职后两年内(未在国政通或华铭

智能任职的人员及湖州赛创亦承担该不竞争承诺,承诺期限与陈放保持一致),

不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及国政通相同或相类似

的业务,不会在同华铭智能及国政通存在相同或者相类似业务的实体担任任何

职务或为其提供任何服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将本人因违反承

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诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能,前述赔偿仍不能弥

补华铭智能因此遭受的损失的,本人应当就华铭智能就其遭受的损失承担赔偿

责任。

3、在本人/企业作为华铭智能关联方期间,如本人/企业及本人/企业控制或

施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能、国政通的主营产

品或服务有可能形成直接或间接竞争,本人/企业同意或促使本人/企业控制或施

加重大影响的其他企业同意华铭智能、国政通有权优先收购本人/企业拥有的与

该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权,或在征得第三方允

诺后,将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能、国政通,或转让给其他无关

联关系的第三方。”

八、本次交易前后关联交易分析

(一)本次交易前的关联交易情况

1、本次交易前上市公司关联方情况

单位名称 与华铭智能的关系

华铭智能终端设备江苏有限公司 华铭智能控股子公司

上海康彼特信息科技有限公司 华铭智能控股子公司

智达信自动化设备有限公司 华铭智能控股子公司

上海秩城智能科技有限公司 华铭智能控股子公司

亮啦(上海)数据科技有限公司 华铭智能控股子公司

成都华铭智能系统设备有限公司 华铭智能控股子公司

柳州华铭智能科技有限公司 华铭智能控股子公司

上海近铭智能系统有限公司 华铭智能控股子公司

上海艾文普信息技术有限公司 华铭智能合营企业

2、本次交易前上市公司关联交易情况

(1)采购商品/接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

321

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上海艾文普信息技

技术服务、接收劳务 125.85 4.72 -

术有限公司

合计 125.85 4.72 -

(2)应收关联方款项

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

广州星才科技有限

采购商品预付款 448.80 - -

公司

合计 448.80 - --

(3)应付关联方款项

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

上海艾文普信息技

技术服务、接收劳务 15.77 4.72 -

术有限公司

合计 15.77 4.72 -

3、本次交易前标的公司关联方情况

截至本报告出具日,国政通关联方如下:

(1)国政通控股股东及实际控制人

国政通的控股股东为陈放及其一致行动人,实际控制人为陈放,具体情况详

见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“(一)

陈放”。

(2)国政通其他持股 5%以上的股东

国政通其他持股 5%以上的股东为天津软银及其关联方宁波软银(合计持股

19.62%)、宁波凯安及其关联方创世一期、创世盈创(合计持股 18.46%)、宝

德昌(持股 11.98%)、长江经济带及其关联方湖北长江资本、湖北军融(合计

持股 8.97%)、国泰君安格隆及其关联方国泰君安建发(合计持股 5.5%)。具

体情况详见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方”。

(3)国政通的子公司情况

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国政通子公司为安迪泰、联源智信、国政云通、国政融通和奥斯盾,具体情

况详见本报告“第四节本次交易的标的资产”之“三、国政通子公司及分公司基本

情况”之“(一)子公司基本情况”。

(4)国政通其他关联方情况

关联方名称 与国政通的关系

国政通的协议控制方,2015 年 7 月解除协议控制

安迪富(北京)科技有限公司

关系,已于 2016 年 1 月 22 日注销

国政通股东黄海珈控制并担任董事长及总经理的

北京神州微融金融信息服务有限公司

企业

黄海珈 国政通股东,报告期内曾为持股 5%以上的股东

王建元 国政通子公司的法定代表人

4、本次交易前标的公司关联交易情况

(1)出售商品/提供劳务情况表

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

关联方 关联交 定价方式 金额 占同类交

金额 占同类交易 金额 占同类交易

名称 易内容 及决策程序 (不含 易金额比

(不含税) 金额比例 (不含税) 金额比例

税) 例

神州微融 提供服务 协议价 1,117.00 4.36% 381.97 1.35% 70.78 0.28%

合计 - - 1,117.00 4.36% 381.9, 1.35% 70.78 0.28%

(2)购买商品/接受劳务情况表

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

关联方 关联交 定价方式 金额 占同类交

金额 占同类交易 金额 占同类交易

名称 易内容 及决策程序 (不含 易金额比

(不含税) 金额比例 (不含税) 金额比例

税) 例

神州微融 接受服务 协议价 1.29 0.01% - - - -

合计 - - 1.29 0.01% - - - -

5、本次交易前标的公司应收应付款项

(1)应收关联方款项

单位:万元

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2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

项目名称 关联方名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 神州微融 335.09 6.70 243.12 4.86 69.03 1.38

(2)应付关联方款项

单位:万元

项目名称 关联方名称 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

其他应付款 神州微融 10.00

应付账款 神州微融 1.36

其他应付款 陈放 - 24.39 1.09

其他应付款 李杨松 - - 2.76

其他应付款 杨宝升 - 1.63 23.12

其他应付款 付春 - 1.24 0.60

其他应付款 王建元 - 1.15 -

(二)本次交易构成关联交易

本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,交易

对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过 5%,根据《创业板上市规

则》,陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。

(三)本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况

本次交易完成后,国政通将成为上市公司全资子公司,交易对方将成为上市

公司股东,无其他新增关联方。

1、在本次交易完成后新增关联方情况

本次交易完成后,国政通将成为上市公司的全资子公司,陈放及其一致行动

人将合计持有上市公司超过 5%的股份,构成持有上市公司 5%以上股份的主要

股东。因此,本次交易完成后,上市公司新增关联方如下:

序号 关联方名称 关联关系

1 国政通 上市公司一级全资子公司

2 安迪泰 上市公司二级全资子公司

3 联源智信 上市公司二级全资子公司

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4 国政融通 上市公司二级全资子公司

5 国政云通 上市公司二级全资子公司

6 奥斯盾 上市公司三级控股子公司

陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、

7 上市公司持股 5%以上股东

李杨松、湖州赛创

2、本次交易后新增的关联交易情况

本次交易完成后,上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易,

上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等,具体请参见

本节之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“(一)本次交易前的关联

交易情况”。

(四)规范关联交易的措施

1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施

为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易,上市公司控股股

东、实际控制人张亮承诺:

“1、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及本人实际控制或施加重大影响

的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易,若发生必要且

不可避免的关联交易,本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华铭

智能及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定

程序,并将按照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等

内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照

与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价

格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害华铭智能及华铭智能其他股东的

合法权益的行为。

2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华铭智

能的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求华铭智能向本人及本人实际控制

或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

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3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股

东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当

利益,不利用关联交易非法转移华铭智能及其下属公司的资金、利润,保证不损

害华铭智能其他股东的合法权益。”

2、交易对方规范关联交易的措施

为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易,本次交易后持股

5%以上的主要交易对方陈放及其一致行动人承诺:

“1、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及所实际控制或施加重大影响的

其他企业将尽可能减少与华铭智能、国政通及其下属子公司的关联交易,若发生

必要且不可避免的关联交易,本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与

华铭智能、国政通及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协

议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限

公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联

交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保

证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害华铭智能及华铭智

能其他股东的合法权益的行为。

2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华铭智能、

国政通的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求华铭智能、国政通向本人及

所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股

东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,

不利用关联交易非法转移华铭智能、国政通及其下属公司的资金、利润,保证不

损害华铭智能其他股东的合法权益。”

九、本次交易是否构成关联交易

本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,交易

对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过 5%,根据《创业板上市规

则》,陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经核查,独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,本次交易不会损害

上市公司及非关联股东的利益。

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规

定,就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或

提出填补每股收益具体措施的,独立财务顾问应当对补偿安排

或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》,业绩承诺方承诺,标的

公司 2017 年度净利润不低于人民币 8,545 万元,2017 年和 2018 年度净利润累积

不低于人民币 21,045 万元,2017 年、2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人

民币 36,670 万元。

具体请参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、

《业绩补偿协议》的主要内容”。

经核查,独立财务顾问认为:华铭智能与交易对方关于实际净利润未达到

承诺净利润的补偿安排做了明确的约定,业绩补偿方案合理、可行,不会损害

上市公司股东利益,尤其是中小股东利益,且在重组报告书中已作出明确的风

险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责,持续关注业绩补偿协议和相关

承诺的履行情况,督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。

十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见(中天国

富证券)

(一)内部审核程序

中天国富证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定

的要求成立内核小组,对本次交易履行了必要的内部审核程序。进入内核程序

后,首先由内核小组专职审核人员进行初审,并由项目人员根据审核意见对相

关材料做出相应的修改和完善,然后由内核小组复核。内核小组复核通过后,

出具财务顾问专业意见或报告。

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(二)内核意见

本独立财务顾问在认真审核了重组报告书申报材料的基础上,提出内部审核

意见如下:

上市公司本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》

及深圳证券交易所相关规定,同意就重组报告书出具《中天国富证券有限公司、

国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

(三)独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、

《上市规则》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规定以及证监会的

相关要求,通过尽职调查和审慎核查后认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定;

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市;

4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结

果并经交易各方协商确定,定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重

组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评

估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公

平性;

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题;

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

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中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理结构;

7、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议

的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情

形;

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易,

但无关联董事,不涉及回避表决,会议召开程序、表决程序符合相关法律法规

及《公司章程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(本页无正文,为《中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上

海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)

项目主办人:______________ ______________

钟 凯 魏大伟

项目协办人:_______________

王良辰

内核负责人:_______________

沈卫华

投资银行业务部门负责人:________________

钟敏

法定代表人:_______________

余维佳

中天国富证券有限公司

2017 年 11 月 22 日

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十二、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见(国泰君

安证券)

(一)内部审核程序

1、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组提出内

部审核申请并提交相应的申请资料。

2、初步审核

针对项目小组递交的申请文件,国泰君安投行业务委员会质量控制小组指

派专人负责项目初步审核工作,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求

项目小组补充、修改和调整。

3、内核小组审核

国泰君安证券股权融资业务内核小组(以下简称“内核小组”)作为国泰君

安证券参与并购重组项目的内控机构,对并购重组项目进行审核与风险评估,

并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式,对

本次并购重组项目进行审查与评议,审查的重点为项目涉及的重大法律、财务

问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题,就项目质量

和风险进行专业判断,并进行投票表决。

(二)内核意见

本独立财务顾问在认真审核了重组报告书申报材料的基础上,提出内部审核

意见如下:

上市公司本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及深圳

证券交易所相关规定,同意就重组报告书出具《中天国富证券有限公司、国泰君

安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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(三)独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上

市规则》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要

求,通过尽职调查和审慎核查后认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定;

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市;

4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结

果并经交易各方协商确定,定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重

组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评

估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公

平性;

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题;

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理结构;

7、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议

的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情

形;

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易,

但无关联董事,不涉及回避表决,会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《公司章程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

财务顾问报告》之签章页)

法定代表人:

朱健

内部审核负责人:

许业荣

投资银行部门负责人:

杨晓涛

项目主办人:

胡晓 薛歆

项目协办人:

刘建林

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 11 月 22 日

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