世嘉科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订版)

来源:证券时报 2017-11-24 00:00:00
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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 上市地:深圳证券交易所

苏州市世嘉科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)(修订版)

交易对方类型 交易对方名称

陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文

化创意产业投资中心(有限合伙)、嘉兴市

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

兴和股权投资合伙企业(有限合伙)等6家

机构

包括公司实际控制人王娟在内的不超过10

募集配套资金的认购对象

名特定投资者

独立财务顾问

华林证券股份有限公司

二〇一七年十一月

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书(草案)及其摘要内

容的真实、准确、完整,并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏负个别及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的,在案件调查结论明

确之前,本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董

事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发

行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方声明

本次交易的交易对方已承诺,保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息

均真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提

供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;保证向上

市公司提交全部所需文件及相关资料,同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相

关资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有

签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的,在案件调查结论明

确之前,本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内

提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企

业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中介机构承诺

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州市世嘉

科技股份有限公司在《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引各机构出具的结

论性意见,并保证所引用的内容已经各机构审阅,确认《苏州市世嘉科技股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易

申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带

赔偿责任。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

目 录

公司声明 ........................................................... 1

交易对方声明 ....................................................... 2

中介机构承诺 ....................................................... 3

目 录 ............................................................. 4

释 义 ............................................................. 5

重大事项提示 ....................................................... 8

重大风险提示 ...................................................... 35

第一节 本次交易概述 ............................................... 44

第二节 上市公司基本情况 ........................................... 77

第三节 交易对方的基本情况 ......................................... 90

第四节 交易标的基本情况 .......................................... 146

第五节 交易标的评估情况 .......................................... 224

第六节 发行股份情况 .............................................. 276

第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 299

第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 317

第九节 管理层讨论与分析 .......................................... 330

第十节 财务会计信息 .............................................. 419

第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 427

第十二节 风险因素 ................................................ 438

第十三节 其他重要事项 ............................................ 447

第十四节 独立董事和中介机构关于本次交易的核查意见 ................ 459

第十五节 本次有关中介机构情况 .................................... 462

第十六节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明 .................... 464

第十七节 备查文件及备查地点 ...................................... 472

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

释 义

在本报告书(草案)中,除非文义另有所指,下列词语或者简称具有如下含

义:

上市公司、公司、世嘉

指 苏州市世嘉科技股份有限公司

科技

中山亿泰纳 指 中山市亿泰纳精密制造科技有限公司,公司子公司

世嘉新精密 指 苏州世嘉新精密冲压有限公司,公司子公司

苏州高新国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司,公司股东

苏州明鑫高投 指 苏州明鑫高投创业投资有限公司,公司股东

苏州瑞璟创投 指 苏州瑞璟创业投资企业(有限合伙),公司股东

苏州德睿亨风创投 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司,公司股东

波发特、标的公司 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司

陈宝华、张嘉平等 17 位自然人和苏州荻溪文化创意产业投

交易对方、交易对手 指 资中心(有限合伙)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有

限合伙)等 6 家机构

交易标的 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司 100%股权

波发特有限 指 苏州波发特电子科技有限公司,标的公司前身

恩电开 指 昆山恩电开通信设备有限公司,标的公司子公司

苏州荻溪文化创意产业投资中心(有限合伙),波发特股

荻溪文创 指

嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙),波发特股东

高新富德 指 苏州高新富德投资企业(有限合伙),波发特股东

明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业(有限合伙),波发特股东

福州合晟创展财务咨询合伙企业(有限合伙),波发特股

合晟创展 指

凯浩投资 指 苏州凯浩投资管理有限公司,波发特股东

公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波

发行股份购买资产 指

发特 100%股权

向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10 名特定对象以

募集配套资金 指

非公开发行股份的方式募集配套资金

包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集

配套资金两项交易;发行股份募集配套资金以发行股份及

本次交易 指

支付现金购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金

成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施

《发行股份及支付现金 《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

购买资产协议》 资产协议书》

《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发

《业绩补偿协议》 指

行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

指 《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股

《股票认购协议》

份认购协议》

独立财务顾问、承销商、

指 华林证券股份有限公司

华林证券

律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

报告书(草案) 指

产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

报告期、近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月

近两年 指 2015 年度、2016 年度

中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司,波发特重要客户

日本电业 指 日本电业工作株式会社

优联精密 指 苏州市相城区太平优联精密机械厂

东山精密 指 苏州东山精密制造股份有限公司

大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司,波发特竞争对手

武汉凡谷 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司,波发特竞争对手

摩比发展 指 摩比发展有限公司,波发特竞争对手

国人通信 指 深圳国人通信有限公司,波发特竞争对手

春兴精工 指 苏州春兴精工股份有限公司,波发特竞争对手

通宇通讯 指 广东通宇通讯股份有限公司,波发特竞争对手

于 2013 年 2 月由工业和信息化部、国家发展和改革委员会、

科学技术部联合推动成立,组织架构基于原 IMT-Advanced

IMT-2020(5G)推进组 指

推进组,是聚合移动通信领域产学研用力量、推动第五代

移动通信技术研究、开展国际交流与合作的基础工作平台

3GPP 指 第三代合作伙伴计划,成立于 1998 年 12 月的标准化机构

5GPPP 指 5G 公私合作联盟

华为公司 指 华为技术有限公司,移动通信设备集成商

诺基亚 指 Nokia Corporation 诺基亚公司,移动通信设备集成商

Alcatel-Lucent 阿尔卡特朗讯,移动通信设备集成商,已

阿朗 指

和诺基亚并购

Telefonaktiebolaget LM Ericsson 爱立信公司,移动通信

爱立信 指

设备集成商

RRU 指 Remote Radio Unit 远端射频模块

ITU 指 国际电信联盟,主管信息通信技术事务的联合国机构

Global System for Mobile Communications Assembly,

GSMA 指

代表全球移动运营商的共同关注和权益

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

工信部 指 工业和信息化部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》

《管理人登记和基金备

指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

案办法》

注:若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

公司拟以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等

波发特 23 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权,具

体支付情况如下:

因转让波发特股 股份支付部分 现金支付部分

在波发特持

交易对手 权而获得的交易

股比例

对价(万元) 金额(万元) 股数(股) 金额(万元)

陈宝华 50.4320% 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00

张嘉平 23.1131% 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -

荻溪文创 5.0000% 3,750.000 3,750.000 1,139,471 -

嘉兴兴和 4.5000% 3,375.000 3,375.000 1,025,524 -

许益民 4.3990% 3,299.250 3,299.250 1,002,506 -

沈铁军 2.6939% 2,020.425 2,020.425 613,924 -

高新富德 2.5000% 1,875.000 1,875.000 569,735 -

黄斌 1.3482% 1,011.150 1,011.150 307,247 -

明善睿德 1.2500% 937.500 937.500 284,867 -

合晟创展 1.0000% 750.000 750.000 227,894 -

秦志军 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -

周永兰 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -

凯浩投资 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -

陈秋颖 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -

陈斌 0.2500% 187.500 187.500 56,973 -

赵学峰 0.2158% 161.850 161.850 49,179 -

张剑 0.1506% 112.950 112.950 34,320 -

陆广兵 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

韩艳艳 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

魏连生 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

管臣 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

苏晶晶 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

周建军 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

合计 100.0000% 75,000.000 67,500.000 20,510,483 7,500.00

注:各发行对手的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取

整数,因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。

本次交易后,上市公司实际控制人拟提名陈宝华担任董事,需遵守相关限售

规则,而且其通过本次交易取得的上市公司股份还需承担业绩补偿义务,但因本

次交易陈宝华需缴纳个人所得税 7,000 万元左右,为了保证能够按期足额缴纳相

关个人所得税,经双方协商决定,陈宝华接受现金对价 7,500 万元。上市公司在

支付现金对价时应将扣除个人所得税后的余额支付至陈宝华指定的银行账户。

公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10 名特定投资者发行股份

募集配套资金,募集配套资金总额不超过 34,500.00 万元,不超过本次交易中拟

以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%;配套资金的用途如下:

募集资金用途 使用金额(万元)

波发特通信基站射频系统扩建项目 25,000.00

支付购买标的资产的现金对价 7,500.00

支付本次交易相关中介机构费用 2,000.00

合计 34,500.00

本次交易完成后,公司将持有波发特 100%股权,完善了公司金属结构件的

制造能力,具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链,提升了公司对现有客户的

服务能力;同时公司可以快速切入通信设备制造业务,强化公司的行业布局,通

过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应,进一步提升上市公司的

盈利能力及整体价值。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前,部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系,具体情况

如下:

在波发特 上市公司 在上市公司

交易对手 关联关系

持股比例 及其关联方 持股比例

姚跃文、陈秋颖系夫妻关系,

陈秋颖 0.50% 姚跃文 0.08% 姚跃文系上市公司的副总经

理、财务总监兼董事会秘书

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

邱文睿系明善睿德执行事务合

明善睿德 1.25% 邱文睿 - 伙人的委派代表,同时担任上

市公司董事

张小冬系高新富德、明善睿德

高新富德、 执行事务合伙人的控股股东,

3.75% 张小冬 -

明善睿德 并在 2017 年 4 月前担任上市公

司董事

本次交易前,部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系,具体情况

如下:

在波发特 在上市公司

交易对手 上市公司股东 关联关系

持股比例 持股比例

秦志军控股的公司系苏州瑞璟

秦志军 0.75% 苏州瑞璟创投 2.12%

创投的执行事务合伙人

除上述关联关系外,本次交易前,其他交易对方与上市公司及其关联方、上

市公司非主要股东间不存在关联关系。

本次交易后,陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过 5%,上述两人

为本次交易完成后世嘉科技新增关联方,本次交易构成关联交易。

本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一,且担任上市公司董事

长。本次交易中,王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

本次交易报告书(草案)及相关文件在提交董事会审议时,根据《公司章程》

和《关联交易决策制度》,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项明确发表

了同意的意见。本次交易报告书(草案)及相关文件在提交股东大会审议时,根

据《公司章程》和《关联交易决策制度》,关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技 2016 年年报、标的资产经

审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关指标计算如下:

单位:万元

是否构成重

项目 波发特 上市公司 指标占比

大资产重组

2016 年 12 月 31 日资

75,000.00 61,970.12 121.03% 是

产总额及交易额孰高

2016 年 12 月 31 日资

75,000.00 48,644.99 154.18% 是

产净额及交易额孰高

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2016 年度营业收入 45,885.24 49,712.56 92.30% 是

注:上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2016 年度审计

报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字

[2017]4321 号《审计报告》。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻

关系,韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿,并且三人已共同签署了一致行动承诺函。

截至本报告书(草案)出具日,韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司

57.06%的股权。

按照本次交易方案的支付方式收购波发特 100%股权,则本次发行股份及支

付现金购买资产(不考虑募集配套资金)完成后,韩裕玉、王娟和韩惠明三人合

计持有上市公司股份为 45.41%,仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外,

王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新

股,将进一步强化对上市公司的控制权。

因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交

易不构成借壳上市。

五、标的资产评估及作价情况

本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对标的资产进行

评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 5 月 31

日,波发特全部股东权益的评估值为 75,059.00 万元,波发特母公司的净资产账

面值为 13,127.96 万元,本次评估增值 61,931.04 万元,评估增值率为 471.75%。

在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上,经交易各方友好协商,波

发特 100%股权作价为 75,000 万元,本次评估详细情况详见本报告书(草案)“第

五节 标的资产评估情况”的相关内容。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

六、本次发行股份的相关情况

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》,本次发行股份及支付现金购

买资产的发行价格为 32.91 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%,

最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次发行价格将作相应调整。

2、发行数量

根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 75,000 万元,

其中交易对价的 90%,即 67,500.00 万元,拟采用定向发行股份的方式支付,以

发行价格 32.91 元/股计算,对应的股份发行数量为 20,510,483 股,具体如下:

序号 发行对象 股份支付金额(万元) 发行股数(股)

1 陈宝华 30,324.000 9,214,233

2 张嘉平 17,334.825 5,267,342

3 荻溪文创 3,750.000 1,139,471

4 嘉兴兴和 3,375.000 1,025,524

5 许益民 3,299.250 1,002,506

6 沈铁军 2,020.425 613,924

7 高新富德 1,875.000 569,735

8 黄斌 1,011.150 307,247

9 明善睿德 937.500 284,867

10 合晟创展 750.000 227,894

11 秦志军 562.500 170,920

12 周永兰 562.500 170,920

13 凯浩投资 375.000 113,947

14 陈秋颖 375.000 113,947

15 陈斌 187.500 56,973

16 赵学峰 161.850 49,179

17 张剑 112.950 34,320

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

18 陆广兵 80.925 24,589

19 韩艳艳 80.925 24,589

20 魏连生 80.925 24,589

21 管臣 80.925 24,589

22 苏晶晶 80.925 24,589

23 周建军 80.925 24,589

合计 67,500.000 20,510,483

自定价基准日至发行日期间,世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最

终交易价格为依据,由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经中国证

监会核准的数量为准。

3、股份的锁定期

(1)陈宝华、张嘉平的锁定安排

陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让,前述期限届满后的锁定安排如下:

第一期:自股份发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度及 2018 年度对应的

业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其可解除锁定的股份数量不超过其因本次

交易而获得的世嘉科技股份数量的 20%扣减前述因履行 2017 年度及 2018 年度对

应的补偿义务已补偿股份数量(如有);

第二期:自股份发行结束之日起满 24 个月且 2017 年度、2018 年度以及 2019

年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定的股份数量

不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 50%扣减前述因履行 2017 年

度、2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有);

第三期:自股份发行结束之日起满 36 个月且 2017 年度、2018 年度、2019

年度以及 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定

的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 100%扣减前述因履行

2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数

量(如有),同时需扣除补充锁定部分。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会计准则

及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额(以下简称“应收

款项管理责任金额”)承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行,如经上

市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度

《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的,则陈宝华、张嘉平所持

上市公司股份需追加锁定。

追加锁定股份金额总额(股价按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的前

一个交易日收盘价为基础)按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项

管理责任金额的剩余部分(同一客户的回款按“先进先出法”计算,下同)的

1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。

陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月

内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的,则

差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内

向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的,则再由波发特归还陈宝华、

张嘉平。

若在 12 个月内完成全部回收的,则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张

嘉平的补充锁定;若在 12 个月内未能完成全部回收,但差额部分已由陈宝华、

张嘉平全额垫付的,则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

(2)其他 21 名交易对象的锁定安排

荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21 名交易对象承诺:因本次

发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(3)其他锁定安排

若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人

员职务的,其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

本次交易完成后,因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份,亦按照

前述安排予以锁定。

(二)发行股份募集配套资金

1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价

格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大

会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报

价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

2、募集配套资金的股份发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元,且募集配套资金总额不超

过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。本次公司向配套融资认购方

发行数量不超过本次发行前总股本的 20%,即不超过 1,600 万股。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会

根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行数量将作相应调整。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的

不超过 10 名特定投资者,其中公司实际控制人王娟拟认购 5,000 万元份额。

除王娟之外的其他不超过 9 名发行对象包括:符合法律法规规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、

公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证

监会发行核准文件后,与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规

范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

4、发行股份募集配套资金的股份锁定期

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内

不得转让,其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之

日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转

增股本的原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的

最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应

调整。

5、配套资金用途

公司募集配套资金不超过 34,500.00 万元,拟用于以下用途:

募集资金用途 使用金额(万元)

波发特通信基站射频系统扩建项目 25,000.00

支付购买标的资产的现金对价 7,500.00

支付本次交易相关中介机构费用 2,000.00

合计 34,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于

预期的情形,支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

为保证项目的顺利进行,在募集资金到位之前,公司将利用自筹资金先行投

入,在募集资金到位后,利用募集资金予以置换。

七、业绩承诺、补偿及奖励安排情况

(一)业绩承诺期及承诺业绩

根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》,陈宝华、张嘉平

作为业绩承诺补偿义务人,本次交易项下的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019

年和 2020 年。业绩承诺的主要内容如下:

波发特在业绩承诺期内,补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下:

单位:万元

年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

当年承诺业绩 3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

累计承诺业绩 3,200.00 7,200.00 12,600.00 20,300.00

注:上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益及资金使

用费后)。

交易双方同意:上市公司应当在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查,

并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资

产的实际净利润数(为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净

利润)与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审

核结果确定。

实际净利润数除扣除非经常损益外,还应扣除本次募集资金对盈利预测的影

响数,具体计算公式如下:本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账

金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资金实际使用天

数/365。其中,一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定;

实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算,本次募集资金到账当年实际

使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算,其后利润补偿期间每

年按 365 天计算。

若 2018 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕,则交易双方另行协商对本

次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

(二)业绩补偿方式

1、本次交易完成后,如波发特在承诺期任一年度,截至当期期末的累积实

际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差

额小于该期累积承诺净利润数额的 10%(含 10%),则补偿义务人应将差额部分以

现金的方式向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的,补偿义务人需

在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日,按照上述

约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿;如截至上期期末已补偿金额等

于或超过截至当期期末应补偿金额的,则该年度不新增补偿金额,也不减少以前

补偿年度已补偿金额。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的,上市公司

可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿;补偿义务人所

持上市公司股份不足以抵偿的部分,仍须以现金方式进行补足。

2、如波发特在承诺期任一年度,截至当期期末的累积实际净利润数额未能

达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额超过该期累积

承诺净利润数额的 10%(不含 10%),则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行

补偿。

如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的,则该年

度不新增补偿金额,也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿

金额小于截至当期期末应补偿金额的,补偿义务人需按照如下约定就差额部分对

上市公司进行补偿:

(1)补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金

(2)如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的,则先以补偿义务人因

本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由补偿义务人以现金补

偿。具体补偿方式如下:

①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特 100%的股权而向

其发行股份的具体价格,即 32.91 元/股。

②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为,补

偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整,利润补

偿股份数量也随之进行调整。

③以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

3、在承诺期届满后四个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会

计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》,同时说明与本次评估选取重要参

数的差异及合理性。如:标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+

1-1-1-18

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

已补偿现金,则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时,先以补偿义务人因

本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由补偿义务人以现金补

偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承

诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿

与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时,

需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影

响。

4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务,由陈宝华、张嘉平依据

现持有波发特股份数量按比例分担(陈宝华分担比例为 67%、张嘉平分担比例为

33%);如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的,由另一方向上市公司承

担连带补偿责任。

(三)业绩补偿的实施

1、在下列任一条件满足后,上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工

作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在公司股东大会通过该

议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:

(1)若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小

于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额超过该期累积承

诺净利润数额的 10%(不含 10%);

(2)在承诺期届满后对标的资产进行减值测试,如标的资产期末减值额>

已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民

币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告

后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市

公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿

的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公

司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过

或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,上市公司将在上述情形发生后

5 个工作日内书面通知补偿义务人,则补偿义务人应在接到该通知后 30 日内,

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本次

补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司

其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时,上市公司应在会计

师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关

于补偿义务人现金补偿相关方案,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金

补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补

偿义务的书面通知之日起 30 日内,以现金方式向上市公司支付补偿金额。

(四)业绩奖励

1、业绩承诺期限届满后,如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和

超过承诺净利润之和,则:

(1)承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比

例小于或等于 10%的,则不进行奖励。

(2)承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比

例大于 10%的,则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超

过承诺净利润累计数额部分的 40%作为奖金,奖励给届时仍于波发特任职的核心

管理团队成员,核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确

定,奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担,业绩奖励由波发特在代扣

代缴个人所得税后发放。

(3)超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求,不得超过本次交易总额

的 20%。

2、本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员,

此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义,属于标的公

司成本费用的一部分,因此应在 2020 年度年末预提超额业绩奖励具体金额,计

入当期管理费用,同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年,即 2020

年度,将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

八、本次交易对上市公司的影响

(一)对公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本为 80,000,000 股。根据本次交易方案,本次

拟发行 20,510,483 股购买资产(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发

行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市

公司股权结构的影响),本次交易完成后(不考虑配套募集资金),韩裕玉、王娟

和韩惠明持有上市公司 45.41%的股权,仍处于控股地位。上市公司股本总额及

股本结构变化情况如下:

发行前 发行后(不考虑配套募集资金)

股东名称

持股数量(股) 股权比例 持股数量(股) 股权比例

韩裕玉 35,688,000 44.61% 35,688,000 35.51%

韩惠明 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%

王娟 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%

苏州高新国发 4,800,000 6.00% 4,800,000 4.78%

苏州明鑫高投 2,640,000 3.30% 2,640,000 2.63%

苏州德睿亨风创投 1,920,000 2.40% 1,920,000 1.91%

苏州瑞璟创投 1,698,400 2.12% 1,698,400 1.69%

瞿胤祺 600,000 0.75% 600,000 0.60%

周美芳 300,000 0.38% 300,000 0.30%

王祥龙 300,000 0.38% 300,000 0.30%

其他股东 22,096,600 27.62% 22,096,600 21.98%

陈宝华 - - 9,214,233 9.17%

张嘉平 - - 5,267,342 5.24%

荻溪文创 - - 1,139,471 1.13%

嘉兴兴和 - - 1,025,524 1.02%

许益民 - - 1,002,506 1.00%

其他 18 名发行对象 - - 2,861,407 2.85%

合计 80,000,000 100.00% 100,510,483 100.00%

注:上述股本总额及结构以截至 2017 年 5 月 31 日股东持股情况为基准。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)对公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2016 年度审计报告(会审字[2017]0680 号)、2017 年 1-5 月

财务报表(经审阅),以及华普天健出具的上市公司 2016 年度、2017 年 1-5 月

备考财务报表《审阅报告》(会专字[2017]4616 号),本次交易前后世嘉科技主

要财务指标如下表所示:

单位:万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

资产 61,980.44 173,834.89 61,970.12 172,229.84

负债 14,790.19 58,487.00 13,325.13 54,935.90

归属于母公司所

47,190.25 114,690.47 48,644.99 116,508.86

有者权益

2017 年 1-5 月 2016 年度

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

营业收入 21,027.13 43,360.16 49,712.56 95,597.79

利润总额 1,019.39 2,136.68 5,636.97 9,108.72

净利润 945.26 1,873.94 4,861.83 8,129.71

归属于母公司所

945.26 1,841.60 4,861.83 8,075.44

有者的净利润

基本每股收益(元

0.12 0.18 0.68 0.88

/股)

注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数

本次交易完成后,波发特将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并

报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将有利于提高公司的净

利润以及基本每股收益,公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上

述假设成立的前提下,预计本次交易完成当年(2017 年),公司的基本每股收益

或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。然而,

宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生

产经营成果产生重大影响,因此,不排除公司 2017 年度实际经营成果大幅低于

预期的可能,特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2017 年 7 月 17 日,荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟

创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易

作出决议,同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。

2、2017 年 8 月 3 日,波发特召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过

了本次交易相关议案。

3、2017 年 8 月 8 日,上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产协议》,协议中已载明本次交易正式交易方案一经上

市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,协议即生效。

4、2017 年 8 月 8 日,上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业

绩补偿协议》,协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同

时生效。

5、2017 年 8 月 8 日,上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票

认购协议》,协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东

大会批准并经中国证监会核准,协议即生效。

6、2017 年 8 月 8 日,上市公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过

了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。

7、2017 年 9 月 8 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。

(二)本次交易尚须履行的批准和决策程序

本次资产重组实施前尚需通过中国证监会对本次交易的核准。目前中国证监

会的审批程序尚在进行中。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交

易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间

均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

十、本次交易各方所作出的重要承诺

(一)关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺人 主要内容

1、 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真

实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的,

在案件调查结论明确之前,本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益

上市公司及其董

的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

事、监事、高级

请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登

管理人员

记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、 本人保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

将依法承担赔偿责任;

2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的,

在案件调查结论明确之前,本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益

韩裕玉、王娟和 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

韩惠明 请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息

和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本

人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

陈宝华等 23 名 致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已

波发特股东 经合法授权并有效签署该文件;保证所提供文件和信息的真实性、准

确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

承担个别和连带的法律责任;

2、 在参与本次交易期间,本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易

的相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺人 主要内容

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造

成损失的,将依法承担赔偿责任;

3、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的,

在案件调查结论明确之前,本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司

拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交

易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的

身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企

业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件

(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保

证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件

资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有

效签署该文件;保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性,

波发特

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带

的法律责任;

2、 在参与本次交易期间,本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关

信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。

(二)关于规范和减少关联交易的承诺

承诺人 主要内容

1、 本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务,严格遵守国

家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司

管理规章制度,避免进行不必要的关联交易;

2、 为更好保障上市公司利益,如需发生不可避免的关联交易,本人将敦

促上市公司严格履行关联交易内部审批程序,本人与其他股东一样平

等的行使股东权利、履行股东义务,在公平合理和正常商业交易的情

韩裕玉、王娟和 况下进行必要的关联交易,并将不会要求或接受上市公司给予比在任

韩惠明 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;

3、 在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关

联交易中,本人不利用实际控制人地位谋取不当利益,不利用任何形

式损害上市公司和其他股东合法权益;

4、 若本人未履行上述承诺,本人将配合上市公司消除或规范相关关联交

易,包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等,并赔偿

由此给上市公司造成的全部损失。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺人 主要内容

1、 本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对

于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业

将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则,按照公允、合理的市场

价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公

陈宝华、张嘉平 司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;

2、 本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不

正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务;

3、 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人

承担赔偿责任。

(三)关于避免同业竞争的承诺

承诺人 主要内容

1、 截至本承诺函出具日,本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上

市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研

发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任

何产品,并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔

偿责任。

2、 本人目前除持有上市公司股份外,无其他与公司构成竞争或潜在竞争

的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业,本人将

通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本

承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损

韩裕玉、王娟和

失承担赔偿责任。

韩惠明

3、 自本承诺函签署之日起,如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,

本人及未来由本人控股的企业(如有)将不与上市公司拓展后的产品

或业务相竞争;可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本

人及未来由本人控股的企业(如有)按照如下方式退出与上市公司的

竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构

成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到上市公司

来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、 若本人未履行上述承诺,本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损

失,并妥善处置全部后续事项。

1、 本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业,目前

均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可

能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、 在本次交易完成后,本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一

的公司及企业(如有),也不会以任何形式从事或参与上市公司及其

陈宝华 下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞

争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持;

3、 如上市公司进一步拓展其业务范围,本人单独控制的及/或本人作为

实际控制人之一的公司及企业(如有)将不与上市公司拓展后的业务

相竞争;可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本人单独控制的

及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺人 主要内容

上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业

务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞争的业务

转让给无关联的第三方;

4、 如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业(如

有)有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构

成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指

定的合理期间内,上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的,

则尽力将该商业机会给予上市公司;

5、 如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

(四)关于股份锁定的承诺

承诺人 主要内容

1、 本人在本次交易中认购的世嘉科技股份,自股份发行结束之日起12

个月内不得转让,前述期限届满后的锁定安排如下:

(1)自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的

业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其可解除锁定的股份数量不超

过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行

2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有);

(2)自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019

年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定

的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣

减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补

偿股份数量(如有);

(3)自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019

年度以及2020年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可

解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的

陈宝华、张嘉平 100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对

应的补偿义务已补偿股份数量(如有),同时需扣除第2条所述补充

锁定部分。

2、 本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则

及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额(以下

简称“应收款项管理责任金额”)承担管理责任。为确保应收款项管

理责任的履行,如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师

事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责

任金额有余额的,则在第1条承诺锁定期之外,本人所持上市公司股

份需追加锁定:

(1)追加锁定股份金额总额(股价按照2020年度《专项审核报告》

出具日的前一个交易日收盘价为基础)按照2020年度《专项审核报告》

出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分(同一客户的回款按“先

进先出法”计算,下同)的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科

技股份金额的25%孰低进行锁定。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺人 主要内容

(2)本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之

日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能

完成全部回收的,则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月

回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回

相应款项的,则再由波发特归还本人以及张嘉平。

(3)若在12个月内完成全部回收的,则在完成回收之日后可解除对

本人以及张嘉平的补充锁定;若在12个月内未能完成全部回收,但差

额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的,则在本人以及张嘉平全额垫

付完毕后解除补充锁定。

3、 若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理

人员职务的,本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的

其他规定;

4、 本次交易完成后,因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份,

亦按照前述安排予以锁定;

5、 若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符,将根据相

关证券监督机构的监管意见进行相应调整。

荻溪文创、嘉兴 其在本次交易中认购的世嘉科技股份,自股份发行结束之日起 12 个月内

兴 和 等 其 他 21 不转让。本次交易完成后,因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的

名波发特股东 股份,亦按照前述安排予以锁定。

本人在本次交易中认购的世嘉科技股份,自股份发行结束之日起 36 个月

王娟 内不转让。本次交易完成后,因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增

加的股份,亦按照前述安排予以锁定。

限售期内,上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股

票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦将遵守上述锁定期约定。

(五)关于业绩补偿保障措施的承诺

承诺人 主要内容

本人因本次交易取得的世嘉科技股份,在限售期内不得转让、质押、托

管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股

陈宝华、张嘉平

利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制

安排。

(六)关于合法合规的承诺

承诺人 主要内容

1、 自出具本声明之日的最近五年,本人/本企业及其主要管理人员未受

到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及

陈宝华等 23 名

重大的未决诉讼或者仲裁;截至本声明出具日,本人/本企业及其主

波发特股东

要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案

件;

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺人 主要内容

2、 自出具本声明之日的最近五年,本人/本企业及其主要管理人员不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况;

3、 本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因

涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三

年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任的情况,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资

产重组情形。

1、 自出具本声明之日的最近三年,本公司及本公司董事、监事及高级管

理人员未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,

亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁;

2、 自出具本声明之日的最近三年,本公司及本公司董事、监事及高级管

理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

波发特及其董

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;

事、监事、高级

3、 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企

管理人员

业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法

追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市

公司重大资产重组情形。

1、 上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行

股票的情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

上市公司及其董

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

事、监事、高级

见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见

管理人员

所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政

处罚或者刑事处罚;

3、 上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(七)关于保证上市公司独立性的承诺

承诺人 主要内容

本人承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和公

韩裕玉、王娟和 司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,

韩惠明 继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,

切实保护全体股东的利益。

本人承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和公

司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,

陈宝华

继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,

切实保护全体股东的利益。

(八)关于拟出售资产之权属状况的承诺

承诺人 主要内容

1、 截至本承诺函出具之日,波发特为依据中国法律设立并有效存续的股

份有限公司,不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予

以终止、解散或清算的情形,也不存在针对波发特其的任何接管或重

整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务,

且出资来源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反

其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为,不存在可能影响波

发特合法存续的情况;

2、 本人/本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法、完整的处

置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人代为

持有标的股权的情形;

3、 本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等

限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形;

4、 本人/本企业持有标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,不存在

陈宝华等 23 名

禁止转让、限制转让的承诺或安排;

波发特股东

5、 本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。

待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后,波发特将变更为有限

责任公司并按照交易合同约定进行交割过户,不存在任何法律障碍;

6、 在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任

公司相关议案时,本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发

特变更为有限责任公司后(以下简称“波发特有限”),在波发特有

限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时,

本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权;

7、 波发特公司章程、内部管理制度文件,不存在阻碍本企业转让所持波

发特股权的限制性条款。如有该等条款的,本人/本企业将促使波发

特修改该等章程和内部管理制度文件;

8、 若违反上述承诺,本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损

失。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(九)关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺人 主要内容

1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害上市公司利益;

2、 对职务消费行为进行约束;

3、 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

上市公司董事、

执行情况相挂钩;

高级管理人员

5、 若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的行

权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

韩裕玉、王娟和 不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

韩惠明

(十)关于本次交易前持有的上市公司股份承诺

承诺人 主要内容

本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内

韩裕玉、王娟和

不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

韩惠明

见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,

切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件。

1-1-1-31

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易事项在提交董事会讨论前,独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表

独立意见。

(三)网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式,充分保护中小股东行使投票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高

级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,上市公司将

对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

(四)本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排

1、公司计划采取的措施

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险,公司承诺采取以下措施:

(1)发挥上市公司与标的公司的协同效应,增强公司盈利能力

本次交易完成后,上市公司在原有定制化精密箱体系统定制化制造的基础

上,将增加通信基站射频器件和天线业务;在原有客户的基础上,将增加中兴通

讯、日本电业等通信设备集成商客户。上市公司将从公司整体战略角度出发,在

维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时,对新增业务在产品和客

户方面进行全面整合,使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上

市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度,健全和规范激励机制,提升上

市公司盈利能力和竞争实力。

(2)加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用

及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。本次募集资金投资项目符合国家产

业政策及公司整体战略发展方向,项目实施后有利于优化公司业务结构,增强公

司盈利能力,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后,公

司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

(3)加强对募集资金投资项目管理,保证募集资金使用合规

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司制定了《募

集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制

度》,公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方

监管协议,将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露

募集资金使用情况,保证募集资金使用合规。

(4)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司经过多年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公

司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工

具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有

效地控制公司经营和管理风险。

(5)积极实施利润分配特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

为建立健全利润分配决策程序和监督机制,增强利润分配透明度,积极回报

投资者,公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划,并将严格按照既定规划

及时实施利润分配。

2、上市公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明关于填补本次发行摊薄即

期回报作出以下承诺:“本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公

司利益。”

3、上市公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承

诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害上市公司利益;

2、对职务消费行为进行约束;

3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行

情况相挂钩;

5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的行权

条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人

愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(五)其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计,聘请评估

机构对标的资产进行评估,并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及

的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议

及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确

保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

世嘉科技聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问,华林证券经中国证监

会批准依法设立,具备保荐机构资格。

1-1-1-34

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大风险提示

公 司 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站 ( 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn)披露报告书(草案)的全文及中介机构出具的相关

意见,请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项时,除报告书(草案)其他部分提供的各项资料

外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公

司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

易的风险。

在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;

此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

(二)本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》,本次交易已经上市公司第二届董事会第十四次会议

和 2017 年第一次临时股东大会审议通过,但任须通过中国证监会审核。

截至本报告书(草案)出具日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批

准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此,本次交易

方案能否最终成功实施存在不确定性。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(三)配套融资金额不足或募集失败的风险

为提高本次交易的绩效,上市公司拟向包括实际控制人王娟在内的不超过

10 名 特 定投 资 者 发行 股 份 募集 配 套 资金 , 本 次募 集 配 套资 金 总 额不 超 过

34,500.00 万元,所募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构

费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。

如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,或审核要求等将可

能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证

监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自有资金或者

银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求,进而可能在短期内影响上市公司的经

营业绩,影响上市公司现金流及资产负债率水平。

本次交易募投项目中,本次交易的现金对价及中介费用合计为 9,500.00 万

元,为刚性支出募投项目,假定 9,500.00 万元使用银行借款支付,按照一年以

内的贷款基准利率 4.35%计算,上述银行借款减少上市公司利润总额约 413.25

万元;假定本次募投项目 34,500.00 万元全部使用银行借款支付,按照一年以内

的贷款基准利率 4.35%计算,上述银行借款减少上市公司利润总额约 1,500.75

万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,使用债权融资

将对上市公司盈利能力带来一定影响,提请投资者注意相关风险。

(四)募投项目效益未达预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元,支付本次交易的现金对

价、中介机构费用后,拟将不超过 25,000.00 万元募集资金用于波发特通信基站

射频系统扩建项目。

虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证,预期能够产生较好的经

济效益,但不排除项目实施过程中,政策、市场环境、技术、管理等方面出现较

大变化或其他非合理预期情况出现,导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投

资收益不能如期实现,进而导致波发特的盈利能力下降,因此本次募投项目存在

实施进度、效益未达到预期的风险。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(五)涉足新行业及收购整合风险

本次交易前,上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,在系统集

成设计的基础上,运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处

理而制成的各类厢体、柜体系统,为客户提供定制化的精密箱体系统。本次交易

完成后,上市公司通过收购波发特将主营业务扩展至通信基站设备领域,并且具

备了钣金、压铸、机加工等全流程的金属加工工艺,能够为客户提供更完备的产

品选择。本次交易完成后,如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整

合,发挥各项业务优势,维持标的公司管理层稳定,促进收购后业务稳步、快速

发展,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及管理

层需要解决的重要问题。

本次交易完成后,标的公司将以独立法人主体的形式存在,成为上市公司子

公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位,仅对其经营中的重大事项

实施管控,从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力,并且拟通过稳

定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易

完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上

市公司整合效果未达预期,存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风

险。此外,虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线,实现利润来源的多元

化。但是,上市公司进入新的业务领域,也面临多元化经营的风险。

(六)本次交易标的资产估值风险

本次交易的标的资产为波发特 100%股权。波发特 100%股权的评估值为

75,059.00 万元,较母公司的净资产账面值 13,127.96 万元增值率为 471.75%,

增值原因详见本报告书(草案)“第五节 交易标的评估情况”的相关内容。

本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规

定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于

一系列假设并基于对未来的预测,如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发

生,或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击,标的资产实际盈利能力及估值

可能出现较大变化,提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值

增值较大的风险。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(七)本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业

会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被

购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每

个会计年度末进行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业

竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标

的公司经营情况未达预期,上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险,从而

对上市公司经营业绩造成不利影响,提请投资者注意。

(八)标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺,具体见本报告书(草案)“第七节 本

次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”的相关内容。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实

现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能

给标的公司的经营管理造成不利影响。同时,标的公司能否适应未来移动通信行

业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标

的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》

约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购

风险,但如果未来波发特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影

响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法

实现的风险。

(九)业绩补偿实施的违约风险

为保证盈利预测的可实现性,补偿义务人作出承诺,若波发特在盈利承诺期

内未能实现承诺净利润,则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务

人签署的《业绩补偿协议》,如波发特截至当期期末累积实现净利润数低于截至

当期期末累积承诺净利润数,则陈宝华、张嘉平将分情况以现金或股份方式向上

市公司支付补偿,补偿义务人根据协议需向上市公司支付的补偿总额在任何情况

下合计不超过标的资产的交易总对价。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易中波发特 100%交易对价为 75,000 万元,陈宝华、张嘉平所取得的

对价金额为 55,158.83 万元,占交易对价比例为 73.55%,若波发特在业绩承诺

期内实现的净利润累计不高于 14,930.65 万元时,陈宝华和张嘉平取得的对价将

全额用于向上市公司进行补偿,故存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预

测净利润,触发补偿义务时,补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿,

补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具

有不确定性。因此,本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的

风险。若补偿义务人未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿,上市

公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

(十)关于交易标的组织形式变更的风险

截至本报告书(草案)出具日,波发特为股份有限公司,部分自然人股东同

时为波发特董事或高级管理人员,且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯

一股东。根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条,股份有限公司的股东人

数不得低于 2 人,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,因此在本次交易中

直接办理波发特股权交割存在一定的法律障碍。

为确保股权交割的顺利进行,本次交易双方已约定在本次交易通过证监会审

批并取得发行批文后四十五日内将波发特组织形式整体变更为有限责任公司并

完成股权交割。交易对方已出具了《关于拟出售资产之权属状况承诺函》,承诺

将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司,保证本次交易顺利交割。

虽然波发特符合股份有限公司变更有限责任公司的各项法定条件,但若波发

特组织形式未能顺利变更,将对本次交易的实施产生不利影响,提请投资者注意

相关风险。

(十一)整合风险

本次交易完成后,波发特将成为上市公司的全资子公司,上市公司业务规

模将大幅增加,业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司与标的公司产

品生产虽然同属金属加工制造,但两者间在业务上存在一定差异,上市公司现

有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。上市公司在企业文化、管理团

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。虽然上市公司已

制定了较为完善的业务、资产、财务、企业文化、人员和机构整合计划,但是

仍然存在整合计划执行效果不佳,导致上市公司管理水平不能适应重组后上市

公司规模扩张或业务变化的风险。

(十二)多元化经营风险

本次交易后,上市公司下游服务领域将新增移动通信设备领域,虽然上市

公司与标的资产同属于金属制造企业,但两者现有下游服务领域的产业政策、

细分行业特点、市场竞争格局等方面存在差异,若上市公司无法顺利完成标的

公司业务、资源、资产、财务、企业文化、人才、机构的整合而导致无法实现

预期的协同效应,则下游的多元化经营可能导致公司资源分散化风险以及成本

风险发生,影响上市公司的业绩表现和经营效率。

二、标的资产经营风险

(一)市场竞争加剧的风险

波发特是国内重要的通信基站用射频器件和天线的制造商,在相关领域拥有

自主核心技术,并且长期持续保持在研发领域的投入,积极配合下游设备集成商

开展预研工作,取得了良好的效果。近年来,随着通信技术的不断演进迭代,产

品的技术竞争、价格竞争日趋激烈,市场竞争加剧可能会对波发特取得订单的能

力、产品的销售价格造成不利的影响。

(二)产业政策风险

标的公司所属通信设备制造业是国家重点支持和发展的战略性产业。国家有

关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略

规划和行业长期发展前景来看,在相当长的一段时期内,国家仍将会给予行业内

企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化,进而影响到标的公

司所处行业的产业支持政策的持续性,将对标的公司业务发展造成不利的影响。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(三)行业周期性波动风险

通信行业主要受运营商投资计划的影响,而运营商的投资计划又受到国家宏

观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期

投资收益情况等因素的影响。因此,运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和

过渡期略有收缩的交替运行规律,通信行业存在一定周期性风险。

4G 新频段的发放和 5G 逐步开展预研等行业利好政策有助于通信行业平稳渡

过技术迭代的空档期。根据信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》,

2020 年 5G 将实现商用,并且其丰富的应用场景将带来持续的市场需求。但是,

如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落,将会对标的公司

的经营情况和盈利能力产生一定影响,提请投资者关注通信行业周期性风险。

(四)主要客户集中风险

本次交易标的公司波发特主要从事通信基站设备制造业务,服务于通信设备

集成商,经过多年的发展和积淀,波发特凭借着领先的产品技术优势、稳定的产

品质量和优质的服务,获得了市场和客户的充分肯定与认可,与设备集成商建立

起长期良好合作关系,在业内树立起良好的口碑和品牌价值。近年来,随着通信

技术的快速迭代,通信设备集成行业进行了多轮整合,目前市场上形成了寡头垄

断的竞争态势,华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大集成商占据了约 85%

的市场份额。受下游行业较高的集中度影响,波发特的客户集中度也处于较高水

平,对前两大客户的收入占其营业收入的比例 90%以上,因此,标的公司存在主

要客户集中风险。

尽管通信行业长期发展趋势良好,波发特也正在积极开拓新行业客户,但若

标的公司主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化,将可能对标的

公司的盈利能力的稳定造成负面影响,提请投资者关注标的公司主要客户集中风

险。

(五)高新技术企业税收优惠政策变化的风险

波 发 特 于 2015 年 7 月 6 日 取 得 证 书 《 高 新 技 术 企 业 》( 编 号 :

GR201532000162),有效期为 2015 年至 2017 年。根据《中华人民共和国所得税

法》第二十八条的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征

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收企业所得税。波发特 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月按 15%的优惠税率

执行。

虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持,标的公司享受的税收政

策优惠有望继续保持稳定,但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者

标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过,将会对标的公司的经营业绩产生

不利影响。

(六)经营场所租赁风险

目前标的公司及子公司的生产经营场所均为租赁取得,包括公司总部、子公

司恩电开,总租赁面积为 40,021 平方米。

目前,标的公司租赁的经营场所均有房屋产权证书,且租赁期间较长,能够

满足于标的公司正常生产经营需求。但标的公司仍然可能面临租赁提前终止、租

赁调整、租赁期满无法续约而另行租赁经营场所等风险。

(七)外协加工厂商的质量控制与合作关系风险

标的公司在产品生产过程中,对电镀等表面处理工序和在自身产能出现不足

时部分非核心工序采取外协加工。标的公司主要生产经营地位于阳澄湖保护区

内,不具备开展表面处理工序的环保条件,该项工序将持续通过外协完成。标的

公司将充分利用自身投入和本次配套募集资金投资项目“通信基站射频系统扩建

项目”,进一步提升产能、完善工序配比,降低外协加工规模。

如果未来公司对外协加工厂商产品质量控制出现偏差,或者与外协加工厂商

的合作出现问题,都将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

(八)人员流失的风险

随着行业的竞争日趋激烈,人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司

的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力,上述管理团队能否保持

稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后

不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定,将会带来人员流失风险,对公司

的经营产生不利影响。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

三、其他风险

(一)股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈

利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票交易是一

种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事

项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可

能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。本公司提醒投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、“十三五”期间,移动通信行业将成为全球竞争的焦点

(1)“十三五”期间是移动通信重要技术迭代期

移动通信行业是国民经济的基础行业,移动通信行业属于技术、资金密集型

行业,技术日新月异,是重要的战略性新兴产业。近年来,全球信息化逐渐进入

全面渗透、跨界融合、加速创新的新阶段:信息技术创新代际周期大幅缩短,创

新活力、集聚效应和应用潜能裂变式释放,更快速度、更广范围、更深程度地引

发新一轮科技革命和产业变革。全球范围来看,自日本 NTT 宣布开始 5G 网络的

试验后,韩国 KT、俄罗斯 MTS 等运营商亦希望在 2018 年国际重要赛事中展示 5G

服务,美国 Verizon 和 AT&T 也在 2016 年开始了 5G 网络测试。

我国力争成为 5G 时代科技研发、标准制、设备制造的主导力量,国务院印

发的《“十三五”国家信息化规划》中提出:到 2018 年,开展 5G 网络技术研发

和测试工作,互联网协议第 6 版(IPv6)大规模部署和商用;到 2020 年,5G 完

成技术研发测试并商用部署,互联网全面演进升级至 IPv6,未来网络架构和关

键技术取得重大突破。工信部印发的《信息通信行业发展规划(2016-2020 年)》

提出:到“十三五”期末,4G 网络全面覆盖城乡,5G 启动商用服务,“十三五”

期间信息通信基础设施累计投资目标为 2 万亿元。

另一方面,为完成 5G 商用前 4G 完成全覆盖的目标,工信部在 2016 年 6 月

批准了中国电信和中国联通 4G 低频组网,800M/900M 低频谱 LTE 重耕运营商可

以更低的资本开支实现广覆盖。此外,2G 基站的站址资源复用,可进一步节约

投资并缩短部署周期;频谱重耕还有利通过载波聚合整合零散频谱资源,为用户

带来更优质的网络体验。

(2)移动通信行业发展是发展现代物联网的基础

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过去几十年,移动通信得到了快速的普及,随着移动互联网和物联网两大主

要驱动力的推动,用户需求持续增长,4G 网络无法满足这些需求,所以 5G 技术

应运而生。5G 通信与前四代移动通信的主要区别在于,其服务对象从过去的人

与人,扩展到人与物、物与物之间的通信。

根据 IMT-2020(5G)推进组,5G 四个主要应用场景分别为满足 2020 年及未

来的移动互联网业务需求的连续广覆盖、热点高容量以及面向物联网业务的低功

耗大连接和低时延高可靠场景。低功耗大连接和低时延高可靠场景是 5G 新拓展

的场景,主要面向智慧城市、环境监测、智能农业、森林防火等以及车联网、工

业控制等特殊应用需求,这些场景需求将会推动物联网应用爆发式增长,实现真

正的“万物互联”,海量的设备连接和多样化的物联网业务也会给移动通信缔造

新的机遇和挑战。

2、向移动通信行业发展符合上市公司的总体战略

公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,从事定制化精密箱体系统的

研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展,公司已经形成包括技术研发、

定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在

内的精密箱体系统全流程业务体系,产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能

设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年

来,受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响,公司整体销售规模增长

速度放缓。面对复杂的外部经济环境和国家整体战略升级的趋势,世嘉科技自

2016 年 5 月 10 日上市以来,希望在内生式发展的基础上,积极寻求外延式并购

对象,通过产业合并业务整合,一方面开发新的业务领域,加快销售增长的速

度,降低对电梯等传统行业客户的依赖,提升公司的抗风险能力;另一方面提

升公司的盈利能力,以更好的回报广大投资者。移动通信业作为我国“十三五”

国家战略性新兴产业,具有技术、工艺要求高、客户认证要求高、资金规模要求

高等特点,公司进入移动通信行业领域,有利于公司增加下游覆盖领域,促进生

产资源整合和利用,提升整体盈利水平。

3、波发特具有较强的移动通信设备制造研发综合能力,掌握的射频器件和

基站天线技术具有较好的市场前景

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特专注于移动通信设备制造领域,得益于管理层对于行业趋势的把握、

高新技术和生产工艺的深入探索,企业战略方针与行业发展机遇期高度契合,从

而使得波发特业绩快速增长的同时,在技术、响应、成本、品牌等方面形成了综

合性优势。波发特技术团队围绕行业核心技术及未来发展趋势,坚持“面向市场,

面向未来”的研究方向,力争站在先进技术的前沿领域。

根据《信息通信行业发展规划(2016-2020 年)》,到“十三五”期末,4G

网络全面覆盖城乡,宽带接入能力大幅提升,5G 启动商用服务;建设完善窄带

物联网(NB-IoT)基础设施,实现在城市运行管理和重点行业的规模应用。2017

年 6 月 16 日,工信部正式发布《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通

知》,明确了 NB-IoT 网络的发展目标。到 2017 年末,NB-IoT 基站规模要达到 40

万个,实现 NB-IoT 网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖,用户数超过 2000

万;到 2020 年,建设 150 万 NB-IoT 基站,发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。

经过多年的工艺积累和技术研发投入,波发特在移动通信设备制造方面形成

了技术、响应、成本、品牌综合优势,具有从压铸铸造、机械加工、生产组装到

测试等较为完整的生产制造体系。波发特研发设计的“特殊抽头高性能 4 路合路

器”和“滤波器用高性能 BAM 连接器”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品;

2015 年波发特被认定为高新技术企业。随着未来行业相关政策和规划推进,波

发特将拥有广阔的发展前景。

4、国内资本市场与政策环境鼓励优势企业兼并重组

世嘉科技在深圳证券交易所中小板上市以来,资本实力和管理水平等都得到

了进一步的增强和提升。公司充分利用登陆资本市场的有利条件,在本次交易后,

充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、管理等方面的互补优势,发挥协同

效应,推动公司业务的跨越式发展。

同时,近年来国家相继推出多项政策,鼓励和支持企业进行产业整合。2010

年 8 月 28 日,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发(2010)

27 号),提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优势企业。推

动优势企业实施强强联合,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营。

2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

意见》(国发(2014)14 号),提出逐步减少企业兼并重组相关行政审批事项,

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不断提高审批效率,进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系,逐步消除市场

壁垒;进一步完善有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策。

2014 年 5 月 9 日,国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

(国发(2014)17 号),提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠

道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支

付方式。

本次交易是世嘉科技自 2016 年上市以来首次进行重大资产重组。公司希望

借助资本市场手段,并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有

较强技术实力以及优质的客户资源的企业,实现强强联合,完善产业布局,实现

公司的跨越式发展。

(二)本次交易的目的

1、战略、工艺、资源、管理相互融合补充,上市公司与标的公司协同效应

显著

上市公司和标的公司分属于金属制造行业的不同细分领域,世嘉科技主要

从事电梯、新能源及节能、半导体设备、医疗设备、安检设备领域等,波发特

则专注于移动通信设备领域。上市公司和标的公司拟通过战略、技术、生产组

织进程管理、销售、采购、资本运作等方面的整合来提升管理技术水平,降低

管理与融资成本,发挥两者的协同效应:

(1)战略方面协同效应

自上市以来,世嘉科技的发展战略即为巩固扩大电梯制造领域市场占有率

的同时,加大对新能源及节能、半导体、医疗、安检以及通信设备制造领域市

场的开发;通过本次交易,世嘉科技将取得波发特在移动通信领域完整的技术

研发、生产组织进程管理、销售渠道资源,通信领域市场份额将得到大幅度提

升,上市公司将获得新业务增长点与利润增长机会,优化自身金属制品产品线

与盈利结构,符合上市公司一直以来的业务发展战略。

本次重组完成后,波发特将成为上市公司的全资子公司,能够在融资、品

牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持,有助于波发特实现跨越式发展,

与波发特做大做强移动通信领域的战略方针相契合。同时,上市公司能够分散

原有业务的市场风险,进一步巩固了上市公司在金属制造领域的市场地位,有

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助于上市公司实现领先的精密箱体制造与服务供应商的战略发展目标。

(2)技术工艺协同效应

世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等,波发特服务于移动通信设备行业,

上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售,两者现有的自

制生产工艺流程具有互补性,协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所

需的部分工艺流程情况对比如下:

生产制造所需部分工艺流程

主体 产品 波发特现有工艺 世嘉科技现有工艺

压铸 机加工 钣金 表面处理

电梯箱体系统 - √ √ √

世嘉科技

专用设备箱体系统 √ √ √ √

射频器件 √ √ - √

波发特

基站天线 - √ √ √

上市公司主要从事精密箱体系统产品的制造,具有切割、折弯、表面处理等

工艺的自主制造能力,电梯箱体系统部件的机加工、专用设备箱体系统部件的压

铸和机加工部件主要为对外采购;标的公司主要从事移动通信设备产品的制造,

具有压铸、机加工等工艺的自主制造能力,基站天线相关的钣金部件为对外采购。

本次交易完成后,波发特可以利用其压铸环节的富余产能,为上市公司提供

相关部件加工服务;而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上

市公司和标的公司工艺协同,一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水

平限制带来的交付、质量控制难问题;另外一方面能够有效降低公司整体成本。

本次交易完成后,上市公司不仅拓宽了下游服务领域,生产工艺链也将更为完善,

能够更好地服务于现有客户,为其提供综合性的解决方案。

(3)生产组织进程管理协同效应

世嘉科技与波发特可基于自身多年的金属制造生产组织经验进行相互借

鉴,在机械结构、材料选取、零件机加工、部件装配等生产组织的基础性领域

形成有效的技术与工艺共享机制,以及产品质量管理经验,提升关键工序加工

水平,改进管理水平,降低生产成本。

本次重组完成后,通过双方在金属制造领域多年的研发设计理念、二次开

发能力、核心技术团队等方面的互相借鉴与协助,提升上市公司技术研发与生

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

产能力,共同开发设计自动化制造线以及生产工艺流程,以进一步提升生产节

奏,实现协同发展,为实现自动化、智能化、高效化的生产与制造提供强有力

的技术储备与原理基础。

(4)资源协同效应

波发特目前大多数业务来源于珠三角地区的客户,未来波发特可借助上市

公司中山子公司的场地进行生产、存货周转,提升客户响应能力与物流速度,

进一步提高自身产品在珠三角地区的市场影响力。

上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络和售

后服务体系,未来,上市公司在与标的公司的整合过程中,进一步深耕两方现

有客户需求、拓展潜在客户资源,达到销售网络深度和广度的加速覆盖,进一

步提升服务范围和拓展新的市场领域。

在材料采购方面,上市公司主营业务涉及钢材、铝材的采购,而波发特主

要的原材料中包含铝锭、铝型材等材料;另外,两家公司辅材类采购亦存在品

类的重合,因此两家公司可有效借助双方的采购渠道,降低采购成本,保障生

产的同时提高利润水平。

(5)资本运作协同效应

波发特所处的移动通信设备制造行业系资本和技术密集型行业。目前,波

发特的产能已处于满负荷生产,电子装配、机加工环节因产能受限而采取外协

加工;另外,面对低频重耕、物联网、5G 时代的来临,波发特下游市场需求将

迅速增长,标的公司急需拓展资金渠道,以解决厂房建设和设备采购的资金来

源,提高生产能力,满足客户的订单需求。世嘉科技作为上市公司,品牌效应

较好,融资渠道通畅,融资成本较低。本次交易完成后,标的公司可充分利用

上市公司的融资渠道进行融资,以解决波发特的资金瓶颈;同时由于两家公司

所涉及的行业领域不同,下游行业的多样化为上市公司提供了更为丰富的投资

选择,上市公司能够选取最为符合经济效益的项目,实现投资收益最大化。

2、注入移动通信设备制造行业优质资产,实现多元化战略布局

公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,主要服务于电梯制造以及新

能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

领域。通过本次交易公司将进行制造工艺资源的有效整合,并且布局移动通信设

备的生产、销售业务领域,进一步拓展公司优质客户群。

移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业,在国家政策/行业规划

有力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生

产制造向中国转移的大背景下,布局移动通信设备制造领域有利于进一步扩展上

市公司发展空间,提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易完成后,公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项

目运营团队和业务运作模式,在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上,构建了

移动通信业务平台,在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得

到有效提升。

3、丰富上市公司下游服务领域,提升上市公司的盈利能力和竞争实力

公司目前主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设

备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年来,受到行业竞争激烈、原

材料价格波动等因素的影响,公司整体销售规模增长速度放缓。公司亟需积极寻

求优质标的资产,切实丰富上市公司的业务类型,发掘经济新的增长动力。

波发特自身资质良好,具有较强的盈利能力,2015 年及 2016 年营业收入分

别为 28,369.14 万元和 45,885.24 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别

为 1,397.07 万元和 3,582.45 万元,未来随着产能逐步释放以及移动通信设备行

业周期性波峰的来临,其收入水平和盈利能力将持续提升。波发特 2017 年、2018

年、2019 年和 2020 年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别为 3,200.00 万元、4,000.00 万元、5,400.00 万元和 7,700.00 万元。

本次交易的完成将有力提升整体竞争力,有效抵御单个市场波动引起的整体经营

风险,加强对业务风险和市场风险的防御能力,有效提升资产规模、持续盈利能

力,实现公司持续健康发展。

4、实现双赢,有利于上市公司和股东的长远利益保障

公司目前面临行业竞争激烈、原材料价格波动、高附加值产品比例不足的情

况形势,迫切需要进行下游行业结构、产品品类多元化调整,提升公司业务风险

和市场风险的防御能力,促进公司的可持续发展。通过本次交易,一方面上市公

司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上,注入

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

前景良好的移动通信设备制造业务及相关资产,能够参与并从移动通信行业未来

的快速发展中获益,增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力,切实

保障广大股东特别是中小股东利益;另一方面,上市公司丰富的客户资源和多样

的融资渠道将协助波发特加快业务扩张及产品研发步伐。

在未来的经营中,公司将继续贯彻公司既定发展战略:充分把握宏观经济

形势及国家产业政策所提供的良好发展机遇,继续坚持“严谨求实、激情超越、

和谐奋进、追求卓越”的企业精神,秉承“诚信为本、客户为先、务实为举、

创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服

务理念。本次交易完成后,电梯和专用设备业务仍将作为上市公司可持续发展

的重要支柱,移动通信设备业务将作为上市公司持续增长的有力支撑。未来,

世嘉科技可以凭借金属加工制造工序链完整性的优势,夯实电梯领域行业地位,

加强专用设备领域布局,加快移动通信领域业务整合,形成电梯领域和移动通

信领域双发展核心,进一步拓展核心技术和品牌效应。

综上,本次交易后,上市公司将通过各种整合措施实现上市公司与标的公

司在战略、技术工艺、资源、人才、资本等方面的显著协同效应。上市公司拟

在物联网、5G 时代来临前提前布局移动通信设备制造行业,此举措一方面能够

为上市公司带来新的利润增长点以及更大的发展空间;另一方面公司的抗风险

能力亦能够有效加强。本次交易旨在提高公司盈利、加强公司抗风险能力、提

升股东回报,具有较强必要性。

二、本次交易的决策过程和批准程序

(一)本次交易的重要时间节点

2017 年 6 月 5 日起,世嘉科技因筹划重大资产重组事项连续停牌,公司根

据相关事项的进展,及时履行了信息披露义务。本次重组的重要时间节点具体

如下:

时间 地点 参与人员 商谈事项

就双方拟交易事项进行接触,波发特对其业

绩情况以及未来市场情况进行了介绍,世嘉

2017 年 6 月 世嘉科技 世嘉科技、华林

科技就收购背景和目的进行了阐述,双方经

2日 会议室 证券、波发特

过详细沟通、咨询讨论后达成初步意向。双

方还讨论了发行股份购买资产的可能性,经

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

讨论后认为通过发行股份购买波发特资产

不存在法律障碍,世嘉科技拟停牌进一步筹

划该事项。世嘉科技尚不确定交易是否达到

重大资产重组的标准,向深交所申请公司股

票自 2017 年 6 月 5 日开市起因筹划重大事

项停牌。

召开第一次中介协调会,探讨并购波发特方

世嘉科技、华林 案、交易标的范围、交易标的估值区间、重

2017 年 6 月 世嘉科技 证券、华普天健、 组前的相关事项、确定审计评估的基准日

5日 会议室 锦天城、中水致 (初步定于 2017 年 5 月 31 日)、拟定重大

远 资产重组时间进程表及各方人员的分工。会

议后,各中介机构开始进场工作。

召开第二次中介协调会,初步确定交易标的

世嘉科技、华林

经审计的财务数据、确定交易标的预估值、

2017 年 6 月 波发特会 证券、华普天健、

确定上市公司 2017 年 1-5 月财务数据,探

30 日 议室 锦天城、中水致

讨各机构尽职调查过程中发现的问题以及

解决方案。

召开公司第二届董事会第十三次会议,审议

通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继

续停牌的议案》,因各中介机构对标的公司

涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作

2017 年 8 月 世嘉科技 量较大,尚未正式完成对标的公司的尽职调

世嘉科技

3日 会议室 查业务,难以在此次董事会之前出具相关报

告;其次,涉及本次交易的部分细节尚需进

一步沟通和谈判。因此,董事会提议公司股

票自 2017 年 8 月 7 日开市起继续停牌,并

预计停牌时间不超过 1 个月。

(二)本次交易已履行的决策过程

1、2017 年 7 月 17 日,荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟

创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易

作出决议,同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。

2、2017 年 8 月 3 日,波发特召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过

了本次交易相关议案。

3、2017 年 8 月 8 日,上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产协议》,协议中已载明本次交易正式交易方案一经上

市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,协议即生效。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4、2017 年 8 月 8 日,上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业

绩补偿协议》,协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同

时生效。

5、2017 年 8 月 8 日,上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票

认购协议》,协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东

大会批准并经中国证监会核准,协议即生效。

6、2017 年 8 月 8 日,上市公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过

了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。

7、2017 年 9 月 8 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。

(三)本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准

本次资产重组实施前尚需通过中国证监会对本次交易的核准。目前中国证监

会的审批程序尚在进行中。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交

易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间

均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易基本情况

本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

(一)发行股份及支付现金购买资产的主要内容

1、交易对方

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻

溪文创、嘉兴兴和等波发特 23 名股东。

2、标的资产

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有

的波发特 100%的股权。

3、标的资产评估及作价情况

本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对标的资产进行

评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 5 月 31

日,波发特全部股东权益的评估值为 75,059.00 万元,波发特母公司的净资产账

面值为 13,127.96 万元,本次评估增值 61,931.04 万元,评估增值率为 471.75%。

在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上,经交易各方友好协商,波

发特 100%股权作价为 75,000 万元,本次评估详细情况详见本报告书(草案)“第

五节 交易标的评估情况”的相关内容。

4、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》,本次发行股份及支付现金购

买资产的发行价格为 32.91 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%,

最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次发行价格将作相应调整。

5、交易对价支付方式

公司拟以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等

波发特 23 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权,具

体支付情况如下:

因转让波发特股 股份支付部分 现金支付部分

在波发特

交易对手 权而获得的交易

持股比例

对价(万元) 金额(万元) 股数(股) 金额(万元)

陈宝华 50.4320% 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00

张嘉平 23.1131% 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -

荻溪文创 5.0000% 3,750.000 3,750.000 1,139,471 -

嘉兴兴和 4.5000% 3,375.000 3,375.000 1,025,524 -

许益民 4.3990% 3,299.250 3,299.250 1,002,506 -

沈铁军 2.6939% 2,020.425 2,020.425 613,924 -

高新富德 2.5000% 1,875.000 1,875.000 569,735 -

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

黄斌 1.3482% 1,011.150 1,011.150 307,247 -

明善睿德 1.2500% 937.500 937.500 284,867 -

合晟创展 1.0000% 750.000 750.000 227,894 -

秦志军 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -

周永兰 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -

凯浩投资 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -

陈秋颖 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -

陈斌 0.2500% 187.500 187.500 56,973 -

赵学峰 0.2158% 161.850 161.850 49,179 -

张剑 0.1506% 112.950 112.950 34,320 -

陆广兵 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

韩艳艳 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

魏连生 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

管臣 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

苏晶晶 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

周建军 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -

合计 100.0000% 75,000.000 67,500.000 20,510,483 7,500.00

注:各发行对手的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取

整数,因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。

自定价基准日至发行日期间,世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最

终交易价格为依据,由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经中国证

监会核准的数量为准。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大

会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报

价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

2、募集配套资金的股份发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元,且募集配套资金总额不超

过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。本次公司向配套融资认购方

发行数量不超过本次发行前总股本的 20%,即不超过 1,600 万股。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会

根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行数量将作相应调整。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的

不超过 10 名特定投资者,其中公司实际控制人王娟拟认购 5,000 万元份额。

除王娟之外的其他不超过 9 名发行对象包括:符合法律法规规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、

公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证

监会发行核准文件后,与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规

范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

4、配套资金用途

公司募集配套资金不超过 34,500.00 万元,拟用于以下用途:

募集资金用途 使用金额(万元)

波发特通信基站射频系统扩建项目 25,000.00

支付购买标的资产的现金对价 7,500.00

支付本次交易相关中介机构费用 2,000.00

合计 34,500.00

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易完成后,公司将持有波发特 100%股权,完善了公司金属结构件的

制造能力,具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链,提升了公司对现有客户的

服务能力;同时公司可以快速切入通信设备制造业务,强化公司的行业布局,通

过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应,进一步提升上市公司的

盈利能力及整体价值。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于

预期的情形,支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

为保证项目的顺利进行,在募集资金到位之前,公司将利用自筹资金先行投

入,在募集资金到位后,利用募集资金予以置换。

(三)发行股份的锁定期

1、购买资产所发行股份的锁定期

(1)陈宝华、张嘉平的锁定安排

陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让,前述期限届满后的锁定安排如下:

第一期:自股份发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度及 2018 年度对应的

业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其可解除锁定的股份数量不超过其因本次

交易而获得的世嘉科技股份数量的 20%扣减前述因履行 2017 年度及 2018 年度对

应的补偿义务已补偿股份数量(如有);

第二期:自股份发行结束之日起满 24 个月且 2017 年度、2018 年度以及 2019

年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定的股份数量

不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 50%扣减前述因履行 2017 年

度、2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有);

第三期:自股份发行结束之日起满 36 个月且 2017 年度、2018 年度、2019

年度以及 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定

的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 100%扣减前述因履行

2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数

量(如有),同时需扣除补充锁定部分。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会计准则

及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额(以下简称“应收

款项管理责任金额”)承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行,如经上

市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度

《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的,则陈宝华、张嘉平所持

上市公司股份需追加锁定。

追加锁定股份金额总额(股价按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的前

一个交易日收盘价为基础)按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项

管理责任金额的剩余部分(同一客户的回款按“先进先出法”计算,下同)的

1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。

陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月

内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的,则

差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内

向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的,则再由波发特归还陈宝华、

张嘉平。

若在 12 个月内完成全部回收的,则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张

嘉平的补充锁定;若在 12 个月内未能完成全部回收,但差额部分已由陈宝华、

张嘉平全额垫付的,则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

(2)其他 21 名交易对象的锁定安排

荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21 名交易对象承诺:因本次

发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(3)其他锁定安排

若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人

员职务的,其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

本次交易完成后,因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份,亦按照

前述安排予以锁定。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内

不得转让,其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之

日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转

增股本的原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的

最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应

调整。

(四)业绩承诺、补偿及奖励安排情况

1、业绩承诺期及承诺业绩

根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》,陈宝华、张嘉平

作为业绩承诺补偿义务人,本次交易项下的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019

年和 2020 年。业绩承诺的主要内容如下:

波发特在业绩承诺期内,补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下:

单位:万元

年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

当年承诺业绩 3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00

累计承诺业绩 3,200.00 7,200.00 12,600.00 20,300.00

注:上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益及资金使

用费后)。

交易双方同意:上市公司应当在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查,

并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资

产的实际净利润数(为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净

利润)与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审

核结果确定。

实际净利润数除扣除非经常损益外,还应扣除本次募集资金对盈利预测的影

响数,具体计算公式如下:本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账

金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资金实际使用天

数/365。其中,一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定;

实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算,本次募集资金到账当年实际

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算,其后利润补偿期间每

年按 365 天计算。

若 2018 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕,则交易双方另行协商对本

次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

2、业绩补偿方式

(1)本次交易完成后,如波发特在承诺期任一年度,截至当期期末的累积

实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且

差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%(含 10%),则补偿义务人应将差额部分

以现金的方式向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的,补偿义务人需

在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日,按照上述

约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿;如截至上期期末已补偿金额等

于或超过截至当期期末应补偿金额的,则该年度不新增补偿金额,也不减少以前

补偿年度已补偿金额。

如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的,上市公司

可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿;补偿义务人所

持上市公司股份不足以抵偿的部分,仍须以现金方式进行补足。

(2)如波发特在承诺期任一年度,截至当期期末的累积实际净利润数额未

能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额超过该期累

积承诺净利润数额的 10%(不含 10%),则补偿义务人应按如下约定向上市公司进

行补偿。

如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的,则该年

度不新增补偿金额,也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿

金额小于截至当期期末应补偿金额的,补偿义务人需按照如下约定就差额部分对

上市公司进行补偿:

①补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金

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②如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的,则先以补偿义务人因本次

交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具

体补偿方式如下:

A、由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特 100%的股权而向

其发行股份的具体价格,即 32.91 元/股。

B、上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为,

补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整,利润

补偿股份数量也随之进行调整。

C、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

(3)在承诺期届满后四个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的

会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》,同时说明与本次评估选取重要

参数的差异及合理性。如:标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价

格+已补偿现金,则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时,先以补偿义务

人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由补偿义务人以现金

补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-

在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值

补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额

时,需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配

的影响。

(4)补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务,由陈宝华、张嘉平依

据现持有波发特股份数量按比例分担(陈宝华分担比例为 67%、张嘉平分担比例

为 33%);如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的,由另一方向上市公

司承担连带补偿责任。

3、业绩补偿的实施

(1)在下列任一条件满足后,上市公司应在该年度的年度报告披露后 10

个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在公司股东大会通

过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:

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①若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于

补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额超过该期累积承诺

净利润数额的 10%(不含 10%);

②在承诺期届满后对标的资产进行减值测试,如标的资产期末减值额>已补

偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

(2)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人

民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份,并在股东大会决议公

告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上

市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中登公司深圳分公司发出将其当年须补

偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市

公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

(3)若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通

过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,上市公司将在上述情形发生

后 5 个工作日内书面通知补偿义务人,则补偿义务人应在接到该通知后 30 日内,

在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本次

补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司

其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

(4)补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时,上市公司应在会

计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议

关于补偿义务人现金补偿相关方案,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现

金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金

补偿义务的书面通知之日起 30 日内,以现金方式向上市公司支付补偿金额。

4、业绩奖励

(1)业绩承诺期限届满后,如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之

和超过承诺净利润之和,则:

①承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例

小于或等于 10%的,则不进行奖励。

②承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例

大于 10%的,则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺净利润累计数额部分的 40%作为奖金,奖励给届时仍于波发特任职的核心管

理团队成员,核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定,

奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担,业绩奖励由波发特在代扣代缴

个人所得税后发放。

③超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求,不得超过本次交易总额的

20%。

(2)本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员,

此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义,属于标的公

司成本费用的一部分,因此应在 2020 年度年末预提超额业绩奖励具体金额,计

入当期管理费用,同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年,即 2020

年度,将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。

5、业绩承诺的具体依据及合理性

(1)标的资产行业发展情况

波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线,细分行业为“通信系统设备

制造行业”,产品的直接客户为中兴等通信设备集成商,最终客户为各大通信运

营商,因此运营商的固定资产投资规模直接决定了行业的发展,并对波发特未来

的收入情况起重大影响。

目前我国通信行业正处于 4G 建设稳定期和 5G 试验前期阶段。在 4G 建设方

面,国家发改委和工信部 2016 年 12 月联合发布的《信息基础设施重大工程建设

三年行动方案》中明确提出推动 4G 网络覆盖的目标和举措,到 2018 年,新增

4G 基站 200 万个,实现乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖,移动宽

带用户普及率超过 75%。《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》中

提出:到 2017 年末,NB-IoT 基站规模要达到 40 万个,实现 NB-IoT 网络对直辖

市、省会城市等主要城市的覆盖,用户数超过 2000 万;到 2020 年,建设 150

万 NB-IoT 基站,发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。此外,工信部在 2016 年 6

月批准了中国电信和中国联通 4G 低频组网,旨在降低运营商在农村移动网络的

建设成本,以期完成国务院“2017 年底 4G 网络全面覆盖城市和农村”的目标,

预计此次低频重耕将在 2017 年到 2018 年对基站天线的采购形成有力推动。上述

产业政策将对 5G 正式启动前的通信行业固定资产投资带来有力支撑。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在 5G 建设方面,根据《“十三五”国家信息化规划》,5G 技术将在 2020 年

完成技术研发测试并商用部署,十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为 2

万亿元。根据工信部举办的中国信通院《5G 经济社会影响白皮书》,在 5G 商用

初期,运营商开展 5G 网络大规模建设,预计 2020 年,我国电信运营商在 5G 网

络设备上的投资超过 2,200 亿元。除了我国移动通信网络建设需要外,全球移动

通信投资也处于快速发展之中。GSMA 协会在结合全球主要国家的经济水平、移

动通信发展等方面,预计全球移动通信固定资产投资在未来四年(2017-2020)

约为 7,000 亿美元。

5G网络通信部署涉及一般宏基站和大规模的小微基站建设以满足5G超密集

组网和高频段毫米波技术的需求,射频器件、基站天线技术标准提高的同时,其

市场规模亦会扩大。据市场研究公司Jefferies Equity预测,中国移动、中国联

通、中国电信对于5G网络建设的投资总额将高达1,800亿美元,折合人民币

12,224.24亿元,远远超出2013-2020年其在4G网络上估计1,170亿美元的投入,

总投入增长约54%。国内外移动通信行业的稳定快速发展和5G投资的良好预期为

波发特提供了更广阔的市场。

(2)标的资产运营模式

波发特通过参加设备集成商的集中采购招投标获得订单,以直销模式进行产

品销售。针对下游移动通信设备集成商的市场集中度较高的特点,波发特集中优

势资源,专注服务中兴通讯、日本电业等优质客户。波发特已成为中兴通讯射频

器件的三家核心供应商之一,其开发、制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类

通信基站系统。此外,波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设

备集成商的供应商名录,并正在积极寻求与爱立信的合作。

波发特拥有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等射频器件和基站天线

所需的较为完整的生产制造体系,实行“以销定产”为主,“备库生产”为辅的

生产模式。波发特在收到客户订单或客户传递的需求后制定生产计划,结合物料

计划合理调配产线设备和生产人员,并且对物料采购周期、生产周期和出货时间

进行排期,做到客户需求及时响应。

波发特地处长三角地区,区域内配套厂商众多,其所需的主材和辅材等物资

供应充足。波发特对供应商进行风险评估、样品鉴定和现场审核后签订采购合同。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在日常采购过程中,波发特采用 ERP 系统执行物料执行动态管理,各部门相互配

合,对采购过程各环节进行全程有效的覆盖,按时、保质、保量的采购到所需物

料。

(3)财务指标情况

①营业收入

收入主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项

目对2017年收入进行预测,后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预

期客户开拓等综合因素预测。业绩承诺期预测收入情况如下:

单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度

射频器件 26,720.02 48,420.79 58,547.28 77,668.22

通信天线 8,514.10 16,057.10 19,044.72 24,120.57

其他业务收入 749.15 1,180.88 1,204.92 1,230.17

合计 35,983.27 65,658.77 78,796.92 103,018.96

A.2017年收入预测

从在手订单方面考虑,截至2017年7月20日,波发特在手订单合计金额

22,413.60万元(不含税),其中射频器件为14,886.13万元,通信天线为7,527.47

万元,预计上述订单2017年可实现收入为22,413.60万元。

从已中标项目考虑,截至2017年7月20日,波发特已中标10个项目,其中:

通信天线已中标2个项目预计可实现销售收入5,554.54万元,射频器件已中标8

个项目预计可实现销售收入为10,563.86万元,上述已中标项目可在2017年实现

收入13,341.13万元。在手订单和已中标订单预计可以在2017年实现销售收入合

计金额为35,754.73万元,占预测销售主营业务收入的101.48%。

B.后续收入预测

在行业发展方面,2018年至2020年的运营商固定资产投资主要包括4G网络的

完善和5G网络的建设两部分。工信部印发的《信息通信行业发展规划(2016-2020

年)》提出:到“十三五”期末,4G网络全面覆盖城乡,5G启动商用服务,“十三

五”期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。在未来战略规划方面,波

发特未来业务与行业发展趋势高度契合,持续进行4G产品的升级换代以应对物联

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

网(NB-IoT)和低频重耕的需求,大力开展5G产品的研发和制造以满足即将到来

的5G时代。在客户开拓方面,波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他

通信设备集成商的供应商名录,并正在寻求与爱立信的合作,新客户的拓展将对

业绩提升有较强促进作用。

综上,业绩承诺期内收入的可实现性具有较为充分的依据。

②营业成本

波发特产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中直接材

料包括铝锭、盖板、谐振器等配件,直接人工包括生产职工的各项薪酬支出,制

造费用包括折旧、物料消耗、工资福利、水电费等。直接材料以标准计划成本为

基准,结合近年来材料价格波动走势进行测算,人工成本按预计未来生产人员数

量并考虑薪酬增长测算,其他如物料消耗、水电费等变动成本在历史数据的基础

上按其占成本的比例进行预测。

③毛利率

业绩承诺期内营业收入、营业成本、毛利率的预测情况如下:

单位:万元

预测期

业务类别 2017 年 6-12 月 2018 年度

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

射频器件 26,720.02 22,415.39 16.11% 48,420.79 40,577.37 16.20%

通信天线 8,514.10 7,108.26 16.51% 16,057.10 13,237.61 17.56%

其他业务收入 749.15 621.63 17.02% 1,180.88 974.55 17.47%

合计 35,983.27 30,145.28 16.22% 65,658.77 54,789.54 16.55%

2019 年度 2020 年度

业务类别

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

射频器件 58,547.28 49,015.90 16.28% 77,668.22 65,063.00 16.23%

通信天线 19,044.72 15,530.47 18.45% 24,120.57 19,435.84 19.42%

其他业务收入 1,204.92 994.09 17.50% 1,230.17 1,014.67 17.52%

合计 78,796.92 65,540.46 16.82% 103,018.96 85,513.52 16.99%

2017年-2020年是5G产品从实验期转向商用批量化供货的阶段,随着5G产品

和国内天线产品等毛利率较高的产品占比的增长,毛利率较高的产品在销售结构

中的比重稳步提高,未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。预测期内的毛利率符合行业发展趋势以及公

司未来的业务规划,具备合理性。

④期间费用

销售费用主要为运输费和职工薪酬,运输费依据业务量的增加,本着节约开

支,提供效率的原则加以控制,结合收入的增长幅度进行预测;职工薪酬按照未

来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测;由于下游市场呈现寡头

垄断的特征,客户集中度较高,不需要较大的市场推广投入,因此销售费用总体

占比较低。

管理费用主要为研发费用和职工薪酬。在研发费用方面,5G产品推出前是研

发的关键时期,自2016年起,波发特就开始研发适用于5G网络的各类射频器件和

天线产品,其中射频器件已用于我国首座投入运营的5G基站。根据预测情况,

2017-2019年度,波发特将累计投入6,666.63万元用于研发,占同期累计营业收

入的比例为3.49%。通过2017-2019年三年时间的积累,在5G网络投入商用前,波

发特能够储备足够的5G产品方案,以保证其能够抓住市场机遇期,快速发展。在

职工薪酬方面,主要根据管理人员的数量和近年管理人员的平均工资,按照一定

增幅进行预测。

财务费用假设企业保持现在资本结构,利息支出主要根据未来波发特营运资

金缺口测算;利息收入主要为银行存款利息收入;财务费用的测算不考虑配套募

集资金建设项目的影响。

根据以上预测原则,业绩承诺期内期间费用预测及占营业收入比例如下:

单位:万元

预测期

期间费用

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度

销售费用 529.69 982.16 1,157.23 1,430.23

占比 1.47% 1.50% 1.47% 1.39%

管理费用 2,213.81 3,752.50 4,055.47 4,463.14

占比 6.15% 5.72% 5.15% 4.33%

财务费用 212.59 449.79 529.87 679.00

占比 0.59% 0.69% 0.67% 0.66%

(4)业绩承诺的预测过程

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根据以上预测,业绩承诺期内净利润如下:

单位:万元

项目 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 35,983.27 65,658.77 78,796.92 103,018.96

营业成本 30,145.28 54,789.54 65,540.46 85,513.52

营业税金及附加 237.69 449.71 412.38 749.24

销售费用 529.69 982.16 1,157.23 1,430.23

管理费用 2,213.81 3,752.50 4,055.47 4,463.14

财务费用 212.59 449.79 529.87 679.00

营业利润 2,644.21 5,235.07 7,101.51 10,183.83

利润总额 2,644.21 5,235.07 7,101.51 10,183.83

所得税费用 366.73 1,095.73 1,540.10 2,295.18

净利润 2,277.48 4,139.34 5,561.41 7,888.65

归属母公司股东

2,203.92 3,999.73 5,403.83 7,699.68

净利润

如上表所示,2017 年度-2020 年度预测将分别实现归属母公司股东净利润

3,235.65 万元、3,999.73 万元、5,403.83 万元和 7,699.68 万元,上述预测充

分考虑了行业的良好发展趋势和波发特的经营模式,收入、毛利率、期间费用的

预测符合实际情况和历史经验。业绩补偿义务人根据上述预测对 2017 年度-2020

年度的净利润作出的 3,200 万元、4,000 万元、5,400 万元和 7,700 万元的利润

承诺具备合理性。

6、承诺方补偿金额及方式的测算

根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》,陈宝华、张嘉平

作为业绩承诺补偿义务人,本次交易项下的业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019

年和 2020 年。业绩承诺的主要内容如下:

波发特在业绩承诺期内,补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下:

单位:万元

年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

当年承诺业绩 3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00

累计承诺业绩 3,200.00 7,200.00 12,600.00 20,300.00

注:上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益及资金使

用费后)。

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根据《业绩补偿协议》的相关内容,以举例方式说明波发特在业绩承诺期内

未实现业绩承诺时各补偿义务人应补偿的金额、对应的补偿方式如下:

(1)2017 年业绩补偿金额计算

①2017 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数

额的 10%(含 10%)

假设 2017 年净利润为 3,040.00 万元,为累计承诺净利润的 95%,由于业绩

差额不足累计承诺净利润数额的 10%(含 10%),补偿义务人应优先以现金的方式

向上市公司进行补偿,补偿金额计算如下:

补偿义务人 应补偿金额(万元)

陈宝华 107.20

张嘉平 52.80

合计 160.00

②2017 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额

的 10%

假设 2017 年净利润为 2,560.00 万元,为累计承诺净利润的 80%,由于业绩

差额超过累计承诺净利润数额的 10%,补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未

出售的股份向上市公司进行补偿,补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购,当期

应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润

数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。2017

年补偿金额及股份数量计算如下:

补偿义务人 应补偿金额(万元) 股份数量(万股)

陈宝华 1,584.24 48.14

张嘉平 780.30 23.71

合计 2,364.53 71.85

注:股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格(32.91 元/股),不考虑派发股利、送

股、转增股本、配股等价格调整因素。

(2)2018 年业绩补偿金额计算

①2017 年度-2018 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承

诺净利润数额的 10%(含 10%)

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

假设 2017 年-2018 年累计净利润为 6,840.00 万元,为累计承诺净利润的

95%,由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的 10%(含 10%),补偿义务人应优

先以现金的方式向上市公司进行补偿,补偿金额计算如下(不考虑前期补偿情

况):

补偿义务人 应补偿金额(万元)

陈宝华 241.20

张嘉平 118.80

合计 360.00

②2017 年度-2018 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺

净利润数额的 10%

假设 2017 年-2018 年净利润为 5,760.00 万元,为累计承诺净利润的 80%,

由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的 10%,补偿义务人应优先以本次交易取

得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿,补偿的股份由上市公司以 1 元总价回

购,补偿金额及股份数量计算如下(不考虑前期补偿情况):

补偿义务人 应补偿金额(万元) 股份数量(万股)

陈宝华 3,564.53 108.31

张嘉平 1,755.67 53.35

合计 5,320.20 161.66

注:股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格(32.91 元/股),不考虑派发股利、送

股、转增股本、配股等价格调整因素。

(3)2019 年业绩补偿金额计算

①2017 年度-2019 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承

诺净利润数额的 10%(含 10%)

假设 2017 年-2019 年累计净利润为 11,970.00 万元,为累计承诺净利润的

95%,由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的 10%(含 10%),补偿义务人应优

先以现金的方式向上市公司进行补偿,补偿金额计算如下(不考虑前期补偿情

况):

补偿义务人 应补偿金额(万元)

陈宝华 422.10

张嘉平 207.90

合计 630.00

1-1-1-70

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

②2017 年度-2019 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺

净利润数额的 10%

假设 2017 年-2019 年净利润为 10,080.00 万元,为累计承诺净利润的 80%,

由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的 10%,补偿义务人应优先以本次交易取

得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿,补偿的股份由上市公司以 1 元总价回

购,补偿金额及股份数量计算如下(不考虑前期补偿情况):

补偿义务人 应补偿金额(万元) 股份数量(万股)

陈宝华 6,237.93 189.55

张嘉平 3,072.41 93.36

合计 9,310.34 282.90

注:股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格(32.91 元/股),不考虑派发股利、送

股、转增股本、配股等价格调整因素。

(4)2020 年业绩补偿金额计算

①2017 年度-2020 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承

诺净利润数额的 10%(含 10%)

假设 2017 年-2020 年累计净利润为 19,285.00 万元,为累计承诺净利润的

95%,由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的 10%(含 10%),补偿义务人应优

先以现金的方式向上市公司进行补偿,补偿金额计算如下(不考虑前期补偿情

况):

补偿义务人 应补偿金额(万元)

陈宝华 680.05

张嘉平 334.95

合计 1,015.00

②2017 年度-2020 年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺

净利润数额的 10%

假设 2017 年-2020 年净利润为 16,240.00 万元,为累计承诺净利润的 80%,

由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的 10%,补偿义务人应优先以本次交易取

得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿,补偿的股份由上市公司以 1 元总价回

购,补偿金额及股份数量计算如下(不考虑前期补偿情况):

补偿义务人 应补偿金额(万元) 股份数量(万股)

1-1-1-71

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

陈宝华 10,050.00 305.38

张嘉平 4,950.00 150.41

合计 15,000.00 455.79

注:股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格(32.91 元/股),不考虑派发股利、送

股、转增股本、配股等价格调整因素。

7、承诺方的履约能力

本次交易对价为 75,000.00 万元,其中向补偿义务人陈宝华和张嘉平支付的

对价合计为 55,158.83 万元,占交易对价比例为 73.55%。在业绩承诺期内,若

波发特实现的累计净利润为 14,930.65 万元,陈宝华和张嘉平取得的对价将全额

用于向上市公司进行补偿;若实现的累计净利润低于上述金额时,补偿义务人将

需使用自有资金进行补偿。

补偿义务人中,陈宝华为波发特的控股股东、实际控制人、董事长,张嘉平

经营多年金属加工业务,均具有较强的经济实力。补偿义务人最近五年内不存在

违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况,

履行业绩补偿义务的能力较强。

而且近年来受通信行业技术快速更新换代的影响,波发特经营形势良好,报

告期内主营业务收入平均增长率为 37.33%,未来物联网(NB-IoT)、4G 低频重耕

仍将对射频器件和天线产品有持续需求,5G 业务亦将在 2020 年实现商用,下游

市场良好的发展趋势将继续对波发特业绩承诺期内盈利能力起到有力支撑,出现

上述极端情况的可能性较小。

综上所述,补偿义务人具有较强的履约能力,不能足额支付业务补偿的风险

较小。

(五)本次交易构成关联交易

本次交易前,部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系,具体情况

如下:

在波发特 上市公司 在上市公司

交易对手 关联关系

持股比例 及其关联方 持股比例

姚跃文、陈秋颖系夫妻关系,

陈秋颖 0.50% 姚跃文 0.08% 姚跃文系上市公司的副总经

理、财务总监兼董事会秘书

明善睿德 1.25% 邱文睿 - 邱文睿系明善睿德执行事务合

1-1-1-72

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

伙人的委派代表,同时担任上

市公司董事

张小冬系高新富德、明善睿德

高新富德、 执行事务合伙人的控股股东,

3.75% 张小冬 -

明善睿德 并在 2017 年 4 月前担任上市公

司董事

本次交易前,部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系,具体情况

如下:

在波发特 在上市公司

交易对手 上市公司股东 关联关系

持股比例 持股比例

秦志军控股的公司系苏州瑞璟

秦志军 0.75% 苏州瑞璟创投 2.12%

创投的执行事务合伙人

除上述关联关系外,本次交易前,其他交易对方与上市公司及其关联方、上

市公司非主要股东间不存在关联关系。

本次交易后,陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过 5%,上述两人

为本次交易完成后世嘉科技新增关联方,本次交易构成关联交易。

本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一,且担任上市公司董事

长。本次交易中,王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

本次交易报告书(草案)及相关文件在提交董事会审议时,根据《公司章程》

和《关联交易决策制度》,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项明确发表

了同意的意见。本次交易报告书(草案)及相关文件在提交股东大会审议时,根

据《公司章程》和《关联交易决策制度》,关联股东将回避表决。

(六)本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技 2016 年年报、标的资产经

审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关指标计算如下:

单位:万元

是否构成重

项目 波发特 上市公司 指标占比

大资产重组

2016 年 12 月 31 日资

75,000.00 61,970.12 121.03% 是

产总额及交易额孰高

2016 年 12 月 31 日资

75,000.00 48,644.99 154.18% 是

产净额及交易额孰高

2016 年度营业收入 45,885.24 49,712.56 92.30% 是

1-1-1-73

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

注:上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2016 年度审计

报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字

[2017]4321 号《审计报告》。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

(七)本次交易不构成借壳上市

公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻

关系,韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿,并且三人已共同签署了一致行动承诺函。

截至本报告书(草案)出具日,韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司

57.06%的股权。

按照本次交易方案的支付方式收购波发特 100%股权,则本次发行股份及支

付现金购买资产(不考虑募集配套资金)完成后,韩裕玉、王娟和韩惠明三人合

计持有上市公司股份为 45.41%,仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外,

王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新

股,将进一步强化对上市公司的控制权。

因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交

易不构成借壳上市。

(八)本次交易不会导致上市公司不具备上市条件

本次交易前,上市公司总股本为 80,000,000 股,本次交易后,上市公司股

本增加到 100,510,483 股(不考虑募集配套资金)。本次交易完成后,社会公众

股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%,本次交易完

成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票

上市条件。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)对公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本为 80,000,000 股。根据本次交易方案,本次

拟发行 20,510,483 股购买资产(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发

行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市

1-1-1-74

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司股权结构的影响),本次交易完成后(不考虑配套募集资金),韩裕玉、王娟

和韩惠明持有上市公司 45.41%的股权,仍处于控股地位。上市公司股本总额及

股本结构变化情况如下:

发行前 发行后(不考虑配套募集资金)

股东名称

持股数量(股) 股权比例 持股数量(股) 股权比例

韩裕玉 35,688,000 44.61% 35,688,000 35.51%

韩惠明 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%

王娟 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%

苏州高新国发 4,800,000 6.00% 4,800,000 4.78%

苏州明鑫高投 2,640,000 3.30% 2,640,000 2.63%

苏州德睿亨风创投 1,920,000 2.40% 1,920,000 1.91%

苏州瑞璟创投 1,698,400 2.12% 1,698,400 1.69%

瞿胤祺 600,000 0.75% 600,000 0.60%

周美芳 300,000 0.38% 300,000 0.30%

王祥龙 300,000 0.38% 300,000 0.30%

其他股东 22,096,600 27.62% 22,096,600 21.98%

陈宝华 - - 9,214,233 9.17%

张嘉平 - - 5,267,342 5.24%

荻溪文创 - - 1,139,471 1.13%

嘉兴兴和 - - 1,025,524 1.02%

许益民 - - 1,002,506 1.00%

其他 18 名发行对象 - - 2,861,407 2.85%

合计 80,000,000 100.00% 100,510,483 100.00%

注:上述股本总额及结构以截至 2017 年 5 月 31 日股东持股情况为基准。

(二)对公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2016 年度审计报告(会审字[2017]0680 号)、2017 年 1-5 月

财务报表(经审阅),以及华普天健出具的上市公司 2016 年度、2017 年 1-5 月

备考财务报表《审阅报告》(会专字[2017]4616 号),本次交易前后世嘉科技主

要财务指标如下表所示:

单位:万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

1-1-1-75

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

资产 61,980.44 173,834.89 61,970.12 172,229.84

负债 14,790.19 58,487.00 13,325.13 54,935.90

归属于母公司所

47,190.25 114,690.47 48,644.99 116,508.86

有者权益

2017 年 1-5 月 2016 年度

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

营业收入 21,027.13 43,360.16 49,712.56 95,597.79

利润总额 1,019.39 2,136.68 5,636.97 9,108.72

净利润 945.26 1,873.94 4,861.83 8,129.71

归属于母公司所

945.26 1,841.60 4,861.83 8,075.44

有者的净利润

基本每股收益(元

0.12 0.18 0.68 0.88

/股)

注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数

本次交易完成后,波发特将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并

报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将有利于提高公司的净

利润以及基本每股收益,公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上

述假设成立的前提下,预计本次交易完成当年(2017 年),公司的基本每股收益

或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。然而,

宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生

产经营成果产生重大影响,因此,不排除公司 2017 年度实际经营成果大幅低于

预期的可能,特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

1-1-1-76

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称: 苏州市世嘉科技股份有限公司

英文名称: Suzhou Shijia Science & Technology Inc.

股票上市地: 深圳证券交易所

股票简称: 世嘉科技

股票代码: 002796

公司设立日期 1990 年 4 月 20 日

变更设立日期: 2011 年 11 月 2 日

公司上市时间: 2016 年 5 月 10 日

注册资本: 8,000 万元

注册地址: 苏州市塘西路 28 号

法定代表人: 王娟

联系电话: 0512-66161736

联系传真: 0512-68223088

互联网网址: http://www.sz-shijia.com/

电子信箱: shijiagufen@shijiakj.com

统一信用代码: 913205001379993534

精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其

相关新材料的研发、制造、销售、售后服务;经营本企

业生产、科研所需的原辅材料;自营和代理各类商品及

经营范围:

技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的

商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)。

二、设立及历次股权变动

(一)公司设立时的股本结构

世嘉科技是由苏州市世嘉科技有限公司整体变更设立,2011 年 9 月 22 日,

世嘉有限召开股东会,决议通过世嘉有限整体变更设立股份有限公司。2011 年

10 月 8 日,世嘉有限全体股东签署了《发起人协议》,同意以世嘉有限截至 2011

1-1-1-77

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

年 8 月 31 日的经审计的净资产值 119,108,251.71 元按照 1.9851375:1 比例折合

股本 60,000,000.00 元。2011 年 10 月 18 日,经华普天健审验,股份公司各发

起人股东出资足额到位,并出具了会验字[2011]4588 号《验资报告》。2011 年

11 月 2 日,公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续,并领取了

注册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。

公司设立时股本结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例

1 韩裕玉 3,982.80 66.38%

2 韩惠明 497.85 8.30%

3 王娟 497.85 8.30%

4 苏州高新国发 300.00 5.00%

5 苏州明鑫高投 240.00 4.00%

6 苏州瑞璟创投 180.00 3.00%

7 苏州德睿亨风创投 120.00 2.00%

8 瞿胤祺 60.00 1.00%

9 周美芳 30.00 0.50%

10 王祥龙 30.00 0.50%

11 顾振伟 6.00 0.10%

12 胡欣方 6.00 0.10%

13 胡进 6.00 0.10%

14 闫磊 6.00 0.10%

15 欧化海 6.00 0.10%

16 欧阳瑞波 6.00 0.10%

17 李淑慧 6.00 0.10%

18 傅兴东 6.00 0.10%

19 鲁良恩 6.00 0.10%

20 侯洪亮 6.00 0.10%

21 王向阳 1.50 0.03%

合计 6,000.00 100.00%

(二)公司设立后的历次股本变动情况

1、2012 年股权转让

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2012 年 11 月 5 日,韩裕玉分别与苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿

亨风创投、姚跃文、郑颖颖、王新尚和吴峻等 7 名受让方签订《股权转让协议》,

分别向对方部分股权,具体情况如下:

序号 股东 投资金额(万元) 股份数量(万股)

1 苏州高新国发 840.00 180.00

2 苏州明鑫高投 672.00 144.00

3 苏州德睿亨风创投 336.00 72.00

4 姚跃文 20.00 6.00

5 郑颖颖 20.00 6.00

6 王新尚 10.00 3.00

7 吴峻 10.00 3.00

合计 1,908.00 414.00

股权变更完成后,公司的股权结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例

1 韩裕玉 3,568.80 59.48%

2 韩惠明 497.85 8.30%

3 王娟 497.85 8.30%

4 苏州高新国发 480.00 8.00%

5 苏州明鑫高投 384.00 6.40%

6 苏州德睿亨风创投 192.00 3.20%

7 苏州瑞璟创投 180.00 3.00%

8 瞿胤祺 60.00 1.00%

9 周美芳 30.00 0.50%

10 王祥龙 30.00 0.50%

11 顾振伟 6.00 0.10%

12 胡欣方 6.00 0.10%

13 胡进 6.00 0.10%

14 闫磊 6.00 0.10%

15 欧化海 6.00 0.10%

16 欧阳瑞波 6.00 0.10%

17 李淑慧 6.00 0.10%

18 傅兴东 6.00 0.10%

19 鲁良恩 6.00 0.10%

1-1-1-79

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例

20 侯洪亮 6.00 0.10%

21 姚跃文 6.00 0.10%

22 郑颖颖 6.00 0.10%

23 王新尚 3.00 0.05%

24 吴峻 3.00 0.05%

25 王向阳 1.50 0.03%

合计 6,000.00 100.00%

2、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]894 号文核准,公司于 2016 年 5

月 6 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,并于 2016 年 5 月 10

日在深圳证券交易所上市。2016 年 7 月 8 日在得苏州市工商行政管理局日完成

工商变更登记手续,公司注册资本变更为 8,000 万元。

此后截至本报告书(草案)出具日,公司股本未发生变化。

(三)公司前十大股东持股情况

截至 2017 年 5 月 31 日,本公司前 10 大股东如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例

韩裕玉 35,688,000 44.61%

韩惠明 4,978,500 6.22%

王娟 4,978,500 6.22%

苏州高新国发 4,800,000 6.00%

苏州明鑫高投 2,640,000 3.30%

苏州德睿亨风创投 1,920,000 2.40%

苏州瑞璟创投 1,698,400 2.12%

瞿胤祺 600,000 0.75%

周美芳 300,000 0.38%

王祥龙 300,000 0.38%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况

(一)最近三年控股权变动情况

最近三年,公司控股股东和实际控制人均未发生变化,均为韩裕玉、韩惠明

和王娟。

(二)最近三年重大资产重组情况

最近三年,世嘉科技未有重大资产重组行为。

(三)合法合规情况

本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政

处罚,最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责。

本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且

尚未解除的情况。

四、主营业务情况和主要财务指标

(一)世嘉科技的主营业务情况

本次交易前,世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,从事定制

化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。

精密箱体系统是在系统集成设计的基础上,运用现代机械加工的先进工艺方

法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统,整个系统需要重

点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难

题。精密箱体系统的研发涉及结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电

磁学等多个学科,其设计制造需结合三维设计、逆向工程、仿真模拟、力学测试、

数字参数化及自动化制造等现代技术,故精密箱体系统是一种融合了系统集成设

计与精密制造于一体的产品。历经多年发展,公司已经形成包括技术研发、定制

化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的

精密箱体系统全流程业务体系,产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设

备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)公司最近三年及一期主要财务指标

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月主要财务数据及相

关财务指标如下,其中最近三年财务数据经华普天健会计师事务所审计,2017

年 1-5 月财务数据经审阅。本公司近三年一期主要财务数据如下(合并报表):

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

项目

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产 42,828.43 45,277.95 21,061.15 18,963.40

非流动资产 19,152.01 16,692.17 13,513.52 12,479.51

资产总计 61,980.44 61,970.12 34,574.67 31,442.91

流动负债 14,240.33 12,848.83 8,308.41 6,927.83

非流动负债 549.86 476.29 399.30 437.31

负债合计 14,790.19 13,325.13 8,707.71 7,365.14

股东权益 47,190.25 48,644.99 25,866.96 24,077.77

归属母公司的股东权益 47,190.25 48,644.99 25,866.96 24,077.77

资产负债率 23.86% 21.50% 25.19% 23.42%

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 21,027.13 49,712.56 46,240.13 44,326.62

利润总额 1,019.39 5,636.97 6,283.31 6,639.38

净利润 945.26 4,861.83 5,389.19 5,708.51

归属母公司的净利润 945.26 4,861.83 5,389.19 5,708.51

毛利率 13.36% 19.28% 20.98% 23.21%

基本每股收益(元/股) 0.12 0.68 0.90 0.95

稀释每股收益(元/股) 0.12 0.68 0.90 0.95

经营活动产生的现金流

-6.21 5,659.50 5,109.99 6,884.04

量净额

投资活动产生的现金流

3,290.12 -26,913.61 -2,136.79 -1,195.52

量净额

筹资活动产生的现金流

-2,582.34 17,066.50 -3,600.00 -2,400.00

量净额

现金及现金等价物净增

691.92 -4,182.21 -587.85 3,325.00

加额

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

五、控股股东及实际控制人概况

(一)控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻

关系,韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿,并且三人已共同签署了一致行动承诺函。

截至本报告书(草案)出具日,韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司

57.06%的股权。

韩裕玉女士:1992 年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,住所为江

苏省苏州市沧浪区。

王娟女士:1966 年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,住所为江苏

省苏州市沧浪区。1997 年至 2004 年任职于世嘉电梯厂;2005 年至 2011 年期间,

先后担任世嘉有限监事、执行董事兼经理、董事长等职务。2011 年 10 月至今任

公司董事长,兼任世嘉新精密监事。

韩惠明先生:1966 年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,住所为江

苏省苏州市沧浪区。1995 年至 2004 年先后任职于彩乐装潢厂、世嘉电梯厂;2005

年至 2011 年期间,先后担任世嘉有限执行董事兼经理、监事、董事兼总经理等

职务。2011 年 10 月至今任公司董事、总经理,兼任中山亿泰纳执行董事、经理。

公司控股股东、实际控制人自世嘉科技上市以来,严格履行各项承诺,不

存在违反相关承诺的情形。

(二)公司与控股股东及实际控制人的股权关系控制图

截至本报告书(草案)出具日,公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系

图如下:

1-1-1-83

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

韩裕玉 韩惠明 王娟

44.61% 6.22% 6.22%

苏州市世嘉科技股份有限公司

(三)控股股东、实际控制人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排

韩裕玉、王娟、韩惠明在世嘉科技首次公开发行股票并上市时承诺:自世

嘉科技股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已

持有的世嘉科技股份,也不由世嘉科技回购该部分股份。世嘉科技于 2016 年 5

月 10 日上市,上述锁定期安排将于 2019 年 5 月 10 日到期。

韩裕玉、王娟、韩惠明对于本次交易前持有的上市公司股份承诺如下:

“本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内

不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

(四)控股股东、实际控制人承诺执行情况

控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明在公司首发时作出的承诺事

项如下:

是否

公司及股东承诺事项

履行承诺

1.股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

(1)公司股东韩裕玉承诺:“除在公司首次公开发行股票时,根据公司股东

大会决议将持有的公司已发行的部分股份公开发售外,自公司股票上市之日

起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股

份,也不由公司回购本人所持有的该部分股份。公司股票上市后六个月内,

如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发

行价格(公司股票上市后发生除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),

或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格,本人

所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内,如减

持公司股份的,本人承诺减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

是否

公司及股东承诺事项

履行承诺

行价格,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。若本人因未履

行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人将在获得收入的五日

内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司

或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责

任。”

(2)公司股东韩惠明、王娟承诺:“除在公司首次公开发行股票时,根据公

司股东大会决议将持有的公司已发行的部分股份公开发售外,自公司股票上

市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公

司股份,也不由公司回购本人所持有的该部分股份。公司股票上市后六个月

内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的

发行价格(公司股票上市后发生除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),

或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格,本人

所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内,如减

持公司股份的,本人承诺减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发

行价格,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因

职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任

公司董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人持有

的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。申报

离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售公司股份数量占本人

所持有公司股份总数的比例不超过 50%。若本人因未履行上述承诺而获得收

入的,所得收入归公司所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至

公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成

损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

2.公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺

(1)作为公司股东、实际控制人,韩惠明、韩裕玉、王娟承诺:"本人作为

世嘉科技的股东、实际控制人,就公司上市后三年内股价低于每股净资产时

稳定股价事宜,承诺如下:A 本人承诺遵守公司 2013 年年度股东大会审议

通过的《关于公司首次公开公司民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳

定股价预案》。B 在公司上市后三年内,公司为稳定股价之目的,根据前述

《关于公司首次公开公司民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定股价

预案》需进行股份回购时,本人承诺在相关股东大会中投赞成票。C 如本人

未履行上述承诺,则公司有权将该年度及以后年度应付韩裕玉女士、王娟女

士及韩惠明先生的现金分红以及薪酬款项收归公司所有,直至累计金额达

1,000 万元止。"

(4)作为公司董事、高级管理的王娟和韩惠明承诺:"本人作为世嘉科技的

董事/高级管理人员,就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价

事宜,承诺如下:A 本人承诺遵守公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关

于公司首次公开公司民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定股价预案》。

B 如本人未履行上述承诺,则公司有权将该年度及以后年度应付本人的薪酬

以及现金分红款项收归公司所有,直至累计金额达本人上一年度税后薪酬的

30%止。"

3.关于招股说明书信息披露重大违规的承诺 是

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是否

公司及股东承诺事项

履行承诺

公司实际控制人韩惠明、韩裕玉、王娟承诺:"如公司招股说明书有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,

并且本人将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将

在公司收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定

之日起 30 日内制定股份购回方案,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、

协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的

股份。本人承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个

交易日公司股票收盘价进行购回。公司股票上市后发生除权除息事项的,上

述购回价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在

公司收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之

日起 30 日内,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反上述承诺,

本人将停止在公司领取薪酬及股东现金分红,同时本人持有的公司股份将不

得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为

止。"

4. 持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

(1)股东、实际控制人韩惠明承诺:"本人作为世嘉科技的股东、实际控制

人之一及公司董事、高级管理人员,持有公司 4,978,500 股股份,本人承诺

如下:本人与公司实际控制人韩裕玉女士、王娟女士,在公司股票上市之日

起所持公司股份锁定期满后的十二个月内,有意向合计减持不超过 300 万股

公司股份,减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(公司

股票上市后发生除权除息事项的,减持股份数量价格应做相应调整,下同);

在锁定期满后的二十四个月内,有意向累计合计减持不超过 600 万股公司股

份,减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人将在符

合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下,通过大宗交易系统方

式、证券交易所集中竞价交易的方式,或协议转让方式实现减持。本人拟减

持公司股份的,将提前三个交易日通过公司进行公告,本人承诺依法按照《公

司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办

理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人将

在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上

述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资

者依法承担赔偿责任。"

(2)股东、实际控制人王娟承诺:"本人作为世嘉科技的股东、实际控制人

之一及公司董事,持有公司 4,978,500 股股份,本人承诺如下:本人与公司

实际控制人韩裕玉女士、韩惠明先生,在公司股票上市之日起所持公司股份

锁定期满后的十二个月内,有意向合计减持不超过 300 万股公司股份,减持

股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(公司股票上市后发生

除权除息事项的,减持股份数量价格应做相应调整,下同);在锁定期满后

的二十四个月内,有意向累计合计减持不超过 600 万股公司股份,减持股份

的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法

规及深圳证券交易所规则要求的前提下,通过大宗交易系统方式、证券交易

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是否

公司及股东承诺事项

履行承诺

所集中竞价交易的方式,或协议转让方式实现减持。本人拟减持公司股份的,

将提前三个交易日通过公司进行公告,本人承诺依法按照《公司法》、《证券

法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因

未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人将在获得收入的

五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给

公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔

偿责任。"

(3)股东、实际控制人韩裕玉承诺:"本人作为世嘉科技的股东、实际控制

人之一,持有公司 35,688,000 股股份,本人承诺如下:本人与公司实际控

制人王娟女士、韩惠明先生,在所持公司股份锁定期满后的十二个月内,有

意向合计减持不超过 300 万股公司股份,减持股份的价格不低于公司首次公

开发行股票的发行价格(公司股票上市后发生除权除息事项的,减持股份数

量和价格应做相应调整,下同);在锁定期满后的二十四个月内,有意向累

计合计减持不超过 600 万股公司股份,减持股份的价格不低于公司首次公开

发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要

求的前提下,通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式,或

协议转让方式实现减持。本人拟减持公司股份的,将提前三个交易日通过公

司进行公告,本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理

委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收

入的,所得收入归公司所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至

公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成

损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"

5.填补被摊薄即期回报的承诺

(1)作为公司董事、高级管理王娟和韩惠明承诺:"为了保证公司填补回报

措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺:A 不无偿或以不公

平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;B

对职务消费行为进行约束; 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动;D 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩;E 若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的

公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;F 自本承

诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;G

切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补

回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本

人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。"

(2)作为公司控股股东、实际控制人,王娟、韩惠明和韩裕玉承诺:不越

权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

6. 实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

(1)公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺:“本人作为世嘉科技的实

际控制人,为保障公司及公司其他股东的合法权益,承诺并保证如下:A 本

人将善意履行公司实际控制人的义务,严格遵守国家有关法律法规及《公司

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是否

公司及股东承诺事项

履行承诺

章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度,避免进行不必要的关联

交易。B 为更好保障公司利益,如需发生不可避免的关联交易,本人将敦促

公司严格履行关联交易内部审批程序,本人与其他股东一样平等的行使股东

权利、履行股东义务,在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联

交易,并将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更

优惠的条件。C 在涉及公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的

关联交易中,本人不利用实际控制人地位谋取不当利益,不利用任何形式损

害公司和其他股东合法权益。D 若本人未履行上述承诺,本人将配合公司消

除或规范相关关联交易,包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价

格等,并赔偿由此给公司造成的全部损失。"

(2)公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺:"本人作为世嘉科技的实

际控制人,为避免同业竞争,保障公司及公司其他股东的合法权益,承诺并

保证如下:I 本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来的

业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、

生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给公司

造成的经济损失承担赔偿责任。II 本人目前除持有公司股份外,无其他与

公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控

股的企业,本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等

企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损

失承担赔偿责任。III 自本承诺函签署之日起,如公司进一步拓展其产品和

业务范围,本人及未来由本人控股的企业(如有)将不与公司拓展后的产品

或业务相竞争;可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本人及未来由

本人控股的企业(如有)按照如下方式退出与公司的竞争:A、停止生产构

成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业

务;C、将相竞争的业务纳入到公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关

联的第三方。IV 若本人未履行上述承诺,本人将赔偿由此给公司造成的全

部损失,并妥善处置全部后续事项。"

(3)公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺:"本人现为世嘉科技的实

际控制人,本人在作为实际控制人期间,将严格执行中国证监会有关规范上

市公司与关联企业资金往来的规定,承诺如下:I 本人及本人所控制的企业

在与公司发生的经营性资金往来中,将严格限制占用公司资金。II 本人及本

人所控制的企业不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得

要求公司代为承担成本和其他支出。III 本人及本人所控制的企业不谋求以

下列方式将公司资金直接或间接地提供给本人及本人所控制的企业使用,包

括:A 有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人所控制的企业使用;B 通

过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的企业提供委托贷款;C 委托

本人及本人所控制的企业进行投资活动;D 为本人及本人所控制的企业开具

没有真实交易背景的商业承兑汇票; 代本人及本人所控制的企业偿还债务;

F 中国证监会认定的其他方式。4、若本人未履行上述承诺,本人及本人所控

制的企业占用公司资金将立即冻结,并即时向公司清偿,本人及本人控制的

企业将赔偿由此给公司造成的全部损失。公司有权扣减本人所获公司分配的

现金分红,以偿还本人及本人所控制企业占用的资金。"

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

是否

公司及股东承诺事项

履行承诺

7、股东一致行动承诺

公司股东、实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺:"我三人就在公司股东

大会表决投票时采取一致行动事宜,共同承诺如下:A 在公司的股东大会就

包括但不限于以下事项进行表决时,必须保持投票的一致性:①决定公司经

营方针和投资计划;②选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关

董事、监事的报酬事项;③审议公司的年度财务预算方案、决算方案;④审

议公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑤对公司增加或者减少注册资本作

出决议;⑥对发行公司债券作出决议;⑦对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项作出决议;⑧修改公司章程;⑨对公司聘用、解聘会 是

计师事务所作出决议;⑩决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项;○11 决定停止经营公司现有业务,

或对公司业务的性质作出重大改变或调整;○12 提交公司股东大会决定的其他

事项。B 我三人中任何一方均不得以委托、信托等任何方式将所持股份的表

决权交由任何其他自然人、公司、企业或者其他组织(以下合称“第三人”)

行使。C 我三人中任何一方,均不与任何我三人以外的第三人通过包括但不

限于书面协议安排的方式共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量以另

行构成一致行动人。"

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第三节 交易对方的基本情况

一、本次交易对方概况

本次交易方案由发行股份、支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易发行股份、支付现金购买资产的交易对方系波发特的全体股东,分

别为陈宝华、张嘉平等 17 名自然人股东以及荻溪文创、嘉兴兴和等六家非自然

人股东。

截至本报告书(草案)出具日,各交易对方持有波发特的股权比例如下:

单位:万元

序号 交易对方名称 持股数量 持股比例

1 陈宝华 3,782.40 50.4320%

2 张嘉平 1,733.48 23.1131%

3 许益民 329.93 4.3990%

4 沈铁军 202.04 2.6939%

5 黄斌 101.12 1.3482%

6 秦志军 56.25 0.7500%

7 周永兰 56.25 0.7500%

8 陈秋颖 37.50 0.5000%

9 陈斌 18.75 0.2500%

10 赵学峰 16.19 0.2158%

11 张剑 11.30 0.1506%

12 陆广兵 8.09 0.1079%

13 韩艳艳 8.09 0.1079%

14 魏连生 8.09 0.1079%

15 管臣 8.09 0.1079%

16 苏晶晶 8.09 0.1079%

17 周建军 8.09 0.1079%

18 荻溪文创 375.00 5.0000%

19 嘉兴兴和 337.50 4.5000%

20 高新富德 187.50 2.5000%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 交易对方名称 持股数量 持股比例

21 明善睿德 93.75 1.2500%

22 合晟创展 75.00 1.0000%

23 凯浩投资 37.50 0.5000%

合计 7,500.00 100.00%

本次交易募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超

过 10 名特定投资者。

二、本次交易对方基本情况

(一)陈宝华

姓名 陈宝华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 32110219761019XXXX

住所 江苏省苏州市虎丘区佳林花苑

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

2014 年 1 月至 2016

执行董事、经理

波发特 年3月 50.43%

2016 年 3 月至今 董事长、总经理

陈宝华为波发特的控股股东、实际控制人。截至本报告书(草案)出具日,

除持有波发特股权外,陈宝华未对其他企业进行重大投资。

(二)张嘉平

姓名 张嘉平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 32050219630915XXXX

住所 江苏省苏州市沧浪区泗井巷

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

1-1-1-91

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

优联精密 2014 年 1 月至今 厂长 100%

2014 年 1 月至 2016

监事

波发特 年3月 23.11%

2016 年 3 月至今 董事

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,张嘉平未对其

他企业进行重大投资。

(三)许益民

姓名 许益民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 34012319750920XXXX

住所 江苏省苏州市姑苏区金品家园

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

董事、副总经理、财

东山精密 2014 年 1 月至 3 月 无

务总监

2015 年 6 月至 2016

财务总监

年3月

波发特 2016 年 3 月至 9 月 董事、财务总监 4.40%

副总经理、财务总

2016 年 9 月至今

监、董事会秘书

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,许益民未对其

他企业进行重大投资。

(四)沈铁军

姓名 沈铁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 32050219760523XXXX

住所 江苏省苏州市沧浪区横塘东街

1-1-1-92

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

2014 年 1 月至 2016 第一事业部运营总

年9月 监

波发特 2.69%

副总经理、第一事业

2016 年 9 月至今

部运营总监

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,沈铁军未对其

他企业进行重大投资。

(五)黄斌

姓名 黄斌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 32022319801208XXXX

住所 江苏省苏州市工业园区城邦花园

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

2014 年 1 月至 2016

市场总监

年9月

波发特 1.35%

副总经理、市场部总

2016 年 9 月至今

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,黄斌未对其他

企业进行重大投资。

(六)秦志军

姓名 秦志军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 36232319721114XXXX

住所 江苏省苏州市金阊区三元四村

1-1-1-93

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

通讯地址 苏州市高新区竹园路 209 号财富广场

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

苏州合融创新资本 2014 年 1 月至 2017

总经理 无

管理有限公司 年5月

苏州恒融创业投资

2014 年 1 月至今 总经理 无

有限公司

上海磐赢资产管理 2014 年 12 月至 2016

执行事务合伙人 10%

中心(有限合伙) 年 12 月

苏州瑞曼投资管理

2014 年 1 月至今 执行董事、总经理 95%

有限公司

执行事务合伙人委

苏州瑞璟创投 2014 年 1 月至今 无

派代表

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,秦志军还持有

波发特 0.75%股权,无锡军工智能电气股份有限公司 3.81%股权,路伯润滑油(苏

州)有限公司 2.94%股权以及江苏宇迪光学股份有限公司 1.66%股权。

(七)周永兰

姓名 周永兰 曾用名 无 性别 女 国籍 中国

身份证号码 32062419650330XXXX

住所 江苏省南通市崇川区城南新村

通讯地址 加拿大安大略省多伦多市

是否取得其他国家

加拿大永久居留权

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

南通贝斯特钢丝有

2014 年 1 月至今 监事 20%

限公司

南通神威钢绳有限

2014 年 1 月至今 监事 10%

公司

南通神威进出口有

2014 年 1 月至今 监事 5%

限公司

1-1-1-94

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,周永兰还持有

波发特 0.75%股权以及江苏皕成环保科技有限公司 18.89%股权。

(八)陈秋颖

姓名 陈秋颖 曾用名 无 性别 女 国籍 中国

身份证号码 34032319820809XXXX

住所 江苏省苏州市工业园区海悦花园三区

通讯地址 江苏省苏州市工业园区海悦花园三区

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

苏州东方岚谷幼儿 2014 年 1 月至 2015

老师 无

园 年7月

截至本报告书(草案)出具日,陈秋颖持有波发特 0.50%股权以外,未对其

他企业进行重大投资。

(九)陈斌

姓名 陈斌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 34082219790603XXXX

住所 天津市西青区大寺镇友谊南路延长线林溪园

通讯地址 天津市西青区大寺镇友谊南路延长线林溪园

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

北京金证互通资本

2014 年 1 月至今 董事长、总经理 76%

服务股份有限公司

北京中科互联广告

2014 年 1 月至今 执行董事 80%

有限公司

深圳金证智通投资

2014 年 1 月至今 执行董事 无

咨询有限公司

北京全汇通财经信 2015 年 9 月至今 执行董事、总经理 无

1-1-1-95

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

息服务有限公司

北京金证资本管理

2014 年 10 月至今 执行事务合伙人 49%

中心(有限合伙)

北京金证汇众资产

管理中心(有限合 2015 年 9 月至今 执行事务合伙人 60%

伙)

安徽齐丰浩瑞投资

管理合伙企业(有限 2016 年 3 月至今 执行事务合伙人 4.55%

合伙)

红宝丽集团股份有

2016 年 6 月至今 董事 无

限公司

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,陈斌还持有波

发特 0.25%股权以及江苏固德威电源科技股份有限公司 3.5%股权。

(十)赵学峰

姓名 赵学峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 32052019810930XXXX

住所 江苏省苏州市虎丘区新升新苑

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

斯托科通讯产品(苏 2014 年 1 月至 2014

高级制造工程师 无

州)有限公司 年2月

波发特 2014 年 2 月至今 工程部总监 0.22%

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,赵学峰未对其

他企业进行重大投资。

(十一)张剑

姓名 张剑 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 14262319840827XXXX

住所 西安市雁塔区科技二路

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

1-1-1-96

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

宁波泰立电子科技

2014 年 1 月至 12 月 研发经理 无

有限公司

波发特 2014 年 12 月至今 研发部总监 0.15%

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,张剑未对其他

企业进行重大投资。

(十二)陆广兵

姓名 陆广兵 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 32108619801215XXXX

住所 江苏省苏州市吴中区水香五村

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

波发特 2014 年 1 月至今 管理部经理 0.11%

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,陆广兵未对其

他企业进行重大投资。

(十三)韩艳艳

姓名 韩艳艳 曾用名 无 性别 女 国籍 中国

身份证号码 37083019841216XXXX

住所 山东省汶上县寅寺镇崔辛庄村文明街北

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

1-1-1-97

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

波发特 2014 年 1 月至今 采购部经理 0.11%

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,韩艳艳未对其

他企业进行重大投资。

(十四)魏连生

姓名 魏连生 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 37152119850317XXXX

住所 山东省阳谷县高庙王乡位楼村

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

波发特 2014 年 1 月至今 质量部经理 0.11%

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,魏连生未对其

他企业进行重大投资。

(十五)管臣

姓名 管臣 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 42011619870819XXXX

住所 武汉市黄陂区姚家集镇双河村下管家咀

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

波发特 2014 年 1 月至今 生产部经理 0.11%

1-1-1-98

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,管臣未对其他

企业进行重大投资。

(十六)苏晶晶

姓名 苏晶晶 曾用名 无 性别 女 国籍 中国

身份证号码 43020219831026XXXX

住所 江苏省苏州市相城区檀香花园

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

波发特 2014 年 1 月至今 财务部经理 0.11%

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,苏晶晶未对其

他企业进行重大投资。

(十七)周建军

姓名 周建军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 32050219780629XXXX

住所 江苏省苏州市虎丘区佳林花苑

通讯地址 苏州市相城区太平街道诚泰路

是否取得其他国家

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草

任职单位 起止时间 职务 案)出具日时的产权

关系

苏州恒辉科技有限 2014 年 1 月至 2015

压铸部经理 无

公司 年 12 月

2015 年 12 月至 2016 第二事业部运营总

年8月 监

波发特 0.11%

副总经理、第二事业

2016 年 9 月至今

部运营总监

1-1-1-99

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,周建军未对其

他企业进行重大投资。

(十八)荻溪文创

1、基本情况

企业名称 苏州荻溪文化创意产业投资中心(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

注册地 苏州市相城区太平街道金澄路 88 号

主要办公地点 苏州市相城区太平街道金澄路 88 号

执行事务合伙人 苏州兴太实业发展有限公司(委派代表:陆福元)

认缴出资额 15,000 万元

统一社会信用代码 9132050059558127XJ

经营范围 文化创业投资及咨询服务;为文化创业企业提供创业管理服务。

荻溪文创已于 2015 年 9 月 15 日备案为私募投资基金,基金编号为

SD6867,基金类型为创业投资基金,基金管理人为苏州市相城创业

备案情况

投资管理有限责任公司,苏州市相城创业投资管理有限责任公司已

于 2014 年 6 月 4 日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1002881。

是否专为本次交易

设立

是否以持有标的资

产为目的

是否存在分级收益 各合伙人之间未就分级收益等作出结构化安排,且未就前述事项签

等结构化安排 订任何协议

存续期限 2012 年 4 月 28 日至 2032 年 4 月 27 日

2、历史沿革

(1)荻溪文创设立

荻溪文创成立于 2012 年 4 月 28 日。2012 年 4 月 16 日,普通合伙人苏州兴

太实业发展有限公司,有限合伙人苏州市相城创业投资有限责任公司、自然人顾

程辉共同签署了《苏州荻溪文化创意产业投资中心(有限合伙)合伙协议》,认

缴出资额为 15,000 万元。荻溪文创设立时的认缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 苏州兴太实业发展有限公司 9,000 60%

苏州市相城创业投资有限责任

2 3,000 20%

公司

3 顾程辉 3,000 20%

1-1-1-100

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合计 15,000 100%

(2)有限合伙人变更

2014 年 4 月 30 日,顾程辉与苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司签署

了《出资额转让协议》,双方约定顾程辉将其占荻溪文创 20%出资份额(对应认

缴出资额 3,000 万元,实缴出资额 200 万元)以 233 万元转让给苏州阳澄湖数字

文化创意园投资有限公司。

同日,荻溪文创召开合伙人会议,全体合伙人一致同意上述转让事项。合伙

人签署了《合伙协议修订案》。本次变更后,荻溪文创的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 苏州兴太实业发展有限公司 9,000 60%

苏州市相城创业投资有限责任

2 3,000 20%

公司

苏州阳澄湖数字文化创意园投

3 3,000 20%

资有限公司

合计 15,000 100%

3、主要合伙人情况

(1)苏州兴太实业发展有限公司

企业名称 苏州兴太实业发展有限公司

合伙人性质 普通合伙人

注册地 苏州高铁新城开泰路 18 号

法定代表人 王利明

注册资本 6,000 万元

成立日期 2011 年 5 月 13 日

统一社会信用代码 91320507573845078G

生产、销售:精密机械及其零部件、精密模具、汽车配件。工业项

目的投资开发及其配套设施建设、市政开发建设、土地开发、房租

经营范围 出租、物业管理、绿化管理、水电管理及其配套服务、投资管理及

咨询、仓储物流设备租赁、商务信息咨询、企业管理及财务管理咨

询、企业营销策划。工程管理服务。

(2)苏州市相城创业投资有限责任公司

企业名称 苏州市相城创业投资有限责任公司

合伙人性质 有限合伙人

注册地 苏州市高铁新城南天成路 58 号

1-1-1-101

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

法定代表人 顾泉荣

注册资本 15,000 万元

成立日期 2008 年 7 月 4 日

统一社会信用代码 913205076776207620

创业投资及咨询服务、代理其他企业投资或个人创业投资、为创业

经营范围

企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与企业投资管理。

(3)苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司

企业名称 苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司

合伙人性质 有限合伙人

注册地 苏州市相城区太平街道聚金路

法定代表人 王建军

注册资本 51,000 万元

成立日期 2011 年 2 月 23 日

统一社会信用代码 91320507569186276W

实业项目投资、动漫艺术设计、计算机网络技术服务;销售:计算

经营范围

机软硬件;自有房屋租赁、物业管理。

4、合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况

1

序号 名称 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

1 苏州兴太实业发展有限公司 普通合伙人 2012 年 4 月 货币 自有资金

苏州阳澄湖数字文化创意园

2 有限合伙人 2014 年 4 月 货币 自有资金

投资有限公司

苏州市相城创业投资有限责

3 有限合伙人 2012 年 4 月 货币 自有资金

任公司

1

同一出资人多次取得同一被投资方权益的,以出资人首次取得权益时间为准,下同。

1-1-1-102

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5、产权控制关系

1-1-1-103

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2012 年 6 月 15 日,荻溪文创与苏州市相城创业投资管理有限责任公司(以

下简称:相城创投管理公司)签署了《委托管理协议》,荻溪文创授权相城创投

管理公司管理荻溪文创的日常业务和投资事务,对外代表荻溪文创从事各项活

动,并对投资进行管理;在遵循荻溪文创投资章程的前提下,由相城创投管理公

司代表荻溪文创进行投前、投中及投后的管理;相城创投管理公司被授权对荻溪

文创资本账户和资本回收账户的授权、权力和控制;相城创投管理公司被授权完

全自行决定的基础上管理荻溪文创资产和投资。该协议有效期自 2012 年 6 月 15

日至 2019 年 6 月 15 日止。

相城创投管理公司的主要情况如下:

企业名称 苏州市相城创业投资管理有限责任公司

企业类型 有限责任公司(法人独资)

注册地 苏州市相城区黄埭镇春丰路康阳大厦 12 层

法定代表人 顾泉荣

注册资本 150 万元

成立日期 2009 年 1 月 16 日

统一社会信用代码 91320507684908721A

受托管理创业投资企业、创业投资咨询;参与设立及投资;创业投

经营范围 资基金、产业投资基金、创业投资管理顾问机构及产业投资管理顾

问机构;为创业企业提供创业管理服务。

股东情况 苏州市相城创业投资有限责任公司持有 100%股权

6、下属企业情况

截至本报告书(草案)出具日,除波发特以外,荻溪文创的对外投资情况如

下:

序号 企业名称 经营范围/主营业务 持股比例

承接:计算机网络工程,计算机专业领域内的技术开发、

苏州盛游

产品运营、技术服务、技术转让、应用软件、游戏软件

1 网络科技 90.00%

的开发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业

有限公司

务。

承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、

集成、安装、技术咨询服务;能源监测及运营管理、合

苏州黑盾 同能源管理;研发、生产信息化机房温控设备、通信及

2 环境股份 电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配 5.08%

有限公司 套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设

备、精密空调设备、机柜空调设备,销售自产产品并提

供相关技术服务、售后服务。

1-1-1-104

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

销售及网上销售:纸张、木浆、文具用品;销售:计算

机软硬件、机械设备、化工产品(不含危险化学品);

计算机技术推广服务,计算机系统服务;网络技术开发、

中纸在线

网络系统集成;电脑图文设计、制作,广告设计、广告

(苏州)

制作,发布自有媒体广告;会务服务,商务信息咨询服

3 电子商务 7.53%

务,企业管理咨询,企业策划,市场营销策划;自营和

股份有限

代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营

公司

或禁止进出口的商品及技术除外);研发、生产、销售:

数码喷墨设备、印花纸、转印纸、气染纸、热升华纸(以

上均不含印刷);纸制品的加工及技术开发。

脱硫、脱销及各类废气、废水、粉尘、固废等相关环保

苏州仕净 设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、售后

环保科技 等并提供相关销售;各类环保节能系统工程的信息数据

4 4.77%

股份有限 开发应用并销售,远程在线检测系统的集成运营管理;

公司 新能源电子产品及耗材销售;自营和代理各类商品及技

术的进出口业务。

7、最近三年主要业务发展状况

荻溪文创自设立以来主营业务为股权投资,主营业务未发生变化。

8、近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 6,748.30 3,246.79

负债总额 - -

所有者权益 6,748.30 3,246.79

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 1.51 2.08

净利润 1.51 2.08

以上 2015 年数据未经审计;2016 年数据已经审计。

(十九)嘉兴兴和

1、基本情况

企业名称 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

注册地 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼 227 室

主要办公地点 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼 227 室

1-1-1-105

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

执行事务合伙人 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司(委派代表:张道法)

认缴出资额 34,600 万元

统一社会信用代码 91330402307386833X

经营范围 股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。

嘉兴兴和已于 2014 年 12 月 26 日备案为私募投资基金,基金编号为

SD3578,基金类型为股权投资基金,基金管理人为嘉兴市兴和创业

备案情况

投资管理有限公司,嘉兴市兴和创业投资管理有限公司已于 2014

年 11 月 26 日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1005388。

是否专为本次交易

设立

是否以持有标的资

产为目的

是否存在分级收益 各合伙人之间未就分级收益等作出结构化安排,且未就前述事项签

等结构化安排 订任何协议

存续期限 2014 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日

2、历史沿革

(1)嘉兴兴和设立

嘉兴兴和成立于 2014 年 6 月 13 日。2014 年 6 月 11 日,普通合伙人嘉兴市

兴和创业投资管理有限公司,有限合伙人中兴通讯等 4 名非自然人、殷一民等

26 名自然人共同签署了《嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,

认缴出资额为 34,600 万元。嘉兴兴和设立时的认缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

嘉兴市兴和创业投资管理有限公

1 1,000 2.89%

2 中兴通讯 10,000 28.90%

3 浙江兴科科技发展投资有限公司 3,000 8.67%

4 深圳市云威投资有限公司 1,000 2.89%

5 深圳市华成峰实业有限公司 1,000 2.89%

6 范洪福 1,300 3.76%

7 黄金平 1,100 3.18%

8 殷一民 1,000 2.89%

9 冷启明 1,000 2.89%

10 梁大钟 1,000 2.89%

11 刘锦婵 1,000 2.89%

12 胡焰龙 900 2.60%

1-1-1-106

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

13 张静 900 2.60%

14 谢建良 800 2.31%

15 朱克功 700 2.02%

16 李全才 700 2.02%

17 夏哲 700 2.02%

18 渠建平 700 2.02%

19 薛红侠 600 1.73%

20 张平 600 1.73%

21 袁中强 600 1.73%

22 蒋书民 500 1.45%

23 颜志 500 1.45%

24 卢宗祥 500 1.45%

25 章晓虎 500 1.45%

26 刘涵凌 500 1.45%

27 王忠霞 500 1.45%

28 林强 500 1.45%

29 刘新东 500 1.45%

30 袁泉 500 1.45%

31 梁淑芳 500 1.45%

合计 34,600 100.00%

(2)新增合伙人

2015 年 4 月 30 日,嘉兴兴和原 31 名合伙人及新有限合伙人黄海勤签署了

新的《嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,原有限合伙人刘

锦婵出资额减少至 500 万元,新合伙人黄海勤认缴出资额 500 万元,所有合伙人

的认缴出资总额仍为 34,600 万元。本次变更后嘉兴兴和的认缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

嘉兴市兴和创业投资管理有限公

1 1,000 2.89%

2 中兴通讯 10,000 28.90%

3 浙江兴科科技发展投资有限公司 3,000 8.67%

4 深圳市云威投资有限公司 1,000 2.89%

5 深圳市华成峰实业有限公司 1,000 2.89%

6 范洪福 1,300 3.76%

1-1-1-107

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

7 黄金平 1,100 3.18%

8 殷一民 1,000 2.89%

9 冷启明 1,000 2.89%

10 梁大钟 1,000 2.89%

11 胡焰龙 900 2.60%

12 张静 900 2.60%

13 谢建良 800 2.31%

14 朱克功 700 2.02%

15 李全才 700 2.02%

16 夏哲 700 2.02%

17 渠建平 700 2.02%

18 薛红侠 600 1.73%

19 张平 600 1.73%

20 袁中强 600 1.73%

21 刘锦婵 500 1.45%

22 蒋书民 500 1.45%

23 颜志 500 1.45%

24 卢宗祥 500 1.45%

25 章晓虎 500 1.45%

26 刘涵凌 500 1.45%

27 王忠霞 500 1.45%

28 林强 500 1.45%

29 刘新东 500 1.45%

30 袁泉 500 1.45%

31 梁淑芳 500 1.45%

32 黄海勤 500 1.45%

合计 34,600 100.00%

(3)有限合伙人变更

2016 年 6 月 29 日,卢光武签署了《嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合

伙)入伙协议》,卢光武认缴出资额 500 万元作为有限合伙人入伙。原有限合伙

人卢宗祥退伙。

1-1-1-108

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2016 年 7 月 1 日,全体合伙人同意了上述入/退伙事项,并且签署了新的《嘉

兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。本次变更后嘉兴兴和的认

缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

嘉兴市兴和创业投资管理有限公

1 1,000 2.89%

2 中兴通讯 10,000 28.90%

3 浙江兴科科技发展投资有限公司 3,000 8.67%

4 深圳市云威投资有限公司 1,000 2.89%

5 深圳市华成峰实业有限公司 1,000 2.89%

6 范洪福 1,300 3.76%

7 黄金平 1,100 3.18%

8 殷一民 1,000 2.89%

9 冷启明 1,000 2.89%

10 梁大钟 1,000 2.89%

11 胡焰龙 900 2.60%

12 张静 900 2.60%

13 谢建良 800 2.31%

14 朱克功 700 2.02%

15 李全才 700 2.02%

16 夏哲 700 2.02%

17 渠建平 700 2.02%

18 薛红侠 600 1.73%

19 张平 600 1.73%

20 袁中强 600 1.73%

21 刘锦婵 500 1.45%

22 蒋书民 500 1.45%

23 颜志 500 1.45%

24 卢光武 500 1.45%

25 章晓虎 500 1.45%

26 刘涵凌 500 1.45%

27 王忠霞 500 1.45%

28 林强 500 1.45%

29 刘新东 500 1.45%

1-1-1-109

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

30 袁泉 500 1.45%

31 梁淑芳 500 1.45%

32 黄海勤 500 1.45%

合计 34,600 100.00%

3、主要合伙人情况

(1)嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

企业名称 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

合伙人性质 普通合伙人

注册地 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼 226 室

法定代表人 殷一民

注册资本 1,200 万元

成立日期 2014 年 5 月 22 日

统一社会信用代码 913304023074961191

创业投资管理及咨询服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理

经营范围

顾问机构。

(2)中兴通讯

企业名称 中兴通讯股份有限公司

合伙人性质 有限合伙人

注册地 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

法定代表人 殷一民

注册资本 412,504.9533 万元

成立日期 1997 年 11 月 11 日

统一社会信用代码 9144030027939873X7

生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统;研制、生产

移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软

硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过

程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术

设计、开发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、

厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、

经营范围

咨询、服务(不含限制项目);电子设备、微电子器件的购销(不含专

营、专控、专卖商品);承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工

程,上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境

外工程的劳务人员;电子系统设备的技术开发和购销(不含限制项目

及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按贸发局核发的资格

证书规定执行);电信工程专业承包。

1-1-1-110

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(3)浙江兴科科技发展投资有限公司

企业名称 浙江兴科科技发展投资有限公司

合伙人性质 有限合伙人

注册地 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号

法定代表人 钱程

注册资本 21,000 万元

成立日期 2003 年 12 月 29 日

统一社会信用代码 91330402757098193J

投资开发;嘉兴科技城基础设施的建设开发;计算机软件及电子产

经营范围

品的开发、生产、销售;自有房屋的租赁服务。

4、合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况

序号 名称/姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

嘉兴市兴和创业投资管理有

1 普通合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

限公司

2 中兴通讯 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

浙江兴科科技发展投资有限

3 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

公司

4 深圳市云威投资有限公司 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

5 深圳市华成峰实业有限公司 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

6 范洪福 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

7 黄金平 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

8 殷一民 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

9 冷启明 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

10 梁大钟 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

11 胡焰龙 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

12 张静 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

13 谢建良 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

14 朱克功 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

15 李全才 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

16 夏哲 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

17 渠建平 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

18 薛红侠 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

19 张平 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

20 袁中强 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

1-1-1-111

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 名称/姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

21 刘锦婵 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

22 蒋书民 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

23 颜志 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

24 卢光武 有限合伙人 2016 年 7 月 货币 自有资金

25 章晓虎 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

26 刘涵凌 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

27 王忠霞 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

28 林强 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

29 刘新东 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

30 袁泉 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

31 梁淑芳 有限合伙人 2014 年 6 月 货币 自有资金

32 黄海勤 有限合伙人 2015 年 4 月 货币 自有资金

嘉兴兴和追溯至最终出资的国有资产监督管理部门或自然人过程中,存在

的合伙企业及其合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下:

1 深圳市尚和投资中心(普通合伙)

姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

1-1 殷一民 普通合伙人 2016 年 10 月 货币 自有资金

1-2 刘兵 普通合伙人 2016 年 10 月 货币 自有资金

2 深圳市文德投资中心(普通合伙)

姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

2-1 张静 普通合伙人 2016 年 11 月 货币 自有资金

2-2 薛宏建 普通合伙人 2016 年 11 月 货币 自有资金

3 深圳市古德投资中心(普通合伙)

姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

3-1 魏红茹 普通合伙人 2016 年 11 月 货币 自有资金

3-2 赵斌 普通合伙人 2016 年 11 月 货币 自有资金

1-1-1-112

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5、产权控制关系

1-1-1-113

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、下属企业情况

截至本报告书(草案)出具日,除波发特以外,嘉兴兴和的对外投资情况如

下:

序号 公司名称 经营范围/主营业务 持股比例

供应链解决方案设计;供应链管理;现代物流技术与物

深圳易库易 流公共服务系统的技术开发;信息安全技术研发;数据

供应链网络 库服务;电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、

1 2.32%

服务有限公 技术转让、技术服务;网站的技术开发。(以上各项涉

司 及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制

的项目须取得许可后方可经营)

散热及其相关材料、产品的研发、销售;热管理技术的

深圳垒石热

咨询服务;储能、节能环保产品和设备的研发和销售;

2 管理技术有 5.62%

经营进出口业务。散热及其相关材料、产品的生产;储

限公司

能、节能环保产品和设备的生产。

研发:光学镜片、摄像头、手机配件;产销、加工:光

广东旭业光

学镜头、电子产品、模具、塑胶制品;货物进出口(法

3 电科技股份 2.29%

律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规

有限公司

定限制的项目须取得许可后方可经营)。

安徽华恒生 生物工程技术开发、转让;精细化工产品(除危险品)、

4 物科技股份 工业设备、仪器仪表生产、销售;食品添加剂生产、销 7.50%

有限公司 售。(在许可证有效期内经营)

力佳电源科

技(深圳)

5 研发、生产经营锂电池。 5.00%

股份有限公

经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生

产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

术的进出口业务;从事加工贸易、商品贸易;从事光电

子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半

江西联创电

6 导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电 2.33%

子有限公司

子产品的研发、生产、销售;光电显示及控制系统的设

计与安装,网络及工业自动化工程安装;房屋租赁、机

械设备租赁、物业管理等(以上项目国家有专项许可的

除外)。

通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、

上海卓易科

技术服务、技术转让,信息系统集成服务,电子商务(不

7 技股份有限 0.53%

得从事增值电信、金融业务),计算机软硬件、电子产

公司

品的销售,从事货物及技术的进出口业务。

恒安嘉新 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系

8 (北京)科 统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机 0.65%

技股份公司 械设备、安全技术防范产品;电脑动画设计。

9 深圳怡钛积 手机、触控软件、显示器、智能穿戴设备、电子产品及 3.33%

1-1-1-114

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

科技股份有 相关材料的研发、销售及技术咨询;经营进出口业务(以

限公司 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制

的项目须取得许可后方可经营)。^高新材料的生产。

生产经营各类光电镜头产品,新型电子元器件制造、图

中山联合光 形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售

10 电科技股份 后服务;Ⅱ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备 3.23%

有限公司 (上述涉及许可经营的凭许可证经营。)(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

珠海元盛电

11 子科技股份 生产和销售自产的柔性线路板。 4.98%

有限公司

7、最近三年主要业务发展状况

嘉兴兴和自设立以来主营业务为股权投资,主营业务未发生变化。

8、近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 41,538.17 53,198.85

负债总额 - -

所有者权益 41,538.17 53,198.85

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 -267.40 -25.36

净利润 -267.40 -25.36

(二十)高新富德

1、基本情况

企业名称 苏州高新富德投资企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

注册地 苏州高新区科灵路 37 号 1 幢

主要办公地点 苏州高新区科灵路 37 号 1 幢

执行事务合伙人 苏州明善投资管理有限公司(委派代表:张小冬)

认缴出资额 10,700 万元

统一社会信用代码 9132050033879184XX

股权投资、对外投资;投资与资产管理及相关信息咨询;商务信息

经营范围

咨询。

备案情况 高新富德已于 2015 年 5 月 26 日备案为私募投资基金,基金编号为

1-1-1-115

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

S36847,基金类型为股权投资基金,基金管理人为苏州明善投资管

理有限公司,苏州明善投资管理有限公司已于 2015 年 05 月 08 日完

成私募基金管理人登记,登记编号为 P1012718。

是否专为本次交易

设立

是否以持有标的资

产为目的

是否存在分级收益 各合伙人之间未就分级收益等作出结构化安排,且未就前述事项签

等结构化安排 订任何协议

存续期限 2015 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日

2、历史沿革

(1)高新富德设立

高新富德成立于 2015 年 4 月 22 日。2015 年 4 月 21 日,普通合伙人苏州明

善投资管理有限公司,有限合伙人苏州高新创业投资集团有限公司、自然人顾炎

冰共同签署了《合伙协议》,认缴出资额为 1,700 万元。高新富德设立时的认缴

出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 苏州明善投资管理有限公司 100 5.88%

苏州高新创业投资集团有限公

2 1,500 88.24%

3 顾炎冰 100 5.88%

合计 1,700 100.00%

(2)新增合伙人

2015 年 8 月 10 日,高新富德全体合伙人同意新增江苏聚科投资管理有限公

司等 28 名有限合伙人,高新富德认缴出资额由 1,700 万元增加至 10,700 万元。

同日,31 名合伙人共同签署了新的《合伙企业(有限合伙)协议》,本次变更后

高新富德的认缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 苏州明善投资管理有限公司 100 0.93%

2 江苏聚科投资管理有限公司 2,000 18.69%

苏州高新创业投资集团有限公

3 1,500 14.02%

4 刘谦辉 700 6.54%

5 程月茴 600 5.61%

1-1-1-116

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6 邓洪英 500 4.67%

7 王东升 500 4.67%

8 王春晖 500 4.67%

9 何建佳 400 3.74%

10 郑树春 400 3.74%

11 宋环红 300 2.80%

12 刘静 300 2.80%

13 马汝军 300 2.80%

14 张亦珏 300 2.80%

15 吴国春 300 2.80%

16 蒋超 200 1.87%

17 王建忠 200 1.87%

18 姜碧蔚 200 1.87%

19 金娟 150 1.40%

20 周启良 150 1.40%

21 顾炎冰 100 0.93%

22 李国鹏 100 0.93%

23 林雅晖 100 0.93%

24 韦枝尧 100 0.93%

25 张融 100 0.93%

26 陈斌 100 0.93%

27 胡雪兰 100 0.93%

28 仝胜利 100 0.93%

29 沈贤 100 0.93%

30 罗伟 100 0.93%

31 刘英 100 0.93%

合计 10,700 100.00%

(3)合伙份额转让

2017 年 8 月 17 日,高新富德全体合伙人同意有限合伙人吴国春转让了 0.93%

的出资份额给新有限合伙人柴佳麟,转让后吴国春持有 1.87%的出资份额,转让

完成后高新富德共有 32 名合伙人,本次变更后高新富德的认缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 苏州明善投资管理有限公司 100 0.93%

1-1-1-117

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2 江苏聚科投资管理有限公司 2,000 18.69%

苏州高新创业投资集团有限公

3 1,500 14.02%

4 刘谦辉 700 6.54%

5 程月茴 600 5.61%

6 邓洪英 500 4.67%

7 王东升 500 4.67%

8 王春晖 500 4.67%

9 何建佳 400 3.74%

10 郑树春 400 3.74%

11 宋环红 300 2.80%

12 刘静 300 2.80%

13 马汝军 300 2.80%

14 张亦珏 300 2.80%

15 吴国春 200 1.87%

16 蒋超 200 1.87%

17 王建忠 200 1.87%

18 姜碧蔚 200 1.87%

19 金娟 150 1.40%

20 周启良 150 1.40%

21 顾炎冰 100 0.93%

22 李国鹏 100 0.93%

23 林雅晖 100 0.93%

24 韦枝尧 100 0.93%

25 张融 100 0.93%

26 陈斌 100 0.93%

27 胡雪兰 100 0.93%

28 仝胜利 100 0.93%

29 沈贤 100 0.93%

30 罗伟 100 0.93%

31 刘英 100 0.93%

32 柴佳麟 100 0.93%

合计 10,700 100.00%

3、主要合伙人情况

1-1-1-118

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)苏州明善投资管理有限公司

企业名称 苏州明善投资管理有限公司

合伙人性质 普通合伙人

注册地 苏州高新区科灵路 37 号 1 幢

法定代表人 张小冬

注册资本 500 万元

成立日期 2015 年 4 月 17 日

统一社会信用代码 913205053387848180

投资与资产管理及相关信息咨询;商务信息咨询;股权投资、对外

经营范围

投资。

(2)江苏聚科投资管理有限公司

企业名称 江苏聚科投资管理有限公司

合伙人性质 有限合伙人

注册地 南京市建邺区庐山路 188 号 706、707、708 室

法定代表人 陶磊

注册资本 1,000 万元

成立日期 2015 年 4 月 3 日

统一社会信用代码 9132010530266673XR

投资管理;受委托资产管理;受托管理私募股权投资基金;创业投

经营范围

资及相关咨询业务。

(3)苏州高新创业投资集团有限公司

企业名称 苏州高新创业投资集团有限公司

合伙人性质 有限合伙人

注册地 苏州高新区科灵路 37 号

法定代表人 闵建国

注册资本 94,084.51 万元

成立日期 2008 年 7 月 30 日

统一社会信用代码 91320505678341394T

创业投资业务;代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业

务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与

经营范围

设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;融资策划、上市策划

和其他资本运作策划业务。

(4)刘谦辉

1-1-1-119

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

姓名 刘谦辉

性别 男

国籍 中国

身份证号 13010519751111XXXX

住所 上海市杨浦区四平路

(5)程月茴

姓名 程月茴

性别 女

国籍 中国

身份证号 33072219720117XXXX

住所 浙江省金华市婺城区三江街道

4、合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况

序号 名称/姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

1 苏州明善投资管理有限公司 普通合伙人 2015 年 4 月 货币 自有资金

苏州高新创业投资集团有限

2 有限合伙人 2015 年 4 月 货币 自有资金

公司

3 江苏聚科投资管理有限公司 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

4 刘谦辉 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

5 程月茴 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

6 邓洪英 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

7 王东升 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

8 王春晖 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

9 何建佳 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

10 郑树春 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

11 宋环红 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

12 刘静 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

13 马汝军 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

14 张亦珏 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

15 吴国春 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

16 蒋超 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

17 王建忠 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

18 姜碧蔚 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

19 金娟 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

1-1-1-120

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 名称/姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

20 周启良 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

21 顾炎冰 有限合伙人 2015 年 4 月 货币 自有资金

22 李国鹏 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

23 林雅晖 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

24 韦枝尧 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

25 张融 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

26 陈斌 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

27 胡雪兰 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

28 仝胜利 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

29 沈贤 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

30 罗伟 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

31 刘英 有限合伙人 2015 年 8 月 货币 自有资金

32 柴佳麟 有限合伙人 2017 年 8 月 货币 自有资金

1-1-1-121

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5、产权控制关系

1-1-1-122

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、下属企业情况

截至本报告书(草案)出具日,除波发特以外,高新富德的对外投资情况如

下:

序号 企业名称 经营范围/主营业务 持股比例

半导体材料、器件、系统、应用软件产品的设计、

研发、生产和销售;电子材料、器件、系统、应

武汉优炜星科

1 用软件产品的设计、研发、生产和销售;半导体 2.78%

技有限公司

产品、电子产品的技术咨询;技术进出口、货物

进出口。

内蒙古福瑞锦 牛的饲料及销售。牛肉销售、牛的养殖技术咨询;

2 4.72%

牧业有限公司 牧草种植及销售。

江苏固德威电 研发、生产、销售;风能、光伏逆变器系统;软

3 源科技股份有 件研发、光伏系统的集成和安装;自营和代理各 10.50%

限公司 类商品及技术的进出口业务。

苏州胜禹材料 研发、生产、销售:新型复合材料;机器人和自

4 科技股份有限 动化装备的开发、制造、工程安装;自营和代理 0.72%

公司 各类商品及技术的进出口业务。

展览展示工程设计、施工;多媒体智能化工程设

计、施工;多媒体智能设备控制软件研发与销售;

苏州和氏设计 模型设计、制作;企业形象策划业务;室内装饰

5 营造股份有限 工程设计、施工;环境绿化工程设计;楼宇及智 1.50%

公司 能化工程布线设计、施工;智能建筑产品器材的

研发、经营;相关工程项目的后期维护与保养服

务。

生产和销售热塑性聚氨酯薄膜(不含危险化学

品),聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品

东莞市雄林新

(仅限于为公司 TPU 客户提供配套);从事热塑

6 材料科技股份 0.69%

性聚氨酯、热塑性聚氨酯薄膜、定向聚丙烯及流

有限公司

延聚丙烯汽车用膜的批发及进出口业务;设立研

发机构,研究和开发热塑性聚氨酯新型材料。

内蒙古赛科星 生产、经营荷斯坦、娟姗、西门塔尔、安格斯牛、

繁育生物技术 和牛冷冻精液;奶牛养殖、繁育。奶牛人工授精

7 0.35%

(集团)股份 冷配服务;机械设备租赁、机械设备专业技术服

有限公司 务;牧草与其他作物的种植;农牧业机械销售

7、最近三年主要业务发展状况

高新富德自设立以来主营业务为股权投资,主营业务未发生变化。

8、近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

1-1-1-123

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

资产总额 10,641.92 9,955.65

负债总额 142.67 -

所有者权益 10,499.25 9,955.65

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 -156.40 -44.35

净利润 -156.40 -44.35

(二十一)明善睿德

1、基本情况

企业名称 苏州明善睿德投资企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

注册地 苏州高新区科灵路 37 号 1 幢

主要办公地点 苏州高新区科灵路 37 号 1 幢

执行事务合伙人 苏州明善投资管理有限公司(委派代表:邱文睿)

认缴出资额 5,840 万元

统一社会信用代码 91320500MA1MCUQH03

股权投资、对外投资;投资与资产管理及相关信息咨询;商务信息

经营范围

咨询。

明善睿德已于 2016 年 7 月 8 日备案为私募投资基金,基金编号为

SK6342,基金类型为股权投资基金,基金管理人为苏州明善投资管

备案情况

理有限公司,苏州明善投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日完成

私募基金管理人登记,登记编号为 P1012718。

是否专为本次交易

设立

是否以持有标的资

产为目的

是否存在分级收益 各合伙人之间未就分级收益等作出结构化安排,且未就前述事项签

等结构化安排 订任何协议

存续期限 2015 年 12 月 16 日至 2025 年 12 月 9 日

2、历史沿革

(1)明善睿德设立

明善睿德成立于 2015 年 12 月 16 日。2015 年 12 月 10 日,普通合伙人苏州

明善投资管理有限公司以及有限合伙人刘谦辉共同签署了《合伙企业(有限合伙)

协议》,认缴出资额为 1,100 万元。明善睿德设立时的认缴出资情况如下:

1-1-1-124

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 苏州明善投资管理有限公司 100 9.09%

2 刘谦辉 1,000 90.91%

合计 1,100 100.00%

(2)新增合伙人

2016 年 12 月 31 日,明善睿德全体合伙人同意新增苏州国发苏创现代服务

业投资企业等 16 名有限合伙人,明善睿德认缴出资额由 1,100 万元增加至 5,840

万元。同日,18 名合伙人共同签署了新的《合伙企业(有限合伙)协议》,本次

变更后明善睿德的认缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 苏州明善投资管理有限公司 100 1.7123%

2 刘谦辉 1,000 17.1233%

苏州国发苏创现代服务业投资

3 600 10.2740%

企业(有限合伙)

4 郑凌云 500 8.5616%

5 邓洪英 500 8.5616%

6 张嵩 400 6.8493%

7 吴捷 300 5.1370%

共青城永心投资管理合伙企业

8 300 5.1370%

(有限合伙)

9 叶永珍 300 5.1370%

10 吴怀镛 300 5.1370%

11 王春晖 240 4.1096%

12 倪燕 200 3.4247%

无锡市朗恒自动化设备有限公

13 200 3.4247%

14 马昊 200 3.4247%

15 杨好伟 200 3.4247%

16 王瑛 200 3.4247%

17 张小冬 200 3.4247%

18 乔峰 100 1.7123%

合计 5,840 100%

3、主要合伙人情况

1-1-1-125

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)苏州明善投资管理有限公司

企业名称 苏州明善投资管理有限公司

合伙人性质 普通合伙人

注册地 苏州高新区科灵路 37 号 1 幢

法定代表人 张小冬

注册资本 500 万元

成立日期 2015 年 4 月 17 日

统一社会信用代码 913205053387848180

投资与资产管理及相关信息咨询;商务信息咨询;股权投资、对外

经营范围

投资。

(2)刘谦辉

姓名 刘谦辉

性别 男

国籍 中国

身份证号 13010519751111XXXX

住所 上海市杨浦区四平路

(3)苏州国发苏创现代服务业投资企业(有限合伙)

企业名称 苏州国发苏创现代服务业投资企业(有限合伙)

合伙人性质 有限合伙人

注册地 苏州市太湖东路 290 号 1 幢 503 室

执行事务合伙人 苏州国发资产管理有限公司(委派代表:张希凌)

认缴出资额 7,575 万元

成立日期 2012 年 12 月 22 日

统一社会信用代码 91320500060163485B

投资包括信息传输、计算机服务和软件业、现代物流服务、科技服

务、商业服务、文广传媒、旅游、服务外包、环保服务、先进制造

经营范围

业研发在内的以现代服务业为投资方向的创业企业;创业投资业务;

创业投资咨询业务。

(4)郑凌云

姓名 郑凌云

性别 女

国籍 中国

身份证号 15020219670120XXXX

1-1-1-126

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

住所 呼和浩特市玉泉区养鱼池东三巷市建 1 号楼

(5)邓洪英

姓名 邓洪英

性别 女

国籍 中国

身份证号 51302319820312XXXX

住所 浙江省乐清市虹桥镇

(6)张嵩

姓名 张嵩

性别 男

国籍 中国

身份证号 32050219870220XXXX

住所 江苏省苏州市沧浪区西支家巷

(7)吴捷

姓名 吴捷

性别 男

国籍 中国

身份证号 32058319871117XXXX

住所 江苏省苏州市工业园区双湖湾花园

(8)共青城永心投资管理合伙企业(有限合伙)

企业名称 共青城永心投资管理合伙企业(有限合伙)

合伙人性质 有限合伙人

注册地 江西省九江市共青城私募基金园区 405-267

执行事务合伙人 庞勇

认缴出资额 300 万元

成立日期 2015 年 12 月 28 日

统一社会信用代码 91360405MA35G2G018

经营范围 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。

(9)叶永珍

姓名 叶永珍

1-1-1-127

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

性别 女

国籍 中国

身份证号 61230119690202XXXX

住所 广州市天河区林和街

(10)吴怀镛

姓名 吴怀镛

性别 男

国籍 中国

身份证号 12010919640317XXXX

住所 北京市西城区

4、合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况

序号 名称/姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

1 苏州明善投资管理有限公司 普通合伙人 2015 年 12 月 货币 自有资金

苏州国发苏创现代服务业投

2 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

资企业(有限合伙)

共青城永心投资管理合伙企

3 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

业(有限合伙)

无锡市朗恒自动化设备有限

4 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

公司

5 刘谦辉 有限合伙人 2015 年 12 月 货币 自有资金

6 郑凌云 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

7 邓洪英 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

8 张嵩 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

9 吴捷 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

10 叶永珍 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

11 吴怀镛 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

12 王春晖 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

13 倪燕 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

14 马昊 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

15 杨好伟 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

16 王瑛 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

17 张小冬 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

18 乔峰 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

1-1-1-128

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

明善睿德追溯至最终出资的法人或自然人过程中,存在的合伙企业及其合

伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况如下:

1 苏州国发苏创现代服务业投资企业(有限合伙)

姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

苏州国发资产

1-1 普通合伙人 2016 年 8 月 货币 自有资金

管理有限公司

苏州市政府引

1-2 导基金管理中 有限合伙人 2017 年 5 月 货币 自有资金

2 共青城永心投资管理合伙企业(有限合伙)

姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

2-1 庞勇 普通合伙人 2015 年 12 月 货币 自有资金

2-2 张亦欣 有限合伙人 2015 年 12 月 货币 自有资金

1-1-1-129

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5、产权控制关系

1-1-1-130

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、下属企业情况

截至本报告书(草案)出具日,除波发特以外,明善睿德的对外投资情况如

下:

序号 企业名称 经营范围/主营业务 持股比例

半导体材料、器件、系统、应用软件产品的设计、研

武汉优炜星

发、生产和销售;电子材料、器件、系统、应用软件

1 科技有限公 2.78%

产品的设计、研发、生产和销售;半导体产品、电子

产品的技术咨询;技术进出口、货物进出口。

研发、生产、销售:精密机械、机电设备及配件、精

荣旗工业科

密量具、工装夹具、非标自动化设备、机械手臂、软

2 技(苏州) 3.00%

件产品,提供自动化系统解决方案咨询、测试服务,

有限公司

从事上述产品及技术的进出口业务。

生产和销售热塑性聚氨酯薄膜(不含危险化学品),

东莞市雄林 聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品(仅限于为

新材料科技 公司 TPU 客户提供配套);从事热塑性聚氨酯、热塑

3 0.69%

股份有限公 性聚氨酯薄膜、定向聚丙烯及流延聚丙烯汽车用膜的

司 批发及进出口业务;设立研发机构,研究和开发热塑

性聚氨酯新型材料。

展览展示工程设计、施工;多媒体智能化工程设计、

施工;多媒体智能设备控制软件研发与销售;模型设

苏州和氏设

计、制作;企业形象策划业务;室内装饰工程设计、

4 计营造股份 1.02%

施工;环境绿化工程设计;楼宇及智能化工程布线设

有限公司

计、施工;智能建筑产品器材的研发、经营;相关工

程项目的后期维护与保养服务。

内蒙古赛科

生产、经营荷斯坦、娟姗、西门塔尔、安格斯牛、和

星繁育生物

牛冷冻精液;奶牛养殖、繁育。奶牛人工授精冷配服

5 技术(集团) 0.125%

务;机械设备租赁、机械设备专业技术服务;牧草与

股份有限公

其他作物的种植;农牧业机械销售

7、最近三年主要业务发展状况

明善睿德自设立以来主营业务为股权投资,主营业务未发生变化。

8、近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 5,887.22 -

负债总额 - -

所有者权益 5,887.22 -

项目 2016 年度 2015 年度

1-1-1-131

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

营业收入 - -

利润总额 47.22 -

净利润 47.22 -

(二十二)合晟创展

1、基本情况

企业名称 福州合晟创展财务咨询合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

注册地 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-31M 室

主要办公地点 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-31M 室

执行事务合伙人 福州合晟投资咨询有限公司(委派代表:杨凡)

认缴出资额 430 万元

统一社会信用代码 91350105MA345YY61W

经营范围 财务咨询

合晟创展由福州合晟投资咨询有限公司、杨凡、陈心美三名合伙人

以自有资金设立,其中杨凡为普通合伙人福州合晟投资咨询有限公

司的实际控制人。合晟创展未与任何私募基金管理人签署资产委托

经营及管理的协议,福州合晟投资咨询有限公司非私募基金管理

人,亦未担任任何私募投资基金的管理人,未向合晟创展或合晟创

备案情况

展的其他合伙人收取任何形式的基金管理性质的费用。合晟创展仅

投资波发特一家企业。因此,合晟创展不属于《证券投资基金法》、

《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法备案办法》

规范的私募投资基金,无需办理私募投资基金管理人登记及基金备

案。

是否专为本次交易

设立

是,合晟创展系以持有标的资产为目的的有限合伙企业,合晟创展

是否以持有标的资 各合伙人均已出具如下承诺:“本公司/本人直接及/或间接持有的

产为目的 合晟创展的份额将遵守合晟创展之股份锁定承诺,即在本次交易之

股份发行结束之日起 12 个月内不转让。”

是否存在分级收益 各合伙人之间未就分级收益等作出结构化安排,且未就前述事项签

等结构化安排 订任何协议

存续期限 2016 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 3 日

2、历史沿革

(1)合晟创展设立

1-1-1-132

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合晟创展成立于 2016 年 2 月 4 日。普通合伙人福州合晟投资咨询有限公司,

有限合伙人杨凡、卲梓诚共同签署了《有限合伙协议》,认缴出资额为 430 万元。

合晟创展设立时的认缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 福州合晟投资咨询有限公司 6 1.40%

2 杨凡 212 49.30%

3 卲梓诚 212 49.30%

合计 430 100.00%

(2)有限合伙人变更

2016 年 12 月 25 日,卲梓诚与陈心美签署了《财产转让协议》,卲梓诚将其

持有合晟创展 49.3%股权以 200 万元的价格转让给陈心美。

同日,合晟创展召开合伙人会议,全体合伙人一致同意上述转让事项,并签

署了《合伙企业变更决定书》。本次变更后,合晟创展的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 福州合晟投资咨询有限公司 6 1.40%

2 杨凡 212 49.30%

3 陈心美 212 49.30%

合计 430 100.00%

3、主要合伙人情况

(1)福州合晟投资咨询有限公司

企业名称 福州合晟投资咨询有限公司

合伙人性质 普通合伙人

注册地 福建省福州市马尾区建星路 56 号君竹明居 6#楼 1 层 14 店面

法定代表人 杨凡

注册资本 100 万元

成立日期 2015 年 5 月 18 日

统一社会信用代码 91350100M00000KB88

对金融业、建筑业、工业、农业、贸易业、养殖业、服务业、能源

业、旅游业的投资咨询及投资管理;组织策划文化艺术交流活动;

承办设计、制作、代理、发布、国内各类广告;企业形象策划,市

经营范围

场营销策划;图文设计、动漫设计;会议及展览展示服务;企业管

理咨询;教育信息咨询;市场管理服务、酒店管理、物业管理;消

防器材、皮革制品、汽车配件、建筑材料、化工产品、润滑油、机

1-1-1-133

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

械设备、电子产品、五金交电、文化体育用品及器材、纺织品、鲜

冻禽畜产品、水产品、日用百货、机电设备、玻璃制品、金属材料

的批发代购代销;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

(2)杨凡

姓名 杨凡

性别 男

国籍 中国

身份证号 35012219920211XXXX

住所 福建省福州市鼓楼区融侨路 7 号

(3)陈心美

姓名 陈心美

性别 女

国籍 中国

身份证号 35012119660905XXXX

住所 南京市江宁区东山街道竹山路 37 号

4、合伙人取得合伙份额的时间、出资方式和资金来源情况

序号 名称/姓名 合伙人类型 取得权益的时间 出资方式 资金来源

1 福州合晟投资咨询有限公司 普通合伙人 2016 年 2 月 货币 自有资金

2 杨凡 有限合伙人 2016 年 2 月 货币 自有资金

3 陈心美 有限合伙人 2016 年 12 月 货币 自有资金

1-1-1-134

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5、产权控制关系

1-1-1-135

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、下属企业情况

截至本报告书(草案)出具日,除波发特以外,合晟创展无其他对外投资。

7、最近三年主要业务发展状况

合晟创展自设立以来仅对波发特进行了投资,未开展其他业务。

8、近两年主要财务数据

合晟创展于 2016 年 2 月成立,其最近一年的简要财务报表如下:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日

资产总额 408.00

负债总额 208.00

所有者权益 200.00

项目 2016 年度

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

(二十三)凯浩投资

1、基本情况

企业名称 苏州凯浩投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司

注册地 苏州相城经济开发区相城大道 1200 号 1733 室

主要办公地点 苏州相城经济开发区相城大道 1200 号 1733 室

法定代表人 查黎明

注册资本 200 万元

统一社会信用代码 91320507053534452Y

经营范围 投资管理、投资咨询、企业管理、企业营销策划。

凯浩投资投资资金均为自有资金,不存在以非公开方式向特定投资

者募集资金的情形,不存在资产由其他机构管理的情形,也未担任

任何私募投资基金的管理人。因此,凯浩投资不属于《证券投资基

备案情况

金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法备

案办法》规范的私募投资基金,无需办理私募投资基金管理人登记

及基金备案。

是否专为本次交易

设立

是否以持有标的资

产为目的

1-1-1-136

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

存续期限 永续经营

2、历史沿革

(1)凯浩投资设立

凯浩投资成立于 2012 年 9 月 24 日,系由自然人李东杰、王怀杰和王建国出资设

立的有限责任公司,设立时注册资本为 400 万元,各股东全部以货币方式出资。凯浩

投资设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 李东杰 300 60%

2 王怀杰 100 20%

3 王建国 100 20%

合计 500 100.00%

(2)减少注册资本

2012 年 11 月 15 日,凯浩投资召开股东会,决议通过公司注册资本由 500 万元

减少至 80 万元,各股东出资比例不变。凯浩投资在股东会决议作出之日起 10 日内通

知了全体债权人,并于 11 月 19 日在《苏州日报》上刊登了《苏州凯浩投资管理有限

公司减资公告》。该次减资完成后,凯浩投资的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 李东杰 48 60%

2 王怀杰 16 20%

3 王建国 16 20%

合计 80 100%

(3)股权转让暨增资

2016 年 2 月 29 日,股东李东杰与查黎明签订《股权转让协议》,李东杰将其持

有凯浩投资 60%股权以 48 万元的价格转让给查黎明;股东王怀杰和王建国分别与郁

静珍签订《股权转让协议》,王怀杰和王建国分别将其持有的凯浩投资 20%股权以 16

万元的价格转让给郁静珍。

2016 年 3 月 1 日,凯浩投资召开股东会,决议通过凯浩投资注册资本由 80 万元

增加至 200 万元,由查黎明和郁静珍以货币资金 120 万元增资。该次股权转让暨增资

后,凯浩投资的股权结构如下:

1-1-1-137

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 查黎明 100 50%

2 郁静珍 100 50%

合计 200 100%

3、主要股东情况

(1)查黎明

姓名 查黎明

性别 男

国籍 中国

身份证号 32050119710112XXXX

住所 江苏省苏州市相城区御苑家园

(2)郁静珍

姓名 郁静珍

性别 女

国籍 中国

身份证号 32052419460324XXXX

住所 江苏省苏州市相城区阳澄湖镇湘城湘园路 38 弄

4、产权控制关系

5、下属企业情况

截至本报告书(草案)出具日,除波发特以外,凯浩投资的对外投资情况如下:

序号 企业名称 经营范围/主营业务 持股比例

计算机网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术

苏州乐联网

转让、技术服务;计算机网络工程的设计与施工;图文设

1 络科技有限 11.67%

计、软件开发、动漫设计;玩具、计算机软硬件、通信设

公司

备的销售;文化艺术交流活动策划;会务服务。

1-1-1-138

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、最近三年主要业务发展状况

凯浩投资自设立以来主营业务为股权投资,主营业务未发生变化。

7、近两年主要财务数据

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 499.62 78.94

负债总额 310.25 -

所有者权益 186.37 78.94

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 -12.57 -0.98

净利润 -12.57 -0.98

三、交易对手方总人数情况

交易对方穿透后的各层出资人情况如下:

穿透后数量(其中

序号 交易对方及穿透后的股东或合伙人情况 备注 重复出现的仅计

一次)

1 陈宝华 1

2 张嘉平 1

3 许益民 1

4 沈铁军 1

5 黄斌 1

6 秦志军 1

7 周永兰 1

8 陈秋颖 1

9 陈斌 1

10 赵学峰 1

11 张剑 1

12 陆广兵 1

13 韩艳艳 1

14 魏连生 1

15 管臣 1

16 苏晶晶 1

1-1-1-139

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

穿透后数量(其中

序号 交易对方及穿透后的股东或合伙人情况 备注 重复出现的仅计

一次)

17 周建军 1

18 荻溪文创

18-1 苏州市相城创业投资有限责任公司

苏州市相城区国有资产经营管理有限公

18-1-1

18-1-1-1 苏州市相城国有资本投资有限公司

18-1-1-1-1 苏州市相城区国有资产监督委员会

苏州市相城城市建设投资(集团)有限公

18-1-2

苏州市相城交通建设投资(集团)有限公

18-1-2-1

18-1-2-1-1 苏州市相城国有资本投资有限公司 详见 18-1-1-1

18-1-2-2 苏州市相城区国有资产监督委员会

18-1-2-3 苏州市高铁新城建设投资有限责任公司

18-1-2-3-1 苏州市相城国有资本投资有限公司 详见 18-1-1-1

18-2 苏州兴太实业发展有限公司

苏州市相城区太平街道沈桥村村民委员

18-2-1

10

苏州市相城区太平街道旺巷村村民委员

18-2-2

苏州市相城区太平街道盛泽村村民委员

18-2-3

苏州市相城区太平街道花溇村村民委员

18-2-4

苏州市相城区太平街道聚金村村民委员

18-2-5

苏州市相城区太平街道莲港村村民委员

18-2-6

苏州市相城区太平街道乐安村村民委员

18-2-7

苏州市相城区太平街道花倪村村民委员

18-2-8

苏州市相城区太平街道黎明村村民委员

18-2-9

苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公

18-3

18-3-1 苏州兴太实业发展有限公司 详见 18-2

1-1-1-140

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

穿透后数量(其中

序号 交易对方及穿透后的股东或合伙人情况 备注 重复出现的仅计

一次)

18-3-2 苏州澄泰建设发展有限公司

18-3-2-1 苏州兴太实业发展有限公司 详见 18-2

19 嘉兴兴和

19-1 浙江兴科科技发展投资有限公司

19-1-1 嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司

嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公

19-1-1-1

19-1-1-1-1 嘉兴市国有资产监督管理委员会

19-1-2 嘉兴市创业风险投资管理有限公司

19-1-2-1 嘉兴市国有资产监督管理委员会

19-2 深圳市华成峰实业有限公司

19-2-1 深圳市德创科技有限公司

19-2-1-1 李小勇

19-2-1-2 佘海燕

19-2-2 海丰县长峰实业有限公司

19-2-2-1 佘海平

19-2-2-2 马林君

19-3 深圳市云威投资有限公司 49

19-3-1 廖幼鸣

19-3-2 宋淮滨

19-3-3 廖震

19-4 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

19-4-1 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司

19-4-1-1 中兴通讯股份有限公司 上市公司

19-4-1-2 深圳市和康投资管理有限公司

19-4-1-2-1 深圳市尚和投资中心(普通合伙)

19-4-1-2-1-1 刘兵

19-4-1-2-1-2 殷一民

19-4-1-2-2 深圳市文德投资中心(普通合伙)

19-4-1-2-2-1 张静

19-4-1-2-2-2 薛宏建

19-4-1-2-3 深圳市珈乐科技有限公司

19-4-1-2-3-1 颜志

1-1-1-141

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

穿透后数量(其中

序号 交易对方及穿透后的股东或合伙人情况 备注 重复出现的仅计

一次)

19-4-1-2-3-2 张贵生

19-4-1-2-4 深圳市古德投资中心(普通合伙)

19-4-1-2-4-1 魏红茹

19-4-1-2-4-2 赵斌

张道法、范洪福、胡焰龙、谢建良、周建

19-4-1-2-5 至

斌、张静、章晓虎、柳永胜、王利存、王

19-4-1-2-18

静、赵樱、崔军、林强、龙粤北

19-5 中兴通讯股份有限公司 上市公司

范洪福、黄金平、殷一民、梁大钟、冷启

明、张静、胡焰龙、谢建良、李全才、朱

克功、渠建平、夏哲、张平、袁中强、薛

19-6 至 19-32

红侠、刘新东、刘锦婵、蒋书民、颜志、

章晓虎、刘涵凌、梁淑芳、袁泉、黄海勤、

卢光武、王忠霞、林强

20 高新富德

20-1 苏州高新创业投资集团有限公司

20-1-1 苏州高新区经济发展集团总公司

20-1-1-1 苏州新区管委会

20-1-2 苏州高新区国有资产经营公司

20-1-2-1 苏州市虎丘区人民政府

20-1-3 苏州新区高新技术产业股份有限公司 上市公司

20-2 江苏聚科投资管理有限公司

20-2-1 陶磊 35

20-3 苏州明善投资管理有限公司

20-3-1 张小冬

20-3-2 乔峰

刘谦辉、程月茴、王东升、王春晖、邓洪

英、何建佳、郑树春、宋环红、刘静、马

汝军、张亦珏、吴国春、蒋超、王建忠、

20-4 至 20-32

姜碧蔚、金娟、周启良、李国鹏、顾炎冰、

林雅晖、韦枝尧、柴佳麟、陈斌、胡雪兰、

仝胜利、沈贤、罗伟、刘英、张融

21 明善睿德

共青城永心投资管理合伙企业(有限合 20

21-1

伙)

1-1-1-142

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

穿透后数量(其中

序号 交易对方及穿透后的股东或合伙人情况 备注 重复出现的仅计

一次)

21-1-1 庞勇

21-1-2 张亦欣

21-2 无锡市朗恒自动化设备有限公司

21-2-1 秦亚红

21-2-2 秦凤霞

21-3 苏州明善投资管理有限公司

21-3-1 张小冬

21-3-2 乔峰

苏州国发苏创现代服务业投资企业(有限

21-4

合伙)

21-4-1 苏州市政府引导基金管理中心

21-4-2 苏州国发资产管理有限公司

21-4-2-1 苏州国发创业投资控股有限公司

21-4-2-1-1 苏州国际发展集团有限公司

21-4-2-1-1-1 苏州市国有资产管理委员会

21-4-2-1-2 苏州市营财投资集团公司

21-4-2-1-2-1 苏州国际发展集团有限公司 见 21-4-2-1-1

刘谦辉、郑凌云、邓洪英、张嵩、吴捷、

21-5 至 21-18 叶永珍、吴怀镛、王春晖、倪燕、马昊、

杨好伟、王瑛、张小冬、乔峰

22 合晟创展

22-1 杨凡

22-2 福州合晟投资咨询有限公司

22-2-1 福建合玖峰投资有限公司

22-2-1-1 至 7

杨凡、黄博强、陈海鹏、黄群惠

22-2-1-4

22-2-2 徐亚楠

22-2-3 谷爱萍

22-3 陈心美

23 凯浩投资

23-1 查黎明 2

23-2 郁静珍

合计 135

1-1-1-143

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为 135 名,

总人数未超过 200 人。

四、募集资金认购方基本情况

姓名 王娟 曾用名 无 性别 女 国籍 中国

身份证号码 32051119660829****

住所 江苏省苏州市沧浪区解放西路

通讯地址 江苏省苏州市高新区塘西路

是否取得其他国家或

加拿大永久居留权

者地区的居留权

最近三年的职业和职务

截至本报告书(草案)

任职单位 起止时间 职务

出具日时的产权关系

世嘉科技 2014 年 1 月至今 董事长 6.22%

截至本报告书(草案)出具日,除持有上述主体的股权以外,王娟未对其他企业

进行重大投资。

五、交易对方与上市公司的关联关系情况

(一)交易对方与上市公司的关联关系

本次交易前,部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系,具体情况如下:

在波发特 上市公司 在上市公司

交易对手 关联关系

持股比例 及其关联方 持股比例

姚跃文、陈秋颖系夫妻关系,姚

陈秋颖 0.50% 姚跃文 0.08% 跃文系上市公司的副总经理、财

务总监兼董事会秘书

邱文睿系明善睿德执行事务合伙

明善睿德 1.25% 邱文睿 - 人的委派代表,同时担任上市公

司董事

张小冬系高新富德、明善睿德执

高新富德、

3.75% 张小冬 - 行事务合伙人的控股股东,并在

明善睿德

2017 年 4 月前担任上市公司董事

上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

本次交易前,部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系,具体情况如下:

1-1-1-144

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在波发特 在上市公司

交易对手 上市公司股东 关联关系

持股比例 持股比例

秦志军控股的公司系苏州瑞璟创

秦志军 0.75% 苏州瑞璟创投 2.12%

投的执行事务合伙人

除上述关联关系外,本次交易前,其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公

司非主要股东间不存在关联关系。

本次交易后,陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过 5%,上述两人为本

次交易完成后世嘉科技新增关联方,本次交易构成关联交易。

本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一,且担任上市公司董事长。

公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员与交易对手之间不

存在除上述已披露的关联关系以外的其他利益安排,不存在未披露或未解决的代持

行为。

(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书(草案)出具日,本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理

人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

截至本报告书(草案)出具日,本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在

受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书(草案)出具日,本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况等。

1-1-1-145

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称 苏州波发特通讯技术股份有限公司

注册地 苏州市相城区太平街道金澄路 88 号

主要办公地点 苏州市相城区太平街道诚泰路 17 号

法定代表人 陈宝华

注册资本(实收资本) 7,500 万元

成立日期 2012 年 6 月 13 日

社会统一信用代码 913205075985500730

研发、生产、加工、销售:电子产品、通讯产品、机械设备及零

部件。(不含卫星电视地面接收及无线电发射设备)。自营和代

经营范围

理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出

口的商品及技术除外)。

二、历史沿革

(一)波发特有限历史沿革

1、波发特有限设立

波发特有限成立于 2012 年 6 月 13 日,系由自然人股东陈宝华、张嘉平两人共同

出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 400 万元,各股东全部以货币方式出资。

2012 年 6 月 13 日,江苏天宏华信会计师事务所有限公司出具苏天弘会验字

(2012)第 XB069 号《验资报告》,确认截至 2012 年 6 月 12 日,波发特有限已收到

自然人陈宝华、张嘉平缴纳的注册资本 400 万元,占注册资本的 100%。

波发特有限设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 陈宝华 220.00 55.00%

2 张嘉平 180.00 45.00%

合计 400.00 100.00%

1-1-1-146

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2012 年 6 月 13 日,苏州市相城工商行政管理局核发了注册号为 320507000166766

的《企业法人营业执照》。

2、波发特有限第一次、第二次股权转让

2013 年 6 月 20 日,波发特有限召开股东会,决议通过陈宝华将其持有的波发特

有限 55%股权计 220 万元出资额转让给郎世宁。同日,陈宝华与郎世宁签订《股权转

让协议》。2013 年 7 月 4 日,波发特有限在苏州市相城工商行政管理局办理了变更登

记手续。

2014 年 1 月 8 日,波发特有限召开股东会,决议通过郎世宁将其持有的波发特

有限 55%股权计 220 万元出资额转让给陈宝华。同日,郎世宁与陈宝华签订《股权转

让协议》。2014 年 1 月 14 日,波发特有限在苏州市相城工商行政管理局办理了变更

登记手续。

陈宝华在 2012 年 6 月与张嘉平合资创办波发特,创业初期经营较为困难,当年

度净利润仅十余万元,经营收益未达到预期,因此陈宝华计划在继续经营波发特的

同时,谋求在其他企业担任职业经理人的职务,以保证收入水平。考虑到持有对外

投资可能会影响顺利求职,陈宝华于 2013 年 6 月将股权委托给朋友郎世宁代持。至

2014 年 1 月,波发特经营情况逐步改善,发展前景良好,而陈宝华仍未能取得其他

企业的满意职位,于是陈宝华放弃了对外求职的想法,继续全职经营波发特。在此

背景下,陈宝华 2014 年 1 月收回了相关股权,与郎世宁解除了委托代持关系。

陈宝华与郎世宁在 2013 年 6 月至 2014 年 1 月期间曾经存在股权代持关系,但

已收回相关股权予以解除,在两次股权转让过程中均未实际支付转让价款。陈宝华

与郎世宁已分别出具《声明》:2013 年 6 月和 2014 年 1 月波发特的股权转让均已交

割完成,陈宝华与郎世宁关于上述股权转让不存在债权债务关系。因此,陈宝华和

郎世宁对相关股权不存在纠纷或潜在纠纷,标的资产股权清晰。

3、波发特有限第一次增资

2015 年 4 月 15 日,波发特有限召开股东会,决议波发特有限注册资本由 400 万

元增加至 600 万元,由股东陈宝华以货币资金 200 万元增资,上述出资业经苏州俊成

会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字[2015]第 2-014 号《验资报告》验证。

2015 年初波发特处于从初创期向快速成长期转变的关键时点,急需扩大经营规

模以把握行业和企业本身快速发展的契机。陈宝华作为控股股东、实际控制人及关

1-1-1-147

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

键管理层仅持有 55%股权,若后续对外融资将显著影响控股地位,不利于波发特的稳

定发展。因此,本次增资以巩固控股地位为主要目的,控股股东、实际控制人陈宝

华经股东会决议同意,以 1 元/单位出资额作为增资作价。增资完成后,波发特有限

的股权结构如下:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 陈宝华 420.00 70.00%

2 张嘉平 180.00 30.00%

合计 600.00 400.00

2015 年 4 月 23 日,波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记

手续。

4、波发特有限第二次增资

2015 年 10 月 28 日,波发特有限召开股东会,决议波发特有限注册资本由 600

万元增加至 700 万元,由原股东陈宝华、张嘉平与新增的 11 名自然人股东以货币资

金 1,000 万元增资,其中 100 万元计入实收资本、900 万元计入资本公积。此次出资

业经苏州俊成会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字[2015]第 2-015 号《验资报

告》验证。

序号 股东 投资金额(万元) 计入实收资本金额(万元)

1 陈宝华 53.30 5.33

2 张嘉平 149.30 14.93

3 许益民 371.00 37.10

4 沈铁军 227.20 22.72

5 黄斌 113.70 11.37

6 赵学峰 18.20 1.82

7 张剑 12.70 1.27

8 陆广兵 9.10 0.91

9 韩艳艳 9.10 0.91

10 魏连生 9.10 0.91

11 管臣 9.10 0.91

12 苏晶晶 9.10 0.91

13 付玉芹 9.10 0.91

合计 1000.00 100.00

1-1-1-148

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次增资完成后,波发特有限的股权结构如下:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 陈宝华 425.33 60.76%

2 张嘉平 194.93 27.85%

3 许益民 37.10 5.30%

4 沈铁军 22.72 3.25%

5 黄斌 11.37 1.62%

6 赵学峰 1.82 0.26%

7 张剑 1.27 0.18%

8 陆广兵 0.91 0.13%

9 韩艳艳 0.91 0.13%

10 魏连生 0.91 0.13%

11 管臣 0.91 0.13%

12 苏晶晶 0.91 0.13%

13 付玉芹 0.91 0.13%

合计 700.00 100.00%

2015 年 11 月 3 日,波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记

手续。

该次增资的新增股东均为波发特有限的管理层或核心员工,增资价格充分考虑了

对员工过往工作业绩的认可以及对未来的激励,因此增资作价相对较低。波发特根据

评估报告确认的 2015 年 9 月 30 日股东权益公允价值 14,300 万元确认了股份支付费

用。股权激励前波发特经营规模较小,2015 年 9 月 30 日的净资产为 3,973.93 万元,

抗风险能力较弱;盈利能力方面,主要产品仅为滤波器、双工器等射频器件,产品

线较为单一,2015 年 1-9 月营业收入为 17,622.70 万元。股权激励完成后,波发特

进行了纵向产业链整合,生产工艺向前端延伸;又收购了恩电开 80%股权,拓展了基

站天线业务,丰富了产品线。而本次交易系世嘉科技收购标的公司的控制权,交易完

成后,波发特将成为世嘉科技的全资子公司。由于本次交易涉及控股权转移、股权锁

定、业绩承诺以及行政审批等诸多事宜,交易作价综合考虑了前述诸多因素,故其与

2015 年 10 月增资行为的性质存在较大差异。

波发特就该次增资确认了股份支付费用,具体情况如下:

(1)股份支付的适用对象

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定,股份支付,是指企业为获取职工和

其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本

次增资的增资方中,陈宝华为波发特控股股东、实际控制人,不存在《企业会计准

则第 11 号-股份支付》所述需通过向波发特提供服务或商品来换取由公司授予的对

应股份的情况,不属于股份支付的适用对象。除陈宝华以外,本次增资的其他增资

方为股份支付的适用对象。

(2)公允价值的确认依据

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、中国证监会《关于对上市公司并购重

组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》(2014 年 4 月 18 日)、财政

部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》

(财会[2010]25 号),公允价值在计量时应分为三个层次,第一层次是企业在计量日

能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的,以该报价为依据确定公允价值;第二

层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价,或相同或类似资

产或负债在非活跃市场上的报价的,以该报价为依据做必要调整确定公允价值;第

三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的,以其他反映市场参与

者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

波发特第二次增资所涉股权为非公众公司股权,不存在活跃市场交易价格,相

近时间段内亦不存在可供参考的其他交易价格,因此波发特采用聘请第三方评估机

构评估的方式确定本次增资所涉股权的公允价值。根据中水致远资产评估有限公司

出具的《苏州波发特电子科技有限公司基于财务报告为目的所涉及的其股权公允价

值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第 2551 号),在基准日 2015 年 9 月

30 日,波发特全部股东权益公允价值为 14,300.00 万元,对应每份出资额的公允价

值为 23.83 元。

(3)股份支付费用的计算

本次股权激励中,股份支付费用的计算过程如下:

计算过程 金额(万元)

本次增资取得股权的作价(扣除陈宝华)① 946.70

本次增资取得的出资额(扣除陈宝华)② 94.67

每份出资额的公允价值③ 23.83

1-1-1-150

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次增资取得股权的公允价值④=②×③ 2,255.99

本次增资相关股份支付费用⑤=④-① 1,309.29

因此,波发特根据上述股东取得股权作价与相应股权公允价值的差额,在管理

费用中确认了股份支付费用 1,309.29 万元。

5、波发特有限第三次股权转让

2016 年 2 月 19 日,波发特有限召开股东会,决议股东付玉芹将其持有的波发特

有限 0.13%股权转让给周建军。同日,付玉芹与周建军签订《股权转让协议》,约定

付玉芹将其持有的波发特有限 0.13%股权以 9.1 万元的价格转让给周建军。

该次股权转让系内部员工间的股权转让,转让价格与前次增资价格一致,股权转

让后,波发特有限的股权结构如下:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 陈宝华 425.33 60.76%

2 张嘉平 194.93 27.85%

3 许益民 37.10 5.30%

4 沈铁军 22.72 3.25%

5 黄斌 11.37 1.62%

6 赵学峰 1.82 0.26%

7 张剑 1.27 0.18%

8 陆广兵 0.91 0.13%

9 韩艳艳 0.91 0.13%

10 魏连生 0.91 0.13%

11 管臣 0.91 0.13%

12 苏晶晶 0.91 0.13%

13 周建军 0.91 0.13%

合计 700.00 100.00%

2016 年 2 月 25 日,波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记

手续。该次股权转让系原股权激励对象离职退出,因此转让价格与 2015 年 10 月增

资价格相同。

6、波发特有限第三次增资

2016 年 3 月 30 日,波发特有限召开股东会,决议波发特有限注册资本由 700 万

元增加至 843.3735 万元,荻溪文创等 10 名新增股东以货币资金 6,800 万元增资,其

1-1-1-151

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中 143.3735 万元计入实收资本、6,656.6265 万元计入资本公积。此次出资业经苏州

俊成会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字[2016]第 2-004 号《验资报告》验证。

序号 股东 投资金额(万元) 计入实收资本金额(万元)

1 荻溪文创 2,000.00 42.1687

2 嘉兴兴和 1,800.00 37.9518

3 高新富德 1,000.00 21.0843

4 明善睿德 500.00 10.5422

5 合晟创展 400.00 8.4337

6 秦志军 300.00 6.3253

7 周永兰 300.00 6.3253

8 陈秋颖 200.00 4.2169

9 凯浩投资 200.00 4.2169

10 陈斌 100.00 2.1084

合计 6,800.00 143.3735

该次增资完成后,波发特有限的股权结构如下:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 陈宝华 425.3300 50.4320%

2 张嘉平 194.9300 23.1131%

3 荻溪文创 42.1687 5.0000%

4 嘉兴兴和 37.9518 4.5000%

5 许益民 37.1000 4.3990%

6 沈铁军 22.7200 2.6939%

7 高新富德 21.0843 2.5000%

8 黄斌 11.37 1.3482%

9 明善睿德 10.5422 1.2500%

10 合晟创展 8.4337 1.0000%

11 秦志军 6.3253 0.7500%

12 周永兰 6.3253 0.7500%

13 陈秋颖 4.2169 0.5000%

14 凯浩投资 4.2169 0.5000%

15 陈斌 2.1084 0.2500%

16 赵学峰 1.8200 0.2158%

17 张剑 1.2700 0.1506%

1-1-1-152

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 股东 出资额(万元) 出资比例

18 陆广兵 0.9100 0.1079%

19 韩艳艳 0.9100 0.1079%

20 魏连生 0.9100 0.1079%

21 管臣 0.9100 0.1079%

22 苏晶晶 0.9100 0.1079%

23 周建军 0.9100 0.1079%

合计 843.3735 100.00%

2016 年 5 月 4 日,波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记

手续。

按波发特现有股本计算,荻溪文创等 10 名新增外部投资者的增资价格为 47.43

元/单位出资额,与本次交易中波发特 100%股权转让作价存在差异,主要系估值时点、

估值方法及支付手段不同所致:

(1)估值时点不同

①经营规模的差异

波发特自 2015 年至本次交易时的经营情况如下:

单位:万元

扣除非经常性损益

归属于母公司

股权变动 相关时间节点 营业收入 后归属于母公司股

股东的净资产

东的净利润

第三次增资 2015 年末/2015 年度 5,041.21 28,369.14 2,670.63

2016 年末/2016 年度 13,923.66 45,885.24 2,860.68

本次交易

2017 年 5 月末/2017 年 1-5 月 13,695.39 22,337.44 1,006.41

波发特第三次增资时点为 2016 年 3 月,主要参考了 2015 年度的经营业绩和对

2016 年度业绩的预测。到本次交易时,波发特在经营规模上相比 2015 年度有较大幅

度的增长,2017 年 5 月末净资产相比 2015 年末增长 171.67%,2017 年度预测营业收

入相比 2015 年度增长 105.58%,预测净利润相比 2015 年度增长 19.82%。

②未来市场前景对波发特盈利能力带来良好影响

2016 年增资时,移动通信行业已经历了 4G 的爆发式增长时期,行业即将迎来从

4G 向 5G 发展的过渡时期,而 5G 的发展尚未有明确规划,存在一定不确定性。外部

投资者在对波发特增资时未考虑到 5G 业务的商业机会,而仅以 2015 年度经营情况、

1-1-1-153

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

对 2016 年度的预测以及同期股权投资市场的价格为增资价格的确定依据。

本次交易时,4G 低频组网及全面覆盖等有利于行业发展的规划得以落实,通信

行业 5G 网络的未来规划、商用部署也已推出了具体的建设计划和行动方案。国家发

改委和工信部 2016 年 12 月联合发布的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》

中明确提出推动 4G 网络覆盖的目标和举措,到 2018 年,新增 4G 基站 200 万个,实

现乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖,移动宽带用户普及率超过 75%,

2016-2018 年信息基础设施建设共需投资 1.2 万亿元。国务院 2016 年 12 月发布的《“十

三五”国家信息化规划》中提出,5G 技术将在 2020 年完成技术研发测试并商用部署。

工信部 2017 年 6 月发布的《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》中提

出:到 2017 年末,NB-IoT 基站规模要达到 40 万个,实现 NB-IoT 网络对直辖市、省

会城市等主要城市的覆盖,用户数超过 2000 万;到 2020 年,建设 150 万 NB-IoT 基

站,发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。本次交易的估值以 2017 年度至 2022 年度的

经营业绩为测算基础,测算期涵盖了 5G 试验前期阶段、5G 正式商用及快速增长期,

充分考虑了未来市场前景的变化对波发特盈利能力带来的良好影响,因此估值市盈

率较 2016 年增资有较高溢价。

(2)估值方法不同

波发特有限 2016 年增资价格主要参考了其 2015 年度的税后盈利、2016 年度的

预测情况以及同期股权投资市场的价格后,经各方协商确定。

本次交易股权作价以评估结果为依据,评估值系评估机构依据波发特所处行业

和经营特点,采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评估

结论;评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例;在假设前提下基于行业发

展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测,具备现实基础和

可实现性;评估折现率模型选取合理,参数取值依托市场数据,兼顾了系统风险和

公司特有风险。

(3)支付手段不同

波发特有限 2016 年增资全部为现金对价,获取现金对价的时间确定且不存在审

批风险,荻溪文创等 10 名新增外部投资者均未对波发特提出业绩承诺或其他对赌要

求。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易主要以附锁定期的上市公司股份作为支付对价,且业绩补偿承诺方进

行了为期四年的业绩承诺,承诺净利润累计 20,300 万元,所获得股份的未来价值具

有不确定性。因此本次交易作价综合考虑了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份

锁定、审批时间等多种因素,与 2016 年增资时有较大差异。

(4)交易目的不同

与 2016 年增资行为不同,本次交易使得波发特的控制权发生变化,因此存在一

定的控制权转移溢价。

(二)波发特有限整体变更设立股份有限公司

2016 年 8 月 10 日,波发特有限召开股东会并作出决议,根据华普天健出具的会

审字[2016]4322 号《审计报告》,以波发特有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资

产值 126,384,195.76 元按照 1.6851:1 比例折合股本 75,000,000.00 元,余额

51,384,195.76 元计入资本公积。同日,波发特有限全体股东签署了《发起人协议》。

华普天健对该次变更设立的注册资本进行了审验,并于 2016 年 8 月 12 日出具了

会验字[2016]4598 号《验资报告》。波发特设立时股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 陈宝华 3,782.40 50.4320%

2 张嘉平 1,733.48 23.1131%

3 荻溪文创 375.00 5.0000%

4 嘉兴兴和 337.50 4.5000%

5 许益民 329.93 4.3990%

6 沈铁军 202.04 2.6939%

7 高新富德 187.50 2.5000%

8 黄斌 101.12 1.3482%

9 明善睿德 93.75 1.2500%

10 合晟创展 75.00 1.0000%

11 秦志军 56.25 0.7500%

12 周永兰 56.25 0.7500%

13 凯浩投资 37.50 0.5000%

14 陈秋颖 37.50 0.5000%

15 陈斌 18.75 0.2500%

16 赵学峰 16.19 0.2158%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

17 张剑 11.30 0.1506%

18 陆广兵 8.09 0.1079%

19 韩艳艳 8.09 0.1079%

20 魏连生 8.09 0.1079%

21 管臣 8.09 0.1079%

22 苏晶晶 8.09 0.1079%

23 周建军 8.09 0.1079%

合计 7,500.00 100.00%

2016 年 9 月 27 日,波发特在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续,

并领取了统一社会信用代码为 913205075985500730 的《企业法人营业执照》。

此后,截至本报告书(草案)出具日,波发特注册资本和股权结构未发生变化。

三、股权控制关系

(一)实际控制人

波发特实际控制人为陈宝华先生。

(二)股权结构

截至本报告书(草案)出具日,波发特股权结构如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书(草案)出具日,波发特为股份有限公司,部分自然人股东同时为

波发特董事或高级管理人员,且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯一股东,

根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条,股份有限公司的股东人数不得低于 2

人,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五,因此本次交易在股权交割过程中存在一定

的法律障碍。

根据交易对方《关于拟出售资产之权属状况承诺函》,待本次交易通过证监会审

批并取得发行批文后,交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有限公司”

变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在波发特组织形式变更后不会因行使优先

购买权而对标的股权的交割构成法律障碍,波发特变更为有限责任公司后召开股东会

审议其股东向世嘉科技股权转让相关议案时,交易对方将对前述议案作出赞成的表决

并放弃优先购买权。

除上述情况以外,波发特公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容,亦不存

在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

(四)原核心管理人员的安排

本次交易完成后,波发特将成为世嘉科技的全资子公司。波发特及其子公司的现

有员工继续保留在标的公司及其子公司,目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系

不因本次交易发生变化,仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同

继续履行相关权利义务。

波发特成为世嘉科技的全资子公司后,届时设立董事会,由 3 名董事组成,其中

2 名董事由世嘉科技提名波发特原股东担任,1 名董事可由世嘉科技自行提名其他人

选担任;标的公司届时不设立监事会,仅设一名监事,监事由世嘉科技自行提名人选。

标的公司的董事长、总经理及法定代表人仍由陈宝华担任。世嘉科技可向标的公司派

驻财务人员,协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书(草案)出具日,波发特不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

四、子公司情况

截至本报告书(草案)出具日,波发特有一家控股子公司恩电开。

(一)基本情况

公司名称 昆山恩电开通信设备有限公司

注册地/主要办公地点 江苏省昆山开发区前进东路 88 号 7 号楼

法定代表人 陈宝华

注册资本(实收资本) 210 万美元

成立日期 2005 年 8 月 11 日

社会统一信用代码 91320583776880121H

研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件(频率控制与选择元件),

经营范围

销售自产产品。

(二)历史沿革

1、恩电开基本情况

恩电开系由日本电业出资,经江苏昆山经济技术开发区管理委员会批准设立的外

商独资企业,注册资本为 210 万美元。2005 年 8 月 8 日,恩电开取得了江苏省人民

政府颁发的商外资苏府资字[2005]59269 号外商投资企业批准证书。2005 年 8 月 11

日,恩电开在苏州市昆山工商行政管理局取得了外商投资企业开业核准通知书,其主

营业务为天线、滤波器等移动通信产品的研发和生产。

截至 2007 年 5 月 9 日止,股东日本电业已履行了全部出资义务,恩电开累计实

收资本为 210 万美元。昆山丰瑞联合会计师事务所分别出具了昆瑞资验(2005)第

0617 号《验资报告》以及昆瑞资验(2007)0073 号《验资报告》,对日本电业的两次

货币出资行为进行了验证。

2、股东日本电业基本情况

日本电业成立于 1947 年,主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其

客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商,其中通信集成商包括爱立信、日本电

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

气 NEC 等,电信运营商包括日本前三大运营商 NTT DOCOMO、KDDI 和 SOFTBANK,新加

坡运营商 StarHub 等。日本电业股东共计认缴 646.80 万股,主要股东包括日本电气

株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC 网络与系统

集成公司以及内部员工持股会。近两年日本电业的营业收入分别为 72.29 亿日元和

95.58 亿日元,净利润分别为-8.62 亿日元和-7.19 亿日元。

3、波发特与日本电业间业务情况

日本电业成立于 1947 年,主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其

客户主要为日本电信运营商,包括日本前三大运营商 NTT DOCOMO、KDDI 和 SOFTBANK

等,系日本国内本地化的重要通信设备集成商。

出于控制生产成本的考虑,2005 年日本电业在昆山设立了恩电开,专门为其从

事通信设备的制造业务,以生产天线为主,并生产部分工艺相对简单的射频器件。

2013 年时,日本电业开发的两款射频器件工艺难度较大,恩电开无法独立完成,故

在国内寻找合作伙伴。通过共同的供应商介绍,恩电开主动寻求与波发特合作制造

上述射频器件。波发特依靠其过硬的实力,攻克了技术难关,实现了批量化生产,

从而得到了日本电业的认可,开始以 OEM 方式为日本电业提供射频器件。

2016 年 2 月收购完成以来,波发特母公司和恩电开均延续与日本电业间原有的

合作模式,以 OEM 模式提供天线、射频器件等通信设备,并且积极配合日本电业开

发美国、东南亚等海外第三国市场。

4、波发特有限收购恩电开 80%股权

日本电业作为一家从事天线和滤波器设备研发、生产和销售的日本企业,其在

昆山设立恩电开的初衷旨在控制生产成本的同时开拓中国市场。从设立起,恩电开

就定位于生产制造中心,承接日本电业制造业务转移。随着生产能力的不断提高,

转移至恩电开的产品结构日益丰富,产品覆盖了日本电业的高中低端各种型号。但

是恩电开从经营方针、管理理念到管理人员多偏向于日本式,与中国企业在思维模

式、行事风格等方面存在一定差异,因此恩电开开拓中国市场的设想未能达成,始

终以销售日本电业为主,业绩受日本移动通信市场建设投入规模影响较大。

日本 4G 网络建设启动较早,从 2014 年起 4G 市场建设需求开始降低;同时中国

工资薪金水平上升和人民币升值又进一步挤压了恩电开的盈利空间,导致恩电开持

续亏损。因此,日本电业决定转变经营思路,集中资源投入前端的研发、试生产以

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

及后端的海外市场开发,而将恩电开的控制权转让给其在中国的合作伙伴,这样日

本电业既可以集中优势资源,又可以在海外拥有较为稳定的生产基地。

波发特有限从 2013 年开始为恩电开提供滤波器产品的生产服务,波发特有限从

产品质量、交期等方面均能较好地满足恩电开的要求,两者间的合作日益紧密。随

着通信行业产品朝着轻量、小型、集成化方向发展,滤波器与天线的集成产品将成

为未来趋势所向,波发特有限需要寻求良好的天线制造平台以为今后的业务发展奠

定基础。因此,基于双方未来经营规划的契合以及先前建立的良好合作基础,日本

电业决定将恩电开 80%的股权转让给波发特有限,日本电业集中资源投入研发,而波

发特则利用其成熟的销售网络帮助恩电开更快地开拓中国市场。

2015 年 12 月 18 日,恩电开股东日本电业出具股东决议书,同意将持有的恩电

开 80%股权转让给波发特有限;同日,波发特有限与日本电业签署了《股权转让协议》,

波发特有限以人民币 1,630 万元的价格受让恩电开 80%股权,对应出资额 168 万美元。

2016 年 2 月 17 日支付 60%款项 978 万元(扣除代扣代缴 10%所得税后,实际支付 925.25

万元);2016 年 3 月 24 日,波发特有限支付了剩余 40%的总价款,折合人民币 652

万元,转让款项全部支付完毕。

针对此次收购,华普天健出具了会审字【2015】3953 号《审计报告》,中水致远

出具了中水致远评报字【2015】第 2546 号《资产评估报告》,上述审计、评估工作

的基准日均为 2015 年 10 月 31 日。截至基准日 2015 年 10 月 31 日,恩电开资产负

债及评估情况如下:

单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率

流动资产 7,111.52 7,179.38 67.86 0.95%

非流动资产 716.34 757.74 41.40 5.78%

其中:固定资产 660.37 718.67 58.30 8.83%

递延所得税资产 55.97 39.07 -16.90 -30.19%

资产总计 7,827.86 7,937.11 109.25 1.40%

流动负债 5,599.63 5,599.63 - -

非流动负债 - - - -

负债合计 5,599.63 5,599.63 - -

净资产(所有者权益) 2,228.23 2,337.48 109.25 4.90%

1-1-1-160

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特有限与日本电业本着互惠互利的原则,交易价格系双方以审计评估为基

础,综合日本电业原始出资、恩电开的未来发展前景、留存收益以及日本电业作为

少数股东等综合情况,协商确定交易价格。

2016 年 1 月 11 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆开资[2016]13 号批

复同意该次股权转让事宜,恩电开公司性质变更为中外合资企业。2016 年 2 月 1 日,

恩电开在昆山市市场监督管理局办理了变更登记手续。

5、收购恩电开的影响

近年来因人民币升值、劳动力成本上升等因素,恩电开持续亏损,且开拓中国

市场的预想未能达成,故日本电业拟出售该企业,一方面剥离了亏损资产,另一方

面减少驻华员工人数,降低人力成本;同时,波发特根据自身发展规划,需要拓展

天线业务,取得恩电开成熟的生产管理团队和市场知名度将有利于业务的快速开展,

因此在 2015 年经过谈判,双方商定由波发特收购恩电开 80%股权,并继续承接日本

电业的生产业务。

通过出售恩电开的控股权,日本电业不再从事一般制造业务,降低其经营成本;

同时能够集中力量增强研发和销售能力,并顺应市场发展趋势,开拓传感器等新业

务,为其长远发展提供了有力支持。

收购后,日本电业继续将恩电开作为其生产基地,通过 OEM 方式采购各类通信

设备,延续了原有业务模式,一方面保证了产品质量的一贯性,另一方面避免了寻

找新的供应商费用和供应商切换可能带来的品质变动,符合日本企业重视与供应商

长期合作的传统。而且与原来相比,恩电开还可以充分利用波发特的业务资源,降

低采购、运营成本,为日本电业提供性价比更优秀的产品。

此外,日本电业继续保留恩电开 20%股权,不仅有利于稳定双方的合作关系,更

是作为对其市场知名度和成熟团队的补偿,日本电业可以分享未来恩电开天线产品

在国内市场的收益。

(三)恩电开本次交易单独评估情况

本次交易评估基准日为 2017 年 5 月 31 日,采用收益法作为评估结论,股东全

部权益评估价值为 11,479.54 万元,较前次交易作价(对应 80%股权转让价格 1,630

万元)增加了 9,442.04 万元,较合并日 2016 年 2 月 29 日可辨认净资产公允价值

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2,948.49 万元增加了 8,531.05 万元。

恩电开本次交易单独评估值较前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价值增

加的原因如下:

1、经营情况的差异

恩电开前次交易到本次评估基准日业绩变化情况如下:

单位:万元

类别 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月

营业收入 15,641.08 11,102.38 7,578.63

净利润 -665.27 464.65 207.39

恩电开自设立以来销售区域以日本为主,而日本的 4G 网络建设启动较早,从 2014

年起 4G 市场建设需求开始降低;此外近年来因人民币升值、劳动力成本上升等因素

跌价,恩电开处于亏损状态。

波发特自取得恩电开控制权后,对恩电开整体定位进行了调整,恩电开从一家

单纯的生产加工企业转变为集前端研发设计、中端制造生产以及终端销售网络的综

合性企业。首先,恩电开增加了研发人员并添置了研发设备,在原有生产经验基础

上进一步根据中国通信设备集成商需要更新产品技术特点,与其保持同步开发、不

断研发新产品,挖掘新技术点,紧跟中国市场需求。其次,加大中国设备集成商的

开拓力度,利用波发特较为成熟的销售客户群体,加大国内销售占比。最后,恩电

开和波发特还将加强射频器件和基站天线产品的技术研发交流沟通,为未来产品集

成化、小型化研究奠定良好的技术平台基础。

自 2016 年以来,恩电开已累计取得超宽带辐射单元及天线、小口径高性能超宽

带辐射单元及天线等多项专利授权,目前恩电开正在进行高新技术企业认定。通过

一系列的转型措施,恩电开在技术积累、人才储备等方面形成了较好基础。同时,

波发特借助恩电开成熟的天线制造经验以及自身良好的客户基础,成功通过中兴通

讯基站天线供应商认证,并入围了十余个天线产品的供应商名单。

2、估值方法不同

恩电开前次交易主要系以资产法评估结果为基础,双方综合恩电开的未来发展

前景、留存收益以及日本电业作为少数股东等情况后协商确定的交易价格,系双方

综合考量下的商业行为。本次交易,恩电开单独评估值是以 2017 年 5 月 31 日为评

1-1-1-162

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

估基准日,评估机构综合行业发展趋势、市场容量、恩电开的技术水平、客户关系

等资源的情况下,采用收益法评估得出本次交易恩电开单独评估值。

3、估值时点不同

前次交易作价是交易双方以审计、评估结论为基础,综合考虑各项因素下协商

确定,审计评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。合并日可辨认净资产公允价值是以上

述评估结果为基础,结合期间损益确定的。而本次交易的评估基准日为 2017 年 5 月

31 日,恩电开在本次评估基准日的经营规模、业务发展趋势均较前次评估时有较大

变化,从而使得本次交易中恩电开的单独评估值较高。

4、承担风险义务不同

2015 年股权转让及合并日,交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中,

波发特全体股东对未来 4 年的净利润实现情况进行了承诺,并签署了《盈利预测补

偿协议》,承担了业绩承诺与补偿的风险。

综上,自波发特收购恩电开后,恩电开在技术研发水平、客户资源、未来可塑

性等方面均有了不同程度的提升,企业生产经营链更为完整,盈利水平得到加强,

因此,恩电开本次交易单独评估值高于前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价

值。

(四)股权结构

截至本报告书(草案)出具日,恩电开的股权结构如下:

(五)财务情况

单位:万元

资产负债项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 9,955.73 6,982.42

净资产 2,746.79 3,343.46

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

损益项目 2017 年 1-5 月 [注]2016 年 3-12 月

营业收入 7,578.63 8,150.71

净利润 203.33 394.97

注:2016 年 2 月,恩电开股权变更的工商变更登记办理完毕,且波发特已支付了 60%的价款,

故合并日为 2016 年 2 月 29 日。

五、交易标的主要资产及权属情况

(一)固定资产情况

波发特固定资产主要是与日常经营相关的机器设备、电子设备及办公设备,波发

特固定资产的维护和运行状况良好。截至 2017 年 5 月 31 日,波发特的固定资产账面

价值为 6.057.82 万元,主要固定资产情况如下:

单位:万元

类别 原值 净值 综合成新率

机械设备 6,221.58 4,732.69 76.07%

一般生产设备 1,230.32 359.33 29.21%

电子设备 212.54 111.80 52.60%

运输设备 232.57 104.85 45.08%

办公设备及其他 1,151.22 749.16 65.08%

合计 9,048.23 6,057.82 66.95%

1、主要生产设备情况

截至 2017 年 5 月 31 日,波发特主要生产设备的数量、购置价格和账面价值情况

如下:

单位:万元

设备名称 数量(台/套) 原值 净值 成新率

加工中心 111 1,838.13 1,274.52 69.34%

网络分析仪 138 1,628.36 1,062.94 65.28%

压铸机 5 1,169.31 958.47 81.97%

生产装配线 6 594.95 522.23 87.78%

互调仪 12 324.32 124.63 38.43%

频谱分析仪 17 324.30 86.13 26.56%

功率放大器 101 302.44 215.20 71.15%

信号发生器 40 215.20 140.23 65.16%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

设备名称 数量(台/套) 原值 净值 成新率

检测设备 10 205.95 126.25 61.30%

功率计 34 87.47 68.64 78.47%

天线测试设备 3 81.70 57.97 70.96%

空压机 16 60.99 38.92 63.82%

测试设备 8 55.55 38.49 69.28%

射频矩阵开关 19 46.45 28.23 60.77%

气密测试仪 13 39.34 32.54 82.72%

校准件 17 27.05 12.02 44.45%

振动台 20 23.38 19.01 81.34%

变压器 1 19.49 15.17 77.83%

数据电路板雕刻机 1 12.16 1.22 10.00%

UV 固化机 5 11.22 8.56 76.25%

2、租赁房地产

波发特无自有房产,目前的生产、办公场所均为租赁取得,具体情况如下:

租赁面积 租赁用

编号 承租方 租赁房屋地址 产权所有方 租赁期限

(㎡) 途

苏州市相城区 苏州阳澄湖数字

2016/03/15 至

1 波发特 太平街道金澄 文化创意园投资 177.00 办公

2019/03/14

路 88 号 有限公司

苏州市相城区 苏州市神牌金属 13,497.36

2015/11/15 至 生产、

2 波发特 太平街道诚泰 工艺门窗有限公 附房面积

2022/11/14 办公

路 司 1,049.60

苏州市相城区

苏州恒辉科技有 2015/12/26 至 生产、

3 波发特 太平街道聚金 10,502.04

限公司 2021/12/25 办公

昆山市前进东 微盟电子(昆山) 2017/05/01 至 生产、

4 恩电开 14,795.00

路 有限公司 2020/04/30 办公

(二)主要无形资产情况

波发特拥有的无形资产主要为专利、软件著作权和土地使用权等。

1、专利

截至本报告书(草案)出具日,波发特拥有 34 项专利授权,其中实用新型专利

32 项,外观专利 2 项,具体情况如下:

序号 名称 专利号 专利类别 申请日期 专利权人 法律状态

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 名称 专利号 专利类别 申请日期 专利权人 法律状态

可调节介质与金属

1 谐振器耦合的介质 ZL201420532452.X 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

滤波器

2 可调带阻滤波器 ZL201420532408.9 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

焊接低通和传输杆

3 ZL201420532321.1 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

用装置

介质与金属谐振器

4 ZL201420532439.4 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

混搭的介质滤波器

BAM 连 接 器安 装 结

5 ZL201420532425.2 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

小型化可调带阻滤

6 ZL201420532550.3 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

波器

介质与金属谐振器

7 耦合可调节的介质 ZL201420532404.0 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

滤波器

低通和传输杆用焊

8 ZL201420532522.1 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

接装置

低通滤波器加耦合

9 ZL201420532521.7 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

器的混搭结构

低通和传输杆用焊

10 ZL201420532434.1 实用新型 2014/09/17 波发特 专利权维持

接收纳装置

11 谐振腔 ZL201620020887.5 实用新型 2016/01/11 波发特 专利权维持

谐振子焊接用定位

12 ZL201620020884.1 实用新型 2016/01/11 波发特 专利权维持

机构

谐振子焊接用固定

13 ZL201620020883.7 实用新型 2016/01/11 波发特 专利权维持

机构

谐振子焊接用焊丝

14 ZL201620020882.2 实用新型 2016/01/11 波发特 专利权维持

夹持工装

新型谐振子焊接用

15 ZL201620020881.8 实用新型 2016/01/11 波发特 专利权维持

焊丝夹持工装

一种谐振子焊接用

16 ZL201620020880.3 实用新型 2016/01/11 波发特 专利权维持

焊丝夹持工装

双工器的镶套压铸

17 ZL201620414749.5 实用新型 2016/5/10 波发特 专利权维持

模具

介质滤波器近端寄

18 ZL201621365477.0 实用新型 2016/12/13 波发特 专利权维持

生谐波抑制结构

19 大功率腔体滤波器 ZL201621365374.4 实用新型 2016/12/13 波发特 专利权维持

无源滤波器天线连

20 ZL201621364347.5 实用新型 2016/12/13 波发特 专利权维持

接器隔直流结构

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 名称 专利号 专利类别 申请日期 专利权人 法律状态

滤波器的抑制传输

21 ZL201621365415.X 实用新型 2016/12/13 波发特 专利权维持

零点串腔的结构

多通道公共腔合路

22 ZL201621364349.4 实用新型 2016/12/13 波发特 专利权维持

23 带阻滤波器 ZL201621364853.4 实用新型 2016/12/13 波发特 专利权维持

无源腔体合路器天

24 ZL201621365413.0 实用新型 2016/12/13 波发特 专利权维持

线端共腔结构

25 可调带阻滤波器 ZL201621365404.1 实用新型 2016/12/13 波发特 专利权维持

26 超宽带天线 ZL201520300082.1 实用新型 2015/05/11 恩电开 专利权维持

三维角度可调安装

27 ZL201621208283.X 实用新型 2016/10/31 恩电开 专利权维持

支架及天线

超宽带辐射单元及

28 ZL201621208284.4 实用新型 2016/10/31 恩电开 专利权维持

天线

29 高频移相器 ZL201621159443.6 实用新型 2016/11/01 恩电开 专利权维持

小口径高性能超宽

30 ZL201621159441.7 实用新型 2016/11/01 恩电开 专利权维持

带辐射单元及天线

低剖面多阵列天线

31 ZL201621158398.2 实用新型 2016/11/01 恩电开 专利权维持

移相传动装置

32 移相器传动装置 ZL201621159424.3 实用新型 2016/11/01 恩电开 专利权维持

33 天线罩 ZL201630369265.9 外观 2016/08/05 恩电开 专利权维持

34 天线罩 ZL2016305296242.2 外观 2016/11/03 恩电开 专利权维持

2、软件著作权

截至本报告书(草案)出具日,波发特拥有1项软件著作权,具体情况如下:

软件名称 登记号 登记日 首次发布日 著作权人 法律状态

波发特产品流程自动控制测试系统

[简称:产品流程自动控制测试系 2012SR119712 2012.12.05 2012.08.01 波发特 有效

统]V1.01

3、国有土地使用权

截至本报告书(草案)出具日,波发特拥有1项国有土地使用权,具体情况如下:

权利 面积 终止 权利

权利人 土地使用证号 坐落 用途

性质 (㎡) 日期 限制

苏(2017)苏州市不 苏州市相城区太 工业

波发特 出让 17,918.00 2067.03.07 无

动产权第7011785号 平街道元春路南 用地

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(三)资产权属情况

截至 2017 年 5 月 31 日,波发特资产未设置抵押或质押等权利限制,亦不存在涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

六、交易标的主要负债、对外担保情况

(一)主要负债情况

截至 2017 年 5 月 31 日,波发特的主要负债情况如下:

2017 年 5 月 31 日

项目

金额(万元) 占负债总额比例

短期借款 2,300.00 6.44%

应付票据 15,568.47 43.61%

应付账款 15,641.22 43.82%

预收款项 12.90 0.04%

应付职工薪酬 630.44 1.77%

应交税费 111.80 0.31%

应付利息 11.99 0.03%

应付股利 1,420.00 3.98%

其他应付款 1.17 0.00%

负债合计 35,697.99 100.00%

截至 2017 年 5 月 31 日,波发特不存在或有负债的情况。

(二)对外担保情况

截至 2017 年 5 月 31 日,波发特不存在对合并报表范围以外的主体提供担保的情

况。

七、主营业务的情况

(一)主营业务发展概况

波发特是一家专注于移动通信领域基础设备制造的高新技术企业,专业从事射频

器件和天线产品的研发、生产及销售服务,是通信领域的射频器件及天线产品的专业

供应商。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

自设立以来,波发特始终立足于移动通信行业,紧跟无线通信的发展趋势,一方

面通过产品升级、纵向产业链整合等方式巩固核心的射频器件产品领域的市场地位;

另一方面,波发特通过收购恩电开,拓展了基站天线业务的发展平台,在丰富产品线

的同时,借助恩电开成熟的研发、制造和销售能力,提升了波发特的综合研发能力和

客户拓展基础。

(二)行业情况

1、行业管理体制

波发特主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务,根据《国民经济

行业分类》,波发特属于 3921 通信系统设备制造;根据《上市公司分类指引》,波发

特属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。

(1)行业管理体制及主管部门

移动通信设备制造行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争

体制,目前行业的主管机构为工业和信息化部。

行业主管部门工信部主要职责包括:拟定并组织实施通信业的发展规划,推进产

业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化的融合;制定并组织实施工业、

通信业的行业规则、计划和产业政策;提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相

关法律、法规草案;拟定行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

行业内企业可自主选择加入中国通信工业协会、中国通信企业协会等,行业协会

履行自律、协调、监督和维护企业合法权益等职能。

(2)行业主要法律法规及政策

通信行业是国民经济的支柱产业之一,属于国家鼓励发展的行业,相关部门陆续

制定了行业法律法规和相关的产业规划、政策,用以推动通信行业合规、有序、健康

地发展。

序号 法律法规/政策 发布时间 与本行业有关的核心内容

加快推进网络部署,构建 NB-IoT 网络基础设施。到 2017

全面推进移动物 年末,实现 NB-IoT 网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市,

2017 年 6

1 联网(NB-IoT)建 基站规模达到 40 万个。到 2020 年,NB-IoT 网络实现全国

设发展的通知 普遍覆盖,面向室内、交通路网、地下管网等应用场景实

现深度覆盖,基站规模达到 150 万个。

到“十三五”期末,4G 网络全面覆盖城乡,5G 启动商用服

务;十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为 2 万亿

信息通信行业发

2017 年 1 元。“十三五”期间,围绕“一带一路”战略实施,国家

2 展 规 划

月 将推动建设多个合作平台,信息通信业应该把握有利契机,

(2016-2020 年)

由通信设备出口和建设施工为主向电信运营等全产业链拓

展。

继续扩大农村地区 4G 网络覆盖广度,促进频谱资源高效利

信息基础设施重 用,积极构建低频 LTE 网络,全面推进 5G 研发。到 2018

2017 年 1

3 大工程建设三年 年,新增 4G 基站 200 万个,实现乡镇及人口密集的行政村

行动方案 4G 网络全面深度覆盖,移动宽带用户普及率超过 75%;

2016-2018 年信息基础设施建设共需投资 1.2 万亿元。

加快第四代移动通信网络建设,实现城镇及人口密集行政

“十三五”国家战 村深度覆盖和广域连续覆盖;大力推进第五代移动通信联

2016 年 12

4 略性新兴产业发 合研发、试验和预商用试点;优化国家频谱资源配置,提

展规划 高频谱利用效率,保障频率资源供给。加大金融财税支持,

积极支持符合条件的战略性新兴产业企业上市融资。

利用 SDN、网络虚拟化、4G/5G、IPv6 等技术实现对现有公

智能制造发展规 2016 年 12

5 用电信网的升级改造,满足工业互联网网络覆盖和业务开

划(2016-2020 年) 月

展的需要。

信息化和工业化 提升宽带网络能力,积极部署全光网,推进 5G 规模试验网

2016 年 10

6 融合发展规划 建设和试商用进程,加快推进工业以太网、短距离无线通

(2016-2020 年) 信、4G/5G 等新一代工业互联网设备、技术研发与产业化。

到 2020 年,第三代移动通信(3G)、第四代移动通信(4G)

网络覆盖城乡,第五代移动通信(5G)技术研发和标准取

国家信息化发展 2016 年 7

7 得突破性进展,核心关键技术部分领域达到国际先进水平,

战略纲要 月

信息产业国际竞争力大幅提升;到 2025 年,新一代信息通

信技术得到及时应用,建成国际领先的移动通信网络,实

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 法律法规/政策 发布时间 与本行业有关的核心内容

现宽带网络无缝覆盖。

旨在规范电信市场秩序,维护电信用户和电信业务经营者

中华人民共和国 2016 年 6 的合法权益,保障电信网络和信息的安全,促进电信业的

8

电信条例 月 健康发展;在中国境内从事电信活动或者与电信有关的活

动必须遵守此条例。

中华人民共和国 加快第四代移动通信(4G)网络建设,实现乡镇及人口密

国民经济和社会 2016 年 3 集的行政村全面深度覆盖,优化国家频谱资源配置;积极

9

发展第十三个五 月 推进第五代移动通信(5G)和超宽带关键技术研究,启动

年规划纲要 5G 商用。

加快 4G 网络建设发展,加大 5G 研发力度。推进电信基础

工业和信息化部

设施共建共享、互联互通,引导云计算数据中心优化布局,

贯彻落实《国务院

推动数据中心向规模化、集约化、绿色化发展。开展以 5G

关于积极推进“互 2015 年 11

10 为重点的国际移动通信(IMT)频率规划研究,以及智能交

联网+”行动的指 月

通频谱规划研究和技术试验。引导互联网企业优化网站设

导意见》的行动计

计、加大带宽配置,实现互联网信源高速接入,提升网站

划(2015-2018 年)

服务能力。

以加快构建“宽带、融合、安全、泛在”的下一代国家信

息基础设施为目标,按照“统一规划、合理布局、远近结

关于加强城市通

2015 年 9 合、共建共享”的原则,结合城市规划改革创新,统筹各

11 信基础设施规划

月 类通信基础设施规划,推进通信基础设施建设和技术升级,

的通知

提升通信网络覆盖范围和服务质量,促进通信基础设施发

展。

国务院办公厅关

于加快高速宽带 加快推进第四代移动通信(4G)网络建设,到 2017 年底,

2015 年 5

12 网络建设推进网 4G 网络全面覆盖城市和农村,移动宽带人口普及率接近中

络提速降费的指 等发达国家水平。

导意见

关于实施“宽带中

2015 年 5 加快 4G 发展,引导基础电信企业加大 4G 市场推广力度,促

13 国”2015 专项行动

月 进 2G 用户向 3G、4G 网络迁移。

的意见

全面突破第五代移动通信(5G)技术、超高速大容量智能光

传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构,积极推动

2015 年 5 量子计算、神经网络等发展。研发高端服务器、大容量存

14 中国制造 2025

月 储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安

全等设备,推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应

用。

关于促进智慧城 要求加快建设智能化基础设施,加快构建城乡一体的宽带

2014 年 9

15 市健康发展的指 网络,推进互联网和广播电视网建设,全面推广三网融合,

导意见 加快智能电网建设。

2013 年 9 到 2015 年,固定互联网宽带接入用户超过 2.7 亿户,3G

16 信息化发展规划

月 网络基本覆盖城乡,用户数超过 4.5 亿,LTE 实现规模商

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序号 法律法规/政策 发布时间 与本行业有关的核心内容

用。支持东部地区积极利用光纤和新一代移动通信技术、

下一代广播电视网技术,全面提升宽带网络速度与性能。

2016 年至 2020 年为优化升级阶段,期末固定宽带用户将

“宽带中国”战略 2013 年 8 达到 4 亿户,家庭普及率达到 70%,光纤网络覆盖城市家

17

及实施方案 月 庭。3G/LTE 用户超过 12 亿户,用户普及率达到 85%。行政

村通宽带比例超过 98%。

(三)主要产品及用途

波发特自设立以来,其主要产品为滤波器、双工器等射频器件产品;2016 年完

成恩电开股权后,波发特产品品类得以丰富,增加了天线产品系列,为未来滤波器和

天线产品的集成化发展奠定了基础。

1、射频器件

波发特射频器件产品包括滤波器、双工器等产品。

滤波器为移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件,用来消除干扰杂波,

让有用信号尽可能无衰减的通过,对无用信号尽可能的衰减。双工器由一个接收端滤

波器和一个发射端滤波器组成,实现收发共用同一天线。双工器是通信过程中把通话

双方信号分离、滤除干扰和杂波的关键部件,确保在极其拥挤的电磁波环境中,同时

清晰地听到对方的声音,无需对讲切换。

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射频器件是移动通信基站和天馈系统核心部件之一,产品要求设计与实际制造工

艺的高度结合,研发和设计能力须与制造加工工艺相匹配。研发人员不仅要精确地把

握电磁波的原理及其产生和传递的规律,更要理解电磁通路中对各种金属元器件的具

体要求,并在对产品使用场合和应用环境深入了解和分析基础上进行建模仿真以达到

产品的最优化设计。因此,射频器件的研发、设计融合了电气工程、电子工程、电磁

学、材料工程、机械工程等学科领域的多种关键技术。

2、天线产品

波发特天线产品主要为室外基站天线和室内分布天线等基站天线。

室外基站天线需安装在基站上,提供特定形状的辐射电波以构成移动通信网的无

线路由,根据辐射电波形状不同可分为全向天线、单极化定向天线、双极化定向天线、

电调天线等,具有较高技术含量及附加值。

室内分布天线安装在室内建筑、隧道等移动通信信号盲区,用以网络覆盖优化和

增强,主要有吸顶天线、壁挂天线等,具有个头小,使用灵活,隐蔽性好等特点。室

内分部天线一方面通过楼宇内分布天线,将移动通信信号通过天馈线传输到楼内各个

角落,同时通过加装干线放大器,弥补因馈线损耗损失的能量,扩大覆盖范围;另一

方面室内分布天线可以有效吸收室内话务量,分担室外基站话务负荷。

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(四)主要产品的工艺流程

通信设备制造行业的各类产品所依据的标准有所不同,其要求设计与实际制造工

艺高度契合,并且需要研发设计能力与生产加工工艺高度匹配。

1、射频器件

射频器件生产需经过压铸、机械加工、表面处理和电装等多个环节,各产品的工

艺流程相似,生产线设置也基本相同,波发特根据不同产品、不同型号的设计标准、

质量要求和结构特点,调整某些具体的操作工艺,但其基本流程相同。主要工艺流程

如下:

注:由于表面处理对资质审查、制作工艺、环境保护等要求较高,该环节为委外工序

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2、天线产品

天线产品生产需经过各部件前工程阶段、本体组装阶段、测试阶段以及包装阶段

等流程:

(五)主要经营模式

1、研发设计模式

波发特的研发设计包括自主创新和与客户合作设计两个方面:

(1)自主创新:波发特工程研发部下设制造工程部以及研发部。制造工程部负

责制造工艺创新优化,围绕既有的核心技术、工艺以及设备,不断开展纵向和横向的

拓展性研究,持续进行工艺和技术优化创新。研发部则针对行业发展趋势,开发设计

出适用于下一代移动通信网络的产品。

(2)合作设计:射频器件和基站天线的设计,是整体设备设计不可缺少的组成

部分,从原材料的选材到特定产品的性能、指标,波发特均需根据下游客户需求进行

开发与设计,客户提供产品技术顶层指标,波发特进行拆分细化为产品技术参数并且

进行样品制造。

波发特研发设计流程如下:

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2、采购模式

波发特根据 ISO9001:2015 质量管理体系要求制定了规范的采购流程,建立了合

格供应商制度,制定了《外部提供产品和服务控制程序》、《供应商开发和管理控制程

序》。采购部从事物料采购以及供应链管理工作,负责从供应商筛选、资质认证,到

实施采购、供方业绩评价等。

波发特地处长三角地区,区域内配套厂商众多,其所需的主材和辅材等物资供应

充足。波发特对供应商进行风险评估、样品鉴定和现场审核后签订采购合同;供应商

必须提供材料成分证明、环保检测或性能测试报告等相关证明资料。计划部进行市场

预测管理、运用 ERP 的各类数据制定物料计划,采购部则按照物料计划在合格供应商

范围内选择采购厂商。

采购订单下达后,采购部通过 ERP 管理系统对订单执行状态进行动态跟踪;物料

到达后质检人员对物料进行抽检,并将抽检结果录入供应商评价系统;检验合格的物

料交由仓储部进入仓库。

在日常采购过程中,波发特采用 ERP 系统执行物料执行动态管理,各部门相互配

合,对采购过程各环节进行全程有效的覆盖,按时、保质、保量的采购到所需物料。

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3、生产模式

波发特拥有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等射频器件和基站天线所需

的较为完整的生产制造体系,并且制定了《生产计划控制程序》、《产品防护和仓库管

理程序》、《质量策划控制程序》等内控制度,采购部、质量部和仓储严格按照工艺与

程序操作。

波发特实行“以销定产”为主,“备库生产”为辅的生产模式。

波发特计划部在收到市场部的客户订单或客户传递的需求后制定生产计划,结合

物料计划合理调配产线设备和生产人员,并且对物料采购周期、生产周期和出货时间

进行排期,做到客户需求及时响应。

对于部分常规通用产品,市场部和计划部一般会根据 ERP 系统数据以及以往经验

制定备货生产计划,保有一定数量的备库,以满足客户临时订单或设备更新维护的需

求,加快客户响应速度。在实施过程中,计划部还需要与采购部和仓储部紧密沟通,

使用备货生产进行经济生产批量调节,以期达到订货成本、生产调整成本和储存成本

的最优化。

波发特生产流程如下:

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4、委外加工

受限于融资渠道单一,融资成本高,虽然波发特固定资产规模一直不能满足旺盛

的生产需求,而客户对产品交期要求较高,因此波发特将超出自有产能的部分订单通

过委外加工的方式进行生产。波发特采取委外加工的环节主要为电子装配和机加工,

技术难度相对较低。通过委外加工,波发特能够更专注于调试、检测等核心流程,缓

解产能紧张带来的发展瓶颈。

此外,生产过程中涉及的表面处理环节对环境保护要求较高,资质审查严格,而

且波发特所处的阳澄湖地区禁止开展表面处理业务,因此波发特将该工序委托给有资

质的供应商实施,有助于减少设备支出,将有限的资金投入到关键环节。

上述电子装配、机加工和表面处理加工环节属于竞争性行业,供应商众多,波发

特不存在对外协加工商的依赖,外协生产方式对波发特生产经营不存在重大不利影

响。随着生产设备的不断投入,波发特在电子装配和机加工环节的产能紧张问题将逐

步得以解决,外协比例将逐步降低。

5、销售模式

由于本行业下游移动通信设备集成商的市场集中度较高,因此,波发特集中优势

资源,专注服务中兴通讯、日本电业等优质客户。波发特市场部依据服务客户不同分

为不同团队,通过参加设备集成商的集中采购招投标获得订单,以直销模式进行产品

销售。

一般情况下,设备集成商会根据行业发展规划制定年度总体采购计划并且向其合

格供应商招标,在综合考虑价格、技术水平、交付情况、产品质量等因素最终确定每

家供应商的份额;此外,设备集成商可能会根据当年业务开展情况在年中进行订单扩

容招标。

波发特重视销售团队的能力和新品培训,提升业务人员的专业和营销水平,进一

步提高客户服务水平和能力。另一方面,波发特通过技术创新和工艺优化为客户提供

产品和服务,满足不同客户从产品性能、使用环境、外观规格甚至到包装的各类需求,

与客户形成密切的合作关系。

(六)主要产品的产销情况

1、主要产品的生产、销售情况

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波发特主要产品包括通信用射频器件和天线,其中天线业务始于 2016 年。报告

期,波发特射频器件的产销量及收入情况如下:

项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度

产量(万件) 16.13 42.18 24.20

射频 销量(万件) 17.48 40.19 26.41

器件 销售收入(万元) 16,321.32 35,949.86 28,333.39

销售均价(元/件) 933.71 894.50 1,072.83

主要消费群体 直接客户为通信设备集成商,最终用户为通信运营商

2016 年及 2017 年 1-5 月,波发特天线产品的产销量及收入情况如下:

项目 2017年1-5月 2016年度

产量(万件) 0.58 0.75

销量(万件) 0.58 0.73

天线

销售收入(万元) 3,746.61 5,212.11

销售均价(元/件) 6,459.67 7,139.88

主要消费群体 直接客户为通信设备集成商,最终用户为通信运营商

报告期内,波发特产品产销量稳步上升,产销率保持稳定,波发特采用“以销定

产”为主,“备库生产”为辅的生产模式。

波发特射频器件的工艺流程主要包括压铸、机加工和电子装配等,其中压铸环节

的产能相对充足,整体射频器件的产能主要受限于电子装配和机加工环节,目前标的

公司的射频器件年产能约 40 万件。标的公司的天线产品包含通信基站天线、室分天

线、车载天线等,主要工序为电子装配环节,根据工艺复杂程度折合为核心产品基站

天线的年产能约 3.5 万件,产能较为充足。

报告期内,波发特射频器件的销售单价(元/件)分别为 1,072.83、894.50 和

933.71,其中 2016 年度射频器件销售价格较上年同期下降了 16.61%,2017 年 1-5

月较 2016 年度上升了 4.38%。

2016 年度,波发特射频器件销售价格变动较大,主要因为:(1)恩电开原系日

本电业在华设立的专业制造子公司,以生产天线为主,并生产部分工艺相对简单的射

频器件。2016 年,恩电开被收购后继续从事原有业务,其销售的射频器件均价较低,

拉低了波发特该类产品的整体销售价格。(2)2016 年度,波发特销售中兴通讯的射

频器件中部分成熟型号进行了价格调整,导致当年波发特销售均价有所降低。

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2017 年 1-5 月,受多款新品销售形势良好、价格较高影响,波发特射频器件销

售均价有所上升。

波发特自 2016 年收购恩电开开始涉足通信基站天线业务,截至报告期末,天线

产品的主要客户为日本电业。2017 年 1-5 月,波发特射频器件和天线销售均价分别

较 2016 年度下降了 12.60%和 9.28%,主要因为:日本国土较小,人口分布集中,2017

年 1-5 月日本电业采购的设备已从上年的大型基站转向主要用于扫除盲点和热点扩

容的中小型基站,使得在销售数量相对稳定的情况下,销售均价有所下降。

2、报告期前五大客户

报告期各期,标的公司的前五大客户情况如下:

单位:万元

2015 年度

客户名称 金额 占主营业务收入的比例

中兴通讯 27,042.83 95.45%

恩电开 1,193.29 4.21%

苏州恒辉科技有限公司 96.98 0.34%

苏州艾福电子通讯有限公司 0.30 0.01%

合计 28,333.39 100.00%

2016 年度

客户名称 金额 占主营业务收入的比例

中兴通讯 33,347.62 74.33%

日本电业 7,530.34 16.78%

苏州恒辉科技有限公司 1,665.99 3.71%

东山精密 1,563.55 3.48%

凯镭思通讯设备(上海)有限公司 120.54 0.27%

合计 44,228.04 98.58%

2017 年 1-5 月

客户名称 金额 占主营业务收入的比例

中兴通讯 12,878.78 59.23%

日本电业 7,176.97 33.01%

东山精密 767.41 3.53%

苏州恒辉科技有限公司 600.27 2.76%

苏州市聚恒机械科技有限公司 119.33 0.55%

合计 21,542.76 99.07%

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注:前五大客户的销售金额按照同一控制下的合并口径统计。其中中兴通讯的销售收入是中

兴通讯、深圳市中兴康讯电子有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到;东山精密

的销售收入是东山精密、苏州市永创金属科技有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算

得到。

公司、波发特的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,主要关联方及持有

公司 5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益的情况。

3、波发特销售集中度较高的原因

报告期内,波发特的主要客户为中兴通讯(SZ.000063)和日本电业,其中中兴

通讯系全球主要的通讯设备集成商,日本电业则系日本国内本地化的重要通信设备集

成商。通过和领先的集成商合作,波发特的研发能力、工艺水平、质量管控等方面都

取得长足的进步,为开发新客户奠定了良好基础。

(1)下游行业的寡头垄断

波发特下游的是通信设备集成行业,近年来,随着通信技术的快速发展,尤其是

移动通信技术迅速迭代,虽然通信市场快速发展,网络建设需求大幅增长,为通信

设备集成商的业务增长提供了良好的市场机会,但是技术快速迭代所需的巨额研发

投入,又推动厂商通过合并增强实力,充实技术和人力储备。随着移动通信技术的快

速发展以及中国两大通信设备集成商华为公司、中兴通讯的迅速崛起,全球通信设备

集成商的市场格局发生巨大变化,摩托罗拉等传统巨头已经没落,2015 年诺基亚和

阿尔卡特-朗讯合并后,目前全球已形成了华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四

大通信设备集成商,合计占据了 85%的市场空间,故该行业呈现出寡头垄断的竞争格

局。

四大通信设备集成商间竞争加剧,必然会对上游供应商产生影响。为了保持自

身竞争力,四大设备集成商对知识产权的保护意识不断强化,对供应商的要求也日

益严苛。为了避免直接竞争对手通过供应商借鉴自身技术,设备集成商通常会限制

供应商承接直接竞争对手的业务,使得通信设备制造企业面临的市场更加集中。寡

头间竞争的加剧,驱动波发特等设备供应商逐渐集中精力服务于一或两家寡头,以保

障按量交付和及时服务的能力。受上述因素影响,报告期内波发特的第一大客户一直

是中兴通讯,并且还将继续保持。

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(2)集中服务少数大客户是符合波发特当前发展阶段的战略选择

波发特所处通信设备制造行业属于资金密集型行业,需要大量资金购置先进压铸

设备、机加工设备、无线信号发生和检测设备以及自动化流水线等。波发特作为非上

市公司,融资渠道有限,能够用于设备投资的资金主要来源于银行贷款等债权性融资,

而且银行融资规模受波发特资产规模小,担保品不足影响,不能充分满足投资需求。

有限的融资渠道在一定程度上限制了购置生产设备、扩张生产能力,使得波发特必须

在严格的产能约束下优选客户和订单。

波发特将优势资源集中于主要客户,一方面有利于波发特向客户争取批量大的

优质订单,实现产线连续生产,减少更换产品引致的时间损耗,还能通过大批量采

购配件降低采购成本,从而实现充分释放产能,增强盈利能力的目标;另一方面波

发特能够全面满足客户要求,充分保证供货的质量、数量,并在响应速度、服务深

度等方面具有一定的竞争优势,进而有效巩固了双方长期稳定的合作关系,能够进

一步增强公司的持续盈利能力。因此,集中服务于少数优质客户是符合波发特当前

发展阶段的战略选择。

(3)客户集中度较高属于行业特点

波发特所处的通信设备制造行业,其最终客户为中兴通讯、华为公司等国内外知

名的通信设备集成商。而通信设备集成商不仅需要对其产品提供严格的质量保证,而

且电信运营商作为最终用户对其网络的铺设速度有着严格要求,因此,通信设备集成

商对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、质量稳定性以及订单响应速度要求较

高。厂商为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度,将会建立一系列的考核体

系和认证制度,对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、

设备认证等方面进行严格的考核,认证通过后,厂商与供应商的合作通常比较稳定。

针对下游客户的供应商管理模式,通信设备制造商通常围绕主要客户服务、集

中产能优先服务主要客户;而且与主要客户的长期合作有利于供应商更好的适应客

户的企业经营管理理念和供应链管理体系,向客户提供更有保障及高效的供应,建

立稳定良性地合作符合供需双方利益,供应商也因此逐步形成竞争优势,同时,与

客户结成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒,符合供求双方利益,因此行业

内普遍存在客户集中度较高的现象,如:

公司名称 主要客户 集中情况

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公司名称 主要客户 集中情况

2016 年度对第一大客户的收入占比为 67.02%,前

武汉凡谷(SZ.002194) 华为公司

五大客户为 95.82%

2016 年度对第一大客户的收入占比为 55.50%,前

摩比发展(HK.0947) 中兴通讯

五大客户为 89.8%

数据来源:各公司定期报告。

大富科技、春兴精工等公司在上市前亦存在对主要客户销售集中度较高的情形,

但上市后利用资本优势,相继开发其他行业客户,从而降低了销售集中度。

(4)波发特与中兴通讯形成了互利共赢的稳定合作关系

波发特从 2013 年开始与中兴通讯合作,凭借突出的研发交付能力、响应速度和

服务水平,得到了中兴通讯的充分认可,先后获得中兴通讯颁发的“全球最佳合作

伙伴”、“最佳质量表现奖”、“最佳交付支持奖”等奖项。目前,波发特已成为中兴

通讯射频器件的核心供应商。中兴通讯对其供应商分三级进行管理,包括:核心层、

一般层和考察层。考察层主要系新入和待退出的供应商,通常仅能取得试样或尾单,

采购量较小;一般层通常系备选供应商,通常能够取得采购总量的 20%左右;而核心

层一般有 3 家供应商,可以取得采购总量的 80%左右。

2016 年波发特收购恩电开后,迅速组建了天线研发团队,利用恩电开成熟的制

造、检测能力,积极跟进中兴通讯天线业务发展趋势,抓住 MIMO 等新技术切换的窗

口,目前成功取得中兴通讯意大利项目天线供应商资格,采购份额尚需等待开标结

果。同时,波发特还充分发挥历史包袱小的优势,大力推进适用于 5G 网络的相控阵

天线技术,全面参与各项预研,取得了数十款天线的供应商资格。

目前,天线安装在基站铁塔上,而射频器件则安装在基站下的机房中,两者通

过线缆连接。受技术发展影响,在 5G 时代天线和射频器件将可能实现一体化。波发

特现已全力抓住历史性的机遇,充分发挥同时拥有天线和射频器件研发制造能力的

优势,争取在 2019 年之前成为中兴通讯射频器件和天线业务的双料核心供应商。

经过多年合作,目前波发特和中兴通讯已形成了牢固的合作关系,并已深度介

入中兴通讯各项新品的预研工作。波发特与中兴通讯在合作中形成了互利互惠的紧

密关系,双方共同开发设计、定制化生产,通过供应链为纽带共同减少经营风险、

共享信息资源。

(5)波发特业务具有良好的可持续性

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波发特所处的通信设备制造业是通信行业的上游,而通信行业是国民经济的支

柱产业之一,更是关系国计民生的基础设施行业,是国家大力鼓励发展的行业。尤

其是随着 5G 时代的渐行渐近,我国通信行业及其上游各产业将迎来又一个发展良机。

首先,在移动通信技术的发展过程中,我国在 GSM 至 3G 技术均处于跟随者的地

位,在 4G 时代时部分领域取得了突破,而在 5G 时代,我国首次处于全球主导力量

的地位,华为公司、中兴通讯等国内厂商已在 5G 技术的编码标准、芯片研发、设备

集成和应用技术等各方面处于市场前列。我国在 5G 技术方面的全面突破,为移动通

信产业各环节的企业提供了广阔的市场机遇。

其次,从商用化进程来看,2018 年韩国平昌冬奥会,2020 年东京奥运会,2022

年北京冬奥会将会极大的加速 5G 的布网和商用化,中国移动、日本电信公司 NTT 和

韩国电信公司 KT 结成 5G 联盟,中国核心城市和日、韩有望同步试商用 pre-5G 技术,

从而成为全球最早的试点。因此 5G 到来将使移动通信的重心向东亚转移,从而给国

内上下游产业链带来新的机遇。

再次,中兴通讯和日本电业分别在中国和日本市场上有着稳固的地位,尤其中

兴通讯在彻底解决了与美国政府的纠纷后,其供应的稳定性得到了国内各大运营商

的肯定,相继在多次招标中取得了良好表现。

最后,波发特与现有主要客户间有着牢固的合作关系,并且积极参与客户各类

产品的研发工作,已经建立了互利互惠的合作伙伴关系。在未来 5G 市场需求快速增

长的背景下,主要客户的需求量就进一步扩大,而波发特将充分利用本次交易的配

套融资,进一步完善和扩大自身产能,争取更大的采购份额,实现业务的持续稳定

发展。

综上所述,波发特客户集中度较高主要由行业特点和自身发展阶段所决定,符

合行业特点,并且通过多年的合作,波发特与中兴通讯的合作日益紧密,双方形成

了互利共赢的稳定合作关系,波发特业务具有良好的持续性。

4、应对大客户销售集中度较高风险的相关措施

(1)巩固与中兴通信的稳定合作关系

波发特自 2013 年开始向中兴通讯提供射频器件,目前已经与中兴通讯建立了长

期、稳定的战略合作关系,成为了其核心供应商。波发特开发、制造的射频器件已涵

盖了中兴通讯的各类通信基站系统,涉及各类 FDD 和 TDD 产品,并广泛参与新品研发,

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

产品梯队安排适当,产品线丰富。目前,波发特已经通过中兴通讯基站天线供应商认

证,全面参与其天线的新品开发工作,并已取得天线产品的批量供货订单。

(2)策略布局新行业、客户

为扩大经营规模,同时降低对中兴通讯的销售依赖程度,波发特一方面正在积极

开发其他通信设备集成商,另一方面拟利用本次交易,进军电梯设备等新行业的配套

体系,充分利用富余的压铸产能。未来,新行业、客户的市场份额将进一步提升,将

有效提升波发特的持续经营能力,降低对主要客户的销售集中程度。

(3)交易完成后,上市公司的协同效应明显

本次交易完成后,波发特可以利用其压铸环节的富余产能,为上市公司提供相关

部件加工服务;而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上市公司和

标的公司工艺协同,一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水平限制带来的

交付、质量控制难问题;另外一方面能够有效降低公司整体成本。本次交易完成之后,

随着协同效应的进一步体现,新产品新领域将为波发特带来更多新的商业机会,进一

步扩大客户规模。

5、与中兴通讯的合作情况

中兴通讯对认证供应商采取分级管理,分为核心、一般、潜在或淘汰三级,各级

供应商的采购份额差异较大,核心供应商能够取得总订单量 80%的份额,一般供应商

和潜在或淘汰级的供应商取得剩余的 20%份额。

中兴通讯会在交付、响应、商务等多角度对供应商进行持续管理。对于满足考核

要求的供应商,中兴通讯将保持合作关系。对于持续不能达到要求的供应商,中兴通

讯则会降低采购份额,减少新产品研发任务,直至其降至淘汰级后再予以清理。

波发特为中兴通讯射频器件的三家核心供应商之一,开发、制造的射频器件已涵

盖了中兴通讯的各类通信基站系统,涉及各类 FDD 和 TDD 产品,并广泛参与新品研发。

同时在天线业务方面,波发特也已通过中兴通讯基站天线供应商认证,并入围了十余

个天线产品的供应商名单。在与中兴通讯的合作过程中,波发特得到了高度认可,2015

年以来相继取得了中兴通讯颁发的多项荣誉。综上,波发特将继续保持与中兴通讯稳

定而紧密的合作关系,保持射频器件类核心供应商资格,争取提高天线的采购份额,

退出认证供应商的风险较小。

1-1-1-185

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波发特与中兴通讯将继续保持稳定的合作关系,为波发特生产经营的健康发展奠

定了良好基础。

(1)中兴通讯对供应商经过严格认证后,不会轻易更换供应商

中兴通讯作为国际知名的通信设备集成商,其供应商选择、管理严格,会综合考

察供应商的基本情况,包括行业内声誉、地位,产品质量、交货可靠性、交货周期及

灵活性、财务状况、技术实力等;同时也会审核供应商质量管理体系的完整性、有效

性,评估生产环境、生产工艺、设备、产能等供应能力。中兴通讯参与认证的部门包

括材料技术部、商务部及器件采购部等多个部门,还会每年定期对供应商作出评价,

并不定期派员到供应商现场检查评估,提出改进要求,并要求供应商在规定时间完成。

对于通过严格考核并建立稳定合作关系的供应商,中兴通讯基于其产品质量控

制、生产供货保障等多方面因素的考虑,不会轻易更换。

(2)波发特与中兴通讯合作发展迅速,产品品质稳定,是其射频器件的核心供

应商。波发特与中兴通讯等发生交易以来,未发生过重大质量纠纷,并获得了其高度

认可。近年来,波发特相继获得中信通讯颁发的最佳交付支持奖、最佳质量表现奖等

奖项;2016 年度与高通(Qualcomm)、博通(Broadcom)、英特尔(Inter)、德州仪

器(TI)等全球知名供应商一起取得了中兴通讯全球最佳合作伙伴称号,反映了中兴

通信对波发特较高的评价。

(3)移动通信技术的迭代对通信设备的要求越来越高,中兴通讯选择同时具备

天线、射频器件研发、制造能力的供应商符合其自身需要。

4G 及之前的技术环境中,天线和射频器件通常为分开设计,分别安装在基站铁

塔顶部和底部的机房,两者通过线缆连接。随着移动通信技术快速发展,线缆成本快

速增长,因此天线和射频器件一体化日益成为技术发展的趋势,将天线固定于射频器

件安装面板上层,同时压缩天线厚度以及射频器件体积,从而实现两者的一体化。一

体化产品具有集成化程度高,体积小且重量轻,部署便捷等优点,市场潜力巨大。一

体化产品需要供应商同时具备天线和射频器件的研发、制造能力,波发特作为少数拥

有上述能力的企业,目前已深度介入中兴通讯的新品研发工作,未来将进一步强化双

发的合作关系,为波发特持续发展增添了新动力。

综上所述,波发特与中兴通讯良好的合作关系,为波发特生产经营持续稳定提供

充分的保障。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、对营业收入的核查情况

(1)核查程序及核查范围

①销售内控核查

独立财务顾问和会计师分别对报告期销售与收款流程内控控制进行了了解和测

试,主要程序包括了解销售与收款流程、穿行测试、控制测试等。

②函证

独立财务顾问和会计师分别向主要客户独立发出应收账款函证,发函及回函情

况如下:

单位:万元

函证统计 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

发函金额合计 22,097.65 45,021.64 27,139.81

占营业收入比例 98.93% 98.12% 95.67%

回函金额合计 22,087.59 44,922.46 27,089.51

占营业收入比例 98.88% 97.90% 95.49%

对于未回函的客户,独立财务顾问和会计师已执行现场走访、销售合同抽查等

替代程序;对于差异函证,独立财务顾问和会计师已核查差异部分的发票及客户供

应链系统并确认无误。

③现场走访

独立财务顾问和会计师对各期主要客户进行了现场走访,查看客户的经营场所,

询问客户的基本信息、主营业务、股权结构、与波发特及其相关方之间的关联关系、

与波发特之间的业务往来及近年来增长的原因,并请主要客户对未来行业发展及市

场需求发表看法,取得被访谈人签名的访谈记录。

独立财务顾问和会计师通过现场走访形式核查的客户营业收入及占同期营业收

入总额的比例如下:

单位:万元

走访客户 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

中兴通讯 12,878.78 33,347.62 27,042.83

日本电业 7,578.63 8,062.85 -

苏州恒辉科技有限公司 625.65 1,913.92 96.98

东山精密 767.49 1,570.98 -

合计 21,851.38 44,895.37 27,139.81

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占营业收入比例 97.82% 97.84% 95.67%

④销售合同抽查

独立财务顾问和会计师抽查了各期前五大客户的销售合同/订单,与财务账面确

认收入时点进行比对。独立财务顾问还取得了其中部分合同对应的单据,包括销售

发票、收货确认,合同涉及海外销售的,取得相应出库单及报关单。抽查的销售合

同及单据核查情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

抽查合同数量 228 681 46

抽查金额 18,319.84 41,058.61 22,127.59

占营业收入比例 82.01% 89.48% 78.00%

核查单据的合同数量 50 53 17

抽查金额 7,366.59 14,734.96 9,567.67

占营业收入比例 32.98% 32.11% 33.73%

⑤客户回款核查

对于波发特主要客户中兴通讯和日本电业,独立财务顾问和会计师核查了其在

报告期内的销售回款情况,具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

深圳市中兴康讯电子有限公司 17,139.12 38,978.24 34,215.36

日本电业[注] 5,213.72 8,881.72 -

合计 22,352.84 47,859.96 34,215.36

占报告期含税营业收入比例 92.19% 93.46% 103.21%

注:波发特收购恩电开的购买日为 2016 年 2 月 29 日,自购买日恩电开报表开始纳入合并范

围。上表仅列示恩电开自购买日后的对日本电业销售回款金额。

波发特主要客户中兴通讯主要以银行承兑汇票进行结算,日本电业主要以银行

转账汇款进行结算。独立财务顾问和会计师检查了回款相关的原始收款凭证和票据

情况。

⑥工商信息查询

独立财务顾问和会计师访问国家企业信用信息公示系统,查询各期前五大客户

的经营范围、股权结构、主要人员,核查是否存在关联关系;对于境外客户日本电

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

业,获取其年度报告及由东京法务局公证的《履历事项全部证明书》,了解其主营业

务、股权结构和主要人员。工商信息查询的客户覆盖各期营业收入比例分别达

99.87%、98.64%和 98.46%。

⑦海关数据调查

取得海关部门提供的海关统计咨询证明书,核查与外销收入是否存在重大差异。

⑧分析性程序

选取同业可比上市公司(包括大富科技、春兴精工、通宇通信、武汉凡谷)的

财务报告,比较收入确认政策的差异。

在上述 1-7 项核查程序的基础上,独立财务顾问和会计师对各项核查结果进行

了交叉验证。

(2)核查结论

①报告期营业收入增长的合理性

报告期内波发特营业收入的变化情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 占比 占比

射频器件 16,321.32 73.07% 35,949.86 78.35% 28,333.39 99.87%

天线 3,746.61 16.77% 5,212.11 11.36% - -

精密金属结构件 1,677.03 7.51% 3,703.94 8.07% - -

其他业务收入 592.48 2.65% 1,019.33 2.22% 35.74 0.13%

合计 22,337.44 100.00% 45,885.24 100.00% 28,369.14 100.00%

报告期内,射频器件系波发特的主要产品,近年来随着行业快速发展,销售收

入持续稳定增长,为整体销售上升奠定了坚实的基础。2016 年波发特开始涉足通信

基站天线业务,新增了日本电业这一主要客户,为收入的增长带来了较大贡献。此

外,随着射频器件业务规模的持续扩大,为了保证产品品质和交期,波发特向上游

延伸了产业链,建立了压铸和机加工车间,具备了从铝锭到射频器件成品的完整工

艺链条。新增的压铸工序不仅满足自身的需求,更利用富余产能,生产各类精密金

属结构件并对外销售,实现了利益最大化。

报告期内其他业务收入的增长主要是由于波发特 2016 年收购了恩电开和新增了

压铸、机加工工序。波发特其他业务收入主要包括:恩电开向日本电业提供的各类

1-1-1-189

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

零配件,压铸和机加工工序产生的废料和对外提供的开模等服务费收入。

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

报告期内波发特各期销售收入增长具有真实、合理的商业背景;主要客户均真

实存在,与主要客户的交易额真实、准确、完整;销售合同真实发生,合同所反映

的收入金额真实、准确、完整。

②营业收入确认的具体会计依据的合理性

波发特销售收入确认的具体方法如下:

销售类型 收入确认方法

公司在将产品运至买方指定的地点,并取得经买方签收的签收单回执联或客户

国内销售

的入库单回执联后确认收入。

产品报关出口后,公司收齐装箱单、发票、报关单(或通过电子口岸查询系统

出口销售

查询确认货物出口)后确认销售收入。

波发特取得上述收入确认依据后,商品所有权上的主要风险和报酬已经转移,

与所有权相联系的继续管理权同时转移,公司没有对售出商品实施控制,相关收入

的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,且相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量,符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。

同行业可比公司收入确认政策如下:

名称 销售模式 收入确认方法

货物交付到买方指定地点并收到客户签收的送货单时确认收

国内销售

入的实现。

DDU 贸易方式:货物交付到客户指定的地点,并由客户签收货

大富科技

运提单时确认收入的实现。

出口销售

FCA 贸易方式:货物在指定的地点交给客户指定的承运人,并

办理了出口清关手续时确认收入的实现。

产品已经发出并取得对方客户单位验收确认作为风险报酬的

国内销售

转移时点,开具发票并确认销售收入

春兴精工

产品发运后完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬

出口销售

的转移时点,开具发票并确认销售收入。

国内销售 在将产品交付客户,待客户验收后确认收入。

通宇通信

出口销售 出口的产品在报关手续办理完毕时确认收入。

国内销售 在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。

武汉凡谷

出口销售 采用离岸价结算,货物已报关、商检后确认收入。

同行业可比公司的收入确认政策与波发特不存在重大差异。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

波发特收入确认的会计依据符合《企业会计准则》的规定,且与行业惯例一致,

具有合理性。

(七)主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料供应情况

波发特采购原材料主要包括金属元器件、连接器、盖板、铝锭、基板、五金件、

线缆和腔体等,具体采购情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目 占采购总额 占采购总 占采购总

采购金额 采购金额 采购金额

的比例 额的比例 额的比例

金属元器件 1,267.27 8.54% 1,924.02 6.00% 1,371.09 5.91%

连接器 964.01 6.49% 1,718.09 5.36% 1,674.92 7.23%

盖板 612.82 4.13% 1,171.24 3.65% 1,409.22 6.08%

铝锭 1,431.98 9.65% 3,383.40 10.56% - -

基板 697.56 4.70% 666.68 2.08% - -

五金件 1,368.70 9.22% 1,691.39 5.28% - -

线缆 645.72 4.35% 846.91 2.64% 27.13 0.12%

腔体 - - - - 5,984.27 25.81%

合计 6,988.06 47.08% 11,401.74 35.58% 10,466.63 45.15%

金属元器件包括有谐振器、低通、飞杆、传输杆和抽头片;连接器主要用于连

接器件和接口转换;盖板主要用于射频器件组装;2016 年波发特购建压铸设备前,

射频器件腔体均对外采购,之后改以外购铝锭等原材料自主生产;基板即印刷电路

板,主要用于天线;五金件是组装天线使用的各类金属结构件;线缆主要用于组装

天线,少量用于射频器件。

(1)金属元器件

金属元器件包括有谐振器、低通、飞杆、传输杆和抽头片等,报告期内各类原

料的采购平均价格变化情况如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元、元/件

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 单价 金额 单价 金额 单价

谐振器 980.90 2.14 1,547.57 1.18 1,000.58 0.75

传输杆 108.55 1.15 100.46 0.74 101.11 0.83

低通 83.24 1.96 179.23 1.80 183.23 1.73

飞杆 30.65 0.29 52.56 0.27 63.59 0.27

抽头片 63.94 0.50 44.21 0.68 22.58 0.71

合计 1,267.27 1.53 1,924.02 1.07 1,371.09 0.75

报告期内,波发特采购的金属元器件中主要为谐振器,谐振器的采购额占各期

金属元器件采购额的比例平均为 76.94%,其价格变动是金属元器件整体采购价格变

动的主要原因。

谐振器是一种产生谐振频率的元件,主要起频率控制的作用。谐振器需根据对

应的射频器件的功率、损耗等性能指标而设计,因此不同射频器件的谐振器在尺寸、

材质等方面差异较大。波发特主要销售的射频器件由 TDD 转为 FDD,由于两种制式的

技术差异使得射频器件的功率显著上升,2015 年度 TDD 制式产品的峰值功率约 500W,

而 2017 年销售的 FDD 制式的峰值功率达到了 3,000W。随着功率上升,射频器件中谐

振腔增大,谐振器的尺寸也同步增大,带动采购价格上升。

传输杆主要用于射频器件的信号传输,随着多路射频器件成为主流,使得传输

杆在材质和尺寸上也有提高,带动价格上升。

低通是一种容许低于截止频率的信号通过,但高于截止频率的信号不能通过的

装置;飞杆是通过改变端面截面积和长度来调整射频器件电路中电容值的大小的装

置,上述两装置在报告期内对功能的要求变化相对较小,采购价格也变动较小。

抽头片是接出信号的金属件,属于标准件,工艺相对简单,报告期内其采购价

格有所降低。

(2)连接器

连接器主要用于连接两个器件和接口转换,接口规格的差异对价格影响较大。

报告期内,波发特采购的连接器构成情况如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元、元/件

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 单价 金额 单价 金额 单价

BMA 型 16.00 4.79 230.22 5.38 405.59 5.86

DIN 型 465.48 14.08 615.38 13.02 484.93 15.03

N型 7.46 8.01 299.76 7.67 553.23 7.28

SMP 型 218.57 3.08 274.97 2.85 205.39 3.20

SMA 型 2.65 2.67 21.70 4.26 - -

S型 49.90 6.96 104.53 6.71 - -

其他 203.94 12.81 171.52 12.23 25.79 5.70

合计 964.01 7.26 1,718.09 6.60 1,674.92 6.80

连接器是射频器件和天线的必需组件,但具体型号略有差异。2016 年,波发特

收购恩电开涉足天线业务后,采购的连接器型号更加丰富,连接器采购均价的变化

更多的受采购型号结构影响。

波发特以销售射频器件为主,射频器件技术制式的变化与采购的连接器型号切

换密切相关。2015 年度时应用于 TDD 制式的通信基站的 BMA 等连接器相对较多,这

类连接器的单价较低;随着 FDD 制式需求增长,2016 年度起公司采购的应用于 FDD

制式的连接器数量较多,如 DIN 型,单位价格相对较高,从而带动整体采购价格有

所增长。

(3)盖板

报告期内,波发特采购的盖板主要以压铸和机加工方式生产,主要包括调谐盖

板和密封盖板,上述盖板分别安装在射频器件腔体的两侧组成完整的结构。盖板生

产工艺相对简单,价格主要由尺寸大小决定,报告期内波发特的采购价格平均为

25.99 元/件。2016 年度和 2017 年 1-5 月盖板采购价格较 2015 年度有所下降,主要

系为日本电业等客户生产的中小型射频器件所用盖板单价较低所致。

(4)铝锭

2016 年,波发特购置了压铸设备后,采购铝锭自制各类射频器件腔体、盖板等

部件。波发特使用的铝锭是在纯铝的基础上,根据射频器件性能要求添加铁、铜等

元素专门冶炼而成。波发特主要向无锡佳菱铝业有限公司采购铝锭,采购价格以当

时长江有色金属网现货价格为基础加定额加工费确定。近一年及一期,波发特采购

1-1-1-193

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

的铝锭价格上升,主要源于原料铝的价格上涨,同期市场价格和采购价格变化情况

如下:

(5)基板和五金件

基板即印刷电路板(PCBA),用于组成天线中电路系统。恩电开为日本电业以 OEM

方式生产天线产品,为了保证产品品质符合日本市场要求,所需基板主要向日本电

业采购。天线组装所需的结构件、反射板、支架、振子、压块等均系五金件。近一

年一期,基板和五金件采购均价变动主要因为产品型号变化。由于日本国土较小,

人口分布集中,2017 年 1-5 月波发特销售的天线已由 2016 年的大型基站转向主要用

于扫除盲点和热点扩容的中小型基站,与之配套的基板和五金件的采购价格也有所

降低。

(6)线缆

波发特采购的线缆主要用于天线内部信号传输,少数射频器件型号会使用线缆

进行连接。2015 年度,波发特线缆采购额为 27.13 万元,均用于射频器件,采购价

格相对较低。收购恩电开后,2016 年度和 2017 年 1-5 月线缆采购额显著增长,线缆

用途也以天线为主,采购均价相对较高。

2、主要能源采购情况及价格变动趋势

波发特生产主要能源为电力和天然气,报告期内耗用能源情况如下:

1-1-1-194

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目 占成本的 占成本的 占成本的

金额 金额 金额

比例 比例 比例

电力 254.64 1.31% 626.21 1.61% 94.92 0.42%

天然气 78.98 0.41% 186.38 0.49% - -

2015 年度波发特只开展电子装配工序;2016 年波发特向上延伸产业链,并横向

收购了恩电开,全面开展压铸和机加工工序,并开始生产天线产品,压铸工序需使用

天然气,机加工和生产天线则以电力为能源,因此当年波发特的能源耗用量较 2015

年度增长较大。

波发特按所在地的国家电网苏州供电公司和苏州燃气集团有限责任公司的标准

价格采购能源,报告期内采购价格变动情况如下:

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

电力(元/度) 0.80 0.80 0.87

天然气(元/立方) 2.88 2.88 -

波发特电费单价变动主要由峰谷电价差异所致。

3、报告期前五大供应商

报告期内,波发特向前五名供应商采购情况如下所示:

单位:万元

2015 年度

供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额的比例

苏州恒辉科技有限公司 腔体、盖板等 6,726.98 29.02%

东山精密 电子装配等 4,688.70 20.23%

东台君安电子科技有限公司 电子装配 3,587.97 15.48%

苏州宝罗机械工程有限公司 盖板、金属元器件等 1,329.65 5.74%

苏州瑞可达连接系统股份有限公司 连接器等 1,326.54 5.72%

合计 17,659.84 76.18%

2016 年度

供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额的比例

苏州艾通华通讯有限公司 电子装配 3,903.98 12.18%

太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理 3,406.52 10.63%

无锡佳菱铝业有限公司 铝锭 3,306.08 10.32%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

东台君安电子科技有限公司 电子装配 3,291.94 10.27%

苏州宝罗机械工程有限公司 盖板、五金件等 2,156.98 6.73%

合计 16,065.50 50.13%

2017 年 1-5 月

供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额的比例

苏州艾通华通讯有限公司 电子装配 1,738.28 11.71%

日本电业 基板等 1,631.18 10.99%

无锡佳菱铝业有限公司 铝锭 1,428.74 9.63%

太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理 1,407.08 9.48%

苏州宝罗机械工程有限公司 盖板等 1,077.04 7.26%

合计 7,282.32 49.07%

报告期内,波发特不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情形。

公司、波发特的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,主要关联方及持有

公司 5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益的情况。

(1)与东山精密的业务情况

东山精密主要从事通信设备、半导体、LED 照明等业务,拥有较为成熟的通信设

备装配线和较好的质量控制体系,并且经过多年发展有着丰富的产能储备,具备对

外提供电子装配加工的能力。波发特一方面受限于资本实力,产能建设滞后于业务

发展速度,另一方面也需要利用外部资源平衡订单峰谷,保证交付能力,因此波发

特会委托东山精密进行电子装配加工。报告期内,东山精密一直是波发特的外协供

应商,能够按照波发特的需求,及时可靠的提供外协服务。

2016 年度,波发特向上游延伸产业链,购置了压铸设备,开始自行生产压铸件。

结合场地、能源等因素,波发特重点建设了压铸环节,使得压铸产能暂时性的超出

了自有后续环节的需求,形成了暂时富余产能。为了充分发掘盈利点,波发特开始

对外销售各类精密金属压铸件。波发特在与东山精密外协合作过程中,了解到其有

外购压铸件的需要,故主动提出扩大合作范围,向东山精密销售精密金属压铸件,

使得其成为了波发特的客户。

(2)与日本电业的业务情况

波发特与日本电业间业务主要系由下属控股子公司恩电开开展。恩电开成立于

2005 年,原系日本电业为降低制造成本而在华设立的专业制造子公司。恩电开成立

1-1-1-196

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

后,日本电业逐步将其制造业务从日本转移至恩电开,但为了保证产品品质符合日

本市场严格的标准,部分核心原材料(如基板、马达等)仍由日本电业提供,故形

成了日本电业同时是恩电开的客户和供应商的情况。

2016 年股权转让时,波发特与日本电业就恩电开继续承担日本电业生产制造业

务达成一致,仍保持原有的 OEM 模式,使得日本电业继续成为了波发特的客户和供

应商。

若未来与日本电业合作模式不发生变化,则目前日本电业同时成为客户和供应

商的情况仍将继续。

恩电开向日本电业采购的零部件是生产产品所需的原材料,占产品成本的比例相

对较小。若将对日本电业的收入与采购进行抵消,恩电开的营业收入和营业成本将不

完整,会影响毛利率等指标的准确性,不符合《企业会计准则》的规定,故将恩电开

与日本电业间的销售和采购分别确认并列示。

4、各项原材料的主要供应商情况

报告期内,波发特主要原材料的供应商情况如下:

(1)金属元器件供应商情况

单位:万元

2015 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州市相城区太平优联精密机械厂 675.52 49.27%

宁波升励元通讯科技有限公司 308.61 22.51%

宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司 230.13 16.78%

苏州宝罗机械工程有限公司 107.34 7.83%

昆山倍恩迪电子科技有限公司 23.48 1.71%

合计 1,345.08 98.10%

2016 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州市相城区太平优联精密机械厂 1,000.13 51.98%

宁波市北仑区新矸康业精密机械厂 341.64 17.76%

宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司 227.69 11.83%

宁波升励元通讯科技有限公司 128.54 6.68%

苏州英维铂精密机械有限公司 84.41 4.39%

合计 1,782.41 92.64%

1-1-1-197

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017 年 1-5 月

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州英维铂精密机械有限公司 700.20 55.25%

宁波市北仑区新矸康业精密机械厂 117.52 9.27%

苏州同富裕电子科技有限公司[注] 114.85 9.06%

宁波升励元通讯科技有限公司 109.29 8.62%

宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司 76.45 6.03%

合计 1,118.31 88.25%

注:苏州同富裕电子科技有限公司包括同一控制下的苏州同富裕电子科技有限公司、苏州同

富裕精密五金有限公司。

(2)连接器

单位:万元

2015 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州瑞可达连接系统股份有限公司 1,325.97 79.17%

苏州兆科电子股份有限公司 345.87 20.65%

镇江建诚精密电子有限公司 1.71 0.10%

上海雷迪埃电子有限公司 1.37 0.08%

合计 1,674.92 100.00%

2016 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州瑞可达连接系统股份有限公司 981.91 57.15%

苏州兆科信通电子有限公司[注] 513.83 29.91%

合肥得润电子器件有限公司 74.39 4.33%

深圳市盛隆丰实业有限公司 34.32 2.00%

镇江建诚精密电子有限公司 31.90 1.86%

合计 1,636.35 95.25%

2017 年 1-5 月

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州瑞可达连接系统股份有限公司 499.96 51.86%

苏州兆科信通电子有限公司 199.85 20.73%

镇江建诚精密电子有限公司 145.97 15.14%

深圳市盛隆丰实业有限公司 51.17 5.31%

合肥得润电子器件有限公司 27.62 2.87%

1-1-1-198

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合计 924.57 95.91%

注:苏州兆科信通电子有限公司系苏州兆科电子股份有限公司(OC.832311)的子公司,包

括同一控制下的苏州兆科电子股份有限公司和苏州兆科信通电子有限公司。

(3)盖板

单位:万元

2015 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州宝罗机械工程有限公司 1,032.22 73.25%

苏州恒辉科技有限公司 377.00 26.75%

合计 1,409.22 100.00%

2016 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州宝罗机械工程有限公司 1,165.20 99.48%

深圳市银宝山新科技股份有限公司 6.04 0.52%

合计 1,171.24 100.00%

2017 年 1-5 月

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州宝罗机械工程有限公司 612.82 100.00%

合计 612.82 100.00%

(4)铝锭

2016 年度,波发特购置压铸设备后开始采购铝锭,具体情况如下:

单位:万元

2016 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

无锡佳菱铝业有限公司 3,306.08 97.71%

江苏中色锐毕利实业有限公司 37.08 1.10%

苏州恒辉科技有限公司 28.61 0.85%

东阳市美臣工贸有限公司 11.62 0.34%

合计 3,383.40 100.00%

2017 年 1-5 月

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

无锡佳菱铝业有限公司 1,393.81 97.33%

江苏中色锐毕利实业有限公司 38.17 2.67%

合计 1,431.98 100.00%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(5)基板

2016 年度,波发特收购恩电开后开始生产天线,基板供应商均为恩电开长期合作

伙伴,具体情况如下:

单位:万元

2016 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

日本电业 291.05 43.66%

昆山市鸿运通多层电路板有限公司 164.21 24.63%

昆山市鸿菲达电子科技有限公司 84.01 12.60%

常州安泰诺特种印制板有限公司 69.36 10.40%

松下电子材料(苏州)有限公司 29.27 4.39%

合计 637.90 95.68%

2017 年 1-5 月

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

日本电业 474.33 68.00%

昆山市鸿运通多层电路板有限公司 117.79 16.89%

昆山市鸿菲达电子科技有限公司 54.54 7.82%

常州安泰诺特种印制板有限公司 34.69 4.97%

松下电子材料(苏州)有限公司 13.27 1.90%

合计 694.62 99.58%

(6)五金件

2016 年度,波发特收购恩电开后开始生产天线,天线所需的五金件继续向恩电开

原有供应商采购,具体情况如下:

单位:万元

2016 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

江苏联睿通信设备科技有限公司[注] 872.31 51.57%

昆山瑞盛贸易有限公司 294.30 17.40%

昆山众智成电子科技有限公司 148.19 8.76%

苏州宝罗机械工程有限公司 117.24 6.93%

日本电业 72.88 4.31%

合计 1,504.92 88.97%

2017 年 1-5 月

1-1-1-200

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

江苏联睿通信设备科技有限公司 665.35 48.61%

日本电业 360.18 26.32%

昆山众智成电子科技有限公司 102.71 7.50%

苏州宝罗机械工程有限公司 87.57 6.40%

昆山瑞盛贸易有限公司 72.72 5.31%

合计 1,288.53 94.14%

注:江苏联睿通信设备科技有限公司包含了同一控制下的南通义成通信设备有限公司和江苏联睿

通信设备科技有限公司。

(7)线缆

波发特采购的线缆主要用于生产天线,故 2016 年收购恩电开后线缆采购规模快

速上升,具体情况图下:

单位:万元

2015 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

上海翼波电子元器件有限公司 19.45 71.68%

南京安尔泰通信科技有限公司 4.45 16.41%

苏州富润达电信器材有限公司 1.62 5.95%

苏州兆科电子有限公司 1.04 3.83%

苏州瑞可达连接系统股份有限公司 0.57 2.12%

合计 27.13 100.00%

2016 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

合肥得润电子器件有限公司 502.23 59.30%

第一电子工业(上海)限公司 167.37 19.76%

苏州瑞可达连接系统股份有限公司 67.45 7.96%

日本电业 40.51 4.78%

上海翼波电子元器件有限公司 26.77 3.16%

合计 804.33 94.96%

2017 年 1-5 月

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

第一电子工业(上海)限公司 289.23 44.79%

合肥得润电子器件有限公司 268.17 41.53%

日本电业 35.09 5.43%

1-1-1-201

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

苏州瑞可达连接系统股份有限公司 16.38 2.54%

苏州飞鸿办公设备有限公司 15.77 2.44%

合计 624.64 96.74%

(8)腔体

2016 年度,波发特购置压铸设备自制腔体后,不再对外采购腔体,报告期内仅

2015 年度采购了腔体,具体情况如下:

单位:万元

2015 年度

供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例

苏州恒辉科技有限公司 5,984.27 100.00%

合计 5,984.27 100.00%

2015 年度,波发特向苏州恒辉科技有限公司(以下简称:恒辉科技)采购情况

明细如下:

单位:万元

项目 金额 占比

腔体 5,984.27 88.96%

盖板 377.00 5.60%

支撑件 285.61 4.25%

抽头线 32.54 0.48%

工装治具 20.03 0.30%

金属元器件 18.97 0.28%

其他 8.57 0.13%

合计 6,726.98 100.00%

2015 年度,波发特向恒辉科技主要采购射频器件的腔体,腔体采购额占同期向

其采购总额的 88.96%;此外波发特还采购了盖板、支撑件等多种材料。恒辉科技与

波发特相距在 3 公里以内,而且其产能能够满足波发特生产需要,为了发挥规模优

势,波发特选择恒辉科技作为腔体的唯一供应商。

2016 年初,波发特购买了与腔体生产相关的全部设备,完善了产业链,向恒辉

科技的采购规模快速降低。

5、外协情况

(1)外协概况

1-1-1-202

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

受制于资本实力等因素,虽然报告期内波发特固定资产规模持续增长,但仍未

能满足旺盛的生产需求,而客户对产品交期要求较高,因此超出产能的部分订单通

过外协的方式进行生产。此外,波发特生产工序中的表面处理环节涉及的资质审查、

环境保护要求较高,波发特所处的阳澄湖沿岸地区无法从事该工序,因此波发特将

该工序委托给有资质的供应商进行,有助于减少设备支出、降低环保合规风险。报

告期内,波发特外协采购情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

委外加工环

节 占采购总额 占采购总额 占采购总

金额 金额 金额

比例 比例 额比例

电子装配 2,874.04 19.36% 9,006.85 28.10% 8,340.51 35.98%

表面处理 1,748.01 11.78% 4,578.84 14.29% - -

机加工 476.89 3.21% 407.64 1.27% - -

合计 5,098.93 34.35% 13,993.33 43.66% 8,340.51 35.98%

注:2015 年度,波发特直接外购射频器件腔体,不涉及机加工、表面处理工序。

对波发特而言,电子装配是指将腔体、金属元器件、盖板等零部件进行组装、

调试成射频器件的过程,机加工是指利用数控加工中心将压铸生产的毛坯件加工成

指定外形,表面处理是指根据应用需求对机加工后的金属部件表面进行抛光、电镀、

喷涂等不同处理。

(2)前五大外协厂商情况

报告期各期,波发特前五大外协厂商、外协加工内容、金额及占比情况如下:

单位:万元

2015 年度

外协单位名称 加工内容 金额 占当期外协总额比例

苏州东山精密制造股份有限公司 电子装配 4,528.36 54.29%

东台君安电子科技有限公司 电子装配 3,587.97 43.02%

苏州艾通华通讯有限公司 电子装配 224.18 2.69%

合计 8,340.51 100.00%

2016 年度

外协单位名称 加工内容 金额 占当期外协总额比例

苏州艾通华通讯有限公司 电子装配 3,903.98 27.90%

太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理 3,406.52 24.34%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

东台君安电子科技有限公司 电子装配 3,291.94 23.53%

苏州东山精密制造股份有限公司 电子装配 1,383.59 9.89%

浙江舟山亿丰精密电器有限公司 表面处理 542.59 3.88%

合计 12,528.62 89.53%

2017 年 1-5 月

外协单位名称 加工内容 金额 占当期外协总额比例

苏州艾通华通讯有限公司 电子装配 1,738.28 34.09%

太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理 1,407.08 27.60%

苏州东山精密制造股份有限公司 电子装配 574.01 11.26%

东台君安电子科技有限公司 电子装配 390.52 7.66%

苏州英维铂精密机械有限公司 机加工 261.70 5.13%

合计 4,371.59 85.74%

(3)外协环节对生产经营影响情况

报告期内,波发特各外协加工环节的具体情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

委外加工

环节 占营业成本 占营业成本 占营业成本

金额 金额 金额

比例 比例 比例

机加工 476.89 2.48% 407.64 1.06% - -

表面处理 1,748.01 9.10% 4,578.84 11.95% - -

电子装配 2,874.04 14.97% 9,006.85 23.51% 8,340.51 36.62%

合计 5,098.93 26.55% 13,993.33 36.52% 8,340.51 36.62%

波发特外协加工环节主要有机加工、表面处理和电子装配,各期外协费用占营

业成本的比例分别为 36.62%、36.52%和 26.55%。2015 年波发特不压铸生产金属结构

件,故与之相关的机加工和表面处理环节亦不存在外协。

波发特的核心优势在于强大的研发技术能力和在下游行业积累的客户资源,为

了合理优化资源配置,最大化提升企业的价值创造能力,波发特基于自身资本实力,

在自建产能和外协加工间取得了较好的平衡。波发特一方面根据客户开拓和市场需

求变化情况,建立了能够保证稳定交付的生产能力,另一方面在市场需求旺盛,客

户对产品交期要求较高时,波发特将超出自有产能的部分订单以外协方式进行生产。

机加工和电子装配工序分别具有资本密集和人力密集的特点,机加工依赖 CNC

1-1-1-204

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

加工中心的数量,电子装配依赖人力投入。考虑到市场需求变化,若全部自制,则

存在产能利用率不足的风险,导致固定资产折旧高,人员队伍的稳定性差,使得经

济性相对较差。而采取内外结合的方式,以自有产能满足常规需求,以外协加工解

决高峰期或突发性需求,可以有效保证设备利用率和员工团队的稳定,提高企业应

对市场波动风险和行业周期风险的能力。

波发特所在地苏州是全国重要的生产制造中心,而且聚集了多家通信设备制造

企业,已形成了较为成熟的产业链,生产工艺完善、经验成熟的可供选择的外协厂

商较多。波发特可以从众多外协加工企业中择优选择供应商,保证了外协加工模式

的便利和可靠,从而能较好的集中优势资源提升比较竞争优势。

报告期内波发特产能利用率较高,在生产高峰或交期紧张的情况下,采用委托

外协厂商进行加工,外协生产成为了波发特产能的有益补充,符合波发特现阶段发

展情况。未来几年内,波发特将逐步增加设备投入 9 千余万,扩大自主生产能力,

随后还将根据业务开展的具体情况酌情扩充生产规模,提升产能,满足客户需求;

而且机加工和电子装配环节属于竞争性行业,供应商众多,波发特不存在对外协加

工商的依赖,故上述两环节外协加工不会对波发特持续盈利能力产生不利影响。

根据相关规定,国家对表面处理工序采取生产许可证的管理模式,而且苏州地

区的生产企业还必须在指定的工业园内生产,波发特所处的阳澄湖地区禁止开展该

业务,故波发特该工序委托给有资质的供应商实施。虽然由于政策原因导致表面处

理工序需要外协,但供应商合作关系稳定且具有持续性,不会对波发特持续盈利能

力产生不利影响。

(4)委外加工会计处理情况

①电子装配委外加工会计处理

2015 年至 2017 年 1 月,波发特在电子装配环节的委外加工时,为了便于管理,

将发给外协企业的半成品或原材料按销售处理,确认收入;外协产品加工完成后,再

按购回处理。

为了更准确的反映经营情况,波发特将该部分收入与采购相抵消,并将期末未实

现的毛利亦予以抵消。

A、关于销售压铸精密结构件的相关会计分录:

借:应收账款

1-1-1-205

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

贷:营业收入

应交税费

借:主营业务成本

贷:库存商品

B、对于外协加工完成后,采购半成品进行会计处理,相关会计分录:

借:半成品

应交税费-应交增值税(进项)

贷:应付账款

C、抵消材料或半成品销售收入,及未实现的存货毛利。

借:营业收入

贷:营业成本

存货(未实现的毛利)

2017 年 2 月起,波发特陆续改变其会计处理模式,账面直接按委外加工物资处

理,双方仅结算加工费。

②机加工、表面处理委外加工会计处理

A、委外发出原材料:

借:委托加工物资-材料

贷:原材料/半成品

B、收回委托加工物资,半成品入库

借:半成品

应交税费-应交增值税(进项)

贷:委托加工物资-材料

应付账款-加工费

波发特外协加工主要包括机加工、表面处理和电子装配三个工序,其中机加工

和表面处理工序一直按加工量计件结算加工费;电子装配工序的结算方式在报告期

内存在变化。

2015 年至 2017 年 1 月,波发特在电子装配环节采取“双经销”模式结算,即将

发给外协企业的半成品或原材料按销售处理;将加工完成的外协品再按购回处理。

2017 年 2 月起,波发特陆续改变了结算方式,改按加工费模式,即发出半成品或原

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

材料时按发出委外加工物资处理,加工完成收回时双方结算加工费,并将委外加工

物资和加工费均计入存货。

在 2015 年至 2017 年 1 月采取双经销模式时,波发特日常按正常购销记账,在

编制报表时将外发半成品或原材料的收入全额冲减,仅按外协加工增值部分确认采

购金额。针对报告期末存在的已发出未收回或已收回未售出的委外物资,波发特将

对应的收入、成本全额冲回,未实现收益冲减存货,对当期收益不产生影响。

经抵消处理后,波发特在双经销模式时确认的外协加工费,与 2017 年 2 月按加

工费模式结算时具有相同的核算口径。虽然波发特业务模式变更,但会计处理的结

果是一致的,对财务报表的影响是一致的。

报告期内,波发特对外协加工均依业务实质计量,将加工增值部分或加工费计

入采购额,相关业务结算方式和会计处理方式变更,不属于会计政策变更或差错调

整。

(5)主要外协生产厂商的具体内部控制措施

标的公司从供应商准入和质量控制等方面建立了对外协生产商的控制措施,具

体说明如下:

①供应商准入

标的公司建立了由工程研发部、计划部、质量部、采购部等相关部门人员组成

的供应商考核组,综合考虑外协生产厂商的生产能力、工艺控制、产品质量、服务

品质、质量保证体系是否完善等方面确定供应商。采购部主管人员根据公司的交期

保障、质量保障条件要求,考察外协生产商的保障能力,如果达不到要求,将进行

必要的辅导支持。标的公司会统计外协生产商的日常供货情况,包括质量、交期、

服务、价格等,作为考核依据。

②质量控制

标的公司对外协加工进行过程控制,利用外协生产商距离近的优势,驻场工程

师持续动态跟踪外协加工过程,确保产品质量达到公司要求,外协零件均须有检验

记录,具备可追溯性。外协物料加工完成后,外协生产商应及时将产品送达生产部

指定地点。外协物料进厂时,必须附带质量检验单和送货单。质量部核对送货单等

资料,对外协物料的数量点验和质量检验,合格后签收送货单,对达不到标的公司

要求的拒签,并退回原厂返修或返工。若在生产及后续交付过程中,发现质量问题,

1-1-1-207

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

标的公司可退回外协生产商返工,并收取由此产生的工费损失。

从控制效果看,标的公司外协加工的质量较好,在报告期内,未出现重大质量

事故或质量纠纷。

6、对供应商的核查情况

(1)核查程序及核查范围

①采购内控核查

独立财务顾问和会计师对报告期采购与付款流程进行了内部控制了解和测试,

主要程序包括:了解采购与付款流程、穿行测试、控制测试等。

②现场走访

独立财务顾问和会计师对各期主要供应商(包括外协供应商)进行了现场走访,

查看供应商的经营场所,询问供应商的基本信息、主营业务、股权结构、与波发特

及其相关方之间的关联关系、与波发特之间的业务往来、定价与结算方式、原材料

价格波动情况等,对于外协供应商则着重了解委外加工业务流程、定价原则和结算

方式等,取得被访谈人签名的访谈记录。

独立财务顾问和会计师通过现场走访形式核查的供应商包括:

供应商名称 采购内容

苏州恒辉科技有限公司 腔体、盖板等

苏州宝罗机械工程有限公司 盖板、金属元器件等

苏州瑞可达连接系统股份有限公司 连接器等

无锡佳菱铝业有限公司 铝锭

日本电业 基板、五金件、线缆等

优联精密 金属元器件等

相城区太平爱赛特精密五金厂 零部件

苏州英维铂精密机械有限公司 机加工、金属元器件等

江苏联睿通信设备科技有限公司 五金件等

东山精密 电子装配等

东台君安电子科技有限公司 电子装配

苏州艾通华通讯有限公司 电子装配

太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理

报告期各期,波发特对走访供应商的采购额及占采购总额的比例如下:

1-1-1-208

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

走访供应商采购额 11,082.53 23,652.65 18,972.76

采购总额 14,843.32 32,049.47 23,182.14

占比 74.66% 73.80% 81.84%

③函证

独立财务顾问和会计师分别向各期主要供应商(包括外协供应商)独立发出应

付账款函证,情况如下:

函证统计 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

发函金额合计 11,469.02 24,366.25 19,863.23

占采购总额比例 77.27% 76.03% 85.68%

回函金额合计 11,469.02 24,366.25 19,863.23

占采购总额比例 77.27% 76.03% 85.68%

上述回函均不存在差异。

④采购付款核查

独立财务顾问和会计师对波发特与主要供应商的付款结算进行核查,波发特与

主要供应商主要以银行承兑汇票方式结算。

⑤工商信息查询

独立财务顾问和会计师访问国家企业信用信息公示系统或取得供应商的工商登

记资料,查询各期主要供应商(包括外协供应商)的经营范围、股权结构和主要人

员,核查是否存在关联关系。工商信息查询的供应商覆盖各期采购总额比例分别达

85.68%、77.72%和 78.31%。

⑥新增供应商核查

2016 年波发特新开发了苏州英维铂精密机械有限公司(以下简称:英维铂)作

为金属元器件供应商,2016 年度波发特对采用相同工艺的新老供应商的采购价格比

较情况如下:

单位:元/件

原材料名称 英维铂 其他供应商

D22 黄铜谐振器 2.31 2.32

D30 紫铜谐振器 3.84 3.91

1-1-1-209

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

D29.4 紫铜谐振器 5.17 5.18

D31 紫铜谐振器 5.21 5.21

D27 紫铜谐振器 1 4.40 4.39

D27 紫铜谐振器 2 4.16 4.14

D27 紫铜谐振器 3 5.00 5.02

D15 紫铜谐振器 2.21 2.21

D29.5 紫铜谐振器 6.22 6.22

通过比较可见,波发特向新增供应商英维铂的采购单价与原有供应商差异较小,

采购价格公允。

⑦采购订单核查

独立财务顾问和会计师查阅了各期前十大供应商(包括外协供应商)的采购框

架协议(如有),了解主要交易条款;抽取各期前十大供应商每年各三笔采购订单,

取得每笔订单对应的各批次出库单及发票,核查采购业务是否真实发生,账面采购金

额是否准确。

⑧外协加工定价方式核查

波发特外协加工业务分为电子装配、表面处理、机加工,通过现场走访询问外

协加工供应商了解加工定价模式,三类外协业务的定价方式如下:

外协加工业务类型 定价方式

机加工外协主要是为了弥补自身产能不足,因此主要参考机加工工序的单

机加工 位加工成本乘以外协加工单位的加工工时并加上合理的利润水平确定价

格。

表面处理 综合考虑喷涂面积和需要电镀的材质加上合理的利润水平确定价格。

综合考虑辅助材料成本、加工报废率、装配及调测设备折旧费、人工费、

电子装配

包装费用,并加上合理利润水平确定价格。

波发特通常将同一型号的委外原材料交由一家外协厂商加工,以提高工装治具

等辅助生产设备的利用率,并能有效保证外协厂商员工的熟练度。只有在外协量较

大的部分型号会委托多家外协厂商加工,故对各期相同型号委外加工的加工费进行

抽查并横向对比分析价格,核查加工费价格是否公允。

A.电子装配各外协加工厂商的价格比较情况如下:

1-1-1-210

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单位:元/件

2015 年度

物料名称 供应商 单价

东台君安电子科技有限公司 1,077.81

十六通道基站滤波器

东山精密 1,096.00

东台君安电子科技有限公司 638.25

双通道基站滤波器

东山精密 611.31

苏州艾通华通讯有限公司 658.94

1800MHz 基站双工器

东山精密 688.96

2016 年度

物料名称 供应商 单价

苏州艾通华通讯有限公司 889.62

十六通道基站滤波器

东山精密 864.26

苏州艾通华通讯有限公司 681.36

1800MHz 基站双工器

东山精密 683.33

苏州艾通华通讯有限公司 620.32

1800MHz 基站双工器

东山精密 588.03

苏州艾通华通讯有限公司 1,117.63

800MHz 基站双工器

东山精密 1,126.44

2017 年 1-5 月

物料名称 供应商 单价

东台君安电子科技有限公司 716.15

十六通道基站滤波器

苏州艾通华通讯有限公司 715.08

苏州艾通华通讯有限公司 1,156.04

800MHz 基站双工器

东山精密 1,121.00

B.表面处理各外协加工厂商的价格比较情况如下:

单位:元/套

2017 年 1-5 月单 2016 年度

物料名称 供应商

位加工费 单位加工费

十六通道基站 苏州市康普来表面处理科技有限公司 115.38 120.84

滤波器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 118.38 122.53

四通道基站滤 苏州市康普来表面处理科技有限公司 36.24 38.13

波器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 37.15 39.06

800MHz 基 站 双 苏州市康普来表面处理科技有限公司 78.63 78.63

工器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 83.34 83.35

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1800MHz 基站双 苏州市康普来表面处理科技有限公司 - 76.93

工器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 - 82.77

1800MHz 基站双 苏州市康普来表面处理科技有限公司 - 81.97

工器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 - 82.77

800&900MHz 双 苏州市康普来表面处理科技有限公司 - 199.23

频合路器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 177.29 194.31

报告期,波发特不同外协加工商对相同型号原材料的加工费差异较小,加工费

定价具备公允性。

⑨分析性程序

在上述 1-8 项核查程序的基础上,独立财务顾问和会计师对各项核查结果进行

了交叉验证。

(2)核查结论

①主要供应商与波发特的关联关系

根据工商查询及现场走访等相关核查,波发特主要供应商(包括外协供应商)

中,2015-2016 年度的供应商优联精密为波发特主要股东、董事张嘉平经营的个体工

商户,目前优联精密已停止经营;日本电业持有波发特子公司恩电开 20%股权。除此

之外,其余供应商与波发特不存在关联关系。

②采购金额准确性

根据函证、现场走访及采购订单抽查,波发特主要供应商(包括外协供应商)

采购金额真实、准确、完整。

③外协加工费用公允性

波发特与外协供应商采取的定价模式符合外协加工业务的特点,体现了市场化

定价的基本原则;波发特与外协供应商间外协加工价格基本保持一致;公司与主要

外协供应商不存在关联关系,不存在利益输送的情形。综上所述,波发特报告期内

外协加工费用具备公允性。

(八)核心技术及核心技术人员情况

1、技术概况

1-1-1-212

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波发特自成立以来,始终专注于移动通信设备的研发和制造,现已成为行业专业

的射频器件和基站天线产品制造与服务供应商,形成了包括技术研发、产品设计、压

铸、机加工、检验检测、组装配送和技术服务支持等较完整的流程业务体系。

波发特拥有较强的产品设计和技术创新能力,并建立了与客户合作设计的模式。

波发特的“特殊抽头高性能 4 路合路器”和“滤波器用高性能 BAM 连接器”被江苏省

科学技术厅认定为高新技术产品;2015 年波发特被认定为高新技术企业。目前,波

发特已拥有专利技术 34 项。

2、核心技术及所处阶段

(1)金属介质混合射频器件制造技术

传统纯金属谐振腔单腔 Q 值约为 5000 左右,即使加大腔体尺寸亦无法提高产品

Q 值;而波发特使用的金属介质混合制造技术则能够突破这一极限。假设客户要求损

耗为 1.0db,单腔体积为 50*50mm,在频率 1800MZH 的时候普通产品的 Q 值为 5000,

损耗为 0.9db;而波发特使用陶瓷谐振器的同体积产品 Q 值则可达 10,000,损耗可缩

小至 0.5db。该技术现处于大批量生产应用阶段。

(2)三阶互调技术

当两个信号在一个线性系统中,由于非线性因素存在使一个信号的二次谐波与另

一个信号的基波产生差拍(混频)后会产生一个寄生信号,这个新产生的信号称为三

阶互调失真信号。以往普通产品的互调指标为-120dbc,而随着通信业迅速发展,客

户对于通信设备的通话质量和系统容量的指标逐步提高,波发特专门设立了互调攻关

小组进行三阶互调的研究,三阶互调指标能够达到-160dbc。在实际生产制造过程中,

为提高互调指标,波发特产品需要满足:①谐振器与台阶接触面保证紧密配合,②腔

体顶端筋和盖板接触面压力均匀,③螺钉间距合理,④单腔之间隔筋厚度均匀,⑤腔

体内部避免锐角以防毛刺影响互调。该技术现处于大批量生产应用阶段。

(3)金属介质谐振器耦合调节技术

介质谐振器和金属谐振器混搭的滤波器产品中,金属谐振器和介质谐振器之间的

耦合问题,是决定介质滤波器合格与否的关键问题。介质谐振器和金属谐振器耦合转

换片定位以后,如产品在整机装配后存在尺寸上偏差,或者精度不够等问题,需要进

行返工。

1-1-1-213

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特研究开发的可调节技术,是通过特殊结构的耦合片及耦合片的固定结构来

保证耦合值,还能通过耦合螺杆来微调相邻介质谐振器与金属谐振器间的耦合,从而

避免了重开盖板返工造成时间的浪费,以及不必要的损失,产品调试时间更短、更方

便。该技术现处于大批量生产应用阶段。

(4)轻量化钣金振子

传统通信市场,基站天线采用的振子单元通常为压铸振子或者 PCB 振子形式,其

中压铸振子结构性能稳定,但重量较重,PCB 振子虽然重量轻,但使用寿命和可靠性

存在缺陷。

波发特根据该情况设计了两款超宽频的钣金振子,这两款钣金振子重量轻(比常

规的压铸单元轻 50%以上),性能稳定,加工工艺简单,易于生产,为产品轻量化以

及产品稳定性奠定了基础。该技术现处于大批量生产应用阶段。

(5)四频八端口小型化天线制造技术

欧美高端市场对于天线的宽度有及其严格的要求,要求挂塔天线宽度≤500mm,

市场上大部分 2 低频(698-960MHz x2)2 高频(1710-2690MHz x2)天线的宽度为 500mm

左右。波发特针对欧美高端市场需求开发了宽度仅 450mm 的 2 低 2 高多口天线,比常

规产品的宽度缩小了 50mm,在满足市场需求的前提下帮助客户节约每年的铁塔租赁

费用(铁塔的租赁费用按照天线的表面积计算,在同等长度的情况下,天线宽度越窄

租赁费用越低),该产品在市场上极具竞争力。该技术现处于大批量生产应用阶段。

(6)滤波器一体化天线制造技术

在以往的通信市场中,天线和滤波器通常为分开设计的两个产品,集成化程度不

高,且成本较高。波发特迎合市场前沿趋势以及客户需求设计了多款滤波器一体化天

线,将天线设计固定于滤波器安装面板上层,同时压缩了天线厚度以及滤波器体积,

从而实现滤波器和天线的一体化设计,该技术生产的产品集成化程度高,体积小且重

量轻,深受移动通信设备商集成商和运营商的青睐。该技术现处于大批量生产应用阶

段。

(7)有源天线制造技术

随着通信业的迅速发展,大部分站点空间变得越来越紧张,因此,移动运营商对

移动通信网络设备集成化提出了持续改进要求。在天馈系统方案,多频组网情况下传

统方式均会选择将两个远端射频模块(RRU)连接到一个无源天线。

1-1-1-214

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特通过多年研发,将两个 RRU 集成到天线中,形成了有源天线(AAU 天线)。

有源天线和常规无源天线尺寸相当,但具有集成度高、部署简单、节省空间等特点,

同时降低了基站选址和物业协调难度,节约了基站 70%的空间,获得了 30%-70%的容

量增益。该技术现处于大批量生产应用阶段。

(8)5G 天线制造技术

波发特紧跟市场趋势,研发出多款能够适用于未来市场的 5G 天线产品。

波发特研发设计的 5G 天线采用多层线路板结构进行馈电,并使用宽带低截面多

层压合微带辐射单元,使得整体天线具备重量轻、截面低、网络集成度高等特点。该

技术现处于开发阶段。

3、核心技术人员情况

波发特核心技术人员具体情况如下:

序号 姓名 职位 技术能力

主要从事微波同轴腔体滤波器,双工器,天线的设计开发工

作;从事微波腔体滤波器的设计开发;开发设计滤波器,有

1 张剑 研发部总监 效缩短滤波器的开发周期;使用协同仿真,整腔提取耦合矩

阵对滤波器的整体开发设计进行有效调整,保障产品稳定性

和一致性;有效控制从产品的研发阶段到适合大批量生产。

熟悉滤波器相关仿真设计软件,熟练使用相关质量工具进行

数据化统计分析;熟练掌握传统金属滤波器,陶瓷滤波器,

钣金滤波器技术;熟练掌握滤波器,合路器,塔放等产品生

2 赵学峰 工程部总监

产工艺要点及性能优化;主导产品测试方案及测试软件的开

发,主导产品文件关键的开发及完善工作;主导国内外新品

的导入试产,产品优化及顺畅的批量生产。

(九)安全生产、环保情况及质量控制情况

1、安全生产情况

波发特的主营业务不属于高危险行业。波发特在主要生产、办公场所均设立了必

要的安全防范设施,建立了较为完善的安全管理制度体系,制定了包括安全教育培训、

安全生产检查、安全事故管理、安全生产奖罚等各个环节以及消防、电气、机械、环

境卫生等各个方面的综合管理规定。波发特的安全生产管理工作实行逐级责任制,由

专职安全管理人员对各级安全工作负责。

2017 年 6 月,苏州市相城区安全生产监督管理局出具证明,确认波发特在报告

期内未发生重大生产安全事故,没有受到安全生产方面的行政处罚。

1-1-1-215

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、环境保护情况

波发特产品生产过程中不存在重污染的情况。波发特一贯注重企业的社会公民形

象,将环境保护作为其履行社会责任的一项重要内容来贯彻实施,严格执行“三同时”

制度,确保废弃物按规定得到有效处置,各项污染物排放达到国家环保标准。

波发特已通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证,在环境因素识别与评价、

环境监测与测量管理、环境沟通管理、废水废气固体废料处理控制等方面建立了一系

列程序文件,明确了环境管理体系下的环保机构制度及职责。该体系认证的通过及波

发特相关配套制度的建立,表明波发特已经在环境保护方面实现了制度化和可操作性

的安排。

3、质量控制情况

(1)质量控制标准

波发特已经通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证,其建立的质量管理体系符

合标准要求。波发特生产的射频器件及天线产品主要参照相关国家或行业标准,具体

情况如下:

序号 文件编号 文件名称

1 GB/T 2423.1 电工电子产品环境试验 第 2 部分:试验方法 试验 A:低温

2 GB/T 2423.2 电工电子产品环境试验 第 2 部分:试验方法 试验 B:高温

3 GB/T 2423.3 电工电子产品基本环境试验规程 试验 Ca:恒定湿热试验方法

4 GB/T 2423.4 电工电子产品基本环境试验规程 试验 Db:交变湿热试验方法

5 GB/T 2423.5 电工电子产品环境试验 第 2 部分:试验方法 试验 Ea 和导测:冲击

6 GB/T 2423.6 电工电子产品环境试验 第 2 部分:试验方法 试验 Eb 和导测:碰撞

7 GB/T 2423.8 电工电子产品环境试验 第 2 部分:试验方法 试验 Ed:自由跌落

电工电子产品环境试验 第 2 部分:试验方法 试验 Fc 和导测:振动

8 GB/T 2423.10

(正弦)

9 GB/T 2423.17 电工电子产品基本环境试验规程 试验 Ka:盐雾试验方法

10 GB-T_2423.22 电工电子产品基本环境试验规程试验 N 温度变化试验

11 GB/T 2423.24 电工电子产品环境试验规程 试验 Sa:模拟地面上的太阳辐射

12 GB/T 2423.38 电工电子产品基本环境试验规程试验 R:水试验方法

计数抽样检验程序 第 1 部分:按接收质量限(AQL)检索的逐批检验

13 GB/T 2828.1

抽样计划

14 GB/T 2829 周期检验计数抽样程序及表(适用于对过程稳定性的检验)

15 GB/T 4857.3 包装 运输包装件 静载荷堆码试验方法

1-1-1-216

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 文件编号 文件名称

16 GB/T 4857.4 包装 运输包装件 压力试验方法

17 GB 4943 信息技术设备的安全

18 GB/T 9410 移动通信天线通用技术规范

800MHz 数字蜂窝移动通信系统电磁兼容性要求和测量方法 第二部

19 YD/T 1169.2

分:基站及其辅助设备

20 Q/ZX 12.203.4-2007 金属制品技术规范-铝及铝型材技术要求

21 Q/ZX 12.203.8-2007 金属制品技术规范-涂覆层技术条件

22 Q/ZX 14.004-2005A 来料包装通用技术要求

23 Q/ZX 00388-2013 禁止和限制使用的环境物质要求

24 Q/ZX 00898-2010 通讯设备防腐性能要求和试验方法

25 Q/ZX 01125-2013 外购直发物料包装设计要求

26 Q/ZX 01440-0213 可靠性试验要求 管理规范

27 Q/ZX 01471-2013 双工器、滤波器产品外观检验准则

28 GB/T 1184 形状和位置公差未标注

29 GB/T 1804 一般公差未标注公差的线性和角度尺寸的公差

30 AISG V2.0 Control Interface for Antenna Line Devices

Environmental Engineering (EE);Environmental conditions and

31 ETSI 300019

environmental tests for telecommunications equipment

Electromagnetic Compatibility and Radio spectrum Matters

32 ETSI EN 301489-8 (ERM);Electromagnetic Compatibility (EMC) Standard for Radio

Equipment and services

NIMA TR8350.2 U.S. Department of Defense World Geodetic System

33 WGS-84

1984, Third Edition - Amendment 1

设备工程; 对于通信设备的环境条件和环境测试; 第 1-2 部分:

34 ETSI ETS 300019-1-2

环境条件的分类; 运送

UMTS Terrestrial Radio Access(UTRA)-Time Division

35 3GPP TD-LTE LCR R5

Duplex(TD-LTE) Low Chip Rate(LCR)

UTRAN Iuant Interface General Aspects and Principles Release

36 3GPP TS25.460

6

37 3GPP TS25.461 UTRAN Iuant Interface Layer 1, Release 6

38 3GPP TS25.462 UTRAN Iuant Interface Signalling Transport, Release 6

UTRAN Iuant Interface Remote Electrical Tilting (RET), Release

39 3GPP TS25.463

6

40 3GPP TS25.466 UTRAN Iuant Interface: Application Part, Release 7

41 BS EN 55022 信息技术设备-无线干扰特性-限制和测量方法

信息技术 系统间远程通信和信息交换 高级数据链路控制(HDLC)程

42 ISO13239:2000

1-1-1-217

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 文件编号 文件名称

43 GJB360B-2009 电子及电气元件试验方法

44 GJB 1215A-2005 射频电缆组件通用规范

45 GJB 681A-2002 射频同轴连接器通用规范

数字微波传输系统中所用设备的测量方法 第 2 部分:地面无线接

46 YD/T 828.22-1996

入系统的测量 第 2 节:天线

47 YD/T 1701.1-2007 TD-SCDMA 数字蜂窝移动通信网智能天线 第一部分 天线

48 YD/T 1059-2004 移动通信系统基站天线技术条件

49 QB-A-019-2011 GSM 天线设备规范

50 QB-A-030-2010 TD-SCDMA 智能天线阵列设备规范

51 QB-A-025-2010 TD-LTE 系统双极化智能天线设备规范

52 QB-A-028-2010 TD-LTE 系统双极化电调智能天线规范

53 QB-A-026-2010 TD-LTE 双极化双通道天线设备规范

AISG Version 2.0, “Control Interface for Antenna Line

54 AISG

Devices”

UTRAN Iuant Interface General Aspects and Principles,Release

55 3GPP TS25.460

6

56 3GPP TS25.461 UTRAN Iuant Interface Layer 1, Release 6

57 3GPP TS25.462 UTRAN Iuant Interface Signalling Transport, Release 6

UTRAN Iuant Interface Remote Electrical Tilting (RET), Release

58 3GPP TS25.463

6

U.S. Department of Defense World Geodetic System 1984, Third

59 NIMA TR8350.2

Edition - Amendment 1

60 3GPP TS25.466 UTRAN Iuant Interface: Application Part, Release 10

(2)质量控制措施

波发特对产品的质量控制贯穿于研发设计以及生产制造的整个过程,成立了由总

经理直接领导的质量部,以保证产品质量管理贯彻到各个环节。

A、设计研发过程质量控制

在项目立项阶段,质量部经理作为评审小组的重要成员,就项目可行性以及技术

来源等进行质量方面评估后发表意见,项目组中的质量成员按照质量管理体系标准进

行产品先期质量策划。

在项目设计开发过程中,质量部首先采用软件、分析等方法编制新品及各类物料

的测试规范。在样品试制中,质量部参照先前制定的测试规范,根据客户实际使用条

件下进行各项性能指标检测或模拟测试。

1-1-1-218

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在小批量试制阶段,质量部按照正式生产环境完成振动、冲击、跌落、低/高温、

盐雾、湿度、老化等一系列可靠性测试。质量部需要完成设计研发过程相关质量评审

报告,同时将新品的技术规范、包装规范、过程控制等相关质量控制资料移交文控存

档。

B、产品制造过程质量控制

波发特制定了《产品监视和测量程序》、《不合格品控制程序》、《产品防护和仓库

管理程序》等内部质量控制制度。质量控制相关部门对来料实施单次抽样及定期抽测

检验;在生产制造过程中,还将由生产部、质量部共同完成自主检验、首件检验、过

程检验等质量控制;成品入库前还须经质量部进行最终检验,产品在被移至待检区后

将进行产品外观、功能/性能测试、包装标识以及外箱、内箱等一系列的检验。

C、产品质量跟踪控制

波发特市场部负责接收客户投诉资料收集工作,工程研发部以及质量部则需针对

客户投诉信息进行质量问题分析并提出解决方案,进行纠正和改善,预防再次出现类

似质量问题。

(3)质量纠纷情况

截至本报告书(草案)出具日,波发特不存在因产品质量引起的未决诉讼、仲裁

的情形。2017 年 6 月,苏州市相城区市场监督管理局出具证明:波发特自成立至今

没有违反质量技术监督法律法规的记录,没有因违反质量技术监督法律法规而受我局

行政处罚。

八、报告期内财务信息及会计政策

(一)报告期内财务信息

1、主要财务指标

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 49,942.73 48,167.20 31,734.61

负债总额 35,697.99 33,574.86 26,693.40

所有者权益 14,244.74 14,592.35 5,041.21

资产负债率 71.48% 69.70% 84.11%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 22,337.44 45,885.24 28,369.14

利润总额 1,292.90 3,954.14 1,848.96

净利润 1,072.40 3,661.44 1,397.07

扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的 1,006.41 2,860.68 2,670.63

净利润

注:以上数据系合并口径、已经审计。

2、非经常性损益

报告期内,波发特的非经常性损益情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 7.67 -80.57 -1.07

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 16.50 39.00 32.00

受的政府补助除外)

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - 728.79 -

位可辨认净资产公允价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益 12.06 29.90 0.71

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.00 2.07 10.39

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -1,309.29

减:所得税影响额 5.17 -1.90 6.30

少数股东权益影响额 0.73 -0.68 -

合计 25.32 721.77 -1,273.56

报告期内,波发特非经常性损益净影响额合计分别为-1,273.56万元、721.77万

元和25.32万元,占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-91.16%、20.15%和

2.45%。

2015年度,波发特非经常性损益主要为因管理层员工股权激励而确认的股份支付

费用1,309.29万元。

2016年度,波发特非经常性损益主要由非同一控制下合并产生。恩电开原系日本

电业在中国全资设立的负责制造业务的专业子公司。近年来因人民币升值、劳动力成

本上升等因素,恩电开持续亏损,故日本电业拟出售该企业,一方面剥离了亏损资产,

另一方面减少驻华员工人数,降低人力成本。经双方协商决定,波发特以1,630.00

1-1-1-220

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

万元收购了恩电开80%股权,而恩电开在合并日2016年2月29日的全部权益价值的可辨

认净资产公允价值为2,948.49万元,波发特将收购对价与应对份额公允价值的差额

728.79万元计入当期损益。

报告期内,波发特的非经常性损益对经营成果的影响较低,对经营业绩无重大影

响,盈利能力具有可持续性。

(二)重要会计政策

1、财务报表的编制基础

(1)编制基础

波发特以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其

应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

(2)持续经营

波发特对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估,未发现影响波发特持

续经营能力的事项,波发特以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

2、收入确认政策

(1)销售商品收入的确认一般原则:

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:公司已将商品所有权上的主要风险

和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售

出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企

业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

波发特商品销售收入确认的具体方法如下:

国内销售:公司在将产品运至买方指定的地点,并取得经买方签收的签收单回执

联或客户的入库单回执联后确认收入。

出口销售:产品报关出口后,公司收齐装箱单、发票、报关单(或通过电子口岸

查询系统查询确认货物出口)后确认销售收入。

(2)提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提

供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计

量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

波发特按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收

的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度

扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,

按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的

金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认

提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期

损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情

况确定让渡资产使用权收入金额:

①利息收入金额,按照他人使用波发特货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、主要会计政策和会计估计与同行业企业的差异情况

经查阅同行业公司财务报告等资料,波发特的收入确认原则和计量方法、应收款

项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行

业公司不存在重大差异,对波发特利润无重大影响。

4、主要会计政策和会计估计与上市公司的差异情况

世嘉科技与波发特在对合并报表范围内各公司之间往来的应收款项减值准备计

提上存在差异,其中世嘉科技按照账龄分析信用风险特征组合计提坏账准备,在编制

合并报表时予以抵消;波发特则对合并财务报表范围内各公司之间往来,按照款项性

质信用风险特征组合,不予计提坏账准备。两者处理方法对合并报表的影响相同,但

会影响母公司的净利润。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2016 年度收购恩电开后,波发特若采用与世嘉科技相同的处理,则 2016 年度和

2017 年 1-5 月,波发特母公司需调减净利润 0 元和 289,515.52 元,波发特合并报表

无需调整。

除上述差异外,世嘉科技与波发特的其他主要会计政策和会计估计无差异。

5、合并财务报表范围变化情况

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似

表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定

的结构化主体。

截至 2017 年 5 月 31 日,波发特纳入合并报表范围的子公司情况如下:

持股比例(%)

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

恩电开 昆山 昆山 通信行业 80.00 - 购买

报告期内,波发特通过非同一控制下企业合并,收购恩电开 80%股权,2016 年 3

月开始,波发特将恩电开纳入了合并报表范围。

九、最近三年进行资产评估、股权转让、增资及改制情况

波发特及其前身波发特有限最近三年历次增资、股权转让及相关评估情况详见本

报告书(草案)“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。

波发特由有限责任公司改制为股份公司时,中水致远以 2016 年 6 月 30 日为基准

日,对波发特有限资产负债状况进行了评估,并于 2016 年 8 月 6 日出具了中水致远

评报字[2016]第 2641 号《资产评估报告》,波发特有限采用资产基础法评估后的净资

产为 14,435.69 万元,波发特未按资产评估结果调整资产和负债的账面值。

十、其他事项

(一)标的资产的合法性和完整性

标的公司波发特是依法设立、合法存续的股份有限公司,不存在依据法律、法规

及其公司章程需要终止的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特的主要经营性资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

波发特股东所持股权的权属清晰,历次出资不存在瑕疵,是真实、有效的。截至

本报告书(草案)出具日,上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或

禁止转让的情形。

(二)关于是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项的说明

本次交易的标的资产为波发特 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、施工建设等报批事项。

(三)关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

(四)本次交易的交割安排及标的公司变更公司形式不存在实质法律障碍

1、交易对方股权转让限制

《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日

起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章

程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性

规定。”波发特现行有效的《公司章程》未对股份转让进行进一步限制。

波发特于 2016 年 9 月 27 日完成了股份有限公司的变更设立登记手续,且后续未

发生股权变动,交易对方作为波发特的发起人在 2017 年 9 月 27 日前不得转让其所持

的波发特股份。作为董事、监事、高级管理人员的交易对方在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有波发特股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不得转让其所

持有的波发特股份。因此《公司法》和《公司章程》对波发特股份转让的限制对本次

交易的交割有一定的法律障碍。

2、股份有限公司最低人数限制

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据《公司法》第七十八条规定,股份有限公司的股东人数不得低于 2 人。本次

交易后世嘉科技将成为波发特唯一股东,因此存在一定法律障碍。

3、对本次交易的影响

本次交易双方已约定在本次交易通过证监会审批并取得发行批文后,波发特将转

变组织形式为有限责任公司并完成股权交割。《公司法》未对有限责任公司最低股东

人数及股权转让作出限制,上述法律障碍将得以解决。

根据《公司法》第九条的规定,股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本

法规定的有限责任公司的条件。经核查,波发特目前股东在五十名以下,并符合《公

司法》第二十三条规定的设立有限责任公司应具备的各项条件。因此,波发特由股份

有限公司整体变更为有限责任公司不存在法律障碍,目前波发特作为股份有限公司的

组织形式对本次交易不构成实质影响。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第五节 交易标的评估情况

一、标的公司评估情况

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日,中水致远对波发特股东的全部权益

价值采用了资产基础法及收益法进行评估,并出具了中水致远评报字[2017]第

020213 号《资产评估报告》,最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结

论。

(一)交易标的评估结果及最终评估结论的选取

1、评估结果及交易作价

根据资产基础法评估结果,于评估基准日 2017 年 5 月 31 日,波发特母公司总资

产账面价值为 44,309.88 万元,评估值为 48,217.47 万元,评估增值 3,907.59 万元,

增值率 8.82%;净资产账面价值为 13,127.96 万元,评估值为 17,035.55 万元,评估

增值 3,907.59 万元,增值率 29.77%。

根据收益法评估结果,于评估基准日 2017 年 5 月 31 日,波发特股东全部权益价

值为人民币 75,059.00 万元,较母公司账面净资产 13,127.96 万元,评估值增值

61,931.04 万元,增值率 471.75%。

2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

波发特的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 17,035.55 万元,采用

收益法的评估结果为 75,059.00 万元,差异额为 58,023.45 万元,两种方法评估结果

差异的主要原因有下述几点:

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评

估评估对象各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企

业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益

法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方

法的估值对企业价值的显化范畴不同,客户、资质、营销、团队等无形资源难以在资

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映波发特的价值。

因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

波发特是一家从事通信基站射频器件和天线的研发、生产与销售服务的企业。随

着通信技术的不断发展和更新,未来对通信设备的需求量将会持续增长。波发特长期

致力于通信设备的研发和创新,技术实力强,产品质量稳定,已成为中兴通讯的核心

供应商,强大的市场需求和自身的经验积累也为波发特未来的快速增长提供了保证。

收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外,还

包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源,即收

益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、生产资质等无形

资源的价值。

鉴于本次评估的目的更看重的是评估对象未来的经营状况和未来获利能力,收益

法评估合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素,收益法评估值能够客

观、全面的反映评估对象的市场公允价值。因而以收益法评估结果作为本次资产评估

报告结论。

经评估,波发特股东全部权益价值为人民币 75,059.00 万元。

(二)评估假设

1、一般假设

(1)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、

参数和依据。

(2)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估机构根据待评估资

产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前

提假设。

(3)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交

易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买

卖为基础。

2、特殊假设

(1)国家现行的宏观经济政策、所在地区的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策不发生重大变化;行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

(2)公司未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

(3)在未来可预见的时间内评估对象按提供给评估机构的发展规划进行发展,

生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。

(4)假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持,满足基

本需要。

(5)本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评

估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准

日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因

素造成的重大不利影响。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设评估对象持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

(6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前

方向保持一致。

(7)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境

发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(三)资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项

生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评

定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的

评估价值。

(1)货币资金

评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点,采用倒推方法验证评估基准日的现

金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核查后的账面值确认评估值;

对银行存款核对银行对账单,有未达账项的,对余额调节表进行试算平衡,核对无误

后,以经核查后的账面价值确认评估价值。

(2)应收票据

评估人员首先对应收票据的真实性进行了清查,查看了应收票据载明的出票日、

到期日、出票金额等基本要素以及票据的来源、到期后款项回收情况,以清查后的账

面值确定评估值。

(3)应收款项(应收账款、其他应收款)

评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史

资料和评估时了解的情况,具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠

款人的资信和经营现况等,并查阅了基准日后账簿记录,对应收账款的回收情况进行

了核查,以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况,分别采用个

别认定法和账龄分析法,对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损

失作为评估值。

(4)预付账款

在对预付款项清查的基础上,通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记

录,查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等,以清查后的账面值确定评估值。

(5)应收股利

应收股利主要系应收子公司--昆山恩电开通信设备有限公司的股利。经核实后以

评估基准日审计后的账面值作为评估值。

(6)存货

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存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品。

①原材料、委托加工物资、在产品:由于库存时间短、流动性强、市场价格变化

不大的,以核查后的账面价值确定评估值。

②产成品:对产成品采用市价法进行评估,即以评估基准日的不含税销售价格为

基础,扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即

评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售及

其他费用率-销售所得税率-销售净利润率×r)

其中 r 为一定的比率,畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品

为 100%。

产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入

销售及其他费用率=产品销售及其他费用/产品销售收入

销售所得税率=利润总额率×所得税率

销售净利润率=利润总额率×(1-所得税率)

(7)其他流动资产

评估人员查询了原始发生额,并取得了相关原始单据及资料。按核对后的账面值

确认其评估值。

(8)长期股权投资

本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值,以评

估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公

式为:

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例

(9)固定资产

根据本次评估目的,按持续使用假设,结合委估机器设备的特点和收集资料情况,

此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据,确定重置价格,并通

过实地勘察,确定成新率,计算评估价值。计算公式为:

评估值=重置全价×成新率

①重置价值的确定

A、一般设备重置价值的确定

重置全价=不含税购置价+运杂费+安装调试费

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设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定:a.通过向设备原生产制造厂家或

代理商进行询价确定;b.通过查询《2017 年国内机电产品价格信息查询系统》确定;

c.通过国内近年平均价格涨跌指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价;

d.对无法询价及查询到价格的设备,以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确

定。

运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评

估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定,对于单台小型

设备及电子设备等不考虑运杂费。

安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试

合同等,参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标,

依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单,安装费用较小的设备不考虑安装调

试费。

B、车辆重置价值的确定

车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即:

重置价值=车辆现行市场价格(不含税)+车辆购置附加税+其他杂费

C、办公电子设备重置价值的确定

对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用,重置成本一般

通过市场询价直接确定。

重置价值=电子设备市场价格(不含税价)

②成新率的评定

A、机器设备

机器设备成新率采用综合成新率。

综合成新率=N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

N0 为年限法成新率

年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情

况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。

B、在公路上行驶的车辆

按行驶时间计算成新率=(经济使用时间-已行驶时间)÷经济使用时间×100%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

按行驶里程计算成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%

本评估取两者之中低者,作为理论成新率,再综合考虑现场勘察情况,确定最终

综合成新率。

C、电子设备成新率的确定

采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

(10)无形资产

①专利所有权(或专利申请)及软件著作权的评估

波发特产品销售过程中,技术是销售量及销售价格的主要因素,射频器件和基站

天线技术贡献率能够具体划分,故能够对上述技术单独评估;本次评估采用销售收入

分成法较能合理测算被评估单位各类产品专利所有权(或专利申请)及软件著作权的

价值,其基本公式为:

式中:P——待估专利所有权(或专利申请)及软件著作权的评估价值;

Ri——预测第 t 年对应产品销售收入;

K——销售收入分成率;

n——被评估对象的未来收益期;

i——折现期;

R——折现率。

其中:销售收入分成率计算公式如下:

K1=m+(n-m)×r

式中:K1—待估技术的分成率;

m—分成率的取值下限;

n—分成率的取值上限;

r—分成率的调整系数。

②其他无形资产的评估

纳入评估范围的其他无形资产为用友软件、CAD 设计软件和生产测试管理软件

等,委估软件经过维护升级,现正常使用,采用成本法进行评估。

(11)长期待摊费用

1-1-1-232

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,核

查了发生费用等支出凭证,确定各项费用的真实。本次评估确认其费用的真实,摊销

期合理,摊销金额计算准确,以能合理反映其尚能受益价值作为评估值。

(12)递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的

相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证和账簿,核实有无

异常事项,核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定等,以核实后账面值确

定评估值。

(13)其他非流动资产

其他非流动资产为企业预付设备款、土地款。评估人员查阅并收集了部分的相关

合同,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。查阅期后款项结算的有关凭

证,以证实预付账款的真实性、完整性。以核对判断其形成取得货物的权利能否实现

或能否形成资产确定评估值。

(14)负债

检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后

的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果,于评估基准日 2017 年 5 月 31 日,波发特母公司总资

产账面价值为 44,309.88 万元,评估值为 48,217.47 万元,评估增值 3,907.59 万元,

增值率 8.82%;净资产账面价值为 13,127.96 万元,评估值为 17,035.55 万元,评估

增值 3,907.59 万元,增值率为 29.77%。资产基础法评估增减值的变动主要来自于存

货、长期股权投资、固定资产、无形资产等科目。

(1)存货

存货的母公司账面价值为 7,663.85 万元,评估值为 7,953.34 万元,存货的评估

增值主要是由于对产成品的评估考虑了部分销售利润导致评估增值。

(2)长期股权投资

波发特子公司恩电开经审计后的账面资产总额为 9,943.76 万元,负债总额为

7,208.94 万元,净资产为 2,734.82 万元。恩电开经评估的总资产为 10,884.48 万元,

总负债为 7,208.94 万元,净资产为 3,675.54 万元,增值为 940.72 万元,增值率

1-1-1-233

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

34.40%。相对应的长期股权投资账面值 1,630.00 万元,评估值为 2,940.43 万元,评

估增值 1,310.43 万元,增值率 80.39%,增值主要原因包括:①波发特对恩电开投资

采用成本法核算,账面价值多为历史投资成本,不能反映该资产的现实价值,而本次

评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的股东全部权益评估

值乘以股权比例确定,从而造成长期股权投资评估增值;②恩电开未将专利权(或专

利申请)价值入,本次评估将其纳入评估范围,故评估增值 720.84 万元。

(3)固定资产

经评定估算,波发特固定资产的重置成本为 8,673.39 万元,评估值为 5,791.71

万元,比账面价值增值 275.73 万元,增值率 5.00%。机器设备、车辆、电子设备评

估价值总体增值 275.73 万元,其中:

①机器设备评估增值 172.66 万元,增值的主要原因是:企业机器设备财务折旧

年限与设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。

②车辆评估增值 19.88 万元,增值的主要原因是:企业车辆财务折旧年限与经济

耐用年限有所差异造成评估净值增值。

③电子设备评估增值 83.19 万元,增值的主要原因是:企业电子设备折旧年限与

评估设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。

(4)无形资产

无形资产评估增值 2,031.94 万元,评估对象未将专利所有权(或专利申请)及

软件著作权研发(注册)等费用未予资本化核算,本次评估将其纳入评估范围,故评

估增值。

(四)收益法评估情况

1、收益法概述

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定

评估对象价值的评估思路。

根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》,本次评估按照收益途径,

采用现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点,本次

评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即

1-1-1-234

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再

加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值。企业

价值再扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

2、收益法应用前提

(1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;

(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处

理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易为市场所接受。

3、评估模型及公式

本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流,折现率选用加权平均资本成本

估价模型(“WACC”)。

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

性负债价值-有息负债-少数股东权益价值

(1)营业性资产价值的计算公式为:

其中:P ——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

(2)溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。

(3)非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产,包括不产生效益的资

产,以及与评估预测收益无关联的资产。

1-1-1-235

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(4)预测期及收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2017 年 6 月 1 日至 2022

年 12 月 31 日,预测期为 5 年一期。在此阶段中,根据对被评估企业的历史业绩及未

来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2023 年 1 月 1 日至永续经营,在

此阶段中,波发特的净现金流在 2022 年的基础上将保持稳定。

(5)净现金流量的确定

本次评估现金流量采用企业自由现金流,净现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1-所得税

率)-资本性支出-营运资金追加额

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧

及摊销+利息费用×(1-所得税率)- 资本性支出-营运资金追加额

(6)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流

量,则折现率选用加权平均资本成本定价模型(WACC)计算。

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中:ke:权益资本成本

E:权益资本的市场价值

D:债务资本的市场价值

kd:债务资本成本

t:所得税率

计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应

用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示:

公式:Ke=Rf +β L × ERP +Alpha

Rf:无风险报酬率;

β L:企业风险系数;

ERP:市场风险溢价;

Alpha:企业特定风险调整系数。

4、重要评估参数预测及计算过程分析

1-1-1-236

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

对未来五年一期及以后年度收益的预测是由波发特管理层根据中长期规划提供

的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提

及预测过程,基本采纳了管理层的预测。

波发特主营业务系从事通信射频器件的研发、生产与销售服务的企业,控股子公

司恩电开系从事通信天线产品的研发、生产与销售服务的企业。考虑经营预测的合理

性,确定收益期收益主体为波发特合并报表口径,收益口径为预测期的企业自由现金

流量。

(1)营业收入预测

本次对波发特的收入预测,主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目

以及新产品开发项目对 2017 年收入进行具体预测,由于波发特对外承接的精密压铸

件业务不稳定且毛利率较低故在后续预测收入中不再考虑。后续收入根据行业发展趋

势、企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算。被评估对象未来

收入预测情况如下:

单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

射频器件 26,720.02 48,420.79 58,547.28 77,668.22 89,983.18 97,316.43

通信天线 8,514.10 16,057.10 19,044.72 24,120.57 30,815.09 35,804.38

其他业务收入 749.15 1,180.88 1,204.92 1,230.17 1,256.68 1,284.51

合计 35,983.27 65,658.77 78,796.92 103,018.96 122,054.95 134,405.32

本次对被评估单位的收入预测,主要以 2017 年 6-12 月和 2018 年度-2022 年度

分阶段进行预测。

①2017 年 6-12 月

2017 年 6-12 月主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品

开发项目对 2017 年 6-12 月收入进行具体预测。在手订单为设备集成商已下发订单且

波发特尚未完成全部供货的项目;已中标项目为波发特已中标,设备集成商尚未下

发订单的项目。

截止 2017 年 7 月 20 日,波发特在手订单合计金额为 22,413.60 万元(不含税),

预计均可在 2017 年内实现收入,具体构成如下:

1-1-1-237

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017 年 6-9 月

类别 订单内容 收入金额

已实现销售收入

900MHz 基站双工器 3,076.69 1,460.20

1.8GHz 基站双工器 2,304.73 1,069.11

1.8GHz 八通道基站滤波器 1,108.06 863.02

700MHz 基站双工器 869.38 812.27

800MHz 基站双工器 869.16 330.19

2.1GHz 基站双工器 778.28 420.83

2.3GHz 四通道基站滤波器 762.08 615.21

700M/800MHz 合路器 603.13 603.13

四频基站双工器 581.60 -

四频双工器 463.98 129.56

射频

1.4GHz 四通道基站滤波器 457.72 -

器件

800&900MHz 合路器 440.21 440.21

三频双工器 370.11 370.11

2.6GHz 双通道基站滤波器 349.39 314.91

1800&2100&2600MHz 三频合路器 333.33 330.58

3.5GHz 八通道基站滤波器 274.32 274.32

2.6GHz 三十二通道基站滤波器 268.85 134.89

2.6GHz 八通道基站滤波器 215.62 155.11

1.8GHz 双通道基站滤波器 204.29 102.65

其他滤波器 555.18 433.63

小计 14,886.13 8,859.96

六频基站电调天线 2,610.85 123.96

五频基站电调天线 2,246.25 1,320.16

2.5-3.5GHz 双频电调基站天线 1,402.18 314.29

FOMA 自动贩卖机小天线 207.13 207.13

3.5GHz 平面天线 136.62 67.22

800MHz/1.5GHz/2.0GHz 室内小天线 92.66 92.66

天线

2.5GHz 室内小天线 87.78 87.78

700-800MHz/1.7-2.7GHz 基站电调天线 80.48 80.48

多频公用小天线 52.44 -

四频基站电调天线 43.98 -

其他天线 567.10 497.61

小计 7,527.46 2,791.29

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2017 年 6-9 月

类别 订单内容 收入金额

已实现销售收入

合计 22,413.60 11,651.24

波发特已有 10 个项目中标,合计订单金额为 16,118.40 万元(不含税),其中可

在 2017 年实现的收入为 13,341.13 万元。具体项目情况如下:

单位:万元

2017 年 6-9 月已 截至 2017 年 9 月 30 日

序号 已中标项目内容 订单金额

实现销售收入 在手订单[注 2]

1 1.4GHz 四通道基站滤波器 3,046.56 676.99 4,143.20

2 900MHz 基站双工器 3,653.90 3,436.14 1,684.05

3 1.8GHz 八通道基站滤波器等产品 354.07 197.86 707.65

4 1.8GHz 基站双工器 261.20 15.02 26.12

5 900MHz 基站双工器 2,542.59 383.27 2,983.78

6 2.1GHz 基站双工器 45.59 [注 1]122.80 84.95

7 2.3GHz 八通道基站滤波器 202.39 75.26 121.56

8 2.1GHz 基站双工器 457.57 0.28 -

9 4 频 8 端口天线(1.35 米) 4,615.81 - -

10 4 频 8 端口天线(2.1 米) 938.73 - -

合计 16,118.40 4,907.61 9,751.31

注1:该项目在2017年6-9月的销售收入包含了后续追加订单对应的销售收入。

注2:2017年9月30日在手订单金额包含了前期中标产生的和后续追加的两部分。

在手订单和已中标订单预计可以在 2017 年 6-12 月将实现销售收入合计金额为

35,754.73 万元,占预测销售主营业务收入的 101.48%,因此 2017 年收入预测的可实

现性具有较为充分的保证。

波发特 2017 年 1-9 月营业收入为 42,113.61 万元(未经审计),截至 2017 年 9

月 30 日波发特在手订单金额为 25,469.17 万元(不含税),具体情况如下:

单位:万元

项目 截至 2017 年 9 月 30 日在手订单

射频器件 18,310.08

天线 7,159.09

合计 25,469.17

2017 年 1-9 月已实现销售和在手订单已可覆盖 2017 年预测营业收入,毛利率亦

保持稳定;根据未经审计的报表,波发特 2017 年 10 月实现销售收入为 5,668.51 万

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元,因此 2017 年波发特收益法预测的营业收入及净利润的可实现性较高。

②2018 年度-2022 年度

后续收入主要根据预期客户开拓、行业发展趋势、市场容量等综合因素分析测算。

A.预期客户开拓情况

截止 2017 年 7 月 20 日,波发特已投标尚未开标项目共计 9 个,预计可中标并实

现销售收入为 2,865.56 万元;根据中兴通讯提供的产品需求规划,波发特已启动新

产品开发项目,截止 2017 年 7 月 20 日,波发特共有 9 个立项的新产品开发项目,预

计可实现销售收入金额 8,528.13 万元。上述已投标尚未开标的项目和已立项的新产

品开发项目预计可在 2018 年度实现销售收入 11,393.69 万元。

上述已投标未中标项目指波发特已投标,客户尚未开标确定供应商份额的项目;

已立项的新品开发项目指经与客户沟通,根据未来行业发展及客户需求预先进行研

发、测试、打样的新产品。

波发特与主要客户通过《供货保障承诺书》等框架协议约定交付条款(包括交

货期、产能承诺、绩效指标等)、质量条款、合同变更条款和违约责任,日常通过客

户下达采购订单的形式达成交易。已投标未中标项目及已立项的新品开发项目在截

止日 2017 年 7 月 20 日未取得销售合同或订单,预测的项目收入系根据历史投标经

验对中标成功率、供货份额进行合理预估后得出。

波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设备集成商的供应商名

录,并正在寻求与爱立信的合作。考虑到波发特通过为中兴通讯提供产品,积累了一

定技术与经验,并在射频器件行业中处于位于前列,新客户的拓展将会为产品销量的

提高带来新的动力。

B.行业发展趋势

a.移动通信技术的更新迭代迅速

移动电话年代,通信主要通过语音通话、文字短信、多媒体信息等方式实现,

1G/2G 技术能够支持该时期通信的需求;近年来,智能手机逐渐成为市场主流,社交

媒体、应用软件、IP 通讯成为人们沟通的主要方式,3G/4G 网络才能够满足这时期

通信网络的需要。未来,随着人们步入高度联通社会,大数据、物联网技术的普及

将驱动通信技术进一步向 5G 发展。5G 不仅是移动通信技术的升级,更是面向全新业

务、智能生活、智能生产的网络变革,更重要的是,5G 技术的应用将诞生更深刻更

1-1-1-240

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

丰富的场景,如车联网、智能交通、智能电网、智能家居、工业互联网、远程医疗

等都将得以实现。伴随移动通信技术的更新迭代,移动通信基础设施也将保持同步

快速发展。

波发特主营业务系通信基站射频器件和天线的研发、生产与销售服务,产品的销

售与移动通信基础设施投资规模密切相关。近年来,信息技术创新代际周期大幅缩短,

通信技术迭代频繁,运营商的固定资产投资规模受通信技术迭代影响呈现出明显的周

期性特征。

通信运营商一般在新技术正式商用前二年左右将会开始进行试验性建设,正式商

用时运营商将会开始通信设备的批量化招标采购,经过 2-3 年的高速建设期之后固定

资产投资规模逐步平稳。以 4G 技术时代为例,2011 年-2013 年为 3G 建设稳定期和

4G 试验期,通信行业固定资产投资较为平稳,基站数量稳步增长。2014 年为 4G 启动

商用的第一年,自 2014 年至 2016 年间,由于技术的全面应用和基站的快速投资,基

站数量爆发式快速增长。

目前我国通信行业正处于 4G 建设稳定期和 5G 试验前期阶段。国家发改委和工信

部 2016 年 12 月联合发布的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中明确提出

推动 4G 网络覆盖的目标和举措,到 2018 年,新增 4G 基站 200 万个,实现乡镇及人

口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖,移动宽带用户普及率超过 75%。《全面推进移

动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》中提出:到 2017 年末,NB-IoT 基站规模要达

到 40 万个,实现 NB-IoT 网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖,用户数超过

2000 万;到 2020 年,建设 150 万 NB-IoT 基站,发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。

上述产业政策将对 5G 正式启动前的通信行业固定资产投资带来有力支撑。

根据《“十三五”国家信息化规划》,5G 技术将在 2020 年完成技术研发测试并商

用部署。从 4G 时代的固定资产投资变动情况来合理预测,射频器件和天线产品需求

在 5G 商用后 2-3 年即 2020 年-2022 年亦将呈现爆发式增长,未来发展前景乐观,从

而为波发特实现销售收入预测提高良好的市场环境。

b.基站设备向小型化、高性能、集成化方向发展

据 IMT-2020(5G)推进组研究,5G 需要具备比 4G 更高的性能,支持 0.1-1Gbps

的用户体验速率,每平方公里一百万的连接数密度,毫秒级的端到端时延,每平方

公里数十 Tbps 的流量密度,每小时 500Km 以上的移动性和数十 Gbps 的峰值速率。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在 5G 时代,无线频段进一步提高,无线基站的单站覆盖半径更短信号穿墙效果更差,

因此,未来移动通信网络正朝着基站小型化发展,减小辐射半径、增加基站数量形

成超密集组网是保证未来 5G 通信大幅提高数据流量的关键之一。

5G 的高性能技术要求同时也将也将驱动移动通信设备向高性能、集成化方向发

展。对于基站天线来说,Massive MIMO 天线普及,带来天线结构复杂度提升、振子

数量的大幅提升;基站工作频段更高,带来天线尺寸的减小,对散热、干扰等性能

要求更高;天线智能化要求提高,如远程电调、热插拔等技术要求,进一步提升天

线的附加值。对于射频器件来说,由于天线通道数量和无线频段的增加,后端射频

配套器件的规模也相应的提升,与基站天线一样,射频器件的价值量也会提升。

c.移动通信重心向东亚转移

我国在 1G 和 2G 累计投资约 6,000 亿元,一直处于较低的产品制造阶段,所占

市场份额很小。3G 发展时期,我国在专利方面有了大幅提升;3G 到 4G 发展过程中,

一大批通信行业巨头,包括中国移动、中兴通讯、华为公司等运营商和设备集成商,

市场份额排名世界前列,使我国移动通信行业成为具有国际竞争力且具备高技术的

产业之一。

到了 5G 时代,我国的 IMT-2020(5G)推进组已经成为仅次于欧洲 3GPP、5GPPP

的联合标准组织;华为公司主推的 Polar Code(极化码),正式成为 5G 重要的编码方

案之一;华为公司领先于爱立信、诺基亚,成为设备集成商的领军企业,中兴通讯

也稳居世界前四的位置;另外,华为在空口技术,中兴在 Massive MIMO 等基础专利

方面都达到了全球领先;中国核心城市和日、韩有望同步试商用 pre-5G 技术,从而

成为全球最早的试点。因此 5G 到来将使移动通信的重心向东亚转移,从而给国内上

下游产业链带来新的机遇。

C.市场容量

波发特的主要产品为射频器件及基站天线,两者的市场容量都与通信基站的投

资建设息息相关。目前移动通信技术正由 4G 向 5G 技术发展,5G 的技术要求决定了

未来基站设备将向小型化、高性能、集成化方向发展,基站设备的数量和单位价值

都将进一步提升。

未来 5G 基站将包括中低频段(6G 以下)的宏基站和高频段(6G 以上)的小基

站。到 2017 年 4G 基站预计为 380 万个,如实现相同的覆盖,预计 5G 宏基站也将达

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

380 万个,而小基站应用于热点区域或更高容量业务场景,数量保守估计达宏基站的

两倍,预计为 800 万个。按照以上假设及预估基站天线及射频器件的投资规模如下:

设备种类 测算过程 投资规模

假设:每个基站 3 副天线,宏基站每副天线 4000 元,小基站

基站天线 每副天线 1000 元。 696 亿元

测算:380 万*3*4000 元+800 万*3*1000 元

假设:每副天线对应 1 套射频模块,宏基站每套射频器件 2500

射频器件 元,小基站每套射频模块预计 1000 元。 525 亿元

测算:380 万*3*2500 元+800 万*3*1000 元

数据来源:《东兴证券-通信行业之 5G 深度报告之一(2017 年 8 月 1 日)》

根据以上测算,5G 时期国内基站天线和射频器件建设投入将分别为 696 亿元和

525 亿元,相比 4G 时期分别增长 197.44%和 178.66%。本次交易评估预测期即为 5G

技术的主要建设期,仅考虑国内市场,基站天线及射频器件都已拥有超过百亿级别

的年均市场容量,预测期内的营业收入具有较强的市场保障。

D.主要竞争对手情况

移动通信设备集成商对供应商严格的认证机制使得本细分行业的规模化生产厂

家较少。在射频器件领域,国内生产企业主要有武汉凡谷、大富科技、摩比发展、

春兴精工和国人通信等;在移动通信天线领域,国内生产企业主要有摩比发展和通

宇通讯等。国外竞争对手主要为,德国凯仕林和美国康普安德鲁,随着华为公司、

中兴通讯等系统集成商的迅速发展,我国射频器件和天线等设备制造商的国际市场

份额也正在快速提升。

波发特在销售规模虽与春兴精工、大富科技等行业内上市公司存在一定差距,

但其凭借制造工艺创新、快速反应的管理模式、高质品牌效益、产业集群效应等优

势,销售规模增长速度领先于业内上市公司。近两年,波发特射频器件产品销售收

入分别为 28,333.39 万元和 35,949.86 万元,销售规模增长幅度达到 26.88%。

综上所述,预测期内波发特所处行业发展趋势良好,未来市场容量空间较大,

波发特在行业中亦具有较强的竞争力,各主要产品营业收入增长具备合理依据及可

实现性。

(2)营业成本预测

波发特产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中直接材料包

括铝锭、盖板、谐振器等配件等组成,直接人工包括波发特支付生产职工所支出的工

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出,制造费用包括折旧、物料消耗、

工资福利、水电费及房屋租赁费等。

未来年度波发特将继续投入研发资金,对现有产品进行技术研发和技术更新,并

致力于开拓国内天线市场。随 5G 产品和国内天线产品等毛利率较高的产品在国内市

场的销售量的增长,毛利率较高的产品在销售结构中的比重稳步提高,未来年度各类

产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。

人工成本按照企业预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预

测人工成本。折旧摊销费用均为机器设备设备等计提的折旧,本次评估在 2015 年至

2017 年 1 至 5 月的历史数据上基本保持稳定,并结合固定资产资本性支出计提的折

旧费用进行预测。对与产品相关的单位变动成本,如物料消耗、工资福利、水电费等

进行统计分析,在历史数据的基础上按其占成本的比例进行预测;房屋租赁费是根据

现有的房屋租赁合同以及当地市场行情进行预测确定

在对波发特未来收益期主营业务成本估算基础上,根据历史年度波发特其它业务

收入与其它业务成本的比例对企业未来收益期的其它业务成本进行估算。

营业成本预测汇总如下:

单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

射频器件 22,415.39 40,577.37 49,015.90 65,063.00 75,463.76 81,693.84

通信天线 7,108.26 13,237.61 15,530.47 19,435.84 24,836.41 28,870.19

其他业务收入 621.63 974.55 994.09 1,014.67 1,036.96 1,060.40

合计 30,145.28 54,789.54 65,540.46 85,513.52 101,337.13 111,624.42

(3)预测期毛利率分析

波发特预计未来收入构成以移动通信基站射频器件和天线的 4G 和 5G 新产品为

主,收入规模会随着应用范围的扩大而有所增长,规模扩张和自动化水平提升将助

力成本保持稳定,合理预期其毛利率将保持稳定。波发特经营情况良好,产品结构

持续优化,综合未来收入构成及实际经营情况,评估预测的毛利率水平具有合理性。

①波发特实际经营情况

波发特收入主要来源于主营业务收入,报告期内主营业务收入占营业收入的比

例平均为 98.33%。波发特主营业务收入包括射频器件、天线和精密压铸件三大类,

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其中射频器件是主要产品,近年来销售收入持续稳定增长,为整体销售上升奠定了

坚实的基础;2016 年拓展产品线后,波发特开始生产天线产品,销售收入逐步增长,

未来将成为主要的盈利来源;精密金属结构件是波发特利用富余压铸产能生产的各

类结构件。

报告期内,波发特各类产品的毛利率水平如下:

业务类别 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月

主营业务毛利率 19.73% 16.21% 13.84%

其中:射频器件 19.73% 17.28% 14.78%

通信天线 - 14.80% 13.68%

精密金属结构件 - 7.89% 5.10%

其他业务毛利率 13.24% 29.60% 20.96%

综合毛利率 19.73% 16.51% 14.03%

2015 年度至 2017 年 1-5 月,波发特的营业综合毛利率水平略有下滑。2016 年

度下滑主要源于新增的通信天线和精密金属结构件产品的毛利率相对较低。根据未

经审计的财务报表,波发特 2017 年 1-9 月实现综合毛利率 15.63%,较 2016 年度毛

利率变化相对较小,各产品毛利率基本保持稳定。

②预测期毛利率情况

A.预测期收入情况

收益法评估预测的波发特未来收入主要由移动通信基站的射频器件和天线系列

新产品构成。根据市场研究公司 Jefferies Equity 预测,中国移动、中国联通、中

国电信对于 5G 网络建设的投资总额将高达 1,800 亿美元,折合人民币 12,224.24 亿

元;而全球移动通信系统协会(Global System for Mobile Communications Assembly,

GSMA)在综合全球主要国家的经济水平、移动通信发展等方面,预计全球移动通信

固定资产投资在未来四年(2017-2020)约为 7,000 亿美元。在巨大市场需求的驱动

下,波发特在预测期内销售收入将稳步增长,具体情况如下:

单位:万元

业务类别 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

射频器件 26,720.02 48,420.79 58,547.28 77,668.22 89,983.18 97,316.43

通信天线 8,514.10 16,057.10 19,044.72 24,120.57 30,815.09 35,804.38

其他业务收入 749.15 1,180.88 1,204.92 1,230.17 1,256.68 1,284.51

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合计 35,983.27 65,658.77 78,796.92 103,018.96 122,054.95 134,405.32

伴随 5G 商用步伐的加快,波发特预测未来年度收入实现从 4G 移动通信设备向

5G 设备转移,尤其是 2020 年 5G 全面开始商用后,5G 产品将成为主要的收入来源。

根据产品生命周期原理,新产品投放市场后能够有较好售价和盈利空间,因此 4G、

5G 产品的迭代从源头上保证了波发特预测期内毛利率水平的相对稳定。

B.预测期毛利率相对稳定

毛利预测主要考虑参考行业毛利率判断波发特毛利率整体合理性,并根据企业

自身发展阶段判断预测可以保持的毛利率。预测期内企业管理层所预测的总体毛利

率水平如下表所示:

项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

射频器件 16.11% 16.20% 16.28% 16.23% 16.14% 16.05%

通信天线 16.51% 17.56% 18.45% 19.42% 19.40% 19.37%

其他业务收入 17.02% 17.47% 17.50% 17.52% 17.48% 17.45%

综合毛利 16.22% 16.55% 16.82% 16.99% 16.97% 16.95%

预测期内波发特的主营业务收入综合毛利率分别为 16.22%、16.55%、16.82%、

16.99%、16.97%、16.95%,主要原因系:

a.随着 4G 新产品、5G 产品逐渐成为市场主流,主要客户对 4G 新产品、5G 产品

的订单进一步增加,规模效应带来单位产品固定成本下降。

b.随着通信技术的不断发展,射频器件趋于小型化、模块化,装配自动化水平

得以提高,单位人工成本有所下降。

c.产品结构调整,即毛利较高的天线产品收入占比上升,而毛利较低的射频器

件产品占比下降,从而造成毛利率略有提高。

C.同行业可比上市公司毛利率比较分析

2015 年度至 2017 年 1-6 月,同行业可比上市公司的射频器件和基站天线业务毛

利率情况如下:

毛利率

单位名称 业务类别 平均值

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

通宇通讯 基站天线 44.29% 43.41% 35.85% 41.18%

盛路通信 基站天线 31.59% 36.95% 42.45% 37.00%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

大富科技 射频器件 22.99% 22.37% 15.28% 20.21%

春兴精工 射频器件 24.90% 21.15% 19.30% 21.78%

盛路通信 射频器件 23.23% 17.47% [注 1] 20.35%

射频器件 19.73% 17.28% [注 2]14.78% 17.26%

波发特

通信天线 14.80% [注 2]13.68% 14.24%

注 1:盛路通信在其 2017 年半年报中未披露射频器件毛利率。

注 2:波发特系 2017 年 1-5 月数据。

①射频器件:2015 年度至 2017 年 1-6 月,大富科技、春兴精工、盛路通信射频

器件毛利率平均值分别为 20.21%、21.78%、20.35%,波发特报告期内射频器件的毛

利率平均值为 17.26%,预测期毛利率为 16.17%,低于可比上市公司历史平均毛利率,

与可比上市公司毛利率的变动趋势基本一致。

②基站天线:2015 年度至 2017 年 1-6 月,通宇通讯、盛路通信基站天线毛利率

平均值分别为 41.18%和 37.00%,波发特报告期内通信天线的毛利率为 14.24%,预测

期毛利率为 18.45%,高于报告期毛利率 4.21%,系国内基站天线市场的销售占比的

提高所致,远低于可比上市公司历史平均毛利率。

通过与同业可比上市公司相比,波发特各主营产品在预测期的毛利率均低于可

比同业上市公司平均毛利率,预测相对谨慎合理。

综上所述,预测期内随着波发特生产规模的持续扩大,订单量增大带来规模效

应的显现及国内基站天线市场的销售占比的提高,从而造成毛利率的提升。预测期

内,波发特综合毛利率基本维持在 16%—17%之间,与报告期平均毛利率相当,但各

主营产品与上市公司可比业务平均毛利率相比具有较大的提升空间,预期毛利率估

算具有谨慎性和合理性。

③未来保持毛利率稳定的具体措施

A.在保持与现有客户的稳定合作关系的同时开发新客户

波发特自 2013 年开始向中兴通讯和日本电业提供射频器件,目前已经与两大客

户建立了长期、稳定的战略合作关系。目前,波发特成为了中兴通讯射频器件的核

心供应商,开发制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统,涉及各类

FDD 和 TDD 产品,并广泛参与新品研发,产品梯队安排适当;此外波发特已经通过中

兴通讯基站天线供应商认证,全面参与其天线的新品开发工作,并已取得天线产品

1-1-1-247

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

的供货订单。通过收购恩电开,波发特与日本电业建立了牢固的合作关系,既继续

承担日本电业的生产制造业务,又积极与日本电业合作开发美国、日本市场。通过

稳定与现有客户的合作关系,波发特在未来能够获得持续可靠的订单,对预测期毛

利率保持稳定奠定了坚实的基础。

B.完善工艺提升自动化水平

报告期内,波发特产业链各工艺环节产能不配比,在机加工、电子装配等环节

存在一定的产能缺口。针对上述缺口,波发特从经济性角度出发,主要采取外协方

式予以补充,但外协费用会对成本有一定影响。此外,近年来人工成本上升较快,

而且在春节等特殊时点还会出现用工不足的情况,进一步提高了人工成本。以本次

交易为契机,波发特将充分利用上市公司的平台,加大资本投入,从完善工艺链和

提升自动化两个方面,控制成本增速。通过完善工艺链,波发特可以压缩外协规模,

降低外协加工费用开支,并能更好的控制产品品质。提升电子装配环节的自动化水

平,首先提升了生产效率,增大了产能,其次能够有效控制员工人数,更能在重大

节假日期间保持连续高效生产,最后自动化可以避免人工生产过程中各种误差,有

助于保持产品的一致性和品质。

C.强化自身议价能力

随着波发特产业链各环节产能的逐渐补充,同时受益于多年来在行业内经营所

带来的与供应商之间良好的合作关系,波发特对供应链进行着持续优化,强化了和

主要供应商的合作关系,强化了自身在供应商中的议价能力,进而使采购价格能够

与销售价格保持同步变动。

D.开发新技术、新产品,提高经营业绩

波发特所处行业具有较高的技术含量,与高新技术的发展、创新密切相关。经

过近几年的发展,波发特在射频器件和通信天线领域积累了一定的技术和经验优势。

未来随着大数据时代的到来,对移动通信网络的数据承载量、通信质量、响应

速度、数据应用等方面提出了全新的需求。波发特未来将继续加强研发投入,确保

在行业内的技术领先优势。波发特目前正积极围绕 5G 核心技术持续开发新技术和新

产品,例如全介质滤波器、极限小型化滤波器、滤波器一体化天线制造技术、5G 天

线技术等,以适应 5G 网络对设备的复杂需求。随着通讯技术的不断升级,新产品和

新技术将提高波发特在预测期内经营业绩。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

E.保持稳定的管理、研发团队,提高综合竞争力

波发特的管理团队在通讯设备制造行业均拥有多年的工作和管理经验,在公司

的发展中,公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验,具有较强的管理

优势。

波发特在发展过程中,始终保持技术的同步性和产品的先进性,波发特研发人

员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验,拥有多年的行业从业经验,

人才优势明显。

(4)税金及附加预测

波发特税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育附加税、印花税和其他税费

组成,其中:销售收入增值税率为17%、城建税按流转税税额的7%缴纳、教育费附加

(含地方教育费附加)按流转税税额的5%缴纳。

本次评估根据目前企业执行的税率,以预测的收入和企业各业务类型执行的税率

计算企业未来年度的税金及附加,预测未来年度的税金及附加,具体明细见下表:

单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

城建税 126.44 242.4 216.88 406.69 483.85 536.83

教育附加税 54.19 103.88 92.95 174.3 207.37 230.07

地方教育附加税 36.13 69.26 61.97 116.2 138.24 153.38

印花税 14.9 27.67 33.75 44.88 54.2 60.28

其他税费 6.03 6.5 6.83 7.17 7.52 7.9

合计 237.69 449.71 412.38 749.24 891.18 988.46

(5)期间费用的预测

①销售费用

人工成本系指波发特通讯公司支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保

险费、住房公积金等薪酬支出,按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工薪

酬的增长比例等预测职工薪酬。

对业务量增长有关的运输费和差旅费预测依据业务量的增加并结合收入的增长

幅度进行预测,办公费用及其他费用预测本着节约开支,提供效率的原则加以控制,

并考虑一定比例的增长。销售费用未来年度预测情况如下:

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单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

运输费 364.15 666.56 788.82 1,011.52 1,186.45 1,299.36

差旅费 23.43 43.26 53.27 71.83 86.35 95.67

职工薪酬 118.53 231.64 273.58 304.42 336.38 369.50

办公费用 13.71 23.98 24.46 24.94 25.44 25.95

其他费用 9.87 16.72 17.11 17.52 17.90 18.28

合计 529.69 982.16 1,157.23 1,430.23 1,652.53 1,808.77

②管理费用

从历史年度的数据看,随着业务量的增长特别是研发费用、差旅费、办公费、业

务招待费等呈上升趋势。经分析,主要系随着近几年业务营业收入的增长,员工数量

增长、薪酬上涨、办公费、咨询服务费、差旅费、业务招待费等上升所致,其中:

职工薪酬的预测系根据管理人员的数量和近年管理人员的平均工资,考虑一定的

增长。

固定资产折旧费的预测系根据管理部门现有固定资产、预测期间的固定资产增减

变动情况以及执行的折旧政策确定。

其他与业务量增长有关的费用预测系依据业务量的增加,考虑现有的管理模式及

管理水平等状况,参照历史数据按照收入的一定比例进行预测。

在上述总体思路的基础上,考虑特殊费用发生的特性,剔除部分异常因素,波发

特通讯公司管理费用预测见下表:

单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

研发费用 1,337.99 2,233.75 2,488.89 2,740.68 3,197.51 3,609.03

职工薪酬 440.47 816.80 833.37 850.30 867.58 875.85

办公费用 51.57 91.94 108.98 140.50 165.19 181.11

业务招待费 57.25 105.42 128.93 172.51 206.63 228.58

装修费 64.77 75.14 18.58 16.29 5.10 -

折旧 51.69 97.20 105.17 103.70 103.78 103.34

物料消耗 46.77 86.17 106.53 144.38 173.98 192.96

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差旅费 19.33 38.13 45.60 59.44 70.28 77.26

修理费 12.95 23.18 26.17 31.62 35.91 38.70

中介机构费 68.44 71.89 73.19 74.51 75.84 77.21

其他费用 62.58 112.88 120.06 129.21 137.01 144.81

合计 2,213.81 3,752.50 4,055.47 4,463.14 5,038.81 5,528.85

③财务费用

财务费用主要包括借款利息、票据贴现息、承兑汇票手续费、手续费以及利息收

入等。被评估单位的借款均是短期借款,截止评估基准日,短期借款为2,300.00万元,

根据资金的计划安排,预测期间被评估单位为维持正常经营,未来年度维持评估基准

日借贷规模,未来年度借款利息支出按照评估基准日的实际借款利率进行测算;票据

贴现息参照历史数据按照一定比例进行预测;手续费主要为工资代发、汇款等手续费

用,参照历史数据按照收入的一定比例进行预测;利息收入主要为银行存款利息收入,

参照历史数据按照一定比例进行预测。未来年度财务费用预测结果如下:

单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

利息支出 67.08 181.47 197.30 226.93 250.51 265.68

承兑汇票手续费 143.86 266.12 330.08 449.04 542.07 601.72

手续费 14.18 25.38 31.24 42.14 50.67 56.13

利息收入 12.53 23.18 28.75 39.11 47.22 52.41

合计 212.59 449.79 529.87 679.00 796.03 871.12

(6)营业外收支

波发特营业外收入主要固定资产处置利得、政府补助等,而营业外支出主要是固

定资产处置损失等,营业外收支属企业非经常性、偶然性的收入、支出项目,不确定

性很大,一般情况下难以对其进行合理预测,对营业外收支项目不予考虑。

(7)所得税预测

所得税进行计算预测值,系根据各年利润总额预测值加上业务招待费、研发费用

的调整值的合计数乘以适用的企业所得税税率计算。因波发特于2015年取得高新企业

证书,在未来预测中,2017年的企业所得税按15%进行预测,2018年及以后是否可以

继续享受税收优惠政策具有不确定性,故届时起按25%预测企业所得税。故所得税预

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

测结果如下表:

单位:万元

预测期

项目

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

企业所得税 366.73 1,095.73 1,540.10 2,295.18 2,795.89 3,068.94

(8)折旧与摊销的预测

评估对象的固定资产为机器设备、车辆、办公设备,无形资产为软件。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧

政策,以基准日经审计的固定资产账面原值,预计使用期限,根据公司固定资产计提

折旧的摊销方式,评估人员对存量、增量固定资产,按照企业现行的折旧(摊销)年

限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。

无形资产为软件。本次评估,企业执行的摊销政策,以基准日经审计的无形资产

账面原值、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。未来经营期内的折旧与摊

销预测结果如下表:

单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

折旧及摊销 827.35 1,479.84 1,712.83 1,926.19 1,954.48 1,957.32

合计 827.35 1,479.84 1,712.83 1,926.19 1,954.48 1,957.32

(9)追加资本估算

追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下,所需增加的营运资金和超过一

年的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资

产);经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。本说明

所定义的追加资本包括资本性支出和营运资金增加额。

①资本性支出的预测

根据波发特当前的产能情况,结合被评估企业未来的生产计划、投资预算情况和

产能扩张计划进行预测。经对企业现有资产规模及产能分析,企业现有资产基本可以

满足目前生产经营需要,但随着未来业务的发展,现有产能无法满足生产需求,需要

增加设备投入。同时为了保证现有设备的更新需求,需要按照波发特新增后固定资产

规模、资产可使用年限和尚可使用年限以及企业提供的有关资料,对公司更新性资本

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性支出作出预测。综合扩大性和更新性资本支出,对公司资本性支出作出如下预测:

单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

机器设备 511.36 639.11 7,494.71 111.11 111.11 102.56

一般生产设备 - 1,200.86 10.26 10.26 10.26 10.26

电子设备 8.55 12.82 17.09 17.09 13.68 13.68

运输工具 - 8.55 - 6.84 6.84 15.38

办公设备及其他 162.39 223.50 305.56 519.23 522.65 180.77

合计 682.30 2,084.84 7,827.62 664.53 664.53 322.65

A.资本性支出预测的具体依据

波发特预测期资本性支出主要是用于新增产能而购置的机器设备以及用于现有

固定资产的维护支出。对于预测期内固定资产的维护支出,评估师经过与波发特管

理层和设备管理人员沟通了解,按照波发特现有固定资产情况、生产能力等对以后

可预知的年度进行了维护测算,形成各年固定资产的维护支出。新增产能购置的机

器设备主要系根据波发特现有射频器件和天线的研发和制造能力、未来销售预测而

增加的资本性支出,具体如下:

a.目前波发特的射频器件年产能约 40 万件(其中压铸环节的产能相对充足,整

体射频器件的产能主要受限于电子装配和机加工环节),基站天线的年产能约 3.5 万

件;而波发特现有用以生产射频器件以及基站天线产品的机器设备原值合计

7,451.90 万元。

b.从市场来看,预测期内移动通信设备的市场需求呈现初期稳步攀升后期快速

增长的趋势。国家发改委和工信部 2016 年 12 月联合发布的《信息基础设施重大工

程建设三年行动方案》中明确提出推动 4G 网络覆盖的目标和举措,到 2018 年,新

增 4G 基站 200 万个;《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》中提出,

到 2017 年末,NB-IoT 基站规模要达到 40 万个;到 2020 年,建设 150 万 NB-IoT 基

站。5G 技术在 2020 年完成技术研发测试并商用后,根据东兴证券测算,国内 5G 基

站天线和射频器件建设投入将分别为 696 亿元和 525 亿元,相比 4G 时期分别增长

197.44%和 178.66%,通信系统设备制造业将迎来爆发式增长。届时,波发特的生产

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能力将需要在现在的基础上增加一倍,因此,波发特在预测期内拟新增 9,512.72 万

元用于购置机器设备以增加产能。

预测期内波发特资本性支出具体情况如下:

单位:万元

费用明细项 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

新增产能购置

408.80 1,728.86 7,375.06 - - -

的机器设备

现有固定资产

273.50 355.98 452.56 664.53 664.53 322.65

的维护支出

合计 682.30 2,084.84 7,827.62 664.53 664.53 322.65

波发特资本性支出具体安排与通信运营商的固定资产投资规模密切相关。通信

运营商一般在新技术正式商用前二年左右将会开始进行试验性建设,正式商用时运

营商即开始通信设备的批量化招标采购。因此,通信设备制造商需要在 5G 正式商用

(2020 年)前完成相关机器设备的购置、调试、实验和试生产,确保正式商用后供

应的及时、充足。

2017 年 6-12 月及 2018 年,波发特的资本性支出主要为购置自动生产装配设备、

网络分析仪以及测试设备,缓解现有产能瓶颈降低装配环节的外协比例的同时,进

行 5G 产品的预研、试验等。2019 年,波发特将加大资本性支出,大规模购置用于

5G 产品生产的加工中心、自动生产装配设备、网络分析仪、功率放大器、信号发生

器、频谱分析仪、测试设备等设备,确保在正式商用时生产能力的充足。

B.2020 年至 2022 年资本性支出金额远低于永续期的具体预测依据

波发特自成立以来,为保障产品质量和交付能力,不断加大设备投入的同时,

对设备选择有着严格的要求,一般均会选用国内外先进可靠的设备,较好的保证了

整体产线的长期性、稳定性和可靠性。自波发特投产以来,其生产装置运行稳定,

设备生产效率稳定,产品质量稳定。

此外,波发特日常均严格按照机器设备技术保养规程和修理制度,坚持例保、

定期检查、预防检修和定检定项维修制度,有助于降低装置的部件损耗,提高连续

可使用时间,优化维护性支出。

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波发特产线投产时间较短,设备的整体经济耐用年限较长,且通过 2018、2019

年度扩大性产能投入,能够有效降低现有设备的负荷率,提高设备的经济寿命,因

此,2020 年至 2022 年资本性支出仅为现有固定资产的维护性支出。

波发特永续期资本性支出为 1,822.48 万元,主要是考虑到原先购置的固定资产

随着使用年份的增加,磨损或损耗将使得固定资产难以满足维持正常的生产经营,

因而这些固定资产将逐步更新,以此达到固定资产的使用与维护的平衡。

综上,2020 年至 2022 年以及永续期的资本性支出,是根据波发特实际情况所作

出的合理预测。

C.资本性支出预测与折旧及摊销预测之间的匹配关系

固定资产折旧预测考虑的因素:一是波发特固定资产折旧的会计政策;二是现

有固定资产的规模和状态;三是未来五年的固定资产投资计划(未来五年资本性支

出形成的新增固定资产),波发特预测期固定资产折旧计提如下:

单位:万元

项目名称 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

期初余额 8,994.12 9,926.92 12,011.76 19,839.38 20,503.91 21,168.44

固定资

本期增加 932.80 2,084.84 7,827.62 664.53 664.53 322.65

产原值

期末余额 9,926.92 12,011.76 19,839.38 20,503.91 21,168.44 21,491.09

期初余额 2,948.27 3,693.81 5,070.67 6,747.00 8,656.49 10,605.87

累计折

本期增加 745.55 1,376.86 1,676.33 1,909.49 1,949.38 1,957.32

期末余额 3,693.82 5,070.67 6,747.00 8,656.49 10,605.87 12,563.19

固定资产净值 6,233.10 6,941.09 13,092.38 11,847.42 10,562.57 8,927.90

摊销主要为办公软件以及装修工程等长期待摊费用的摊销,具体根据现有无形

资产和长期待摊费用状况以及企业执行的摊销政策进行预测,预测期每年计提的折

旧及摊销额合计如下:

单位:万元

项目名称 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

固定资产计提折旧 745.55 1,376.86 1,676.33 1,909.49 1,949.38 1,957.32

无形资产计提摊销 17.03 27.84 17.92 0.41 - -

长期待摊费用 64.77 75.14 18.58 16.29 5.10 -

折旧摊销合计 827.35 1,479.84 1,712.83 1,926.19 1,954.48 1,957.32

波发特在 2018 年以及 2019 年资本性支出较多,从而使得其后的固定资产折旧

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大幅提高;2020 年后,波发特生产能力在前期大规模提升后预计能够较好满足届时

市场需求,因此 2020 年后波发特资本性支出均为固定资产的维护性支出,总体金额

较低。预测期内,波发特资本性支出主要基于对市场需求的预测和完善产能的需求,

而折旧及摊销主要系根据固定资产及无形资产的状况以及企业执行的折旧摊销政策

计提预计,两者相互匹配关系合理。

②营运资金增加额的预测

营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用

于经营的现金,即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保

持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应

付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而

占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信

用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝

大多数为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个

别确定;应交税费和应付工资福利等因周转快,拖欠时间相对较短,且金额相对较小,

预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正

常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

由于企业的生产周期比较规律,故对以往年度的营运资金进行了核实和统计,公

式为:

年营运资金=(流动资产-货币资金-其他流动资产)-(流动负债-短期借款一

年内到期的长期负债)+最低货币资金保有量

对于正常货币资金保有量的计算,系最低货币资金保有量=年度付现金额/货币

资金周转次数。

其中:年度付现金额=不含折旧与摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用+

各项税金及附加+财务费用

货币资金周转次数=营业收入/货币资金平均余额

年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金 — 上一年度需要的营运资金

根据上述分析计算,未来年度营运资金在 2021 年后销售收入不再增加,因此其

营运资金增量亦为零。具体预测情况如下表:

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单位:万元

预测期

业务类别

2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

营运资金 2,707.61 3,576.41 4,450.45 6,055.90 7,286.37 8,093.58

营运资金追加额 -1,408.18 868.81 874.03 1,605.46 1,230.46 807.21

(10)测算过程和结果

根据以上预测,未来各年度波发特自由现金流预测如下:

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未来年度企业自由现金流的预测

单位:万元

项目 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续

一、营业收入 35,983.27 65,658.77 78,796.92 103,018.96 122,054.95 134,405.32 134,405.32

营业成本 30,145.28 54,789.54 65,540.46 85,513.52 101,337.13 111,624.42 111,624.42

营业税金及附加 237.69 449.71 412.38 749.24 891.18 988.46 988.46

销售费用 529.69 982.16 1,157.23 1,430.23 1,652.53 1,808.77 1,808.77

管理费用 2,213.81 3,752.50 4,055.47 4,463.14 5,038.81 5,528.85 5,528.85

财务费用 212.59 449.79 529.87 679.00 796.03 871.12 871.12

二、营业利润 2,644.21 5,235.07 7,101.51 10,183.83 12,339.27 13,583.70 13,583.70

三、利润总额 2,644.21 5,235.07 7,101.51 10,183.83 12,339.27 13,583.70 13,583.70

减:所得税费用 366.73 1,095.73 1,540.10 2,295.18 2,795.89 3,068.94 3,068.94

四、净利润 2,277.48 4,139.34 5,561.41 7,888.65 9,543.38 10,514.76 10,514.76

加:利息支出(扣

57.02 86.25 86.25 86.25 86.25 86.25 86.25

除所得税影响)

五、息前税后净利

2,334.50 4,225.59 5,647.66 7,974.90 9,629.63 10,601.01 10,601.01

加:折旧与摊销 827.35 1,479.84 1,712.83 1,926.19 1,954.48 1,957.32 1,957.32

减:资本性支出 682.30 2,084.84 7,827.62 664.53 664.54 322.65 1,822.48

营运资本变动 -1,408.18 868.81 874.03 1,605.46 1,230.46 807.21

六、自由现金流量 3,887.73 2,751.78 -1,341.16 7,631.10 9,689.11 11,428.47 10,735.85

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(11)折现率的确定

对于折现率,我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的

现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司

可获得的资金成本(负债和股本)以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响

的指标。所以一般采用加权平均资本成本(WACC)作为评估公司价值的折现率。

①加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法,定义如

下:

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

其中:Ke=权益资本成本

Kd×(1-t)=税后债务成本

E/(D+E)=所有者权益占总资本(付息债务与所有者权益之和)的比

D/(D+E)=付息债务占总资本的比例(财务杠杆比率)

T为所得税税率

②权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型(CAPM)求取,计算方法如下:

Ke=Rf+β ×Rpm+a

其中:Rf=无风险报酬率

Rpm=市场风险溢价

β =有财务杠杆风险报酬系数

a=公司个别风险调整系数

A、无风险报酬率(Rf)的确定

中水致远选取了在交易所交易的,按年付息,且剩余年限在5年以上的中、

长期记账式国债于2017年5月31日(即评估基准日)到期收益平均值3.35%,Rf

=3.35%。

B、市场平均收益率Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率,由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市

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场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者

结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对

资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,直接通过历史数据得出的股权风险

溢价包含有较多的异常因素,不具有可信度;国际上新兴市场的风险溢价通常采

用成熟市场的风险溢价进行调整确定,因此本次评估采用公认的成熟市场(美国

市场)的风险溢价进行调整,具体计算过程如下:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。

式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928~2016年美国股票与国债的算术平

均收益差5.69%;国家风险补偿额取0.86%,综合的市场风险溢价水平为6.55%。

C、风险系数β 的确定

通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司,选取了武汉凡谷、大富科技、

吴通控股、奥维通信和海格通信5家通信行业可比上市公司。通过同花顺IFID系

统查询5家可比上市公司有财务杠杆的β 系数,并根据其资本结构计算其剔除财

务杠杆β 系数。计算公式如下:

β /β u=1+D/E×(1-T)

式中:β =有财务杠杆的β

β u=无财务杠杆的β

D=有息负债现时市场价值

E=所有者权益现时市场价值

T=企业所得税率

序号 股票代码 股票名称 剔除财务杠杆的 BETA(u)

1 002194.SZ 武汉凡谷 0.9859

2 300134.SZ 大富科技 0.7271

3 300292.SZ 吴通控股 0.8987

4 002231.SZ 奥维通信 1.1378

5 002465.SZ 海格通信 0.8364

平均值 0.9172

以可比上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构

(D/(D+E)=4.52%),由此计算得出目标企业波发特通讯公司风险系数Beta为

0.9545(由于预测期2016年6~12月,母子公司所得税率不一致,故采用实际税率

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=合并口径下所得税费用/合并口径下利润总额=13.87%)、风险系数Beta为0.9497

(所得税税率25%)。

D、公司个别风险调整系数α

a该评估对象在融资渠道、规模及经营管理规范程度、所处市场等方面与上

市公司的差异性所可能产生的特性个体风险;

b评估对象基于目前的经营规模所面临的个别风险;

考虚到评估对象与上市公司相比,抗风险能力相对较弱,本次评估,评估

人员经综合分析个别调整风险确定为2.00%。

综上所述,本次评估对该部分风险调整取个别风险调整系数2%。

E、权益资本成本的确定

根据上述的分析计算,可以得出:

所得税税率为13.87%时:

Ke=Rf+β ×Rpm+α

=3.35%+0.9546×6.55%+2.00%

=11.6020%

所得税税率为25%时:

Ke=Rf+β ×Rpm+α

=3.35%+0.9497×6.55%+2.00%

=11.5705%

F、折现率(WACC)

评估基准日长期贷款利率为4.90%。

根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成

本,具体计算公式为:

所得税税率为13.87%时:

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

=11.6020%×95.48%+4.90%×(1-13.87%)×4.52%

=11.27%

所得税税率为25%时:

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

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=11.5705%×95.48%+4.90%×(1-25%)×4.52%

=11.21%

5、评估值测算过程与结果

(1)经营性资产价值估算

收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑,从而得出企业的营业性资产

价值。计算结果详见下表:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续

6-12 月

净现金流量 3,887.73 2,751.78 -1,341.16 7,631.10 9,689.11 11,428.47 10,735.85

折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08

折现率 11.27% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21%

折现系数 0.9693 0.8913 0.8014 0.7206 0.6480 0.5827 5.1980

折现值 3,768.38 2,452.66 -1,074.81 5,498.97 6,278.54 6,659.37 55,804.95

(2)溢余资产、非经营性资产、负债评估价值

①非经营性资产和负债的评估

截至评估基准日,波发特的溢余资产、非经营性资产及负债详见下表:

单位:万元

序号 会计类别 款项内容 账面值 评估值 备注

一、非经营性资产

1 预付账款 模具款 11.18 11.18 波发特

2 其他应收款 往来款 200.00 200.00 波发特

3 其他流动资产 理财产品 405.00 405.00 波发特

4 其他流动资产 理财产品 92.00 92.00 恩电开

5 其他非流动资产 土地款 603.83 603.83 波发特

6 递延所得税资产 77.99 77.99 恩电开

7 递延所得税资产 45.88 45.88 波发特

合计 1,435.88 1,435.88

二、非经营性负债

1 应付账款 设备款等 118.38 118.38 波发特

2 应付账款 设备款等 15.93 15.93 恩电开

3 应付利息 11.99 11.99 波发特

4 应付股利 1,420.00 1,420.00 波发特、恩电开

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序号 会计类别 款项内容 账面值 评估值 备注

合计 1,566.30 1,566.30

二、溢余资产

1 子公司货币资金 397.20 397.20 恩电开

(3)收益法评估结果

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负

债价值

=79,388.06+397.20+1,435.88-1,566.30

=79,654.84万元

②付息债务

截至评估基准日,波发特经审计后付息债务为2,300.00万元。

③少数股东损益

波发特持有恩电开80%股权,需扣除20%股权对应的的少数股东权益价值。经

使用相同的评估方法,截至评估基准日,恩电开股东全部权益价值为11,479.54万

元,故少数股东权益价值=企业股权价值×20%=2,295.91万元。

④股东全部权益价值的计算

综合以上评估情况,波发特股东全部权益价值为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益

=79,654.84-2,300.00-2,295.91

=75,059.00万元(取整)

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性

分析

(一)董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性、评估定价公允性的意见

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事

项后,审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》,议案内容如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1、评估机构的独立性

公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。中水致

远具备有关部门核发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,可以胜任

本次评估工作。中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联

关系,具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行,遵循了市场的通用惯例

或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评

估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产

基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估,评估机构最终确定以收益法得到

的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交

易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映

了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资

产的评估方法恰当,本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值

作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述,董事会认为:公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独

立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估机构出具的资

产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

(二)评估的合理性分析

本次评估对未来经营进行预测时考虑了波发特 2015 年及 2016 年的相关经营

情况(比如产销量、销售价格、毛利率及变动情况等),同时结合通信设备制造

行业未来的发展方向、客户的可持续性,对未来收入进行了预测。

1、经营情况

1-1-1-264

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特成立于 2012 年 6 月,经过核心技术、生产工艺等业务资源的积累,

逐步拥有了先进的研发、工艺设计能力和高质量的标准化生产能力,通过系统的

设计、高品质产品和优良的服务满足了下游通信设备集成商的需求。波发特把握

了 4G 技术发展的良好机遇,产品销售增长迅速,报告期内波发特主要业绩指标

如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 22,337.44 45,885.24 28,369.14

其中:主营业务收入 21,744.96 44,865.91 28,333.39

其他业务收入 592.48 1,019.33 35.74

营业利润 1,273.74 3,264.84 1,807.64

净利润 1,072.40 3,661.44 1,397.07

虽然波发特盈利能力逐年稳步提升,但由于成立时间及盈利时间较短,波发

特净资产规模较小,报告期各期末分别为 5,041.21 万元、14,592.35 万元和

14,244.74 万元。

报告期内主营业务收入按产品分类情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 占比 占比

射频器件 16,321.32 75.06% 35,949.86 80.13% 28,333.39 100.00%

天线 3,746.61 17.23% 5,212.11 11.62% - -

精密金属结构件 1,677.03 7.71% 3,703.94 8.26% - -

合计 21,744.96 100.00% 44,865.91 100.00% 28,333.39 100.00%

射频器件系波发特的主要产品,近年来销售收入持续稳定增长,为整体销售

上升奠定了坚实的基础。2016 年波发特开始涉足通信基站天线业务,一方面继

续保持在日本市场的竞争优势,另一方面积极开发中兴通信等新客户,推动了天

线业务收入实现了快速增长。

报告期内波发特主营业务收入平均增长率为 37.33%,本次评估预测期内行

业的良好发展趋势将继续对波发特的盈利能力起到有力支撑。

波发特未来业务与行业发展趋势高度契合。随着通信行业的发展,未来波发

特将进行 4G 产品的升级换代以应对物联网(NB-IoT)和低频重耕的持续需求,

1-1-1-265

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

并集中精力进行 5G 产品的研发和制造以满足即将到来的 5G 时代需求。通过多年

与中兴通讯、日本电业等核心客户的合作,波发特已与核心客户建立了紧密的合

作关系,报告期内核心客户的销售规模快速提升,波发特盈利能力亦得到了增强。

未来,随着核心客户的深入合作和波发特产能的不断放大,波发特订单将稳定增

长,为其预测期内收入及盈利增长奠定了基础。收入预测的具体依据及合理性详

见本节之“一、(四)、4、重要评估参数预测及计算过程分析”。

2、未来预测依据的行业地位及行业发展趋势

波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线,细分行业为“通信系统设备

制造行业”,产品的直接客户为中兴等通信设备集成商,最终客户为各大通信运

营商,因此运营商的固定资产投资规模直接决定了行业的发展,并对波发特未来

的收入情况起重大影响。

目前我国通信行业正处于 4G 建设稳定期和 5G 试验前期阶段。在 4G 建设方

面,国家发改委和工信部 2016 年 12 月联合发布的《信息基础设施重大工程建设

三年行动方案》中明确提出推动 4G 网络覆盖的目标和举措,到 2018 年,新增

4G 基站 200 万个,实现乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖,移动宽

带用户普及率超过 75%。《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》中

提出:到 2017 年末,NB-IoT 基站规模要达到 40 万个,实现 NB-IoT 网络对直辖

市、省会城市等主要城市的覆盖,用户数超过 2000 万;到 2020 年,建设 150 万

NB-IoT 基站,发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。此外,工信部在 2016 年 6 月

批准了中国电信和中国联通 4G 低频组网,旨在降低运营商在农村移动网络的建

设成本,以期完成国务院“2017 年底 4G 网络全面覆盖城市和农村”的目标,预

计此次低频重耕将在 2017 年到 2018 年对基站天线的采购形成有力推动。上述产

业政策将对 5G 正式启动前的通信行业固定资产投资带来有力支撑。

在 5G 建设方面,根据《“十三五”国家信息化规划》,5G 技术将在 2020 年

完成技术研发测试并商用部署,十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为 2

万亿元。根据工信部举办的中国信通院《5G 经济社会影响白皮书》,在 5G 商用

初期,运营商开展 5G 网络大规模建设,预计 2020 年,我国电信运营商在 5G 网

络设备上的投资超过 2,200 亿元。除了我国移动通信网络建设需要外,全球移动

通信投资也处于快速发展之中。GSMA 协会在结合全球主要国家的经济水平、移

1-1-1-266

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

动通信发展等方面,预计全球移动通信固定资产投资在未来四年(2017-2020)

约为 7,000 亿美元。

5G 网络通信部署涉及一般宏基站和大规模的小微基站建设以满足 5G 超密集

组网和高频段毫米波技术的需求,射频器件、基站天线技术标准提高的同时,其

市场规模亦会扩大。据市场研究公司 Jefferies Equity 预测,中国移动、中国

联通、中国电信对于 5G 网络建设的投资总额将高达 1,800 亿美元,折合人民币

12,224.24 亿元,远远超出 2013-2020 年其在 4G 网络上估计 1,170 亿美元的投

入,总投入增长约 54%。国内外移动通信行业的稳定快速发展和 5G 投资的良好

预期为波发特提供了更广阔的市场。

随着未来通信行业需求的不断增加,波发特产能的不断放大以及技术积累的

进一步增强,预计波发特未来市场地位将进一步巩固,业务规模和盈利水平将保

持较快发展势头。

3、客户可持续性

波发特下游是通信设备集成行业,目前全球已形成了华为公司、爱立信、诺

基亚和中兴通讯四大通信设备集成商,合计占据了 85%的市场空间,故该行业呈

现出寡头垄断的竞争格局。寡头间竞争的加剧,驱动波发特等设备供应商逐渐集

中精力服务于一或两家寡头,以保障按量交付和及时服务的能力。通信设备集成

商对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、质量稳定性以及订单响应速度要

求较高,会建立一系列的考核体系和认证制度,对供应商的生产工艺、品质检测、

质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进行严格的考核,认证通过后,

通信设备集成商与供应商的合作通常比较稳定。

波发特自 2013 年开始向中兴通讯提供射频器件,与中兴通讯建立了长期、

稳定的战略合作关系,现已成为其三家核心供应商之一。波发特开发、制造的射

频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统,涉及各类 FDD 和 TDD 产品,并广

泛参与新品研发,产品梯队安排适当,产品线丰富。在天线业务方面,波发特也

已通过中兴通讯基站天线供应商认证,并入围了十余个天线产品的供应商名单。

波发特在与中兴通讯的合作过程中得到了客户的高度认可,取得了中兴通讯最佳

交付支持奖、中兴通讯最佳质量表现奖和全球最佳合作伙伴称号。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在其他客户开拓方面,波发特依托恩电开积极开拓日本市场,目前已经成为

日本前两大运营商的供应商,并已通过第三大运营商软银的供应商认证考核,体

现了波发特较强的市场开拓能力。波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等

其他通信设备集成商的供应商名录,并正在寻求与爱立信的合作。考虑到波发特

通过为中兴通讯提供产品,积累了一定技术与经验,并在其射频器件供应商中处

于位于核心,新客户的拓展将会为产品销售的提高带来新的动力。

4、宏观环境、政策等因素对评估值产生的影响

波发特主要从事于移动通信设备产品的设计、研发、生产和销售。根据《产

业结构调整指导目录(2011 本)(2013 年修正)》,波发特业务属于“鼓励类”之

第十六“信息产业”第 15 款“支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”,为

国家鼓励发展的产业。波发特已拥有成熟的 2G、3G 和 4G 产品的生产技术,且正

在进行 5G 产品生产技术的研发储备及试产工作,能够满足通信行业核心客户未

来几年的需求。截至本报告书(草案)出具日,波发特在经营中所需遵循的国家

和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术不会发生重

大不利变化。因此上述因素不会对本次评估产生重大不利影响。

5、税收因素对评估值的影响

2015 年 7 月 6 日,波发特首次 取得证书《高新技术企业》(编号:

GR201532000162),有效期为 2015 年度-2017 年度。根据科技部、财政部、国家

税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)以及

《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195 号)的规定,高新

技术企业证书到期后可申请重新认定,波发特将于 2018 年开始办理重新申请认

定的手续。

根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,2018 年波发特申请重新

认定时,相关情况符合高新技术企业认定标准,具体情况如下:

《高新技术企业认定管理办法》第十一条:认

波发特当前状况

定为高新技术企业须同时满足以下条件:

(一)企业申请认定时须注册成立一年以上; 波发特成立于 2012 年 6 月,已满一年以上。

波发特通过自主研发方式,获得对其主要产品在

(二)企业通过自主研发、受让、受赠、并购

技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。

等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上

截至 2017 年 5 月 31 日,波发特已拥有专利技术

发挥核心支持作用的知识产权的所有权;

34 项。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特的主要产品为移动通信基站的射频器件

(三)对企业主要产品(服务)发挥核心支持 和天线,对其主要产品发挥核心支持的技术属于

作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、

域》规定的范围; 电子信息技术/(四)通信技术/4、移动通信系

统技术”范围,符合相关目录中的认定条件。

波发特设有专门的工程研发部,下设制造工程部

和研发部:制造工程部负责制造工艺创新优化,

围绕既有的核心技术、工艺以及设备,不断开展

(四)企业从事研发和相关技术创新活动的科 纵向和横向的拓展性研究,持续进行工艺和技术

技人员占企业当年职工总数的比例不低于 优化创新;研发部则针对行业发展趋势,开发设

10%; 计出适用于下一代移动通信网络的产品。波发特

2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月从事研发和相

关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总

数的比例均超过 10%。

(五)企业近三个会计年度(实际经营期不满

三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开

发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如

下要求:

波发特母公司 2015 年、2016 年营业收入均在 2

1.最近一年销售收入小于 5,000 万元(含)的

亿元以上,研发费用分别为 1,310.68 万元和

企业,比例不低于 5%;

1,503.54 万元,占同期母公司营业收入的比例分

2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元

别为 4.62%和 3.95%,均超过 3%。

(含)的企业,比例不低于 4%;

波发特历史上所发生的研发费用均为中国境内

3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比

发生,符合认定条件。

例不低于 3%。

其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总

额占全部研究开发费用总额的比例不低于

60%;

2016年度、2017年1-5月波发特高新技术产品收

入占当年总收入的比例均高于规定的60%。

(六)近一年高新技术产品(服务)收入占企

未来波发特将不断加大新技术研究和新产品开

业同期总收入的比例不低于 60%;

发力度,高新技术产品收入占总收入的比例将进

一步提高,能够满足本条款的规定。

波发特拥有与核心产品相关的专利技术,在通信

(七)企业创新能力评价应达到相应要求; 领域的射频器件及天线产品生产技术上具有优

势,创新能力评价应达到相应要求。

报告期内,波发特未发生重大安全、重大质量事

(八)企业申请认定前一年内未发生重大安全、

故或严重环境违法行为,以后仍将按现有制度对

重大质量事故或严重环境违法行为。

企业进行管理,确保不发生上述事项。

在本次收益法评估的未来预测中,2017年6-12月的企业所得税按15%的税率

进行预测,而2018年及以后年度的所得税根据谨慎性原则按25%的税率预测,波

发特股东全部权益价值为75,059.00万元。

若波发特在2018年通过高新技术企业重新认定,在2018-2020年度继续享受

1-1-1-269

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策,在其他假设条件不变的情况

下,未来三年继续享受税收优惠将使标的公司的估值增加至76,364万元,较本

次评估结果增加了1,305万元。

综上所述,本次评估假设已充分考虑到了高新技术企业续办风险,不存在

重大不确定性,对本次交易评估值不存在影响。

综上所述,本次交易标的评估增值 471.75%的主要因为:(1)未来下游行业

发展趋势对波发特的射频器件、基站天线业务起到有力推动作用;(2)波发特成

立时间及盈利时间较短,净资产规模较小,账面净资产不能完全反映其持续经营

价值;(3)波发特近年来历史业绩较好,未来随着 5G 商用的大量固定资产投资

以及物联网和低频重耕的持续需求,可合理预估波发特盈利能力仍将保持增长;

(4)现有客户的稳定性和持续性为波发特未来业绩的稳定增长奠定了基础,同

时波发特市场开拓能力不断增强,持续拓展的新客户将对未来盈利能力带来新的

动力。

从企业的未来获利能力角度出发,本次交易标的的评估价值充分考虑了历史

业绩和未来的行业、业务发展和客户开拓情况,反映了波发特各项资产的综合获

利能力,评估增值率具备合理性。

(三)重要参数的敏感性分析

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大,因此董事会对该部分

参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。

1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据,考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作

用,营业收入变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表:

单位:万元

变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%

股权价值 64,864 69,961 75,059 80,156 85,253

价值变动率 -13.58% -6.79% 0% 6.79% 13.58%

由上述分析可见,营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系,假设

除营业收入变动以外,并考虑相关联动效应,则营业收入每波动 5%,股东全部

权益价值将变动约 6.79%。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据,毛利率变动与股东全部权益价值变动的敏感性

分析如下表:

单位:万元

毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%

股权价值 62,877 68,968 75,059 81,149 87,240

价值变动率 -16.23% -8.11% 0% 8.11% 16.23%

由上述分析可见,毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系,假设除

毛利率变动以外,其他条件不变,则毛利率每波动 5%,股东全部权益价值将变

动约 8.11%。

3、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据,折现率变动与股东全部权益价值变动的敏感性

分析如下表:

单位:万元

折现率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%

股权价值 85,093 79,797 75,059 70,781 66,901

价值变动率 13.37% 6.31% 0% -5.70% -10.87%

由上述分析可见,折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系,假设除

折现率变动以外,并考虑相关联动效应,则折现率每波动 5%,股东全部权益价

值将变动约 6.01%。

(四)标的公司与上市公司的协同效应

本次交易完成后,上市公司将持有波发特 100%股权,一方面完善了上市公

司金属结构件的制造能力,其将具备钣金、压铸、机加工的完整产业链,提升上

市公司对现有客户的服务能力;另一方面,上市公司可以快速切入通信设备制造

业务,强化公司的行业布局,发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效

应。

中水致远对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生

产经营状况及市场分析的基础上进行的,并未将上市公司与标的公司在产业、制

造能力、资本等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

完成后上市公司对标的公司的整合计划能够顺利实施,使得双方的协同效应完全

得以发挥,预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的

提升。

(五)交易定价的公允性分析

1、本次交易定价的市盈率、市净率

根据世嘉科技与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》,陈宝华、张嘉平

承诺波发特利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 20,300 万元,其中:

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润承诺数分别不低于

3,200 万元、4,000 万元、5,400 万元和 7,700 万元。波发特本次交易定价的估

值水平如下:

单位:万元

项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度

波发特100%股权作价 75,000

利润承诺期间波发特归属于

3,200 4,000 5,400 7,700

母公司股东净利润

市盈率(倍) 23.44 18.75 13.89 9.74

2017年5月31日归属于母公

13,695.39

司股东的所有者权益

市净率(倍) 5.48

注 1:市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润;

注 2:市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益;

2、同行业上市公司估值对比

波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线,所处行业为“制造业-计算

机、通信和其他电子设备制造业”,细分行业为“通信系统设备制造行业”,选取

武汉凡谷、大富科技、通宇通信和春兴精工作为 A 股同行业可比公司。其中,武

汉凡谷是移动通信天馈系统射频器件独立供应商,主要业务为全球领先的移动通

信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的定制产品及专业服务;大富

科技的主营业务是移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、

生产和销售;通宇通信主要从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售,

产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等;春兴精工主要从事精密轻金属

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务。因此,上述上市

公司主营业务均与波发特具有较强的可比性,其市盈率、市净率情况如下:

证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB

002194.SZ 武汉凡谷 -16.6532 2.7189

300134.SZ 大富科技 227.9024 3.0837

002792.SZ 通宇通讯 39.6573 3.8616

002547.SZ 春兴精工 83.2732 4.0001

同业平均 83.5449 3.4161

剔除负数影响后的同业平均 116.9443 3.4161

本次交易标的公司评估基准日后三年度平均承诺市盈率为 13.16,远低于同

行业可比上市公司均市盈率。本次交易标的公司市净率为 5.48,高于同行业可

比上市公司 3.4161 倍的平均市净率,主要是因为同行业上市公司通过首次公开

发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累,净资产规模通常会大幅上升;而

标的公司作为非上市公司,融资规模有限,因而其净资产规模较低并导致市净率

略高。

3、可比交易对比分析

参考最近上市公司并购通信行业相关案例,其估值情况如下:

评估基准日后

交易价格 评估基准日前

上市公司 标的公司 三年平均承诺

(万元) 一年度市盈率

利润市盈率

中际装备 苏州旭创科技有限公司 280,000.00 12.57 25.16

深圳市东方亮彩精密技术

江粉磁材 175,000.00 12.00 17.71

有限公司

合肥星波通信股份有限公

红相电力 77,401.24 14.84 45.17

成都欧飞凌通讯技术有限

飞利信 52,500.00 12.46 68.08

公司

平均 12.97 39.03

世嘉科技 波发特 75,000.00 13.16 20.94

由上表可见,本次交易的市盈率总体处于上述并购案例市盈率的中间位置,

本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。

4、上市公司对比分析

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据《重组管理办法》第四十五条:上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易

选择 20 个交易日上市公司股票交易均价,即 36.5607 元/股作为市场参考价,向

交易对方发行股份的发行价格为 32.91 元/股,不低于市场参考价的 90%。

世嘉科技 2016 年度实现基本每股收益 0.68 元,2017 年 5 月 31 日归属于上

市公司股东的每股净资产为 5.90 元。根据本次发行股份价格 32.91 元计算,本

次发行股份的市盈率为 48.40 倍,市净率为 5.58 倍。

本次交易波发特 100%股权的交易价格对应其 2017 年度承诺净利润的市盈率

为 23.44 倍,对应 2017 年 5 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益的市净率为

5.48 倍,均低于上市公司的市盈率及市净率水平。

综上所述,上市公司本次收购波发特的作价公允、合理,充分保护了上市公

司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(六)评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价

的影响

评估基准日至本报告书(草案)出具日,波发特未发生重要变化事项。

(七)交易作价与评估结果的差异分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出

具的资产评估报告结果为依据,并由交易各方协商确定。中水致远分别采用了收

益法和资产基础法对截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日波发特 100%股权进行评

估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的资产评估报

告,在评估基准日 2017 年 5 月 31 日,波发特全部股东权益评估价值为 75,059.00

万元。经本次交易各方友好协商,本次交易波发特 100%股权作价 75,000.00 万

元。

(八)上市公司独立董事对本次交易评估事项和交易定价的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

1-1-1-274

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定,作为公司的独立董事,对本次交易评估事项和交易定价发表意见如下:

1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条的要求对本次交易相关事项做出明确判断,并记录于董事会决议记录中。

2、公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议,符合国家有关

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本次交易方案具备可操作性。

3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十三次会议审议

通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。

4、本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计

和评估,本次交易的价格以评估值为依据,由双方在公平、自愿的原则下协商确

定,资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定,不会损害公

司及股东特别是中小股东的利益。

5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持

续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东

的利益特别是广大中小股东的利益。

6、本次交易构成关联交易,本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合

国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

7、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,遵

循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、

合理。

1-1-1-275

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第六节 发行股份情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华等23名波发

特股东合计持有的波发特100%股权,标的资产交易作价为75,000.00万元。其中,

以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 价 7,500.00 万 元 , 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价

67,500.00 万 元 , 以 本 次 股 份 发 行 价 格 32.91 元 / 股 计 算 , 拟 合 计 发 行 股 份

20,510,483股。

同时,包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集

配套资金,募集配套资金总额不超过34,500.00万元,不超过本次交易中拟以发

行股份方式购买资产的交易价格的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次

发行前上市公司总股本80,000,000股的20%,即16,000,000股。

一、发行股份及支付现金购买资产

(一)发行股份的种类、每股面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股(A 股),每

股面值人民币 1.00 元。

(二)发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的定价基准日为世嘉科技第二

届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司

1-1-1-276

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

具体价格如下表:

单位:元/股

考核区间 交易均价 发行底价

定价基准日前 20 交易日 36.5607 32.91

定价基准日前 60 交易日 52.4488 47.21

定价基准日前 120 交易日 56.2766 50.65

为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资

产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交

易均价,即 36.5607 元/股。本次向陈宝华等 23 名交易对方发行股份及支付现金

购买资产的发行价格为 32.91 元/股,不低于《重组管理办法》中所规定的市场

参考价的 90%,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次发行价格将作相应调整。

2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

本次发行股份及支付现金购买资产的市场参考价的选择是参考了世嘉科技

的历史股价走势,且由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期,为了减少股

价短期波动的影响,更加准确的反映上市公司的真实价值,以及保护中小投资者

的合法权益,上市公司在兼顾各方利益的基础上,通过与交易对方的协商,确定

本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参

考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格,即 32.91 元/股,符合《重组管

理办法》的规定,同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求,有利于双方达

成合作意向和本次交易的成功实施。

(三)发行股份的数量

根据本次交易方案,上市公司拟以 75,000 万元的价格向陈宝华等 23 名波发

特股东发行股份及支付现金购买波发特 100%的股权,其中 67,500 万元交易对价

以发行股份方式支付,本次发行股份及支付现金购买资产拟发行 A 股股票数量为

20,510,483 股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次发行价格和发行数量将作相应调整。

1-1-1-277

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(四)发行股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本

次交易中:

1、业绩承诺方的锁定期

陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让,前述期限届满后的锁定安排如下:

第一期:自股份发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度及 2018 年度对应的

业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其可解除锁定的股份数量不超过其因本次

交易而获得的世嘉科技股份数量的 20%扣减前述因履行 2017 年度及 2018 年度对

应的补偿义务已补偿股份数量(如有);

第二期:自股份发行结束之日起满 24 个月且 2017 年度、2018 年度以及 2019

年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定的股份数量

不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 50%扣减前述因履行 2017 年

度、2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有);

第三期:自股份发行结束之日起满 36 个月且 2017 年度、2018 年度、2019

年度以及 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定

的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 100%扣减前述因履行

2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数

量(如有),同时需扣除补充锁定部分。

陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会计准则

及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额(以下简称“应收

款项管理责任金额”)承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行,如经上

市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度

《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的,则陈宝华、张嘉平所持

上市公司股份需追加锁定。

追加锁定股份金额总额(股价按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的前

一个交易日收盘价为基础)按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项

管理责任金额的剩余部分(同一客户的回款按“先进先出法”计算,下同)的

1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。

1-1-1-278

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月

内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的,则

差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内

向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的,则再由波发特归还陈宝华、

张嘉平。

若在 12 个月内完成全部回收的,则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张

嘉平的补充锁定;若在 12 个月内未能完成全部回收,但差额部分已由陈宝华、

张嘉平全额垫付的,则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

2、其他交易对手的锁定期

荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21 名交易对象承诺:因本次

发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

3、其他锁定安排

若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人

员职务的,其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

本次交易完成后,因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份,亦按照

前述安排予以锁定。

二、本次发行前后公司股本结构比较

本次交易前,上市公司总股本为 80,000,000 股。根据本次交易方案,本次

拟发行 20,510,483 股购买资产(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发

行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市

公司股权结构的影响),本次交易完成后(不考虑配套募集资金),韩裕玉、王娟

和韩惠明持有上市公司 45.41%的股权,仍处于控股地位。上市公司股本总额及

股本结构变化情况如下:

发行前 发行后(不考虑配套募集资金)

股东名称

持股数量(股) 股权比例 持股数量(股) 股权比例

韩裕玉 35,688,000 44.61% 35,688,000 35.51%

韩惠明 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%

王娟 4,978,500 6.22% 4,978,500 4.95%

苏州高新国发 4,800,000 6.00% 4,800,000 4.78%

1-1-1-279

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

发行前 发行后(不考虑配套募集资金)

股东名称

持股数量(股) 股权比例 持股数量(股) 股权比例

苏州明鑫高投 2,640,000 3.30% 2,640,000 2.63%

苏州德睿亨风创投 1,920,000 2.40% 1,920,000 1.91%

苏州瑞璟创投 1,698,400 2.12% 1,698,400 1.69%

瞿胤祺 600,000 0.75% 600,000 0.60%

周美芳 300,000 0.38% 300,000 0.30%

王祥龙 300,000 0.38% 300,000 0.30%

其他股东 22,096,600 27.62% 22,096,600 21.98%

陈宝华 9,214,233 9.17%

张嘉平 5,267,342 5.24%

荻溪文创 1,139,471 1.13%

嘉兴兴和 1,025,524 1.02%

许益民 1,002,506 1.00%

其他 18 名发行对象 2,861,407 2.85%

合计 80,000,000 100.00% 100,510,483 100.00%

注:上述股本总额及结构以截至 2017 年 5 月 31 日股东持股情况。

本次交易前,公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和

韩惠明系夫妻关系,韩裕玉系王娟与韩惠明女儿,并且三人已共同签署了一致行

动承诺函。截至本报告书(草案)出具日,韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有

上市公司 57.06%的股权。

按照本次交易方案的支付方式收购波发特 100%股权,则本次发行股份及支

付现金购买资产(不考虑募集配套资金)完成后,韩裕玉、王娟和韩惠明三人合

计持有上市公司股份为 45.41%,仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外,

王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新

股,将进一步强化对上市公司的控制权。

因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

三、本次发行前后公司财务数据比较

根据上市公司 2016 年度审计报告和 2017 年 1-5 月财务报告,以及假设本次

交易事项自 2016 年 1 月 1 日起已经完成的基础上华普天健出具的会专字

1-1-1-280

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

[2017]4616 号备考财务报表《审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较

如下:

2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目 备考数 实际数 增幅

总资产(万元) 172,229.84 61,970.12 177.92%

归属于上市公司股东的所有者权益(万元) 116,508.86 48,644.99 139.51%

归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 11.59 6.08 90.63%

营业收入(万元) 95,597.79 49,712.56 92.30%

利润总额(万元) 9,108.72 5,636.97 61.59%

净利润(万元) 8,129.71 4,861.83 67.22%

归属于上市公司股东的净利润(万元) 8,075.44 4,861.83 66.10%

基本每股收益(元/股) 0.88 0.68 29.14%

2017 年 1-5 月/2017 年 5 月 31 日

项目 备考数 实际数 增幅

总资产(万元) 173,834.89 61,980.44 180.47%

归属于上市公司股东的所有者权益(万元) 114,690.47 47,190.25 143.04%

归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 11.41 5.90 93.44%

营业收入(万元) 43,360.16 21,027.13 106.21%

利润总额(万元) 2,136.68 1,019.39 109.60%

净利润(万元) 1,873.94 945.26 98.25%

归属于上市公司股东的净利润(万元) 1,841.60 945.26 94.83%

基本每股收益(元/股) 0.18 0.12 55.07%

从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、基本每

股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能

力,改善上市公司的财务状况。

四、募集配套资金

(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元,占本次交易中以发行股份方式

购买资产的交易价格的 51.11%。

1-1-1-281

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面

值为人民币 1.00 元。

2、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价

格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后,按照《上市公司非公开发

行股票实施细则》的规定确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

3、发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元,且募集配套资金总额不超

过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。本次公司向配套融资认购方

发行数量不超过本次发行前总股本的 20%,即不超过 1,600 万股。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会

根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行数量将作相应调整。

4、发行股份锁定期

王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内

不得转让,其他不超过 9 名发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自

发行结束之日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定

执行。

1-1-1-282

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转

增股本的原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的

最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应

调整。

(三)募集配套资金的用途

公司募集配套资金不超过 34,500.00 万元,具体的用途如下表所示:

募集资金用途 使用金额(万元)

波发特通信基站射频系统扩建项目 25,000.00

支付购买标的资产的现金对价 7,500.00

支付本次交易相关中介机构费用 2,000.00

合计 34,500.00

在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资

金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投

资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金

或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公

司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求

和程序对先期投入资金予以置换。

1、支付本次交易的现金对价

公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的波发特 100%股权,交

易价格中的 67,500 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余 7,500 万

元由公司以现金方式向交易对象陈宝华支付。

根据上市公司与交易对方陈宝华签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定,配套募集资金中用于支付现金对价的进度如下:

在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下,若本次募集

配套资金在标的资产交割完成之日起 6 个月内完成的,配套资金到账后 15 个工

作日内,上市公司应向陈宝华一次性支付全部的现金对价;若本次交易获得中国

证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起

6 个月内未完成,上市公司将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6

个月之日起 15 个工作日内支付全部现金对价。

1-1-1-283

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

上市公司在支付现金对价时应将扣缴个人所得税后余额支付至陈宝华指定

银行账户,陈宝华因本次交易需缴纳个人所得税 7,000 万元左右。

2、支付本次交易的中介费用

根据世嘉科技与本次交易相关中介机构签署协议的约定,配套募集资金中用

于支付本次交易相关中介机构的费用合计约 2,000 万元。

3、波发特通信基站射频系统扩建项目

(1)项目概况

本次募投建设项目将以波发特现有产品及技术为基础,根据市场和订单情况

研发生产各类通信基站射频器件。项目达产后,每年将生产各类射频器件 45 万

件。本项目拟在波发特自有土地上建设,该项土地已取得“苏(2017)苏州市

不动产权第 7011785 号”国有土地使用权证书,占地面积 17,918 平方米,土地

权利性质为出让土地,土地用途为工业用地。

(2)项目投资概算

本项目总投资包括建设投资及流动资金,合计 31,532.40 万元,其中,建设

投资估算为 25,255.00 万元,流动资金 6,277.40 万元,具体构成如下:

序号 名称 投资额(万元) 占投资总额比例 投资性质 资金来源

1 建设投资 25,255.00 80.09%

1.1 工程费用 23,987.80 76.07%

1.1.1 建筑工程 10,500.00 33.30% 资本性支出 募集资金

1.1.2 设备购置 12,098.00 38.37% 资本性支出 募集资金

室外及公用工

1.1.3 1,389.80 4.41% 资本性支出 募集资金

工程建设其它

1.2 531.60 1.69% 资本性支出 募集资金

费用

其中

480.60 万

元使用募

1.3 预备费 735.60 2.33% 非资本性支出 集资金,其

余 255 万元

使用自有

资金

2 流动资金 6,277.40 19.91% 非资本性支出 自有资金

合计 31,532.40 100.00%

1-1-1-284

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

“波发特通信基站射频系统扩建项目”的资本性投资额为 24,519.40 万元,

包括建筑工程、设备购置等。项目预备费均为基本预备费,投资额为 735.60 万

元,按资本性投资额的 3%测算。

根据国家发改委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》,基本预

备费指在初步设计和概算中难以预测的工程费用。本项目的基本预备费主要用

途包括:

(1)在初步设计范围内,技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工

程费用,设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理增加的费用;

(2)竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用;

(3)一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用。

由于上述费用开支属于预计工程开支,从谨慎性角度出发,公司将基本预

备费作为非资本性支出管理。在项目建设过程中,基本预备费将统一存管在募

集资金专户,按预定用途使用。在项目竣工结算后,如有剩余预备费则将全额

补充公司流动资金。

若预备费全额补充流动资金,则本项目中补充流动资金的募集资金额为

480.60 万元,低于项目所需的 6,277.40 万元配套流动资金,且未超过本次募集

资金总额的 30%,符合证监会相关规定。

(3)设备购置清单

本项目拟新增购置设备 480 台(套),主要为装配测试设备和 CNC 加工中心,

设 备 购 置 和 安 装 调 试 费 用 合 计 为 12,098.00 万 元 , 其 中 设 备 购 置 费 用 为

11,521.90 万元,安装调试费用为 576.10 万元,具体如下表所示:

序号 设备名称 数量(台/套) 单价(万元/台) 金额(万元)

1 加工中心 100 32.00 3,200.00

2 自动化装配线 3 300.00 900.00

3 网络分析仪 120 14.97 1,796.00

4 信号发生器 28 11.00 308.00

5 射频开关矩阵 20 21.00 420.00

6 连续波功率放大器 20 2.90 58.00

7 连续波功率计 14 2.10 29.40

8 脉冲波功率放大器 12 23.00 276.00

9 脉冲波功率计 20 5.00 100.00

1-1-1-285

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 设备名称 数量(台/套) 单价(万元/台) 金额(万元)

10 频谱仪 15 11.00 165.00

11 三阶互调仪 5 100.00 500.00

12 滤波器自动调试设备 50 40.00 2,000.00

13 自动化测试线 1 500.00 500.00

14 室内测试场 1 1,000.00 1,000.00

15 高低温测试箱 4 6.00 24.00

16 大型振动平台 1 50.00 50.00

17 电脑及服务器 50 1.31 65.50

18 应用软件 16 8.13 130.00

合计 480 24.00 11,521.90

(4)项目实施主体和实施进度

本项目由标的公司波发特具体负责实施。

本项目建设期为 2 年,其中第 2 年为建设经营期,项目建设进度如下所示:

序 时间 建设期(月)

号 工作内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24

1 项目前期工作

2 设备订货与采购

3 工程设计及审查

4 建筑工程

5 生产设备安装、调试

6 人员招聘与培训

7 试生产

8 建设经营期

(5)项目经济效益分析

本项目第二年建设经营期的达产率为 40%,第三年达产率为 80%,第四年起

为 100%。全部达产后每年新增营业收入 38,700 万元,新增净利润为 3,926.2 万

元,总投资收益率为 13.69%,税后投资回收期为 7.26 年(含建设期),税后项

目投资财务内部收益率为 13.68%。综上,本项目具有较好的经济效益。

(6)项目选址及土地情况

1-1-1-286

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

“波发特通信基站射频系统扩建项目”拟在波发特自有土地上建设,该项

土地已取得“苏(2017)苏州市不动产权第 7011785 号”国有土地使用权证书,

占地面积 17,918 平方米,土地权利性质为出让土地,土地用途为工业用地。

根据苏州中咨工程咨询有限公司出具的《通信基站射频系统扩建项目可行

性研究报告(项目编号: SZ-2017-12-002A)》,“波发特通信基站射频系统扩建项

目”计划在上述土地上新建建筑面积 60,000 平方米,包括生产厂房 2 幢、生产

综合楼 1 幢、仓库 1 幢、配电站和门卫室各 1 处,具体建筑计划如下:

序号 项目名称 单位 数量 备注

1 项目厂区总占地面积 平方米 17,918.0 26.9 亩

2 建筑总占地面积 平方米 11,866.7

3 总建筑面积 平方米 60,000.0

3.1 生产厂房 1 平方米 22,500.0 6 层,框架结构

3.2 生产厂房 2 平方米 22,500.0 6 层,框架结构

3.3 生产综合楼 平方米 10,000.0 4 层,框架结构

3.4 仓库 平方米 4,700.0 3层

3.5 配电站 平方米 240.0 1层

3.6 门卫室 平方米 60.0 1层

(7)本次募投建设项目已完成新建项目备案(相发改投备[2017]140 号),

正在办理项目环境影响评估。

(四)本次配套募集资金的必要性和合理性分析

1、募集配套资金有利于提高重组项目的顺利实施

根据本次交易方案,世嘉科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买波发特

100%的股权,其中现金对价为 7,500.00 万元,其余募集资金用于募投建设项目

和支付中介机构费用等交易费用。由于本次交易现金支付的对价较大,若上市公

司通过其他方式来筹集本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的“通信基站

射频系统扩建项目”投资,将会导致公司盈利能力降低,偿债风险增加,加大企

业经营风险。本次交易中,上市公司拟向包括实际控制人王娟在内的不超过 10

名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 34,500.00 万元的配套资金,有利

于保障本次交易的顺利实施,且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展

1-1-1-287

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)有利于上市公司未来业务发展

上市公司从事精密箱体系统业务,钣金加工是核心环节;而标的公司则从事

移动通信基站射频器件和天线业务,压铸、机加工是重要工序。本次交易后,上

市公司具备了包含钣金、压铸和机加工的完整的金属加工产业链,能够为客户提

供更为全面的服务。行业内主要的上市公司均同时具备上述产业链,如春兴精工、

东山精密等。通过本次交易,公司可以在整合双方业务的基础上,充分发挥上市

公司优势,加快向通信、消费电子等行业发展。因此,公司本次收购及募投项目

的顺利实施,是公司不断完善产业链,丰富产品结构,提高整体竞争能力的重要

举措,将为上市公司的业务发展带来新的助力。

(2)有利于标的公司提高自身产能

标的公司近两年迅速发展,虽然通过连续的股权融资,筹集资金部分缓解了

产能紧张的局面,但随着工序链向上游压铸、机加工延伸,产品线向基站天线扩

展,产能不足的困难再次局限了企业发展的速度,不能充分享受到行业快速发展

的机遇。尤其是随着 5G 时代的渐行渐近,为了能在 2020 年 5G 全面商用的巨大

商机中取得更大的发展,标的公司急需进一步提升研发制造能力。本次募集配套

资金将用于标的公司“通信基站射频系统扩建项目”,该项目的顺利实施,一方

面将有助于标的公司突破机加工工序的产能瓶颈,另一方面有效扩大了核心产品

射频器件的产能,从而为标的公司抓住移动通信的快速发展机遇与巨大的市场空

间奠定了坚实的基础。

(3)有利于标的公司产品升级

标的公司由于资金规模较小等原因,之前在机器设备投入上主要采用普通的

常规设备,部分环节还依赖人工完成,在产品精度、生产销量等方面均有待提高。

通过本次募投建设项目的实施,标的公司将引进精度更高的先进设备和自动化调

试设备,不仅可以提供加工的精密程度,提高产品的精度和良率,还能规模化实

现射频器件的自动化调试,在大幅降低了人工开支的同时提升了生产效率,从而

推动标的公司产品升级。

3、上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况

世嘉科技首次公开发行共募集资金净额为 22,526.76 万元,拟建设“年产

电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项目”和“技术研发检测中心建设项目”。

1-1-1-288

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司正在按照预定使用计划投入资金建设两个募投项目,截至 2017 年 9 月 30

日,公司已累计使用首次公开发行股票募集资金 7,482.76 万元,尚未使用的募

集资金共计 15,479.34 万元。公司前次募集资金的使用情况如下:

单位:万元

项目 资本性投资 预备费 铺底流动资金 合计

实际使用情况:

其中:已投入金额 7,482.76 - - 7,482.76

应付未付款项 5,460.81 - - 5,460.81

后续投入 6,950.00 966.63 2,227.73 10,144.36

实际使用金额合计 19,893.58 966.63 2,227.73 23,087.94

承诺投入金额 19,332.40 966.63 2,227.73 22,526.76

差异 561.18 - - 561.18

世嘉科技利用供应商提供的商业信用,合理安排付款进度,充分挖掘资金

的时间价值。在与工程商、设备供应商结算中,利用其提供的账期延后付款,

截至 2017 年 9 月 30 日共形成了应付未付款项 5,460.81 万元。根据当前的资金

使用安排,前次募投项目资本性投资金额为 19,893.58 万元,超出承诺投入金

额 561.18 万元,该项资金缺口需要世嘉科技使用自有资金予以弥补。前次募集

资金投资项目将逐步竣工投入使用,后续的建设和设备投资将继续按计划实施。

而且随着项目的竣工,相应的铺底流动资金亦将逐步用于购买原材料、支付新

员工招聘、培训等费用。

综上所述,世嘉科技首次公开发行股票的募集资金投资项目实施进展顺利,

募集资金将继续按照计划投入使用。

4、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排

(1)上市公司现有货币资金用途、未来支出安排

截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司货币资金余额为 14,303.81 万元,银行

理财产品 11,000.00 万元,扣除前次募集资金余额 15,479.34 万元,剩余可用

资金 9,824.47 万元。剩余可用资金已有较为明确的用途,主要将用于满足日常

生产经营性资金需求、现金分红支出、拟建设项目支出等用途,具体说明如下:

①日常生产经营性资金需求

1-1-1-289

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司一直从事精密箱体系统的定制化制造,随着前次募投项目的逐步建成投

产,公司需要进一步开发市场,拓展客户群体,原有业务规模扩大和前次募投项

目竣工投产带来的新增流动资金需求较大,经营规模的继续扩张需要保持足够的

货币资金储备。假设上市公司未来三年业务模式和产品结构不发生重大变化,上

市公司 2017 年至 2019 年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入

的比例与 2016 年相关比例保持一致。由于前次募投项目在 2017 年度正处于建设

期,2018 至 2019 年度为达产期,故上市公司 2017 年度营业收入保持与 2016 年

度相等,而 2018 年度和 2019 年度则包含了前次募投项目投产带来的增长。

测算过程中所用到的相关计算公式包括:

2017 年至 2019 年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=

当年营业收入预测数×2016 年各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业

收入的比例;

当年流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计;

预测期流动资金需求=2019 年流动资金需求-2016 年流动资金需求。

2017 年至 2019 年流动资金的预测情况如下:

单位:万元

2016年度/ 占营业收 2017年度/ 2018年度/ 2019年度/

项目

末 入比例 末 末 末

营业收入 49,712.56 100.00% 53,445.75 80,115.75 97,895.75

应收账款 10,443.59 21.01% 11,227.86 16,830.68 20,565.90

预付账款 452.86 0.91% 486.87 729.82 891.79

存货 3,893.85 7.83% 4,186.26 6,275.25 7,667.91

经营性流动资产合计 14,790.30 29.75% 15,900.99 23,835.75 29,125.59

应付票据 2,671.30 5.37% 2,871.90 4,305.02 5,260.42

应付账款 7,873.78 15.84% 8,465.07 12,689.23 15,505.33

预收账款 2.64 0.01% 2.84 4.26 5.20

经营性流动负债合计 10,547.72 21.22% 11,339.81 16,998.50 20,770.96

当年流动资金需求 4,242.58 8.53% 4,561.18 6,837.25 8,354.64

当年新增流动资金需求 318.60 2,276.08 1,517.38

累计新增流动资金需求 4,112.06

注:以上数据仅用于预测流动资金需求,不代表对上市公司未来盈利预测。

1-1-1-290

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据以上测算结果,上市公司 2017 年至 2019 年营业收入增加所形成的新增

流动资金需求合计为 4,112.06 万元。

此外,本次交易标的公司的主要客户为大型通信设备集成商,结算周期较

长,回款较慢,标的公司生产经营对资金的需求较大。本次交易完成后,随着

上市公司及标的公司经营规模的扩大,经营活动产生的现金净流量可能会有所

增加,但经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营活动对资金的需求,不

能满足支付本次交易现金对价的资金需求。如果不实施配套融资,上市公司通

过自筹资金支付建设投资和现金对价,则会对上市公司的资金使用安排及短期

偿债能力、持续经营能力产生影响。

②现金分红支出

根据《公司章程》约定,上市公司的利润分配政策为:公司采取现金、股票

或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司

在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,

公司应当进行现金分红,以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利

润的 20%。上市公司最近三年实现利润及分红情况如下:

单位:万元

现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市

分红年度

(含税) 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例

2016 年度 2,400.00 4,861.83 49.36%

2015 年度 4,800.00 5,389.19 89.07%

2014 年度 3,600.00 5,708.51 63.06%

近三年,上市公司现金分红金额平均为 3,600.00 万元,未来三年在营业收

入增加,盈利良好的情况下,上市公司要保持现金分红金额稳定,则需支付现金

分红金额达 10,800.00 万元。

③拟建设项目支出

公司全资子公司中山亿泰纳设立在广东省中山市,就近服务蒂森电梯等客

户。近年来,中山亿泰纳发展稳健,2016 年度实现销售收入 12,488.11 万元。

随着业务规模的扩大,现有的租赁厂房已不能满足生产所需,更成为了制约其进

一步发展其他业务领域的瓶颈。为了彻底解决上述问题,公司计划在中山购置土

1-1-1-291

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

地新建厂房,扩大生产规模,提升制造能力,并且增强了经营场地的稳定性。通

过建设该项目,公司将确立苏州、中山两大生产基地,覆盖了长三角和珠三角两

大经济发展最为活跃的地区,为未来持续发展奠定了坚实的基础。根据前期调研

情况,公司预计该项目投资总额约 10,000 万元。

④对外收购的现金需求

除对原有业务的投资外,上市公司为了适应不断变化的市场需求和提升行业

地位,还将通过对外收购等方式实现外延式发展,这就需要足够的资金储备,以

便其能够及时抓住不可预见的市场机遇,为上市公司带来更好的发展。

(2)标的公司现有货币资金用途、未来支出安排

截至 2017 年 5 月 31 日,波发特货币资金及持有的理财产品余额为 8,292.39

万元,具体如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日

库存现金 9.21

银行存款 2,044.04

理财产品 497.00

其他货币资金 5,742.13

合计 8,292.39

其他货币资金系银行承兑汇票保证金,该项资金流动性受限制。扣除该部分

使用受限资金,截至 2017 年 5 月 31 日,波发特可动用的资金余额为 2,550.25

万元。

标的公司现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、偿付借款、支付现

金股利、补充流动资金、拟投资项目建设投资等。

①日常生产经营性资金需求

截至 2017 年 5 月 31 日,标的公司的可自由支配的资金余额为 2,550.25 万

元。为保证标的公司的正常生产经营需要,本次评估预测 2018 年度和 2019 年度

分别需要追加营运资金 868.81 万元和 874.03 万元,为了保障波发特未来日常生

产经营的资金需求,波发特必须保证一定的资金余额。

②偿付借款

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至 2017 年 5 月 31 日,标的公司 1 年内需要偿付的借款金额为 2,300.00

万元,明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日

质押借款 500.00

保证借款 1,800.00

合计 2,300.00

③现金分红支出

波发特 2017 年第一次临时股东大会审议通过利润分配方案,以 2016 年 12

月 31 日总股本 75,000,000 股为基数,向全体股东派发现金红利 1,260.00 万元

(含税),此外恩电开董事会审议通过利润分配方案,以 2016 年 12 月 31 日为基

数分配现金红利 800 万元,其中应支付少数股东日本电业 160 万元。截至本报告

书(草案)出具日,上述利润分配均已实施完毕。

④拟建设项目支出

除本次配套募集资金投资项目,波发特未来三年还计划投资的主要项目如

下:

单位:万元

项目名称 投资金额

自动化电子装配流水线扩建项目 7,000.00

天线组装检测扩建项目 1,500.00

5G通信设备研发中心 2,500.00

合计 11,000.00

综上,上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途,且大部

分需用于满足自身日常生产性经营需要、补充流动资金等,未来仍有大规模的支

出安排,面临着较大的资金缺口。

5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财

务状况相匹配

本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 34,500.00 万元,

扣除本次交易的现金对价及交易费用后,预计约有 2.5 亿元用于标的公司“通信

基站射频系统扩建项目”,本次交易中的配套融资是基于波发特生产经营的需要

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

和财务状况的综合考虑。波发特目前处于发展壮大时期,资金较为紧张,难以满

足以上项目建设的需要。2016 年度,上市公司和标的公司实现的营业收入分别

为 49,712.56 万元、45,885.24 万元,配套募集资金中用于建设项目的金额占上

述营业收入的比例分别为 50.29%、54.48%;截至 2017 年 5 月 31 日,上市公司

和标的公司的资产总额分别为 61,980.44 万元、49,942.73 万元,配套募集资金

中用于建设项目的金额占上述资产总额的比例分别为 40.34%、50.06%;因此,

本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财

务状况相匹配。

6、资产负债率情况

波发特目前处于快速发展阶段,资金需求量较大。波发特 2015 年末、2016

年末和 2017 年 5 月末资产负债率(合并报表)分别为 84.11%、69.70%和 71.48%,

负债水平较高,融资成本及财务风险较大。如果波发特完全依靠自有资金或银

行贷款筹集项目资金会影响其日常运营和平稳发展。此外,波发特利用配套募

集资金还能充实资本金,降低财务风险,扩展融资渠道和提升融资能力。因此,

本次交易将募集配套融资中的 25,000.00 万元用于波发特通信基站射频系统扩

建项目具有必要性。

截至 2017 月 5 月 31 日,世嘉科技和标的公司的资产负债率分别为 23.86%

和 71.48%,两公司资产负债简单加总后资产负债率为 45.11%,高于金属制品行

业上市公司平均资产负债率。世嘉科技利用配套募集资金支付现金对价,可以

不必借款支付现金对价,避免了不必要的财务费用和偿债风险。

综上所述,上市公司前次募集资金正在按照预定计划使用,受限于上市公

司和标的公司的资产负债情况,本次发行股份募集配套资金,有利于上市公司

降低财务风险,加强企业发展,以更好的回报广大投资者。

(五)本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据 2016 年 9 月修订的《重组管理办法》及《<重组管理办法>第十三条、

第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》,上市公司发行股份

购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部

分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由

并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

根据 2017 年 2 月修订的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>

的决定》第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要

求》,定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司申请非公开发

行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金不超过 34,500 万元,为拟购买资产交易价格 75,000 万元

的 46.00%,应由并购重组委审核。本次发行股份募集配套资金的发行股份总数

为 34,500 万元除以发行价格,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额

8,000 万股的 20%,即 1,600 万股。最终发行价格确定后,如前述配套融资认购

方认购股份数量的总和超过 1,600 万股,公司本次非公开发行股份的数量为

1,600 万股,即两者孰低原则。

综上,本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策。

(六)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了加强上市公司募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广

大投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》

及公司章程的有关规定,上市公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专

户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定;明确募集资金使用的审

批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序;对募集资金存储、使用、变

更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放

于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

(七)募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足,上市公司将通过自有资

金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。

1-1-1-295

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(八)募集配套资金对标的公司预测现金流影响

本次交易对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金

投入带来的收益。

(九)募集资金使用费对承诺业绩的影响

本次交易中,承诺业绩为实际净利润数扣除非经常损益及资金使用费。本次

募集资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×(1-标

的公司的所得税税率)×资金实际使用天数/365。上述“实际到账金额”为世嘉

科技在“波发特通信基站射频系统扩建项目”实际开工建设时根据资金安排将募

集资金划转给波发特的金额。

根据《波发特通信基站射频系统扩建项目可行性研究报告》,该项目建设投

资 25,255.00 万元,建设期为两年,第 1 年投入建设投资 19,379.80 万元,第 2

年投入建设投资 5,875.20 万元。

假设:

(1)配套募集资金全额募足,于 2018 年 1 月 1 日到账;

(2)配套募集资金投入“波发特通信基站射频系统扩建项目”的金额为

25,000 万元,且用于建设投资,不足部分由公司在 2018 年补足;

(3)各年的建设投资在月度间均匀投入;

(4)一年期银行贷款利率在业务承诺期内始终为 4.35%;

(5)标的公司的所得税税率为 25%。

在上述条件下,测算业绩承诺期内每年资金使用费的金额如下:

单位:万元

年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

实际到账金额

(世嘉科技根据资金安排将募 0.00 19,124.80 5,875.20 0.00

集资金划转给波发特的金额)

期末资金使用余额 0.00 19,124.80 25,000.00 25,000.00

平均余额 0.00 9,562.40 22,062.40 25,000.00

利率 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%

募集配套资金对盈利预测的影

0.00 415.96 959.71 1,087.50

响数额

1-1-1-296

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

五、前次募集资金情况

(一)首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公

开发行股票的批复》(证监许可[2016]894 号)核准,公司于 2016 年 5 月 10 日

在深圳证券交易所以人民币 12.95 元/股的发行价格公开发行人民币普通股(A

股)2,000 万股。本次发行募集资金总额为 25,900 万元,扣除与发行有关的费

用 3,373.24 万元,募集资金净额为 22,526.76 万元。该募集资金已于 2016 年 5

月 4 日到位。上述资金到位情况已经华普天健验证,并出具了会验字[2016]3438

号《验资报告》。

截至 2017 年 5 月 31 日,公司已累计使用首次公开发行股票募集资金

4,302.29 万元投入募集资金投资项目建设,使用暂时闲置募集资金 15,000.00

万元购买理财产品。截至 2017 年 5 月 31 日,首次公开发行股票的募集资金净额

为 3,597.78 万元。

(二)募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金

使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等有关法律法规,结合本公司实际情况,公司制定了《苏州市世嘉

科技股份有限公司募集资金管理办法》,并经公司 2016 年 6 月 13 日召开的 2016

年第一次临时股东大会审议通过。

公司对募集资金实行专户存储,2016 年 5 月 24 日公司分别与上海银行股份

有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行及华林证券股份有限公司签

署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审

批程序,以保证专款专用。上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监

管协议范本不存在重大差异。截至 2017 年 5 月 31 日止,《募集资金专用账户三

方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至 2017 年 5 月 31 日,公司募集资金专户存储情况如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:元

开户银行 银行账号 账户余额

宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000945688 24,963,500.89

上海银行股份有限公司苏州分行吴中支行 37000303002890762 11,014,274.52

合计 35,977,775.41

(三)前次募集资金使用情况

公司承诺投资年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项目和技术研发检测

中心建设项目。截至 2017 年 5 月 31 日,公司累计投入募集资金 4,302.29 万元,

项目正在建设期,具体使用情况如下:

单位:元

项目 金额

募集资金净额 225,267,600.00

减:以前年度募集资金直接投入募投项目 24,826,395.32

减:2017 年 1-5 月募集资金使用: 168,196,493.00

其中:直接投入募投项目 18,196,493.00

购买理财产品 150,000,000.00

加:利息收入扣除手续费净额 376,499.33

理财产品收益 3,356,564.40

2017 年 5 月 31 日募集资金净额 35,977,775.41

截至 2017 年 5 月 31 日,公司前次募投项目均处于建设期,尚未产生效益。

尚未使用的募集资金为 18,597.78 万元(含购买理财产品的资金),将按照证监

会和深交所的有关规定,继续依据承诺的募集资金投资项目使用剩余募集资金。

报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况,公司已根据《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定以及公司相

关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的,不

存在募集资金管理违规的情形。

六、本次发行对上市公司影响

本次发行对上市公司影响具体参见本报告书(草案) 第一节 本次交易概况”

之“四、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

(一)合同主体和签订时间

2017 年 8 月 8 日,世嘉科技(本协议中简称“甲方”)与陈宝华等波发特 23

位股东(本协议中简称“乙方”)签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

(二)交易价格、定价依据

根据上市公司与陈宝华等波发特 23 位股东签署的《发行股份及支付现金购

买资产协议》,苏州市世嘉科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买

陈宝华等 23 位波发特股东持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司 100%股权。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第 020213 号《资产评估报告》,

波发特在评估基准日(2017 年 5 月 31 日)的评估结果为 75,059.00 元。经上市

公司与陈宝华等 23 位波发特股东协商一致,确定波发特 100%股权的交易价格为

75,000.00 万元。

(三)支付方式

1、支付对价的方式

经协商,上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的资产

的对价,其中,发行股份数量合计为 20,510,483 股,支付现金合计为 7,500.00

万元。上市公司向本次交易对方的具体支付情况如下:

交易对价(万 股份支付部分 现金支付部分

序号 交易对手

元) 金额(万元) 股数(股) 金额(万元)

1 陈宝华 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00

2 张嘉平 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -

3 荻溪文创 3,750.000 3,750.000 1,139,471 -

4 嘉兴兴和 3,375.000 3,375.000 1,025,524 -

5 许益民 3,299.250 3,299.250 1,002,506 -

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6 沈铁军 2,020.425 2,020.425 613,924 -

7 高新富德 1,875.000 1,875.000 569,735 -

8 黄斌 1,011.150 1,011.150 307,247 -

9 明善睿德 937.500 937.500 284,867 -

10 合晟创展 750.000 750.000 227,894 -

11 秦志军 562.500 562.500 170,920 -

12 周永兰 562.500 562.500 170,920 -

13 凯浩投资 375.000 375.000 113,947 -

14 陈秋颖 375.000 375.000 113,947 -

15 陈斌 187.500 187.500 56,973 -

16 赵学峰 161.850 161.850 49,179 -

17 张剑 112.950 112.950 34,320 -

18 陆广兵 80.925 80.925 24,589 -

19 韩艳艳 80.925 80.925 24,589 -

20 魏连生 80.925 80.925 24,589 -

21 管臣 80.925 80.925 24,589 -

22 苏晶晶 80.925 80.925 24,589 -

23 周建军 80.925 80.925 24,589 -

合计 75,000.000 67,500.000 20,510,483 7,500.00

2、股份支付

世嘉科技购买标的资产需向陈宝华等 23 位波发特股东支付的股份对价由世

嘉科技以非公开发行股份方式向其支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币

普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(1)发行股份购买资产的股票发行价格

本次发行价格的定价基准日为世嘉科技第二届董事会第十四次会议决议公

告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%(董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量),本次

交易发行股份的价格为 32.91 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并

以中国证监会核准的发行价格为准。

(2)发行股份购买资产的股票发行数量

本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

1-1-1-300

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

①向陈宝华发行的股票数量

发行数量=(标的资产的价格×陈宝华在标的资产中的股权比例-现金支付部

分)÷发行价格

②向张嘉平等 22 位波发特其他股东发行的股票数量

发行数量=标的资产的价格×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应

当舍去小数取整数,因舍去小数部分导致的股份总数差额在世嘉科技向陈宝华发

行的股份数中予以调整。

(3)发行股份购买资产的股票发行价格和数量的调整

自定价基准日至发行日期间,世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整,计算结果向上进位并

精确至分,调整公式具体如下:

①派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

②配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

③上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

④派送现金股利:P1=P0-D;

⑤上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格;n 为每股送股或转增股本数;k 为每股

增发新股或配股数;A 为增发新股价或配股价;D 为每股派息;P1 为调整后有效

的发行价格。最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。

3、现金支付

世嘉科技向陈宝华支付现金对价时:

在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下,若本次募集

配套资金在标的资产交割完成之日起 6 个月内完成的,则在配套资金到账之日起

15 个工作日内,世嘉科技应向陈宝华一次性支付全部的现金对价。若本次交易

获得中国证监会核准、标的资产交割完成,但本次募集配套资金在标的资产交割

完成之日起 6 个月内未完成的,则世嘉科技将以自有现金以及自筹资金在标的资

1-1-1-301

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

产交割完成满 6 个月之日起 15 个工作日内支付全部现金对价。世嘉科技在支付

现金对价时应将扣除个人所得税后的余额支付至陈宝华指定的银行账户。

(四)资产过户的时间安排

各方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足之日起四十五日内将标的

公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至甲方名下,标的资产

过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。

自交割日起,甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的

资产的风险及其相关的一切责任和义务。

交割日后三日内,标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管

理事项按照甲方的子公司管理制度进行规范管理。

(五)评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间(简称“过渡期间”),波发特在过渡期间形成的

期间盈利、收益由世嘉科技享有,期间所产生的亏损或损失由陈宝华等 23 位波

发特股东承担,陈宝华等 23 位波发特股东以连带责任方式向世嘉科技进行补偿。

波发特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于

世嘉科技所有。

(六)与交易标的相关的人员安排

本次交易完成后,标的公司将成为世嘉科技的全资子公司。标的公司及其子

公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司,目前存续的劳动关系、薪酬福

利、激励体系不因本次交易发生变化,仍由标的公司及其子公司按照其与现有员

工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

标的公司成为世嘉科技的全资子公司后,届时设立董事会,由 3 名董事组成,

其中 2 名董事由世嘉科技提名波发特原股东担任,1 名董事可由世嘉科技自行提

名其他人选担任;标的公司届时不设立监事会,仅设一名监事,监事由世嘉科技

自行提名人选。标的公司的董事长、总经理及法定代表人仍由陈宝华担任。世嘉

科技可向标的公司派驻财务人员,协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理

及监督工作。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

标的公司的内部控制应当按照世嘉科技的要求,包括但不限于合同管理、会

计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。

本次交易完成后五年内,交易对手应确保波发特主要管理团队及技术团队人

员不得发生重大变化。其中,波发特主要管理团队及技术团队人员需在世嘉科技

新发股份上市日起在标的公司持续工作不少于五年;且在任职期间内及离职后二

年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务,标的公司应与该等人员签署符合

法律、法规及规范性文件的竞业禁止协议,若该等人员之任何一方违反约定从事

同业竞争相关活动,波发特应积极采取包括但不限于诉讼、仲裁等方式要求其赔

偿波发特因此受到的全部损失,如波发特怠于行使该等权利,则由陈宝华、张嘉

平连带地承担因此给标的公司和/或世嘉科技造成的全部损失。

(七)锁定期安排

本次交易过程中取得世嘉科技股份的交易对手,就其取得的世嘉科技股份承

诺锁定如下:

1、陈宝华、张嘉平的锁定承诺

陈宝华、张嘉平承诺:因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日

起 12 个月内不得转让,前述期限届满后的锁定安排如下:

(1)自股份发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度及 2018 年度对应的业绩

补偿义务(如有)已履行完毕的,其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易

而获得的世嘉科技股份数量的 20%扣减前述因履行 2017 年度及 2018 年度对应的

补偿义务已补偿股份数量(如有);

(2)自股份发行结束之日起满 24 个月且 2017 年度、2018 年度以及 2019

年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定的股份数量

不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 50%扣减前述因履行 2017 年

度、2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有);

(3)自股份发行结束之日起满 36 个月且 2017 年度、2018 年度、2019 年度

以及 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其累计可解除锁定的股

份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 100%扣减前述因履行 2017

年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如

有),同时需扣除 8.3 条所述补充锁定部分。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

陈宝华、张嘉平的补充锁定:陈宝华、张嘉平对波发特截至 2020 年 12 月

31 日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收

款项金额(以下简称“应收款项管理责任金额”)承担管理责任。为确保应收款

项管理责任的履行,如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所

审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的,

则在 8.2 条承诺锁定期之外,陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。

(1)追加锁定股份金额总额(股价按照 2020 年度《专项审核报告》出具日

的前一个交易日收盘价为基础)按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收

款项管理责任金额的剩余部分(同一客户的回款按“先进先出法”计算,下同)

的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的 25%孰低进行锁定。

(2)陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起

12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收

的,则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工

作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的,则再由波发特归还陈

宝华、张嘉平。

(3)若在 12 个月内完成全部回收的,则在完成回收之日后可解除对陈宝华、

张嘉平的补充锁定;若在 12 个月内未能完成全部回收,但差额部分已由陈宝华、

张嘉平全额垫付的,则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

2、其他交易对手的锁定承诺

除陈宝华、张嘉平以外 21 位交易对手承诺:因本次发行取得的世嘉科技股

份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

3、关于锁定的其他承诺

若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人

员职务的,其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

股份发行结束后,交易对手由于上市公司送红股和转增股本的原因增持的上

市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

(八)陈述与保证

1、乙方的陈述与保证

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重

大方面均属真实及准确,甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。

乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人

或合法设立并有效存续的企业,拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的

完全的权力和法律权利,于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有

效和具有法律拘束力的义务。

乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会:(a)违反标的公司章

程或其他类似组织文件的任何规定;(b)违反以乙方或标的公司为一方当事人、

并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违

约;(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证:

(1) 在交割日前,标的资产为乙方合法及实际拥有,乙方有权将其转让给

甲方。除已披露的情况外,截至交割日,标的资产不存在任何质押、优先购买权

或其他第三方权利的限制,也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判

决、协议或公司章程规定的情形。

(2) 标的公司系按中国法律依法成立及有效存续,并拥有所需的权利、资

质及/或授权拥有、经营其所属财产,并从事其营业执照或其章程所描述的业务。

(3) 截至本协议签订之日,乙方对标的公司的出资均已全额缴足,不存在

出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形;标的公司合法

取得其名下的资产,并享有完整、有效的权利。

(4) 截至交割日,标的资产未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正

在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后,若发生因交割日前原因导致的与标

的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造

成实际损失,且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的,应由乙方连带承

担该损失。

(5) 如存在任何未做披露,且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的

资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵,或其他导致

标的资产价值出现减损的情形,乙方应负责自行解决,并连带赔偿甲方由此造成

的损失。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(6) 标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批

文和营业执照经营其业务;标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、

任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决;标的公司没有收到任

何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律

或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决;标的公司没有受到中国政府主管部

门的重大行政处罚,也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程

序。

乙方保证,除本协议和本次重大资产重组项下其他协议外,未签署其他任何

可能影响甲方重大资产重组的协议或其他安排,如有违反,则乙方需承担本次交

易总额 10%的违约赔偿责任。

乙方保证为顺利完成本次交易,对本协议约定的应由其给予配合及协助的事

项,给予积极和充分的配合与协助:

(1) 积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件;

(2) 不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为;

(3) 过渡期间,其将对标的公司尽善良管理义务,保证持续拥有标的公司

股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保其持有的标的公司股份

不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担

或第三方权利;合理、谨慎地运营、管理标的公司;确保标的公司管理层、客户

的稳定和业务的正常经营;不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行

为,亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保

护的行为;保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化;

(4) 过渡期间,未经甲方事先书面同意,其确保标的公司:(a)不进行任

何利润分配、不举借任何非经营性债务、不进行任何不动产处置等行为,但本协

议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配(如有)除外;(b)不为标的公

司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保(为标的公司合并报表

范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外);(c)不从事任何导致

或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。

1-1-1-306

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(5) 过渡期间,标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引

发标的资产发生重大变化的决策,应事先通知甲方,且不得对本协议项下的交易

构成重大不利影响;

(6) 本协议签署后,未经甲方事先书面同意,其不得对所持标的公司股份

进行再次出售、托管或设置任何第三方权利(包括优先购买权或购股权等),亦

不就所持标的公司股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方

权利等事宜,也不得与其它任何第三方进行交易性接触,签订备忘录、合同书、

谅解备忘录,或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的

合同或备忘录等各种形式的法律文件;

(7) 本协议签署后,未经甲方事先书面同意,标的公司不得以增资或其他

方式引入任何新的股东;

(8) 本协议签署后,其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。

乙方同意并保证在本次收购交割日前将包括但不限于与标的公司日常生产

经营无关的其他应收款、长期股权投资处置款项全部归还标的公司。乙方对上述

其他应收款的偿还及长期股权投资处置款项的收回承担连带责任,且乙方保证交

割日前不再发生与标的公司日常生产经营无关的其他资金往来。

为保证本次收购的顺利实施,作为标的公司的现有股东,乙方保证就甲方委

托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题(包括但不限

于法律、财务方面)按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或出具相应具

有法律效力之声明、承诺。

2、甲方的陈述和保证

甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重

大方面均属真实及准确,乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。

甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人,拥有签订、履行本协议并

完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利,并已进行必要的行动以获得适当

授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法

律约束力的义务。

甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会:(a)违反甲方组织文

件的任何规定;(b)违反以甲方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件

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的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;(c)违反任何适用于甲方的

法律、法规或规范性文件。

(九)税费

各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关

税务主管机关支付的税费。

本次交易不改变标的公司的纳税主体,标的公司仍应根据相关税务规定承担

纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由,导致标的公司产生任何未

在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务,应由

乙方连带承担相应责任。

无论本次交易是否完成,任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估

费用及开支由各自承担。

(十)协议的生效、变更和终止

本协议经各方签署后成立。

本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和

争议解决条款在本协议签署后即生效,其他条款于以下条件均被满足之日起生

效:

(1) 本次交易经世嘉科技董事会、股东大会批准;

(2) 中国证监会核准本次交易。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,

本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议,并在履行法律、

法规规定的审批程序(如需要)后方可生效。

本协议全部生效后,由于乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因

而无法办理过户登记的,世嘉科技有权单方解除本协议,并有权追究乙方的违约

责任。

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(十一)违约责任

本协议生效后,除不可抗力原因以外,本协议任何一方违反其在本协议项下

的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔

偿其给对方所造成的全部损失。

如果因法律法规或政策限制,或因上市公司股东大会未能审议通过,或因政

府部门或证券交易监管机构在 2018 年 12 月 31 日前未能批准或核准等本协议任

何一方不能控制的原因,导致标的股权不能按本协议的约定转让的,不视为任何

一方违约。

如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项,或向甲方提供虚假材料

或存在虚假销售、财务造假情况,甲方有权随时、无条件终止本次交易,并要求

乙方连带承担因此造成的损失。

二、《业绩补偿协议》主要内容

为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益,依据《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定,就本次交

易所涉及业绩补偿的具体操作事宜,世嘉科技(本协议中简称“甲方”)于 2017

年 8 月 8 日与陈宝华、张嘉平(本协议中简称“乙方”)签订了《业绩补偿协议》,

具体内容如下:

(一)业绩承诺期

各方同意,本次交易的业绩承诺期系指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度。

(二)承诺净利润数

乙方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的净

利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,000 万元、5,400 万元和 7,700 万元。

净利润为经甲方聘请的审计机构审计的波发特合并报表中扣除非经常性损

益及本次募集资金对盈利预测的影响数额之后归属于母公司股东的净利润。

实际净利润数除扣除非经常损益外,还应扣除本次募集资金对盈利预测的影

响数,具体计算公式如下:本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资金实际使用天

数/365。其中,一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定;

实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算,本次募集资金到账当年实际

使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算,其后利润补偿期间每

年按 365 天计算。

若 2018 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕,则甲乙双方另行协商对本

次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

(三)实际利润与资产减值的确定

各方同意,本次交易完成后,由甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机

构出具《专项审核报告》(与甲方的年度审计报告同日出具),分别对标的公司业

绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认,实际净利润与承诺净利

润的差额以《专项审核报告》为准。

在业绩承诺期最后年度标的公司《专项审核报告》出具后 30 日内,由甲方

聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具《减值测试报告》,对标的资

产进行减值测试。

(四)业绩补偿及资产减值补偿

1、本次交易完成后,如波发特在承诺期任一年度,截至当期期末的累积实

际净利润数未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额小于

该期累积承诺净利润数额的 10%(含 10%),则乙方应将差额部分以现金的方式向

上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的,乙方需在上市

公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日,按照上述约定以

现金方式就差额部分对上市公司进行补偿;如截至上期期末已补偿金额等于或超

过截至当期期末应补偿金额的,则该年度不新增补偿金额,也不减少以前补偿年

度已补偿金额。

如乙方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的,上市公司可要求

乙方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿;乙方所持上市公司股份不足

以抵偿的部分,仍须以现金方式进行补足。

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2、如波发特在承诺期任一年度,截至当期期末的累积实际净利润数额未能

达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额超过该期累积承诺净

利润数额的 10%(不含 10%),则乙方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的,则该年

度不新增补偿金额,也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿

金额小于截至当期期末应补偿金额的,乙方需按照如下约定就差额部分对上市公

司进行补偿:

(1)乙方当期的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金

(2)根据本条规定如乙方当年度需向上市公司支付补偿的,则先以乙方因

本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由乙方以现金补偿。具体

补偿方式如下:

A.由乙方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特 100%的股权而向

其发行股份的具体价格,即 32.91 元/股。

B.上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为,乙

方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整,利润补偿股份

数量也随之进行调整。

C.以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

3、在承诺期届满后四个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会

计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》,同时说明与本次评估选取重要参

数的差异及合理性。如:标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+

已补偿现金,则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时,先以乙方因本次交易取得

的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应

补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达

承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时,需考虑承诺期内上市公

司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

4、乙方应向上市公司进行补偿的上述义务,由陈宝华、张嘉平依据现持有

波发特股份数量按比例分担(陈宝华分担比例为 67%、张嘉平分担比例为 33%);

如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的,由另一方向上市公司承担连带

补偿责任。

5、 补偿程序

(1)在下列任一条件满足后,上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个

工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在公司股东大会通过

该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:

A.若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于

乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额超过该期累积承诺净利润

数额的 10%(不含 10%);

B.在承诺期届满后对标的资产进行减值测试,如标的资产期末减值额>已补

偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

(2)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人

民币 1 元的总价回购并注销陈宝华、张嘉平当年应补偿的股份,并在股东大会决

议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。陈宝华、张嘉平应在收到

上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中登公司深圳分公司发出将其当年须

补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上

市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

(3)若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通

过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,上市公司将在上述情形发生

后 5 个工作日内书面通知陈宝华、张嘉平,则陈宝华、张嘉平应在接到该通知后

30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股

份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份

占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

(4)乙方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时,上市公司应在会计师事

务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于陈

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

宝华、张嘉平现金补偿相关方案,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金

补偿金额书面通知陈宝华、张嘉平。陈宝华、张嘉平应在收到上市公司要求其履

行现金补偿义务的书面通知之日起 30 日内,以现金方式向上市公司支付补偿金

额。

(五)超额业绩奖励

1、各方同意,乙方业绩承诺期限届满后,如果波发特在业绩承诺期实际实

现的净利润之和超过承诺净利润之和,则:

(1)承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比

例小于或等于 10%的,则不进行奖励。

(2)承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比

例大于 10%的,则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超

过承诺净利润累计数额部分的 40%作为奖金,奖励给届时仍于波发特任职的核心

管理团队成员,核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确

定,奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担,业绩奖励由波发特在代扣

代缴个人所得税后发放。

(3)超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求,不得超过本次交易总额

的 20%。

2、本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员,

此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义,属于标的公

司成本费用的一部分,因此应在 2020 年度年末预提超额业绩奖励具体金额,计

入当期管理费用,同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年,即 2020

年度,将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。

三、募集配套资金股份认购协议

(一)合同主体、签订时间

2017 年 8 月 8 日,世嘉科技(本协议中简称“甲方”)与本次重组配套融资

的认购方王娟(本协议中合称“乙方”)签署了《股份认购协议》。

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(二)标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

1、认购价格和定价原则

本次向乙方募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

股票交易总量)。最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证

监会核准后,由甲方董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规

范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协

商确定。乙方将不参与市场竞价过程,并接受市场询价结果,认购价格与其他发

行对象的认购价格相同。

定价基准日至发行日期间,如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股

本等除息、除权事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

2、认购数量

甲方拟采取非公开发行的方式,向包含王娟在内的不超过 10 名特定投资者

发行境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,拟募集资金总额不超过

34,500 万元。其中,王娟认购金额不超过 5,000.00 万元。本次募集资金拟用于

支付本次发行股份支付现金购买资产交易中的现金对价、相关中介机构费用及波

发特通信基站射频系统扩建项目。

乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式为:乙方本次非公开

发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至

个位,不足一股的应当舍去取整。甲方向包含乙方在内的配套融资认购方发行数

量合计不超过 1,600 万股,不超过本次发行前总股本的 20%。在甲方定价基准日

至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,

发行数量将进行相应调整,并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由甲方董事会

根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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3、认购方式

乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金方式认购标的股

票。

(三)限售期

乙方承诺,标的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时

需按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有

关规定执行。中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进

行调整的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

本次非公开发行结束后,乙方因甲方分配股票股利和资本公积转增股本的情

形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。

(四)支付方式

在甲方本次交易获中国证监会正式核准后,甲方进行非公开发行时,乙方应

按本次交易的独立财务顾问的要求将认购资金全额划入独立财务顾问为本次非

公开发行专门开立的账户,在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完

毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

(五)标的股票的登记事宜

在募集资金验资报告出具后 20 个工作日内,甲方应尽快将标的股票在证券

登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为标的股票的合法持有人。

(六)保密条款

甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次非公开发行事宜

正式公告前,甲、乙双方不得向任何第三方透露本协议项下的任何信息。乙方及

其工作人员对于因履行本协议项下事宜而知晓的甲方商业秘密应予以保密,非经

甲方书面同意,不能提供或传播给他人。

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(七)生效条件

本协议自甲方法定代表人签字并盖章及乙方签字之日成立,并在下述条件全

部满足时生效:(1)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准。(2)本

次交易获得中国证监会核准。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易主要系发行股份及支付现金购买波发特 100%股权并募集配套资金

用于波发特建设通信基站射频系统扩建项目,波发特主要从事射频器件和天线产

品的研发、生产及销售服务,根据《国民经济行业分类》,波发特属于 3921 通信

系统设备制造;根据《上市公司分类指引》,波发特属于 C39 计算机、通信和其

他电子设备制造业。

(1)国家产业政策鼓励通信设备制造业行业发展

通信设备制造业是国家鼓励发展的高新技术行业。近年来,从 2016 年的《中

华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家信息化发展战

略纲要》和《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020 年)》,到 2017 年的《信

息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《信息通信行业发展规划(2016-2020

年)》和《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》等产业发展规划和

纲要等始终将移动通信作为我国重点发展的支柱性产业,由此对移动通信设备制

造行业的发展提供了有力的支持。

《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中提出:到 2018 年,新增 4G

基站 200 万个,实现乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖,移动宽带

用户普及率超过 75%;2016-2018 年信息基础设施建设共需投资 1.2 万亿元。《信

息通信行业发展规划(2016-2020 年)》中明确提出:到“十三五”期末,4G 网

络全面覆盖城乡,5G 启动商用服务;十三五期间信息通信基础设施累计投资目

标为 2 万亿元。《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》中提出:到

2017 年末,NB-IoT 基站规模要达到 40 万个,实现 NB-IoT 网络对直辖市、省会

城市等主要城市的覆盖,用户数超过 2,000 万;到 2020 年,建设 150 万 NB-IoT

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

基站,发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。上述方案和规划等的顺利推行将对通

信设备制造行业形成长期利好。

(2)本次募集资金投资项目符合国家产业政策

波发特建设项目“通信基站射频系统扩建项目”符合国家发改委颁布的《产

业结构调整指导目录(2011 本)(2013 年修正)》“鼓励类”第十六“信息产业”

第 15 款“支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”条目。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

本次交易标的公司波发特所在的通信设备制造业不属于重污染行业,最近两

年,波发特严格按照国家、地方环保部门的各项规定,做好环境保护相关工作,

不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。本次交易标的公司波发特涉及的土

地情况符合土地管理相关法律法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的

规定,本次交易不构成行业垄断行为。

综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上市规则》规定,股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公

众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过

人民币 4 亿元的,低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东

的上市公司其他股东:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;

(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后,上市公司股份总额不超过 4 亿股,其中社会公众股占总股

本的比例不低于 25%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重

组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

在本次交易中,公司聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对拟购买资

产进行评估,交易价格以其出具的评估结果作为拟购买资产的定价依据,由交易

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双方协商确定。本次交易标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

本次交易中,发行股份购买资产部分:根据《重组管理办法》第四十五条:

“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易

日的公司股票交易均价之一。”本次选择 20 个交易日上市公司股票交易均价,即

36.5607 元/股作为市场参考价,向陈宝华等 23 名交易对方发行股份及支付现金

购买资产的发行价格为 32.91 元/股,不低于市场参考价的 90%。

本次交易中,募集配套资金部分:根据《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定,本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%,定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后,按照上述规定

确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

综上,本次交易标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》

中的资产评估结果作为定价基础,并经交易双方协商确定最终价格,定价公允;

发行股份购买资产及募集配套资金所发行股份的定价方式符合中国证监会的相

关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第

十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍,相

关债权债务处理合法

本次交易,上市公司拟购买的资产为波发特 100%股权,不涉及债权债务的

转移。标的公司股东对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权,股权权属清

晰,不存在信托、委托持股或其他类似安排,不存在质押、担保或其他第三方权

利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形,不存在任何权

属纠纷,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

截至本报告书(草案)出具日,波发特为股份有限公司,部分自然人股东同

时为波发特董事或高级管理人员,且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯

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一股东,根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条,股份有限公司的股东人

数不得低于 2 人,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,因此本次交易在股

权交割过程中存在一定的法律障碍。

根据交易对方《关于拟出售资产之权属状况承诺函》,待本次交易通过证监

会审批并取得发行批文后,交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有

限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在波发特组织形式变更后不

会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍,波发特变更为有限责任

公司后召开股东会审议其股东向世嘉科技股权转让相关议案时,交易对方将对前

述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权。

综上,本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易不涉及相关债权债务的处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)

项的规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,从事定制化精密箱体系

统的研发、设计、生产、销售以及服务。波发特主要从事通信设备领域射频器件

及天线产品的研发、设计、生产及销售。

上市公司与波发特工艺、资源相互融合补充,两者协同效应明显。本次交易

完成后,上市公司将在现有业务发展基础上布局通信设备制造领域,有利于进一

步扩展上市公司发展空间,提升上市公司业务未来的成长性和发展潜力。

综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第

十一条第(五)项的规定。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明,上

市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关

联人保持独立,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或

深交所的处罚。

本次交易后,上市公司控股股东、实际控制人仍为对韩裕玉、王娟和韩惠明,

上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

人保持独立。

本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性,

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一

条第(六)项的规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深

圳证券交易所的相关要求,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、

监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,

从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权,具有健全

的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,标的公司将按照上市

公司要求,建立和完善相关管理制度及法人治理结构。

因此,本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重

组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

自上市以来,世嘉科技的实际控制人未发生变更。本次交易前上市公司的实

际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明三人,本次交易完成后,上市公司的实际控制

人仍然为韩裕玉、王娟和韩惠明三人,本次交易未导致上市公司的实际控制人发

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

生变动。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形,不适

用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力;有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后,波发特将成为上市公司全资子公司,标的公司的全部资产

和业务将纳入上市公司体系,上市公司资产质量将得到改善;并有助于上市公司

进行制造工艺资源的有效整合,并且布局移动通信设备的生产、销售业务领域,

进一步拓展公司优质客户群,从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。

根据华普天健会专字[2017]4616 号备考财务报表《审阅报告》,本次交易完

成后,上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的总资产将从 61,970.12 万元增加至

172,229.84 万元;上市公司 2016 年度的归属于母公司股东净利润将从 4,861.83

万元增加至 8,075.44 万元,每股收益从 0.68 元/股增加至 0.88/股。本次交易

完成后,公司资产规模增大,盈利能力增强,有利于提高上市公司资产质量,改

善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后,上市公司与波发特之间的交易将成为上市公司合并口径内

的交易,因此,本次交易有利于减少关联交易。上市公司控股股东、实际控制人

韩裕玉、王娟和韩惠明已就本次交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺

函》。

截至本报告书(草案)出具日,公司实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明除持

有上市公司股份外,没有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业

务。因此,公司与实际控制人不存在同业竞争。本次交易完成后,公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业(如有)亦不会从事与上市公司相同或相近的业务。

上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明已就本次交易出具了《关

于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证

监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、

王娟和韩惠明已就本次交易出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》,在本

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公

司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、

财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

(二)注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告

根据上市公司已披露的年度报告,上市公司 2016 年度财务会计报告已经华

普天健审计,并出具标准无保留意见的会审字[2017]0680 号《审计报告》,符合

《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员书面承诺:不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管

理办法》第四十三条第(三)项的规定。

(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买的标的资产为波发特 100%股权。标的公司股东

对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权,股权权属清晰,不存在信托、委

托持股或其他类似安排,不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形,亦

不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形,不存在任何权属纠纷,不存在禁止

转让、限制转让的承诺或安排。

截止本报告书(草案)出具日,波发特为股份有限公司,部分自然人股东同

时为波发特董事或高级管理人员,且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯

一股东,根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条,股份有限公司的股东人

数不得低于 2 人,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,因此本次交易在股

权交割过程中存在一定的法律障碍。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据交易对方《关于拟出售资产之权属状况承诺函》,待本次交易通过证监

会审批并取得发行批文后,交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有

限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在波发特组织形式变更后不

会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍,波发特变更为有限责任

公司后召开股东会审议其股东向世嘉科技股权转让相关议案时,交易对方将对前

述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权。

综上,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定

期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的

规定。

(五)上市公司为促进行业整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况

下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股

份购买资产

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。未来,上市公司与标的公司将

在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作,提高生产效率,同时广泛地影

响销售、采购、研发、人员等各端,起到提升收入、降低成本和费用的作用。本

次交易完成后,公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营

团队和业务运作模式,在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上,构建了移动通

信业务平台,在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效

提升。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资

产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分

配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重

组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》,上市公司募集配套资金仅可用于:支付

本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

费用;投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标

的资产流动资金、偿还债务。

本次交易募集配套资金规模不超过 34,500.00 万元,且募集配套资金总额不

超过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。募集配套资金将用于标的

公司项目建设、支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等,符合中国证监会

的规定,将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次交易符合《重组管理

办法》第四十四条及其适用意见。

五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的

规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的

不超过 10 名特定投资者,其中公司实际控制人王娟拟认购 5,000 万元份额。

除王娟之外的其他不超过 9 名发行对象包括:符合法律法规规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、

公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七

条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条之规定。

六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条以及《上市

公司非公开发行股票实施细则》的规定

(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价

格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报

价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

本次募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第(一)

项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。

(二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、

实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让

王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内

不得转让,其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之

日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转

增股本的原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的

最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应

调整。

上述股份锁定期承诺符合《证券发行管理办法》第三十八条第(二)项、《上

市公司非公开发行股票实施细则》第九条之规定。

(三)募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定

本次交易募集配套资金规模不超过 34,500.00 万元,且募集配套资金总额不

超过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。募集配套资金将用于标的

公司项目建设、支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等。

本次募集配套资金使用符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)

款之规定。

(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的

其他规定。

本次发行前,世嘉科技的实际控制人为韩裕玉、王娟、韩惠明,本次发行完

成后,世嘉科技的实际控制人不会发生改变。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

综上,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形。

八、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答—关于引

导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要

求》,“上市公司申请非公开发行股票的,拟非公开发行的股份数量不得超过本次

发行前总股本的 20%”。

本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的 20%,即不

超过 1,600 万股。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由

公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

因此,本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资

行为的监管要求》的相关规定。

九、业绩补偿义务人的合规性

根据《上市公司重大资产管理办法》第三十五条规定,采用收益现值法评估

并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利

润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。但上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适

用前款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩

补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此,本次交易业绩承诺补偿义务人

的范围符合《上市公司重大资产管理办法》第三十五条的规定。

十、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见

独立财务顾问认为:

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义

务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、

法规的规定;

2、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形;

3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力;

4、本次交易构成关联交易,本次关联交易具有必要性和合理性,本次交易

程序合法、合规,不存在损害上市公司股东利益的情形;

5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定;上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或

者保持健全有效的法人治理结构;

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的

问题;

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规,在交易各方履行本次交易相

关协议的情况下,不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形;

8、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补

偿安排切实可行、合理。

律师认为:本次交易所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《证券发行管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存

在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题或风险;本次交易涉

及的各方均具备进行本次交易的资格和条件;有关交易各方已就本次交易取得现

阶段必要的批准和授权;本次重大资产重组尚需取得世嘉科技股东大会审议通

过,并经中国证监会核准后方可实施。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

(一)财务报表主要数据及财务指标

根据华普天健出具的“会审字[2016]0031 号”和“会审字[2017]0680 号”

号审计报告及 2017 年 1-5 月财务报表,上市公司 2015-2016 年度及 2017 年 1-5

月的主要财务数据情况如下:

除特别说明外,本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报

表数据计算。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位:元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 428,284,289.98 452,779,506.25 210,611,456.05

非流动资产 191,520,098.99 166,921,680.06 135,135,261.44

资产总计 619,804,388.97 619,701,186.31 345,746,717.49

流动负债 142,403,263.26 128,488,315.28 83,084,069.97

非流动负债 5,498,630.79 4,762,949.76 3,993,021.68

负债合计 147,901,894.05 133,251,265.04 87,077,091.65

股东权益 471,902,494.92 486,449,921.27 258,669,625.84

归属于母公司股东权益 471,902,494.92 486,449,921.27 258,669,625.84

2、合并利润表主要财务数据

单位:元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 210,271,257.96 497,125,557.44 462,401,258.97

营业成本 182,185,097.75 401,291,132.65 365,407,288.20

营业利润 9,434,784.03 53,935,004.03 57,253,992.08

利润总额 10,193,856.47 56,369,723.63 62,833,137.85

净利润 9,452,573.65 48,618,256.62 53,891,911.00

归属于母公司股东的净利润 9,452,573.65 48,618,256.62 53,891,911.00

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

扣非后归属于母公司股东的

7,372,797.45 42,076,985.85 46,785,316.39

净利润

3、合并现金流量表主要财务数据

单位:元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

经营活动现金净流量 -62,097.58 56,595,020.52 51,099,926.15

投资活动现金净流量 32,901,246.44 -269,136,124.19 -21,367,925.10

筹资活动现金净流量 -25,823,441.31 170,664,997.03 -36,000,000.00

现金净增加额 6,919,155.93 -41,822,057.15 -5,878,523.22

期末现金余额 66,454,282.10 59,535,126.17 101,357,183.32

4、主要财务指标

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-5 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 23.86% 21.50% 25.19%

加权平均净资产收益率 1.94% 12.05% 22.11%

每股收益(元/股) 0.12 0.68 0.90

(二)本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位:元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 74,880,326.38 66,137,729.14 101,357,183.32

应收账款 115,479,209.44 99,207,258.83 78,806,788.93

预付款项 4,266,079.57 4,528,590.51 5,850,290.27

其他应收款 1,065,251.80 700,999.29 964,088.10

存货 46,171,689.40 38,938,495.93 23,633,105.43

其他流动资产 186,421,733.39 243,266,432.55 -

流动资产合计 428,284,289.98 452,779,506.25 210,611,456.05

非流动资产:

可供出售金融资产 6,000,000.00 - -

固定资产 102,379,363.69 103,158,527.22 99,889,771.91

在建工程 46,392,478.37 26,664,903.61 231,800.00

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

无形资产 26,901,741.51 27,161,953.37 27,462,346.38

长期待摊费用 4,545,372.70 5,400,476.67 6,105,715.76

递延所得税资产 2,737,363.99 1,799,975.75 1,445,627.39

其他非流动资产 2,563,778.73 2,735,843.44 -

非流动资产合计 191,520,098.99 166,921,680.06 135,135,261.44

资产总额 619,804,388.97 619,701,186.31 345,746,717.49

报告期各期末,公司资产总额分别为 34,574.67 万元、61,970.12 万元和

61,980.44 万元,2016 年末较 2015 年末增长 27,395.45 万元,主要原因系 2016

年 5 月公司首次公开发行股票募集资金净额 22,526.76 万元。

流动资产在公司资产中占比较高,报告期各期末流动资产占总资产比例分别

为 60.91%、73.06%和 69.10%。

公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产,其中其他

流动资产主要为公司使用暂时闲置资金购买的银行理财产品。

报告期各期末,公司应收账款金额分别为 7,880.68 万元、9,920.73 万元和

11,547.92 万元,2016 年末和 2017 年 5 月末分别较上期末增长了 2,040.05 万元

和 1,627.20 万元,主要受上一季度销售增长的影响。公司客户的信用期通常在

90 天以内,每期末的应收账款余额由之前一个季度的销售额决定。公司 2016 年

度四季度的销售收入为 13,691.29 万元,2017 年 4-5 月实现销售收入 10,019.90

万元,期末应收账款余额随着收入同步增长。

报告期各期末,公司存货余额分别为 2,363.31 万元、3,893.85 万元和

4,617.17 万元。最近一年及一期末分别较上期末增长了 1,530.54 万元和 723.32

万元,主要因为随着钢板等主要原料的价格上涨,存货价值水平上升,同时根据

销售需求期末的在产品和库存商品也相应增加。

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期各期

末,上述项目账面价值合计占当期非流动资产的比例分别为 94.41%、94.05%和

91.73%,整体结构较稳定。

随着募集资金到账,公司加大了募集资金投资项目的投入力度,使得 2016

年末和 2017 年 5 月末在建工程余额分别较上期末增长了 2,643.31 万元和

1,972.76 万元。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017 年 5 月,公司向荣旗工业科技(苏州)有限公司投资了 600 万元,取

得其 6.00%的股权,该公司从事装配自动化系统解决方案的研发、制造和服务,

下游客户主要为电子消费品制造行业。投资后,公司可充分发挥产业协调,扩大

自身精密金属箱体系统的销售规模。

2、负债结构分析

报告期各期末,公司负债情况如下:

单位:元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动负债:

应付票据 31,870,221.35 26,713,014.88 26,092,046.70

应付账款 98,518,062.81 86,924,326.71 47,431,194.53

预收款项 45,074.64 26,412.03 78,228.66

应付职工薪酬 4,671,556.64 4,574,756.17 4,642,707.57

应交税费 3,975,948.90 2,971,805.49 4,339,892.51

其他应付款 3,322,398.92 7,278,000.00 500,000.00

流动负债合计 142,403,263.26 128,488,315.28 83,084,069.97

非流动负债:

递延收益 5,498,630.79 4,762,949.76 3,993,021.68

非流动负债合计 5,498,630.79 4,762,949.76 3,993,021.68

负债合计 147,901,894.05 133,251,265.04 87,077,091.65

最近两年一期末,公司负债主要以流动负债为主,流动负债占负债比例分别

为 95.41%、96.43%和 96.28%。

公司的应付款项(应付票据和应付账款合计)期末余额主要系当期采购原材

料的应付货款。最近两年一期末,应付款项余额占同期流动负债的比例分别为

88.49%、88.44%和 91.56%,系公司负债的主要构成部分。

2016 年末和 2017 年 5 月末,公司应付账款余额分别较上期末增加了

3,949.31 万元和 1,159.37 万元,主要系公司采购备库增加和募投项目建设开支

所致。

2016 年末和 2017 年 5 月末,公司其他应付款余额分别为 727.80 万元和

332.24 万元,主要为建筑单位的保证金,各期末保证金金额分别为 647.80 万元

1-1-1-333

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

和 212.27 万元。随着公司募集资金到位,建筑工程逐步推进,公司收取的建筑

单位投标保证金、工程保证金也随着工程进度变动。

非流动负债主要由递延收益构成,递延收益主要为与资产相关的财政补助,

具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

年产电梯轿厢 5000 台项目 285.83 306.25 355.25

高速低噪节能型电梯轿厢系

23.38 25.04 29.05

电梯设计研发一体化信息管

15.00 15.00 15.00

理平台

技术研发检测中心建设项目 130.00 130.00 -

新能源汽车省级财政补贴 13.50 - -

苏州高新区工业发展专项扶

持资金“智能装备投入”项 82.15 - -

合计 549.86 476.29 399.30

上述项目均系各级政府部门投入的项目专项资金,公司按照对应配套资产的

预计使用年限按月摊销,计入当期营业外收入。

3、偿债能力分析

报告期各期末,公司主要偿债能力指标如下:

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率 3.01 3.52 2.54

速动比率 2.68 3.22 2.25

资产负债率 23.86% 21.50% 25.19%

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

息税折旧摊销前利润

1,720.30 7,259.91 7,787.96

(万元)

利息保障倍数(倍) - - -

公司 2016 年完成首次公开发行后,整体偿债能力得到进一步提升。募集资

金一次到位、逐步投入的特点,使得 2016 年末和 2017 年 5 月末公司的流动比率、

速动比率均保持较高水平。

1-1-1-334

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至报告期末,公司不存在有息债务,账面货币资金余额充足,应收账款、

存货等经营性流动资产运转效率较高,流动负债以经营性应付款项为主,为公司

可持续、稳定获得的商业信用,公司的偿债能力有良好保障。

(三)本次交易前经营成果分析

报告期内,公司简要利润表财务数据如下:

单位:元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 210,271,257.96 497,125,557.44 462,401,258.97

二、营业成本 182,185,097.75 401,291,132.65 365,407,288.20

减:税金及附加 1,317,774.96 2,981,181.29 2,652,905.54

销售费用 4,040,138.87 9,580,457.08 8,418,692.07

管理费用 13,948,445.62 34,352,228.93 30,719,084.24

财务费用 86,587.30 -1,051,504.10 -679,672.71

资产减值损失 908,040.70 1,301,079.40 1,412,617.72

加:投资收益 1,649,611.27 5,264,021.84 2,783,648.17

三、营业利润 9,434,784.03 53,935,004.03 57,253,992.08

加:营业外收入 809,797.34 2,572,455.05 5,803,766.01

其中:非流动资产处置利得 - - 3,600,850.36

减:营业外支出 50,724.90 137,735.45 224,620.24

其中:非流动资产处置损失 48,724.90 133,735.45 200,120.24

四、利润总额 10,193,856.47 56,369,723.63 62,833,137.85

减:所得税费用 741,282.82 7,751,467.01 8,941,226.85

五、净利润 9,452,573.65 48,618,256.62 53,891,911.00

归属于母公司所有者的净

9,452,573.65 48,618,256.62 53,891,911.00

利润

少数股东损益 - - -

1、营业收入

2016 年公司实现营业收入 49,712.56 万元,比 2015 年增长 7.51%,保持了稳

健的增长。报告期公司营业收入的构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

电梯箱体系统 16,009.70 40,297.22 39,878.32

1-1-1-335

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

专用设备箱体系统 3,367.55 5,811.15 3,667.96

其他 1,210.64 2,664.51 2,047.98

主营业务收入小计 20,587.89 48,772.88 45,594.26

其他业务收入 439.23 939.68 645.86

合计 21,027.13 49,712.56 46,240.13

报告期内,公司营业收入主要来源于主营业务收入,公司主营业务收入为电

梯箱体系统、专用设备箱体系统和其他产品,而其他业务收入占比较低。从主营

业务收入的构成情况来看,2016 年电梯箱体系统产品的收入略有增长,而专用

设备箱体系统产品的收入增幅较大,主要因为公司针对下游行业发展趋势,在保

持传统电梯业务的优势地位的同时,积极开拓新的业务领域,进一步提升公司持

续发展能力。

2、毛利率

报告期内,公司主要产品毛利及毛利率情况如下:

产品类别 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

电梯箱体系统 12.17% 18.96% 21.12%

专用设备箱体系统 18.86% 24.03% 22.75%

其他 17.67% 20.46% 20.85%

主营业务 13.59% 19.65% 21.24%

2016 年和 2017 年 1-5 月,公司综合毛利率有所降低,主要系原材料价格上

升和竞争加剧所致。

(1)原材料价格变化对毛利率的影响

2016 年度和 2017 年 1-5 月,公司完工产品的成本构成情况如下:

完工产品成本结构比 2017 年 1-5 月 2016 年度

直接材料 74.50% 74.98%

直接人工 11.29% 10.74%

制造费用 14.21% 14.28%

2016 年度和 2017 年 1-5 月,公司主营业务均为精密箱体系统的研发和制造,

主要材料均为各类金属板材,且使用板材种类未发生较大变化,所以原材料价格

变动必将对公司毛利率水平产生直接影响。假设其他因素不变,分别测算料工费

各自变动对 2017 年 1-5 月毛利率的影响情况,测算过程如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

①直接材料

假设 2017 年 1-5 月的毛利率和直接材料占比与 2016 年度相同,则直接材料

价格变动对本期毛利率的影响情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月

2017 年 1-5 月直接材料(a) 13,252.91

2017 年 1-5 月主营业务收入(b) 20,587.89

2016 年度毛利率(c) 19.65%

假设条件下,测算的主营业务成本(d=b×(1—c)) 16,542.37

2016 年度直接材料的成本占比(e) 74.98%

假设条件下,测算的直接材料金额(f=d×e) 12,403.47

直接材料变动金额(g=f—a) -849.44

假设条件下,直接材料变动对毛利率的影响(h=g÷b) -4.13%

②直接人工影响

假设 2017 年 1-5 月的毛利率和直接人工占比与 2016 年度相同,则直接人工

变动对本期毛利率的影响情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月

2017 年 1-5 月直接人工(a) 2,008.83

2017 年 1-5 月主营业务收入(b) 20,587.89

2016 年度毛利率(c) 19.65%

假设条件下,测算的主营业务成本(d=b×(1—c)) 16,542.37

2016 年度直接人工的成本占比(e) 10.74%

假设条件下,测算的直接人工金额(f=d×e) 1,776.65

直接人工变动金额(g=f—a) -232.18

假设条件下,直接人工变动对毛利率的影响(h=g÷b) -1.13%

③制造费用影响

假设 2017 年 1-5 月的毛利率和制造费用占比与 2016 年度相同,则制造费用

变动对本期毛利率的影响情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月

2017 年 1-5 月制造费用(a) 2,528.42

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

项目 2017 年 1-5 月

2017 年 1-5 月主营业务收入(b) 20,587.89

2016 年度毛利率(c) 19.65%

假设条件下,测算的主营业务成本(d=b×(1—c)) 16,542.37

2016 年度制造费用的成本占比(e) 14.28%

假设条件下,测算的制造费用金额(f=d×e) 2,362.25

制造费用变动金额(g=f—a) -166.17

假设条件下,制造费用变动对毛利率的影响(h=g÷b) -0.81%

2017 年 1-5 月,公司成本中料工费对毛利率的影响分别为-4.13%、-1.13%

和-0.81%。直接材料价格的上涨是造成公司成本上升、毛利率下降的主要原因。

(2)主要原材料价格变动情况

公司使用主要原材料为各类金属板材,具体包括:304 不锈钢板、443 不锈

钢板、冷轧钢板、热轧钢板和铝板。2016 年度和 2017 年 1-5 月,公司主要原材

料月平均采购价格同市场价格比较情况如下:

① 304 不锈钢板

注:市场价格为“51 不锈钢网”无锡地区的月平均价格。

② 443 不锈钢板

1-1-1-338

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

注:市场价格为“51 不锈钢网”无锡地区的月平均价格。

③ 冷轧钢板

注:市场价格为同花顺 Ifind 金融数据终端的全国月平均价格。

2016 年 4 月至 2017 年 3 月公司采购价格受市场价格波动影响较小,主要系

公司分别于 2016 年 3 月、2016 年 4 月与供应商签订锁定价格分批发货的购销合

同。

④ 热轧钢板

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

注:市场价格为同花顺 Ifind 金融数据终端的全国月平均价格。

⑤ 铝板

注:市场价格为“项目资讯在线网”的长江现货铝锭月平均价格。

公司铝板采购价格为以铝锭市场价格作为基准价,并增加合理的加工费作为

交易价格,加工费约 5,000.00 元/吨。

公司通常采用月锁价的定价方式(即月初参考上月市场均价,与供应商约定

当月的采购价格,定价后当月市场价格波动则不再调整采购价格),故在主要原

材料的市场价格从 2016 年四季度开始快速上升的环境下,公司采购价格变动会

晚于同期市场价格波动,此外冷轧钢板采购价格在锁价合同履行完毕后亦随市场

价格快速调整。2017 年 1-5 月公司原材料采购价格较上年有显著上升,影响了

公司的毛利率水平。

1-1-1-340

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(3)销售单价的影响

公司产品销售价格通过与客户协商定价,每年客户会对成熟产品进行一定幅

度的价格下调;另一方面,如因材料成本价格波动拟进行价格调整则需经双方协

商确定,从而使得价格的传导存在一定滞后性。因此,公司 2017 年 1-5 月销售

价格未根据成本价格波动进行调整,从而导致 2017 年 1-5 月间公司原材料价格

上涨对毛利率造成了不利影响。

3、期间费用和营业外收支

报告期内,公司期间费用随业务规模扩大而同步增长。其中 2016 年度公司

管理费用为 3,435.22 万元,较上年同期有所增长,主要系当年上市费用 348.61

万元。

报告期内,公司营业外收入主要为政府补贴,各期确认收入的补贴金额分别

为 220.29 万元、257.25 万元和 62.48 万元。2015 年度,公司营业外收入金额较

大,主要系当期处置土地及固定资产利得 360.09 万元。

报告期各期,公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 5,389.19 万元、

4,861.83 万元和 945.26 万元,2016 年较 2015 年略有下降,主要因为一次性的

上市费用冲击和偶发性的资产处置收益减少。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易的拟购买资产为波发特 100%股权。波发特是一家专注于移动通信

领域基础设备制造的高新技术企业,专业从事射频器件和天线产品的研发、生产

及销售服务,是移动通信领域的射频器件及天线产品的专业供应商。根据中国证

监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》(证监会公告〔2012〕31

号),波发特所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。根据波发

特的主营业务,其所处细分行业为射频器件及天线制造业。

(一)射频器件和天线制造行业的基本情况

移动通信网络主要由移动台、基站子系统、交换子系统和操作维护子系统四

部分组成。其中基站子系统负责管理无线资源,实现固定网络与移动台之间的通

信连接,传送信号和用户信息,其中包括基站控制器、基站射频发射接收单元、

1-1-1-341

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

基站天线、射频无源器件、连接器等。波发特生产的射频器件和天线系基站子系

统的重要部件。

1、射频器件市场发展概况

随着金融危机后世界经济的较快复苏,技术创新以及电信市场的开放,移动

电话用户数的增长和新增业务的出现,促使运营商移动通信设备投资自 2010 年

开始逐步回升,基站射频器件市场也将随移动通信基础设备投资的提升而稳步增

长。根据信达证券投资分析,在 2G 网络基站中,射频器件价值占整个基站价值

的比重约为 4%,3G 和 4G 技术中射频器件逐步提升至 6%-8%,根据通信工业协会

的预测,2017 年全球通信基站投资规模将达到 520 亿美元,按照中位数 7%的比

例测算,2017 年全球射频器件市场规模将超过 36 亿美元。

截至 2016 年末,我国 4G 基站存量数为 263 万个。未来,随着 4G 网络深度

覆盖以及 5G 网络开始商用,假设未来小基站的数量达到目前基站数量的 10 倍,

即未来小基站市场需求达到 2,630 万个,按照小基站平均价值为 5,000 元计算,

未来小基站市场容量超过 1,000 亿元;随着基站朝小型化方向发展,射频器件的

价值占比将会超过 6%-8%,未来国内仅小基站的射频器件规模将接近百亿级别。

由于全球运营商频率的差异,射频器件需根据客户对于制式、性能、规模等

方面具体需求,进行定制化的研发设计以及生产,其研发生产具有较高的技术含

量;此外,下游移动通信设备集成商对供应商严格的认证机制使得本细分行业的

规模化生产厂家较少,主要包括德国凯仕林、美国康普安德鲁,国内的摩比发展、

武汉凡谷、大富科技、通宇通讯。

2、移动通信天线市场发展概况

过去,我国移动通信天线市场基本被国外品牌占据,随着我国与国际天线行

业标准的接轨,以及移动通信网络建设的迅猛发展,我国移动通信天线制造工艺、

质量性能和技术水平不断提高。2004 年是移动通信天线市场的风水岭,期后我

国市场上国产品牌的市场占有率得以与国外品牌比肩。

近年来,凭借高性价比和快速响应等优势,国产天线基本已占据国内市场。

随着我国移动通信网络建设和通信业务的迅猛发展,人们对网络信息传输的服务

质量要求也越来越高,特别是 4G 和未来 5G 时代来临,对通信业务的质和量均提

出了更高要求;为应对市场竞争,运营商不断地进行网络建设及优化改造,以实

1-1-1-342

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

现通信网络的“无缝覆盖”,为用户提供畅通无阻的通信服务。国内通信行业的

发展促进了对于基站网络覆盖类天线的巨大市场需求。

全球范围内移动通信 2G、3G 网络建设已经相对成熟,4G 网络建设方兴未艾。

我国业成为重要的通信设备制造大国,国际通信设备制造商陆续到国内进行采

购,在国内市场快速发展的同时,国际市场亦对“中国制造”打开了大门。

据智研咨询统计,2010-2013 年基站天线市场呈现平稳发展趋势,2014 年源

于 4G 基站组网更密集和 2X2(2 根发射天线和 2 根接收天线)MIMO 技术的引入,

基站天线市场规模增长近 200%。目前 4G 广泛使用的 2X2 天线,到 4.5G 的 4X4,

再到 5G 时代的大规模天线阵列(Massive MIMO),复杂度大幅度增加;目前基站

天线占基站设备的比例约在 2.8%-4%左右,随着未来移动通信超密集组网以及多

天线技术的广泛应用,天线产品占比将会进一步提升。

此外,工信部在 2016 年 6 月批准了中国电信和中国联通 4G 低频组网,旨在

降低运营商在农村移动网络的建设成本,以期完成国务院“2017 年底 4G 网络全

面覆盖城市和农村”的目标。预计此次频率重耕将在 2017 年到 2018 年对基站天

线的采购形成有力推动,智研咨询预计未来几年基站天线将进入快速发展的轨

道,2017-2019 年基站天线市场复合增速将达到 35%。

(二)行业竞争格局、市场化程度、主要企业及利润变化趋势

1、行业竞争格局、市场化程度

公司是通信领域射频器件及移动通信天线产品的专业供应商,移动通信设备

制造行业在工艺、认证、资金等方面均存在较高的准入壁垒,因此,虽然行业内

制造企业较多,但具有自主研发、客户认证、资金实力的企业并不多。近年来,

行业整合频繁,企业间的并购重组使得市场集中度进一步提高。

在射频器件领域,国内生产企业主要有武汉凡谷、大富科技、摩比发展、春

兴精工和国人通信等;在移动通信天线领域,国内生产企业主要有摩比发展和通

宇通讯等。从国际市场来看,德国凯仕林和美国康普安德鲁凭借其多年的技术和

资本积累优势,占据了全球移动通信设备制造行业大部分的市场份额;但是,国

内厂家近年来在技术方面取得了长足的进步,并且随着华为公司、中兴通讯等系

统集成商的迅速发展,我国射频器件和天线等设备制造商的国际市场份额快速提

升。

1-1-1-343

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、主要竞争对手

(1) 大富科技(300134)

大富科技主营业务为通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、

生产和销售,其中,通信基站射频产品包括射频器件、射频结构件等。2010 年

登陆 A 股市场后,大富科技基于射频器件制造领域多年的工艺和技术积累,依托

精密共性制造平台及创新能力,成功切入智能终端、新能源汽车、消费类电子等

新的领域。大富科技总部位于深圳,在北京、深圳、成都等地设有研发中心,主

要生产基地在深圳、安徽等地,拥有从模具设计及制造、压铸、机械加工、表面

处理到电子装配等完整的生产环节。2016 年度,大富科技销售收入超过 24 亿人

民币。

(2) 武汉凡谷(002194)

武汉凡谷一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售

和服务,为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等

器件和服务。武汉凡谷于 2007 年在国内 A 股上市后,充分发挥企业当前的品牌

效应和影响力,进一步扩大了公司的客户群;同时武汉凡谷将积极加快全球化布

局,在美国、瑞典、苏州设立全资子公司或分支机构。2016 年度,武汉凡谷销

售收入近 17 亿人民币。

(3) 摩比发展(HK0947)

摩比发展主要从事天线系统、基站射频子系统的研发、生产和销售,摩比发

展总部位于深圳,在西安和吉安分别设有生产基地。2009 年在香港联交所主板

上市以来,在经营管理、人才培养、软硬件环境、专利和市场占有率等方面快速

成长。2016 年度,摩比发展销售收入近 15 亿人民币。

(4) 国人通信

国人通信主要从事以射频技术为基础的无线通信产品的开发、生产与销售,

产品主要包括移动通信网络覆盖产品、无线宽带接入产品、基站射频产品、天线

产品、广电产品、物联网产品、移动互联网等系列。公司客户涵盖中国移动、中

国联通、中国电信等电信运营商以及中兴通讯、爱立信、诺基亚、华为公司、大

唐等设备集成商。2012 年国人通信完成私有化,从纳斯达克全球精选市场退市。

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国人通信现在国内设有 31 个省级分公司、近 200 个地市级办事处,在海外设有

19 个分支机构,拥有员工 3000 多人

(5) 春兴精工(002547)

春兴精工是国内领先的精密铝合金、镁合金结构件和通信射频器件制造与服

务供应商。春兴精工自 2011 年登陆证券市场以来,积极开拓新市场、新业务,

现已成为诺基亚、爱立信等设备集成商的射频器件供应商。春兴精工现有员工约

2400 人,服务覆盖通信、消费电子和汽车三大行业。2014 年春兴精工通过非公

开发行募集资金投入移动通信射频器件生产基地建设项目,移动通信行业收入得

到较大提升。2016 年度,春兴精工销售收入超过 25 亿人民币。

(6) 通宇通讯(002792)

通宇通讯专业从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售,产品主要

包括基站天线、射频器件、微波天线等,可满足目前国内外 2G、3G、4G 等多网

络制式的多样化产品需求。通宇通讯的客户涵盖中国移动、中国联通等通信运营

商以及爱立信、华为公司、阿尔卡特-朗讯、诺基亚、中兴通讯等设备集成商。

2015 年在国内 A 股上市以来,通宇通讯扩大生产规模,建设研发中心及国际营

销网络,提高管理水平,实现生产规模化、产业化及管理规范化。2016 年度,

通宇通讯销售收入超过 12 亿人民币。

(7) 美国康普安德鲁(NASDAQ: COMM)

安德鲁(Andrew Corporation)创始于 1937 年,主要生产通信设备并提供

服务;上世纪七十年代安德鲁进军广播电台和电视台卫星通信天线领域,其后安

德鲁开始了基站天线业务,并通过收购以及业务整合成为了领先的天线和射频子

系统供应商。康普(CommScope)于 1964 年开始生产电缆产品,服务领域逐渐扩

展至局域网、数据通信、电视单收、专业有线网络和光纤解决方案等;2007 年,

康普完成对安德鲁的收购后不断通过收购兼并发展成为全球宽带、企业网络与无

线网络基础设施解决方案的多样化提供商并于 2013 年登陆纳斯达克全球精选市

场上市交易。2016 年度,美国康普安德鲁年收入超过 49 亿美元。

(8) 德国凯仕林

德国凯仕林(KATHREIN-Werke KG)成立于 1919 年,至今已拥有近百年历史。

德国凯仕林最早提供供电网络设备防雷电装置的生产制造,之后德国凯仕林陆续

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成功进军广播、电视天线领域,随着九十年代移动通信的发展,德国凯仕林业开

始为移动通信运营商进行设备制造服务。得益于领导者对于技术创新和商业潜在

机会的感知能力,德国凯仕林得以持续壮大,其产品应用于移动通信、商业解决

方案、卫星接收、宽带传输、广播电视等领域,在全球范围内拥有超过 100 家分

支机构。

3、射频器件和移动通信天线制造行业利润变化趋势

(1) 移动通信重心向东亚转移

我国在 1G 和 2G 累计投资约 6,000 亿元,一直处于较低的产品制造阶段,所

占市场份额很小。3G 发展时期,我国在专利方面有了大幅提升,我国提出的 3G

TD-SCDMA 标准与欧洲、日本提出的 WCDMA、美国提出的 CDMA2000 被列为三大主

流标准。3G 到 4G 发展过程中,一大批通信行业巨头,包括中国移动、中兴通讯、

华为公司等运营商和设备集成商,市场份额排名世界前列,使我国移动通信行业

成为具有国际竞争力且具备高技术的产业之一。

到了 5G 时代,我国终于成为了主导力量:技术方面,IMT-2020(5G)推进

组已经成为仅次于欧洲 3GPP、5GPPP 的联合标准组织,华为公司主推的 Polar

Code(极化码),正式成为 5G 重要的编码方案之一;芯片领域,华为海思、展讯

科技等对美国高通形成强烈的竞争;设备集成商领域,华为公司领先于爱立信、

诺基亚,成为设备集成商的领军企业,中兴通讯也稳居世界前四的位置;另外,

华为在空口技术,中兴在 Massive MIMO 等基础专利方面都达到了全球领先。

从商用化进程来看,2018 年韩国平昌冬奥会,2020 年东京奥运会,2022 年

北京冬奥会将会极大的加速 5G 的布网和商用化,中国移动、日本电信公司 NTT

和韩国电信公司 KT 结成 5G 联盟,中国核心城市和日、韩有望同步试商用 pre-5G

技术,从而成为全球最早的试点。因此 5G 到来将使移动通信的重心向东亚转移,

从而给国内上下游产业链带来新的机遇。

(2) “一带一路”加速通信行业“中国制造”出海

“一带一路”沿线涉及 60 多个国家,占全球总人口的三分之二,占全球经

济规模的三分之一,且普遍属于经济发展的上升期,基础设施建设正进入加速期,

投资总规模或高达 6 万亿美元。通信设施是“一带一路”沿线必不可少的基础设

施,随着“一带一路”倡导进一步推进,沿线对移动网络、无线宽带等的需求将

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会逐渐增大。而沿线的中亚、西亚部分国家移动通信普及率较低,通信网络升级

需求量较大,将为通信设备制造“中国制造”开拓新的海外市场空间。

“一带一路”倡导不仅有助于我国企业开拓海外市场,还有利于提升设备制

造企业提升利润空间。移动通信设备制造行业是一个具有规模效应的行业,广阔

的市场空间将有助于成本摊薄,而不同发展阶段国家对于移动通信技术的需求不

同,将有利于业内企业获得更多的剩余价值。

(3) 产品向小型化、高性能、集成化方向发展

据 IMT-2020(5G)推进组研究,5G 需要具备比 4G 更高的性能,支持 0.1-1Gbps

的用户体验速率,每平方公里一百万的连接数密度,毫秒级的端到端时延,每平

方公里数十 Tbps 的流量密度,每小时 500Km 以上的移动性和数十 Gbps 的峰值速

率。因此,未来移动通信网络正朝着基站小型化发展,减小辐射半径、增加基站

数量形成超密集组网是保证未来 5G 通信大幅提高数据流量的关键之一。

基站的小型化将驱动移动通信设备向高性能、集成化方向发展。随着移动通

信设备制造业技术的发展,众多设备制造商均斥资进行了射频拉远单元 RRU 一体

化智能天线的研发,该技术实现了天线和 RRU 的一体化,减少馈线损耗同时大幅

降低安装材料、人工成本和安装空间;此外,滤波器与天线一体化以及介质滤波

器等亦为行业内的攻关热点。近年来,随着下游客户利润水平的下降以及行业内

竞争日益激烈,行业成熟产品的利润空间被不断挤压,行业内企业唯有通过自主

研发,不断开发出高性能、集成化产品来保持利润水平的稳定。

(三)影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

(1) 国家产业政策大力支持

通信设备制造业是国家鼓励发展的高新技术行业。近年来,从 2016 年的《中

华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家信息化发展战

略纲要》和《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020 年)》,到 2017 年的《信

息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《信息通信行业发展规划(2016-2020

年)》和《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》等产业发展规划和

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纲要等始终将移动通信作为我国重点发展的支柱性产业,由此对移动通信设备制

造行业的发展提供了有力的支持。

《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中提出:到 2018 年,新增 4G

基站 200 万个,实现乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖,移动宽带

用户普及率超过 75%;2016-2018 年信息基础设施建设共需投资 1.2 万亿元。《信

息通信行业发展规划(2016-2020 年)》中明确提出:到“十三五”期末,4G 网

络全面覆盖城乡,5G 启动商用服务;十三五期间信息通信基础设施累计投资目

标为 2 万亿元。《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》中提出:到

2017 年末,NB-IoT 基站规模要达到 40 万个,实现 NB-IoT 网络对直辖市、省会

城市等主要城市的覆盖,用户数超过 2000 万;到 2020 年,建设 150 万 NB-IoT

基站,发展超过 6 亿的 NB-IoT 连接总数。上述方案和规划的顺利推行将对通信

设备制造行业形成长期利好。

(2) 行业技术发展带动产品升级换代

移动通信技术在近三十年来的发展迅猛,且呈现出加速态势,一般隔 3 至 5

年就会出现较大的技术升级。2G 的工作频段多在 800-900MHz,而 3G 的工作频段

多在 1,800-2,200MHz,较 2G 移动通信提高了一倍多,据研究预测未来 5G 网络

将会部署在 3,300MHz,甚至是 6GHz 以上,远远高于现在 4G 的工作频率。在相

同的功率下,随着工作频段的提升基站覆盖面积会降低,基站需求量将会大幅度

提高,从而拉动射频器件和基站天线等设备的需求。

未来 5G 相对于 4G 技术频谱利用率将提高 5-10 倍,基站天线技术提升是关

键技术之一,现有的线缆无法承受如此巨大的传输量,需要将射频器和天线集合

形成整体,通过光纤实现数据的传输,有源天线将成为主流形态,新的通信系统

亦需要实现高频信号发射、远程电调等高难度的技术,而大规模 MIMO 天线阵列

应用将带来天线数量的成倍增加。射频器件方面,随着 5G 技术发展和天线数量

的增加,全频段覆盖使得高频、高功率射频器件需求增多,此外,性能方面也较

4G 网络的要求更高。因此,通信技术高速发展,随之带来的就是移动通信设备

的升级换代需求。

(3) 国内市场蓬勃发展

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自 2013 年 12 月工信部向中国移动、中国联通、中国电信发放 TD-LTE 4G 牌

照,中国移动进行了全面的 4G 移动网络部署;另外,2015 年 2 月工信部正式向

中国电信和中国联通发放了 FDD-LTE 经营许可,此后,三大运营商开始了移动通

信基础设施的大规模投入。2015 年我国通信行业固定资产投资规模完成 4,539.1

亿元,较上年增长 13.7%;4G 基站较上年新增 92.2 万个,增加到 177.1 万个。

2016 年我国通信行业固定资产投资规模完成 4,350 亿元;4G 基站较上年新增 86

万个。

除了新增固定资产投资以外,工信部在 2016 年 6 月批准了中国电信使用

800MHz 和 2,100MHz 频段开展 LTE 组网,同意中国联通在上海、江苏等 14 个省

市在 900MHz 频段上开展 LTE FDD 技术试验。中国电信将于 2017 年上半年全网覆

盖,打造国内第一张低频 LTE 网络。800M/900M 低频谱是实现广覆盖的优选,我

国 4G 网络主要部署在 1.8GHz 以上,2G 网络主要在 800M 和 900M,低频谱 LTE 重

耕是实现 LTE 广覆盖、提高频谱效率的必要手段。2G 退网重耕是大势所趋,而

低频重耕将对射频器件和基站天线等移动通信设备的采购需求形成有力的推动。

最后,根据 ITU 制定的 5G 时间表,2019 年将发布正式的 5G 标准,2020 年

将实现 5G 网络商用。5G 网络通信部署涉及一般宏基站和大规模的小微基站建设

以满足 5G 超密集组网和高频段毫米波技术的需求,射频器件、基站天线技术标

准提高的同时,其市场规模亦会扩大。

(4) 国外市场前景广阔

根据 Gartner 数据,2015 年全球通信设备市场规模为 1,234 亿美元,GSMA

协会预计全球移动通信在 2017 年至 2020 年期间的固定资产投资为约为 7,000 亿

美元。一方面由于发展中国家和地区仍处于 3G、4G 网络的广覆盖阶段,另一方

面,发达国家处于 4G 网络深覆盖以及 5G 网络研发阶段,因此移动通信固定资产

投资规模亦将稳步发展。

我国移动通信设备制造行业能够提供完整的、端到端产品线和系统化解决方

案,并且以华为公司、中兴通讯为代表的设备集成龙头企业崛起,市场地位快速

提升。随着全球不同市场 3G、4G、5G 网络的齐头并进,全球射频器件、基站天

线的市场需求依然巨大。此外,全球移动通信网络更新换代建设、“一带一路”

倡导等也为通信设备制造行业提供了广阔的市场。

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2、影响行业发展的不利因素

(1) 移动通信设备集成商市场集中度较高

2006 年阿尔卡特与朗讯合并;2007 年诺基亚完成了与西门子通信设备业务

的合并;2016 年诺基亚和阿朗并购后全球电信设备行业已经形成“2+2”格局:

中国的华为公司和中兴通讯以及欧洲的爱立信和诺基亚,这四家通信设备集成商

的市场占有率超过了 85%。

从我国情况来看,上述四家主设备商基本垄断了移动通信集成设备市场,其

在与众多上游移动通信设备制造厂商的博弈中握有绝对优势,对设备的价格、质

量、交付、账期等方面占主导地位,上游生产企业议价能力较弱。

(2) 技术更迭速度较快

技术进步是一柄双刃剑,一方面它推进了移动通信设备制造业的技术进步并

且使相关产品有了持续的市场需求,另一方面,移动通信技术进步对制造业公司

的研发能力提出了较高的要求。

在过去三十年的时间内,全球移动通信技术经历了从 1G 至 4G 的发展,而通

信技术进步推动了行业产品更新换代的加速,从而对生产企业的研究开发能力要

求也是日益提高。行业内企业必须不断加大研发投入,及时响应市场需求,适应

科技快速更迭带来的压力,保持在竞争中的领先优势。

(四)行业壁垒

1、技术、工艺壁垒

通信行业技术日新月异,移动通信设备制造商需要能够快速响应移动通信技

术的更新需求,预测未来技术发展趋势,运用综合技术实力,开发并设计出相适

应的产品。因此,行业制造商还需要具备技术预判以及系统产品、工艺优化升级

能力。

而就产品本身而言,射频器件、基站天线等移动通信设备均为技术密集型产

品,制造商必须掌握核心研发、设计以及电气工程、电子工程、电磁学、材料工

程、机械工程等方面的关键技术;天线产品的工作由于受周围环境影响较大,其

设计不仅需要关键技术支持,更需要长时间的实践经验积累。除此以外,由于移

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动通信设备的加工和装配精度要求高,制造商还需有与研发设计能力相匹配的加

工工艺,才能制造出高质量、稳定性好的产品。

2、认证壁垒

通信设备集成商采购射频器件、天线等产品均需要经过严格的资格审查,按

照其制定的入围要求来选定相应产品的供应商。通常通信设备产品的性能需要符

合行业内通用的技术标准,而且还要通过客户定制化、个性化的认证,才能够最

终获得通信设备产品的供应权。

设备集成商对供应商的遴选涉及多个方面,包括产品性能、产品质量、生产

能力、研发实力、过程管控、响应速度以及管理体系和社会责任等。其次,设备

集成商在产品研发、试产、量产等各阶段均需要对产品性能和质量进行认证,因

此,制造商一般需要经过长达一年以上的时间通过设备集成商的考察和审核。

另一方面,通信设备供应商一旦通过了客户认证,即与设备集成商形成长期

稳定、相互依存的采供关系,通常设备集成商不会轻易更换其供应商。

3、资金和规模壁垒

移动通信设备制造业是资金密集型行业,且行业充分竞争,成熟产品的单价

和利润空间持续走低,为保持产品的合理利润,制造商必须具备较大规模的生产

能力;制造商还需要购置与生产规模匹配的仿真测试软件、监测分析仪器、大吨

位压铸机、数控机床及自动转配生产线等,这些设备价格较高,因此制造商需要

投入大量资金进行大规模购置和后续维护升级。

此外,移动通信行业技术更新快,带动了射频器件、天线等产品的升级换代

速度,因此,不断研发、优化是企业发展的支柱,而持续高额的研发投入对企业

的资金实力提出了较高的要求。

最后,下游设备集成商客户的存货管理及结算方式对行业内供应商的营运资

金和公司规模要求较高,从而对市场新进入者形成了一定的资金和规模壁垒。

4、人才壁垒

通信设备制造行业对技术和工艺能力的要求较高,先进入企业通过多年的运

营,自身积累了一定数量的经管人才、研发人才、技术人才以及大量的熟练工人。

并随着企业的发展、规模的扩大,通过良好的发展前景对外部专业人才形成了强

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大的吸引力。而新进入者由于自身积累不足,未拥有相关人才,规模较小更不利

于招聘外部专业人士,行业存在一定的人才壁垒。

(五)行业发展特点

1、行业技术水平及技术特点

移动通信行业属于技术、资金密集型行业,技术日新月异。在我国,移动通

信网络技术已经历了第一代、第二代以及第三代移动通信技术(1G、2G、3G),

目前正处于第四代移动通信技术(4G)高速普及以及第五代移动通信技术(5G)

研发阶段。

移动电话年代,通信主要通过语音通话、文字短信、多媒体信息等方式实现,

1G/2G 技术能够支持该时期通信的需求;近年来,智能手机逐渐成为市场主流,

社交媒体、应用软件、IP 通讯成为人们沟通的主要方式,3G/4G 网络才能够满足

这时期通信网络的需要;未来,随着人们步入高度联通社会,大数据、物联网技

术的普及将驱动通信技术进一步向 5G 发展。

伴随移动通信技术的更新迭代,移动通信设备也保持同步快速发展。未来第

五代通信技术使用场景将具有连续广覆盖、热点高容量、低功耗大连接、低时延

高可靠性等特点。5G 主要场景将提出每平方公里一百万的链接数、100Mbps 用户

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体验速率、1Gbps 用户体验速率等高性能需求,而为实现上述高网络容量的需求,

对应 5G 中的关键技术为大规模天线阵列(Massive MIMO)和超密集组网(UDN)

等。

(1)大规模天线阵列(Massive MIMO)技术

当基站侧天线数远大于用户天线数时,基站到各个用户的信道将趋于正交,

在这种情况下,用户间干扰将趋于消失。大规模天线阵列技术是通过增加天线数

量并且调整天线阵列中每个阵元的加权系数产生具有指向性的波束,从而获得明

显的阵列增益,形成波束赋形从而完成空间选择性。

大规模天线阵列技术在现有多天线基础上,通过增加天线数可支持数十个独

立的空间数据流,以此来增加并行传输用户数目,这将数倍提升多用户系统的频

谱效率,对满足 5G 系统容量与速率需求起到重要的支撑作用。另外,大规模多

天线系统由多个天线子阵列组成,而子阵列的每根天线单独拥有移相器、功率放

大器、低噪放大器等模块。所以大规模天线阵列技术将对天线带来升级需求,同

时射频模块(移相器、功率放大器、低噪放大器等)的需求也将随之增长。

(2)超密集组网(UDN)技术

未来移动数据业务飞速发展,办公室、住宅区、密集街区、校园、大型集会、

体育场和地铁等密集市区的整体网络结构也将由传统的宏基站+室分方式向宏微

协同、超密集分层立体组网转变。在面向 5G 的超密集组网场景下,基站的覆盖

半径由原先的数百米降到百米以内,通过增加基站部署密度,可实现频率复用效

率的巨大提升。

5G 超密集组网网络架构一方面通过控制承载分离,实现未来网络对于覆盖

和容量的单独优化设计,实现根据业务需求灵活扩展控制面和数据面资源;另一

方面通过将基站部分无线控制功能进行抽离进行分簇化集中式控制,实现簇内小

区间干扰协调、无线资源协同、移动性管理等,提升了网络容量,为用户提供极

致的业务体验。

超密集组网虽然可以带来可观的容量增长,但是在实际部署中,站址的获取

和成本是超密集小区需要解决的首要问题。而随着小区部署密度的增加,除了站

址和成本的问题之外,随着网络结构复杂度的提升,超密集组网还面临许多新的

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技术挑战。对于超密集组网而言,小区虚拟化技术、接入和回传联合设计、干扰

管理和抑制是三个最重要的关键技术。

2、行业周期性、区域性和季节性

(1) 行业周期性

移动通信技术已实现了 1G 到 4G 的快速发展,目前多个国家和地区正在进行

5G 的标准制定和技术研发,而技术的提升必定会带来通信基站的扩容和升级,

一般情况下,一种新的移动通信技术商用之后会经历一个大规模的建设期,其后

的几年将进入相对平稳的建设期。

从全球范围来看,各国移动通信的发展阶段和投资进度不同:“一带一路”

沿线的中亚、西亚部分国家移动通信普及率较低,而我国在技术专利、产业链成

熟度上均处于全球领先,如能在这些移动通信普及率较低的国家地区打开国际市

场,将对由于行业周期性形成的业绩波动起到平滑效应。

从长期来看,移动通信网络建设是国家的基础设施建设项目,与固定资产投

资相关的移动通信设备的长期需求不会改变。随着国内制造企业研发制造实力不

断增强和全球市场开拓能力的持续提高,本行业将呈现周期性向上的发展态势。

(2) 行业区域性

由于我国东、中、西部地区经济发展水平的区别,移动通信网络的投资呈现

东强西弱的格局,移动通信设备制造行业基本亦集中在经济发达、配套完备、产

业集群优势更为显著的长三角和珠三角地区。

(3) 行业季节性

本行业下游客户主要为通信设备集成商,产业链终端为各大移动通信运营

商,无论是通信集成商还是运营商的采购都遵守严格的预算管理制度。通信运营

商的集成设备系统招标原先主要在上年末,随着预算管理的深化,2017 年度招

标时间较往年有所推迟。通信集成商在中标后根据其中标情况,展开设备系统拆

分后的相应设备招标。此外,设备集成商亦会在每年中进行扩容性招标,根据其

更为精确的当年采购量预测,对超出年度招标数量部分进行补充招标。行业内企

业在中标并且签署订单之后根据订单要求安排生产,生产旺季随之开始,企业业

绩亦会产生波动,具有一定的季节性。

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(六)行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况

对本行业及其发展前景的有利和不利影响

1、公司所处行业的上下游关系

公司根据客户的不同需求,为移动通信系统设备集成商提供射频器件和移动

通信天线产品。设备集成商将射频器件、天线以及其他零部件装配成移动通信设

备供给其下游的移动通信运营商。

本行业供应商需要经下游设备集成商长期的考察、审核,在研发至生产各环

节,设备集成商均要对产品性能、质量、价格和响应时间进行认证,随着通信行

业竞争日益激烈,公司与设备集成商的合作更为紧密,公司按照客户对每款产品

的性能要求,结合电子、机械、材料等技术自主进行产品的研发、设计和生产,

更进一步参与到新产品研发过程中。

2、上游行业

铝锭、金属元器件、连接器等为公司生产制造中主要的原材料,其中金属元

器件、连接器等原材料供应充足,近年来价格也较为平稳,铝锭价格波动则对公

司的生产成本具有一定影响。

铝是世界上产量及用量仅次于钢铁的有色金属,铝土矿资源丰富,影响铝价

格的因素主要包括供求关系、电价、进出口政策及汇率等。

3、下游行业

经过多年发展,移动通信系统设备制造行业发生了翻天覆地的变化:从早期

的爱立信、摩托罗拉等国际传统电信设备巨头独领风骚,到今天中兴通讯、华为

公司等中国龙头企业挺立潮头,世界通信制造业的格局被一次又一次改写。自诺

基亚和阿尔卡特朗讯合并后,2016 年后全球电信设备行业已经形成“2+2”格局:

中国的华为公司和中兴通讯以及欧洲的爱立信和诺基亚,行业市场集中度进一步

提高。

(七)波发特的核心竞争力

波发特专注于移动通信设备制造领域,得益于管理层对于行业趋势的把握、

高新技术和生产工艺的深入探索,企业战略方针与行业发展机遇期高度契合,从

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而使得波发特业绩快速增长的同时,在技术、响应、成本、品牌等方面形成了综

合性的比较优势。随着行业内竞争日益加剧,单一优势在科技日新月异的移动通

信领域很难持续,因此,波发特始终立足于依靠制造工艺创新、快速客户响应、

高质品牌效应和产业集群效应等形成的“四维一体”的综合性竞争优势。

1、制造工艺创新优势

波发特是具有移动通信设备产品的设计开发、生产制造、售后服务整体解决

方案的“高新技术企业”。波发特自成立开始,始终坚持“技术、工艺创新”并

制定了一系列的创新机制,从制度、激励全方位推动技术工艺创新的贯彻实施。

波发特自主开发设计的手自一体化装配线充分发挥了机器设备高效率以及

手工作业精密性的双重优势,将设备与人员进行有序排列组合,形成生产节奏的

最优化,大幅提升整个工艺链的产能。波发特手自一体化装配线各工序的制造工

艺创新如下:

装配工序 制造工艺创新 工作实景

从原来的放入谐振杆后人工锁付,改为自动

送螺钉、自动提取谐振器、自动定位,避免

人工对金属元器件污染;自动锁付,设备按

谐振杆安装

照预编程式进行锁付,出现异常情况会报警

提醒。该工序由自动设备完成,提升效率的

同时保证品质的一致性。

通过扫描产品条码调取相应程序;使用程序

控制气缸以及工装对产品进行准确定位与

装夹;有效控制加热时间、出锡速度和出锡

腔体内焊接 量;双面腔体产品自动翻转;每个焊点视觉

检测。该工序由自动设备完成,提升效率的

同时保证产品焊接的一致性,不再依赖焊工

的自身技能。

使用往复式离子鼓风方式进行清洁,确保无

异物残留;所有异物均收集在专用垃圾筐

腔内静电除

中,避免清洁产生异物造成工作环境的二次

污染。该工序由自动设备完成,确保清洁净

度同时避免二次污染。

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装配工序 制造工艺创新 工作实景

从原来的紧固螺钉放入盖板安装孔后进行

人工锁付,改为全部由自动设备完成,设备

锁付盖板螺

按照预编程式进行自动送料以及自动锁付,

出现异常情况会报警提醒。该工序由自动设

备完成,提升效率的同时降低人工成本。

从原来的人工锁付,改为设备自动锁付;使

锁付调试螺 用程序控制对调螺位置进行精准定位,按照

钉 预编程式进行锁付,提升效率同时降低人工

漏锁现象。

从原来的人工点胶,改为设备自动点胶。使

连接器和调 用程序控制对点胶位置和线路进行精准定

试螺钉点胶 位,保持胶量的一致性,有效防止人工漏点

现象。

增购 UV 固化机,通过强光照射使光敏胶快

调试螺钉胶

速固化,有效防止螺钉松动的同时提升生产

固化

效率。

从原来的人工从仪器读物信号值,改为软件

自动控制信号源和仪器,按照软件提示进行

测试 端口连接,软件自动判定通过与否。有效防

止人工误判和漏测,提升测试准确性和一致

性。

2、快速反应为核心的管理模式

通信设备产品订单一般具有“多品种、交期要求高”的特点,此外,受到行

业周期性影响,客户在常规标的数量基础上会进行订单“扩容”,因此,高效的

生产组织效率、供应商管理能力是波发特竞争优势的重要组成部分。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

随着波发特业务量的快速提升,波发特开始应用 ERP 系统进行业务流程的实

行过程监控,以此建立业务分析数据库,快速准确提供管理层所需的生产组织以

及市场管理数据,实现生产组织、供应商管理和客户维护的科学化和精细化运作。

(1)市场营销计划管理快速响应

客户需求预测、客户管理以及良好的售后服务是企业快速反应的先决条件,

在了解客户需求和体验感的基础上才能有针对性地进行后续生产制造计划管理。

市场预测管理:波发特管理层运用 ERP 系统的数据分析,结合诸多外部环境

因素变化,通过对市场供求进行预测而达到科学管理目的,为波发特的快速响应

提供重要支撑。波发特市场预测管理主要包括搜集资料、资料分析、预测修正等

阶段。ERP 系统自动根据销售订单、发货单、采购订单、采购入库单、成品入库

单等单据生成销售订货统计表、订单执行统计表等,相关部门则根据 ERP 系统提

供数据制作销售预测报表、采购预计报表和库存清单报表。在此基础上,管理层

还将考虑近期销售数据、往年同期销售、所处行业周期、生产能力及周期、供应

商库存和供应周期制定物料、成品安全库存的上下限,在保证客户响应的基础上

对库存进行科学管理。

客户关系管理:波发特围绕客户生命周期对现有客户或潜在客户进行详细资

料的深入分析,挖掘客户、产品、服务的特征,从而通过一对一的营销提升价值

客户的忠诚度和保有率。波发特客户关系管理主要分为营销中、销售中以及售后

服务中三个阶段。营销中的客户管理主要通过锁定目标客户群体而进行精准市场

投放;销售中客户管理则通过 ERP 系统中销售管理、库存管理等模块实现,通过

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排单计划、订单提醒、快速浏览客户数据等有效提高成单率;售后服务中客户管

理则为及时获取问题客户信息以提高客户满意度,主要通过客户反馈、年度满意

度调查等实现。

(2)生产组织计划快速响应

波发特运用 ERP 系统,对内部业务流程进行标准化运行、对外部供应商实行

规范化管理,生产组织管理积极创新,已达到生产制造环节快速响应客户的目的。

波发特快速的生产组织管理主要通过柔性化生产管理、工序内标准化操作管理以

及供应链技术、管理统筹三个方面来实现。

波发特的移动通信设备产品具有“多种类、多频次”特点,且通过前段的压

铸、机加工等整合后纵向产业链更为完整,内部工序流转替代了外部供应链采购

提高了波发特产品生产以及新品研发的响应速度。

此外,波发特还依靠柔性化生产解决工序复杂化问题,进一步实现了产品制

造环节的快速响应。波发特计划部、生产部、工程研发部根据各工序耗时特点,

对生产流程和人员流程进行合理统筹排布,配置自制的工装工艺防呆装置,建造

柔性化产线以提高设备、人员的利用率。对于生产过程中的复杂工序,波发特充

分挖掘人工和设备的生产节拍,将复杂工序拆分成“人工+机器”的简单化、流

程化制造。波发特的手自一体化生产线(见

右图)将装配谐振器、焊接、飞杆组件安装、

清洁除尘、盖板锁付、调试螺钉锁付等一系

列工序有序排列,做到自动进料、自动出料

无须人员手工运输,并且在人工岗位处辅以

测试设备以及工装设备大幅度了产品的生

产效率和一致性。

对于工序内流程,波发特制定了标准

化操作手册,对标准和质量要求进行固化,

且不间断对各步骤工时进行统计分析后制

定优化方案以提高生产效率。以某款天线产

品的清洁步骤为例(见右图),改善前胶水

涂抹在螺丝螺纹上,从而形成螺丝周围溢胶

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

严重,表面脏污,包装时清洁困难。相关部门讨论后将胶水涂抹在圆形连接器螺

丝孔内,防止了胶水外溢,同时包装时可不用清洁,改善后工时较之前降低了 7%。

此外,波发特技术部对每款产品的各物料消耗定额,并且在 ERP 系统内设置定量

物料清单(BOM)对生产用料和产品合格率严格控制,从而提高预测管理的准确

性,从库存管理上加速客户响应。

波发特与供应商建立了紧密的合作关系,对供应商进行技术及管理进行指

导。波发特根据客户提供的技术要求,完成产品的研究开发,同时对相应供应商

进行技术指导以确保其性能品质能够与波发特产品相匹配,保证供应商品质最

优。此外,波发特还将供应商库存纳入波发特预测管理范围,将部分“安全库存”

备货在供应商处,合理进行波发特库存管理的同时快速响应客户需求。

波发特快速响应得到了客户的高度认可,其取得了中兴通讯最佳交付支持奖

以及全球最佳合作伙伴称号。

3、高质品牌效益

波发特注重产品品质,从客户要求沟通、设计开发控制、供应商选择、原材

料入库、过程质量控制、产成品检验检测各个环节流程严格把控,树立了波发特

品牌的高质形象并且取得了良好的客户赞誉度。

为确保波发特产品质量符合客户需求,市场部事前充分与客户尽心沟通,对

合同规定要求、客户特殊需求以及顾客虽然没有明示,但规定的用途或已知的预

期用途所必需的要求进行评审以确保波发特产品或服务质量能够达到相应要求。

在与客户充分沟通后,工程研发部会确定功能性能质量要求输入后进行设计

开发策划,最后必须依据所策划的安排对设计和开发输出方式与输入要求的适合

性进行验证,而设计开发输出除应满足质量需求以外,还给予制造过程中的采购、

生产和服务提供适当性信息。

波发特采购部根据采购信息后持续收集适当供应商信息,对供方产品质量、

规模及信誉、及时性、风险及潜在影响等方面进行评定,并且与合格供应商签订

《质量保证协议》对质量要求予以规范。

当波发特在合格供应商处订购的材料到货时,质量部先检查来料是否有供方

出货“尺寸报告”、“出货检验报告”,然后根据图号,版本等信息查找波发特内

部使用的图纸、进料检验指导书或工艺图等相关检验标准进行检验判定,严格按

1-1-1-360

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

检验水准单次抽样计划规定的标准执行检验,检验挑选出的不良品数量没有超出

抽样标准合格判定数时,则为合格放行。波发特还对进场材料进行定期盐雾试验

和百格测试抽测并且根据进料检验履历(连续批次质量检验情况)将供应商进料

检验分为正常检验、放宽检验或者加严检验甚至停止进货处理。

在生产制造过程中,还将由生产部、质量部共同完成自主检验、首件检验、

过程检验等质量控制。首先,生产部作业员在生产前需核对料号、版本、物料材

质是否与作业指导书一致,并且检验确认上一工序及本工序的制作工艺符合指导

标准;作业员在本工序生产的第一件产品经过自检后,交给质量部检验员进行首

件检验复查,确认首件产品的形状、重点尺寸、功能、外观及相关技术符合标准;

波发特还设置了产线巡检人员,核对操作工艺是否按照正确作业方法进行,并且

进行每件产品经过检验以确保加工质量。

波发特成品入库前须经质量部进行最终检验,产品在被移至待检区后将进行

产品外观、功能/性能测试、包装标识以及外箱、內箱等一系列的检验。质量部

在产品功能/性能检测环节一般进行功率、灵敏度、气密、互调测试等;成品整

机还将进行盐雾、高低温和振动等环境试验以确保产品在自然环境影响下的可靠

性和稳定性。

波发特在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品质

检测流程,各环节均制定了相应检验规程和作业规范,产品的高质量为波发特赢

得了客户满意。报告期内,波发特进货检验不良率、工程内不良率以及成品检验

不良率呈逐年下降趋势;波发特还荣获中兴通讯最佳质量表现奖,在业界具有良

好的品质口碑。

4、产业集群效应明显

波发特地处苏州市相城区,其自身产业发展与区域产业规划匹配,区域内企

业专业化分工程度较高;另一方面,区域内交通运输便利,交易便利性为波发特

发展奠定了良好的基础。

首先,周围机械加工、零部件生产企业较多,进一步加深了区内制造企业的

分工和协作,提高了波发特原材料采购、工艺加工的交易便利性和生产效率,同

时大幅度降低了频繁交易带来了交通运输成本。此外,专业化分工和区域内配套

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

企业的良性竞争亦能够降低波发特的采购成本,有效提升了最终产品的性能价格

比值,提高波发特综合竞争能力。

其次,区域企业集群有助于波发特快速成长。相关企业的聚集对周边专业人

才甚至优质客户的吸引有较强的推动作用,因此,波发特所在区域将会面临更多

的市场机遇,获得更丰富的市场信息和人才支持,从而降低市场风险。

最后,产业集群为波发特技术工艺创新提供了良好的平台。波发特单体的技

术工艺创新有限,往往需要机械加工、原材料供应商等共同参与:产业集群区域

内波发特和相关供应商容易产生专业知识、生产技能和市场信息的累积效应;波

发特与供应商之间能够形成一个相互学习的整体,推动整体学习进程,提高客户

反应速度,降低学习成本,促进更多技术工艺创新活动的发生。

(八)波发特的产品市场占有率及变化趋势

波发特自设立以来始终专注于通信射频器件以及天线产品的研发、生产与销

售服务,经过多年发展波发特已成为行业内知名企业,生产规模、研发实力以及

品质管控能力在业界亦处于较高水准。

近年来,随着华为公司、中兴通讯的崛起,全球通信设备制造业向中国集聚,

一方面外资厂商,如诺基亚、爱立信,均在华设立制造基地,并广泛向国内企业

采购;另一方面国内企业通过华为、中兴借船出海,全面参与全球市场竞争。根

据中国通信工业协会的报告 2016 年度全球通信基站投资规模 507 亿美元,其中

射频器件的投资规模约为 7%2,故 2016 年度全球通信基站射频器件的市场规模约

为 240 亿元。据此测算,波发特占据全球市场近 2%的份额。

国内同行业上市公司借助资本市场融资,生产销售规模较大。近两年,波发

特射频器件产品销售收入分别为 28,333.39 万元和 35,949.86 万元,销售规模增

长幅度达到 26.88%。波发特在销售规模虽与行业内上市公司存在一定差距,但

其凭借产品品质、研发工艺等优势,销售规模增长速度领先于业内上市公司。

2015-2016 年度波发特与同行业上市公司相关销售数据如下:

单位:万元

企业名称 2016 年度 2015 年度 收入增幅

2

数据来源:信达证券《通信行业 2017 年投资策略:关注新技术标准带来的增量市场,掘

金潮头细分领域》2016 年 12 月。

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射频器件领域收入 射频器件领域收入

春兴精工 111,714.94 85,014.16 31.41%

大富科技 162,655.86 160,389.32 1.41%

武汉凡谷 155,957.35 166,414.91 -6.28%

摩比发展 48,284.70 65,801.10 -26.62%

通宇通讯 20,603.46 22,716.85 -9.30%

波发特 35,949.86 28,333.39 26.88%

数据来源:各公司定期报告。

波发特销售规模稳步上升,市场占有率有所提高,但与国内同业上市公司相

比,市场份额仍有较大的提升空间。

三、标的公司的财务状况及盈利能力分析

(一)资产负债状况分析

1、资产状况分析

单位:万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产:

货币资金 7,795.39 15.61% 9,863.87 20.48% 3,745.26 11.80%

应收票据 14,714.47 29.46% 12,194.43 25.32% 8,794.37 27.71%

应收账款 8,713.25 17.45% 8,593.91 17.84% 5,976.77 18.83%

预付款项 489.83 0.98% 255.26 0.53% 27.34 0.09%

其他应收款 623.19 1.25% 189.92 0.39% 16.91 0.05%

存货 9,690.18 19.40% 9,630.45 19.99% 4,469.65 14.08%

其他流动资产 865.72 1.73% 425.28 0.88% 3,716.48 11.71%

流动资产合计 42,892.03 85.88% 41,153.12 85.44% 26,746.79 84.28%

非流动资产:

固定资产 6,057.82 12.13% 6,334.89 13.15% 4,868.56 15.34%

无形资产 63.21 0.13% 60.09 0.12% 14.39 0.05%

长期待摊费用 179.87 0.36% 175.32 0.36% 57.38 0.18%

递延所得税资产 123.87 0.25% 130.74 0.27% 47.49 0.15%

其他非流动资产 625.94 1.25% 313.04 0.65% - -

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

非流动资产合计 7,050.71 14.12% 7,014.09 14.56% 4,987.83 15.72%

资产总计 49,942.73 100.00% 48,167.20 100.00% 31,734.61 100.00%

报告期各期末,波发特的流动资产合计分别为 26,746.79 万元、41,153.12

万元和 42,892.03 万元,占资产总额的比例为 84.28%、85.44%和 85.88%。其中

流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成,非流动资产主要由

固定资产及无形资产构成。

(1)货币资金

报告期各期末,波发特货币资金构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

库存现金 9.21 4.78 0.79

银行存款 2,044.04 3,485.04 712.21

其他货币资金 5,742.13 6,374.05 3,032.25

合计 7,795.39 9,863.87 3,745.26

从结构上看,波发特的其他货币资金在货币资金中占比较高,近两年及一期

末占比平均为 73.08%,该部分资金均为银行承兑汇票保证金。波发特通过充分

利用低成本的银行票据,在一定程度上缓解了日常资金需求。

2016 年度,波发特进行了股权融资,使得当期末货币资金余额较高。2017

年 5 月末,波发特的货币资金余额有所降低,主要因为支付土地预付款、装修费

用等投资性支出耗用了标的公司的货币资金。

(2)应收票据

波发特应收票据主要为银行承兑票据,报告期各期末具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银行承兑票据 14,703.87 12,146.55 8,669.15

商业承兑票据 10.60 47.88 125.22

合计 14,714.47 12,194.43 8,794.37

为了保证货款回收的及时性和安全性,波发特与中兴通讯主要以银行承兑

汇票进行货款结算。同时为了提高营运资金使用效率,波发特与供应商也以银

行承兑汇票结算。

1-1-1-364

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特需要支付的采购款较为分散,向单一供应商单次支付的金额较小,

而从中兴通讯处收到的票据均为大额票据,在手的票据金额与对外支付需求不

一致,无法进行背书支付。若将收到的大额票据贴现取得现金,再以保证金方

式开具小额票据,波发特则需承担贴现利息和手续费,增加了企业财务费用。

因此,波发特将收到的大额票据用作开具银行承兑汇票质押物,根据支付需求,

开具小额银行承兑汇票与供应商结算。通过上述操作,实现了对在手票据的有

效利用,节约了票据贴现费用,减少对流动资金的占用。

报告期各期末波发特用于质押的票据余额分别为 8,566.45 万元、8,230.44

万元和 9,491.48 万元。

①波发特收到的大额应收票据明细情况

结合波发特业务情况,确定金额500万元以上票据为大额票据。报告期内,

波发特收到的大额应收票据均为银行承兑汇票,具体情况如下:

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2015年度大额应收票据

票据号码 出票人 前手 金额(万元) 期限 处理情况 质押/贴现所在银行

30600051 21850498 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 4,279.33 5个月 质押 宁波银行相城支行

30600051 21853180 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,228.28 5个月 质押 苏州银行太平支行

20100051 20058811 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,202.99 5个月 背书

30700051 30246353 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,975.61 5个月 质押 宁波银行相城支行

30600051 21856462 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,466.44 5个月 质押 宁波银行相城支行

30600051 21857135 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,626.11 5个月 质押 宁波银行相城支行

30700051 30249435 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,489.54 5个月 质押 宁波银行相城支行

13015840000732015

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 811.51 5个月 质押 宁波银行相城支行

0720029955763

13015840000732015

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 898.38 5个月 质押 宁波银行相城支行

0814031070643

11025840027252015

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 600.00 5个月 质押 宁波银行相城支行

0922032919345

130758400805620151

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 718.55 5个月 质押 宁波银行相城支行

019034002058

20100051 20130352 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,423.94 5个月 质押 宁波银行相城支行

20100051 20130407 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,125.58 5个月 质押 宁波银行相城支行

2015 年度小计 28,846.27

2016年度大额应收票据

票据号码 出票人 前手 金额(万元) 期限 处理情况 质押/贴现所在银行

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

13075840080562016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 500.00 5 个月 贴现 宁波银行相城支行

0226041356142

13075840080562016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,000.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0226041355993

13075840080562016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,000.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0226041355985

13075840080562016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,000.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0226041355977

13075840080562016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 800.00 5 个月 贴现 宁波银行相城支行

0226041356011

13075840080562016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 800.00 5 个月 贴现 宁波银行相城支行

0226041356003

13075840080562016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 600.00 5 个月 贴现 宁波银行相城支行

0226041356118

13015840000732016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 6,523.68 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0317042395757

20100051 20130494 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,985.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行

13015840000732016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,535.82 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0517045959831

13015840000732016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 4,936.02 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0616047982126

13015840000732016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,627.37 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0715050141829

13015840000732016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,773.92 5 个月 质押 招商银行相城支行

0818052644814

1-1-1-367

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

13015840000732016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,859.30 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0918055002751

13075840080562016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,007.67 5 个月 贴现 招商银行相城支行

1020057798714

13065840011492016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,597.22 5 个月 质押 宁波银行相城支行

1122061056625

13015840000732016

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,874.60 5 个月 质押 宁波银行相城支行

1222064641867

2016 年度小计 38,420.60

2017年1-5月大额应收票据

票据号码 出票人 前手 金额(万元) 期限 处理情况 质押/贴现所在银行

12015840999962017

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,289.49 5 个月 质押 中信银行苏州分行

0119068581377

13065840011492017

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,645.30 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0221071602281

11055840004402017

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,522.18 5 个月 贴现 宁波银行苏州分行

0322075741712

12015840999962017

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,556.69 5 个月 质押 中信银行苏州分行

0424080293070

12015840999962017

中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 4,040.19 5 个月 质押 宁波银行相城支行

0424080293070

2017年1-5月小计 17,053.86

1-1-1-368

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

报告期内,波发特收到的大额应收票据均系从客户深圳市中兴康讯电子有

限公司背书转让取得,出票人为中兴通讯股份有限公司,深圳市中兴康讯电子

有限公司系中兴通讯股份有限公司的全资子公司。深圳中兴康讯电子有限公司

系波发特的主要客户,波发特取得票据的金额与向深圳中兴康讯电子有限公司

销售情况相符,具有真实的交易背景。波发特收到票据后大部分用于质押开具

票据用于对供应商付款结算,少量用于贴现或对供应商背书付款。

②营业收入与应收票据的情况

报告期内,波发特应收票据发生额与各期国内业务收入的比较情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

应收票据发生额 18,487.55 41,316.26 32,001.53

国内客户含税主营业务收入 17,034.23 43,668.30 33,150.07

报告期内,波发特应收票据发生额与国内客户的含税主营业务收入基本相

当。针对波发特销售客户相对集中的特点,重点核查了波发特收到的大额应收

票据,具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

大额应收票据发生额 17,053.86 38,420.60 28,846.27

应收票据发生额 18,487.55 41,316.26 32,001.53

大额票据占比 92.25% 92.99% 90.14%

报告期内波发特收到的票据金额在 500 万元以上的大额票据金额分别为

28,846.27 万元、38,420.60 万元和 17,053.86 万元,占同期收到票据总额的比

例分别为 90.14%、92.99%和 92.25%。通过核查大额票据及对应的销售合同、销

售发票和销售客户的入库记录,确认波发特收到的大额票据均有真实的交易背

景,说明波发特应收票据具有真实商业背景。

③核查情况

独立财务顾问和会计师针对波发特票据的业务真实性,进行了如下核查:

1、获取波发特销售收款相关的内部控制制度、采购与付款相关的内部控制

制度,了解其内部控制设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执

行。

1-1-1-369

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、获取并检查波发特应收票据备查簿,检查报告期 500 万以上大额应收票

据的种类、发生额、质押、背书转让、贴现金额。

3、检查上述大额应收票据收款对应的销售记账凭证、销售明细账、销售合

同、销售发货、销售开票检查。

经核查,独立财务顾问认为:波发特应收票据的取得、质押、背书和贴现

均具有真实的商业背景。

经核查,申报会计师认为:应收票据的取得、质押、背书、贴现均具有真

实的商业背景。

(3)应收账款

报告期各期末,波发特的应收账款情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款余额 9,171.84 9,046.23 6,291.34

坏账准备 458.59 452.32 314.57

应收账款净值 8,713.25 8,593.91 5,976.77

报告期内,波发特应收账款余额有所增加,主要是营业收入快速增长所致。

2016 年末应收账款余额较 2015 年末增长了 43.79%,而 2016 年度波发特营业收

入较上年度增长了 61.74%,反映了在收入快速的情况下,波发特进一步加强了

应收款管理,保持了信用政策的一贯性。

报告期各期末,波发特应收账款的账龄均在 1 年以内。通常波发特给予客户

2 个月左右的信用期,应收账款的管理水平较好。

结合实际经营情况,并参考同行业可比上市公司,波发特的应收款项(含应

收账款和其他应收款)坏账准备计提比例为:

账龄 应收款项

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 50%

3 年以上 100%

报告期各期末,波发特应收账款主要客户情况如下:

1-1-1-370

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

2017 年 5 月 31 日

客户名称 金额 账龄 占比

中兴通讯 3,997.28 1 年以内 43.58%

日本电业 3,435.38 1 年以内 37.46%

东山精密 504.66 1 年以内 5.50%

苏州恒辉科技有限公司 421.08 1 年以内 4.59%

宁波泰立电子科技有限公司 292.39 1 年以内 3.19%

合计 8,650.79 94.32%

2016 年 12 月 31 日

客户名称 金额 账龄 占比

中兴通讯 6,266.85 1 年以内 69.28%

日本电业 1,070.50 1 年以内 11.83%

宁波泰立电子科技有限公司 716.36 1 年以内 7.92%

苏州恒辉科技有限公司 520.26 1 年以内 5.75%

东山精密 252.79 1 年以内 2.79%

合计 8,826.76 97.57%

2015 年 12 月 31 日

客户名称 金额 账龄 占比

中兴通讯 6,158.88 1 年以内 97.89%

恩电开 129.74 1 年以内 2.06%

通宇通讯 2.14 1 年以内 0.03%

苏州艾福电子通讯有限公司 0.35 1 年以内 0.01%

凯镭思通讯设备(上海)有限公司 0.23 1 年以内 0.01%

合计 6,291.34 100.00%

注:前五大应收账款客户的应收账款金额按照同一控制下的合并口径统计。其中中兴通

讯的应收账款包括中兴通讯、深圳市中兴康讯电子有限公司;东山精密的应收账款包括东山

精密、苏州市永创金属科技有限公司。

报告期内,波发特的应收账款对象主要为中兴通讯和日本电业,各期末应收

账款余额前五大客户金额合计占波发特应收账款余额的比例分别为 100.00%、

97.57%和 94.32%。波发特核心客户经营规模大,商业信用良好,且与波发特形

成了持续稳定的业务关系,波发特通过与核心客户的紧密合作,不仅实现了自身

业务的快速发展,同时也有助于波发特销售环节的信用风险控制。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(4)预付账款

2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月末,波发特预付账款余额分别为 27.34

万元、255.26 万元及 489.83 万元,分别占当期资产总额比例为 0.09%、0.53%

及 0.98%。预付账款规模较低,占资产总额的比例较低,主要为公司预付的模具

款等。

截至 2017 年 5 月末,波发特预付账款余额中前五名情况如下:

单位:万元

单位名称 与波发特的关系 余额 年限 占比

苏州市海樱模具制造有限责任公司 无关联第三方 210.76 一年以内 43.03%

张奕 无关联第三方 59.67 一年以内 12.19%

宁波市北仑元鼎模具厂 无关联第三方 58.80 一年以内 12.00%

上海嘉硕精密模型有限公司 无关联第三方 26.03 一年以内 5.31%

戈尔工业品贸易(上海)有限公司 无关联第三方 12.00 一年以内 2.45%

合计 367.27 74.98%

(5)其他应收款

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末,波发特其他应收款金额分别为 16.91

万元、189.92 万元及 623.19 万元,占当期资产总额的比例分别为 0.05%、0.39%

及 1.25%。2017 年 5 月末波发特其他应收款大幅增加主要原因系随着恩电开业务

规模快速扩大,进出口报关金额随之增加,使得向海关部门支付的保证金余额从

2016 年末的 117.60 万元增至 2017 年 5 月末的 385.10 万元;此外波发特还向苏

州珀莱劳务派遣有限公司提供了往来款 200 万元。

(6)存货

报告期各期末,波发特的存货构成情况如下:

单位:万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面

余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值

原材料 2,251.76 71.76 2,180.00 2,219.51 96.32 2,123.19 1,626.12 - 1,626.12

库存商品 3,558.32 - 3,558.32 5,067.97 - 5,067.97 2,432.14 - 2,432.14

在产品 3,277.22 - 3,277.22 1,973.40 - 1,973.40 411.40 - 411.40

委托加工

674.63 - 674.63 465.89 - 465.89 - - -

物资

1-1-1-372

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2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面

余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值

合计 9,761.94 71.76 9,690.18 9,726.77 96.32 9,630.45 4,469.65 - 4,469.65

①存货变动分析

波发特的主要产品为通信基站用射频器件和天线,使用的原材料主要为铝

锭,天线基板、连接器等电子元器件和谐振杆等金属元器件。

2016 年末,波发特存货余额较上年末增幅较大,主要有三个原因:A、波发

特购置了压铸和机加工设备,建立了从铝锭到射频器件完整的产业链,随着业务

链条的延长,存货余额有所增长。B、波发特射频器件产业链整合能力的提升,

进一步提升了企业市场竞争力,推动收入规模快速增长,带动了存货规模的上升。

C、2016 年 3 月,波发特收购了恩电开进军天线领域,提升了自身服务下游通信

设备集成商的能力,同时增加了天线业务相关的存货。

②存货跌价准备计提情况

报告期内,波发特母公司产品销售正常,原材料采购相对稳定,未出现存货

的可变现净值仍然高于其账面成本的情形。

收购恩电开前,波发特重点关注了其呆滞存货的跌价风险,根据预计的销售

情况对其库存材料进行评估,针对呆滞存货计提了 108.51 万元特别存货跌价准

备;并且在完成收购后,根据产品更新换代情况在 2016 年末又计提了 36.68 万

元特别跌价准备。经过收购后一年多时间的消化处理,截至 2017 年 5 月 31 日,

恩电开的存货跌价准备余额为 71.76 万元。

综上所述,截至 2017 年 5 月 31 日波发特存货跌价准备计提充分。

(7)其他流动资产

报告期各期末,波发特其他流动资产的明细情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

理财产品 497.00 - 3,700.00

增值税留抵税额 324.03 201.13 -

预缴企业所得税 20.47 209.53 -

待摊租赁费 24.22 14.62 16.48

合计 865.72 425.28 3,716.48

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2015 年 12 月和 2017 年 5 月,波发特货币资金暂时性超出了短期资金需求,

分别购买了 3,700.00 万元和 497.00 万元理财产品,以提高资金使用效率,期

后分别在 2016 年 2 月和 2017 年 6 月赎回用于补充营运资金。

2016 年末和 2017 年 5 月末,波发特增值税留抵税额主要系恩电开的留抵增

值税进项税。恩电开销售收入以出口为主,但其原材料主要自国内采购,使得

其各期末均有留抵增值税进项税额。

2016 年末预缴企业所得税额为 209.53 万元,主要系研发费用加计扣除影响

所致。根据企业所得税征收管理的相关规定,研发费用加计扣除只能在年度汇

算清缴时考虑,每季度申报所得税时不得考虑,由此导致年度汇算清缴后,各

季度预缴所得税额超出当年应纳税额,形成了预缴企业所得税。

(8)固定资产

报告期,波发特的固定资产变动情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

一、账面原值:

机械设备 6,221.58 6,122.27 4,781.21

一般生产设备 1,230.32 1,207.36 -

电子设备 212.54 201.34 128.59

运输设备 232.57 232.57 100.38

办公设备及其他 1,151.22 1,034.61 69.35

合计 9,048.23 8,798.14 5,079.52

二、累计折旧

机械设备 1,488.89 1,187.12 136.42

一般生产设备 870.99 816.67 -

电子设备 100.75 84.79 40.03

运输设备 127.72 109.89 15.26

办公设备及其他 402.07 264.78 19.25

合计 2,990.41 2,463.25 210.96

三、减值准备

四、账面价值

机械设备 4,732.69 4,935.15 4,644.79

一般生产设备 359.33 390.68 -

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项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

电子设备 111.80 116.55 88.56

运输设备 104.85 122.68 85.11

办公设备及其他 749.16 769.83 50.09

合计 6,057.82 6,334.89 4,868.56

报告期各期末,波发特固定资产账面价值分别为 4,868.56 万元、6,334.89

万元和 6,057.82 万元,占资产总额的比例分别为 15.34%、13.15%和 12.13%,占

比较高。标的公司固定资产主要由机器设备和一般生产设备构成。2016 年,波

发特收购了恩电开使得当年末固定资产增长较快。

波发特各类固定资产的折旧政策如下:

项目 使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

机械设备 10 5/10 9.50/9.00

一般生产设备 5 10 18.00

运输设备 5 5/10 19.00/18.00

电子设备 5 5/10 19.00/18.00

办公设备及其他 5 5/10 19.00/18.00

(9)无形资产

报告期各期末,波发特无形资产账面净值分别为 14.39 万元、60.09 万元和

63.21 万元。波发特的无形资产均为办公研发用计算机软件。

2、负债状况分析

报告期各期末,波发特负债总额分别为 26,693.40 万元、33,574.86 万元和

35,697.99 万元,具体构成情况如下:

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债:

短期借款 2,300.00 6.44% 1,500.00 4.47% 2,500.00 9.37%

应付票据 15,568.47 43.61% 15,515.74 46.21% 7,872.05 29.49%

应付账款 15,641.22 43.82% 15,562.56 46.35% 15,019.14 56.27%

预收款项 12.90 0.04% 12.80 0.04% - -

应付职工薪酬 630.44 1.77% 865.06 2.58% 332.63 1.25%

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应交税费 111.80 0.31% 115.53 0.34% 966.81 3.62%

应付利息 11.99 0.03% 2.26 0.01% 2.77 0.01%

应付股利 1,420.00 3.98% - - - -

其他应付款 1.17 0.01% 0.92 0.01% - -

流动负债合计 35,697.99 100.00% 33,574.86 100.00% 26,693.40 100.00%

负债合计 35,697.99 100.00% 33,574.86 100.00% 26,693.40 100.00%

最近两年及一期末,波发特的负债均为流动负债,主要为应付票据、应付账

款等经营性负债,两类负债合计占负债总额的比例平均为88.58%。

(1)短期借款

波发特的短期借款主要为质押借款和保证借款,具体构成如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

质押借款 500.00 500.00 1,700.00

保证借款 1,800.00 1,000.00 800.00

合计 2,300.00 1,500.00 2,500.00

报告期内,波发特的质押借款均以应收账款和应收票据提供质押担保,保证

借款则由控股股东陈宝华提供保证担保。

波发特充分利用低成本的商业信用满足了营运资金需求,降低了自身有息借

款的规模。但随着未来经营规模不断扩大,尤其是配套融资投资项目的建设投产,

波发特必须丰富融资渠道以更好的保障营运资金不断增长的需求。

(2)应付票据和应付账款

波发特的应付款项(包括应付账款和应付票据)期末余额主要为当期采购铝

锭、各类元器件等原材料的应付货款。近两年及一期末,波发特应付款项余额分

别为 22,891.19 万元、31,078.30 万元和 31,209.69 万元,占总负债的比重分别

为 85.76%、92.56%和 87.43%,为负债的主要构成部分。随着波发特主营业务规

模的增长,对外采购金额也保持持续增加,在供应商信用政策未发生较大变化的

情况下,带动了期末应付款项余额的增长。

近两年及一期末,波发特的应付账款的主要构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

材料款 12,874.22 13,357.83 11,114.11

1-1-1-376

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

加工费 2,416.89 1,873.86 524.08

设备款 140.59 109.17 3,207.08

运费 92.20 130.73 149.77

租赁费 117.31 90.97 24.10

合计 15,641.22 15,562.56 15,019.14

报告期内,波发特应付账款主要由材料款、加工费和设备款等构成,其中材

料款占应付账款余额比例最高。2015 年末应付设备款余额较高主要系购置压铸

和机加工设备的款项尚未支付所致。

报告期各期末,波发特的应付票据构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 15,568.47 15,415.74 6,372.05

商业承兑汇票 - 100.00 1,500.00

合计 15,568.47 15,515.74 7,872.05

波发特主要为银行承兑汇票,报告期内未发生到期未支付的应付票据。

①波发特开具的大额票据情况

报告期内,波发特会以票据结算各类采购款,开具的票据包括银行承兑汇

票和商业承兑汇票。根据波发特业务情况,确定金额在100万元以上的应付票据

为大额票据。报告期内,波发特开具大额票据的具体情况如下:

单位:万元

2015 年度

票据号码 票据种类 票面金额 收款人 保证方式 期限

00100061 20840322 商业承兑汇票 1,000.00 苏州恒辉科技有限公司 信用 6 个月

00100061 20840323 商业承兑汇票 400.00 苏州恒辉科技有限公司 信用 6 个月

00100061 20840324 商业承兑汇票 100.00 苏州兆科电子股份有限公司 信用 6 个月

00100061 20840330 商业承兑汇票 700.00 苏州恒辉科技有限公司 信用 6 个月

00100061 20840331 商业承兑汇票 300.00 苏州东山精密制造股份有限公司 信用 6 个月

00100061 20840332 商业承兑汇票 300.00 苏州东山精密制造股份有限公司 信用 6 个月

00100061 20840334 商业承兑汇票 200.00 苏州东山精密制造股份有限公司 信用 6 个月

31300051 36997957 银行承兑汇票 300.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 36997993 银行承兑汇票 267.67 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

1-1-1-377

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

31300051 36997994 银行承兑汇票 1,000.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 36998129 银行承兑汇票 500.00 苏州市相城区太平优联精密机械厂 票据质押 6 个月

31300051 36998403 银行承兑汇票 113.26 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 37062364 银行承兑汇票 466.83 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 37062464 银行承兑汇票 364.71 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 37062465 银行承兑汇票 300.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 37062484 银行承兑汇票 169.24 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 37062526 银行承兑汇票 151.07 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 37062532 银行承兑汇票 134.70 苏州宝罗机械工程有限公司 票据质押 6 个月

31300051 37062844 银行承兑汇票 712.17 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041188 银行承兑汇票 230.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041193 银行承兑汇票 211.26 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041217 银行承兑汇票 419.73 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041342 银行承兑汇票 195.16 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041455 银行承兑汇票 100.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041520 银行承兑汇票 911.40 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041582 银行承兑汇票 580.65 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041600 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041754 银行承兑汇票 229.25 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041775 银行承兑汇票 500.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041780 银行承兑汇票 185.99 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041790 银行承兑汇票 120.48 昆山倍恩迪电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041801 银行承兑汇票 321.59 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041932 银行承兑汇票 146.56 苏州宝罗机械工程有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39041946 银行承兑汇票 750.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39042101 银行承兑汇票 156.89 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39042574 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39042625 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39042628 银行承兑汇票 100.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39042750 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39042914 银行承兑汇票 119.49 苏州艾通华通讯有限公司 票据质押 6 个月

2015 年度合计 13,158.10

2016 年度

票据号码 票据种类 票面金额 收款人 保证方式 期限

1-1-1-378

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

13133050166772016 电子银行承兑

113.55 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

0805051818316 汇票

30200053 26622330 银行承兑汇票 100.00 浙江舟山亿丰精密电器有限公司 保证金 6 个月

30800053 96209631 银行承兑汇票 429.52 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

30800053 96213444 银行承兑汇票 147.45 苏州瑞可达连接系统股份有限公司 保证金 6 个月

30800053 96213470 银行承兑汇票 114.00 常州快克锡焊股份有限公司 保证金 6 个月

30800053 96217166 银行承兑汇票 782.23 东台君安电子科技有限公司 保证金 6 个月

30800053 96217616 银行承兑汇票 100.00 太仓市锦飞电镀有限公司 保证金 6 个月

31300051 39042329 银行承兑汇票 1,163.68 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39042406 银行承兑汇票 125.22 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057576 银行承兑汇票 1,421.40 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057657 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057662 银行承兑汇票 300.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057663 银行承兑汇票 200.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057664 银行承兑汇票 200.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057665 银行承兑汇票 200.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057666 银行承兑汇票 200.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057667 银行承兑汇票 100.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057668 银行承兑汇票 100.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057669 银行承兑汇票 100.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057670 银行承兑汇票 100.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057671 银行承兑汇票 127.51 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

柏达泰能(北京)科技发展有限公

31300051 39057679 银行承兑汇票 375.00 票据质押 6 个月

31300051 39057728 银行承兑汇票 200.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057729 银行承兑汇票 200.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057730 银行承兑汇票 200.00 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057731 银行承兑汇票 107.99 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057743 银行承兑汇票 485.30 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057744 银行承兑汇票 414.70 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39057781 银行承兑汇票 421.10 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39060028 银行承兑汇票 103.37 苏州艾通华通讯有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39060151 银行承兑汇票 583.15 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

苏州市康普来表面处理科技有限公

31300051 39060171 银行承兑汇票 130.56 票据质押 6 个月

1-1-1-379

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

31300051 39060172 银行承兑汇票 200.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

柏达泰能(北京)科技发展有限公

31300051 39066173 银行承兑汇票 200.00 票据质押 6 个月

柏达泰能(北京)科技发展有限公

31300051 39066174 银行承兑汇票 269.41 票据质押 6 个月

31300051 39066175 银行承兑汇票 211.55 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39066189 银行承兑汇票 281.98 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39066190 银行承兑汇票 270.31 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39067140 银行承兑汇票 210.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39067141 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39067169 银行承兑汇票 155.50 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39067170 银行承兑汇票 639.25 苏州东山精密制造股份有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39067171 银行承兑汇票 360.75 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39067172 银行承兑汇票 232.71 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39067173 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 39067231 银行承兑汇票 319.22 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44191102 银行承兑汇票 646.05 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44191409 银行承兑汇票 541.38 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

柏达泰能(北京)科技发展有限公

31300051 44191410 银行承兑汇票 253.30 票据质押 6 个月

31300051 44191596 银行承兑汇票 200.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44191597 银行承兑汇票 215.90 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44191614 银行承兑汇票 100.00 太仓市锦飞电镀有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44192305 银行承兑汇票 118.00 太仓市锦飞电镀有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44192306 银行承兑汇票 145.00 太仓市锦飞电镀有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44192326 银行承兑汇票 133.19 苏州艾通华通讯有限公司 票据质押 6 个月

2016 年度合计 15,349.23

2017 年 1-5 月

票据号码 票据种类 票面金额 收款人 保证方式 期限

1313305016677201703 电子银行承兑

603.14 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

14074416803 汇票

30200053 26628553 银行承兑汇票 200.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

30200053 26629000 银行承兑汇票 144.57 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

30200053 26632816 银行承兑汇票 100.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44192526 银行承兑汇票 100.00 太仓市锦飞电镀有限公司 票据质押 6 个月

31300051 44192641 银行承兑汇票 100.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

1-1-1-380

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

31300051 44192663 银行承兑汇票 191.20 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月

32500051 20075956 银行承兑汇票 117.52 浙江舟山亿丰精密电器有限公司 保证金 6 个月

2017 年 1-5 月 1,556.43

报告期内,波发特开出的大额应付票据主要为银行承兑汇票,用于支付供

应商货款、加工费和设备款。报告期内,波发特开具和背书转让的票据金额与

其采购金额和资本性支出金额相符,相关应付票据具有真实的业务背景。

②采购与应付票据的情况

报告期内,波发特应付票据发生额与对国内供应商的采购情况比较如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

应付票据发生额 13,459.98 34,582.10 25,086.28

含税国内原材料采购总额 15,458.20 36,610.05 27,123.10

含税设备采购总额 392.91 2,726.25 4,966.60

波发特主要使用承兑汇票支付原料、设备采购款和外协费用,从而提高了

营运资金使用效率。波发特对外采购较为分散,单一供应商单次结算金额较小,

故波发特采取质押大额在手票据开具小额票据的方式,盘活了在手大额票据,

节省了贴现费用。结合业务特点,重点核查了波发特的大额应付票据和与主要

供应商的结算情况,其中大额应付票据具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

大额应付票据发生额 1,556.43 15,349.23 13,158.10

应付票据发生额 13,459.98 34,582.10 25,086.28

大额票据占比 11.56% 44.38% 52.45%

通过核查大额应付票据及其对应的合同、发票等记录,确认大额应付票据

具有真实商业背景。

报告期各期,波发特应付票据结算金额前五大供应商的具体情况如下:

单位:万元

2015 年度

供应商名称 应付票据发生额 开具票据的数量

苏州恒辉科技有限公司 10,784.35 301

东台君安电子科技有限公司 2,917.05 11

1-1-1-381

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

苏州宝罗机械工程有限公司 2,063.88 91

苏州东山精密制造股份有限公司 1,897.43 14

苏州市相城区太平优联精密机械厂 1,801.04 196

合计 19,463.75 613

应付票据总额 25,086.28 966

占比 77.59% 63.46%

2016 年度

供应商名称 应付票据发生额 开具票据的数量

东台君安电子科技有限公司 7,886.42 18

苏州东山精密制造股份有限公司 3,912.53 42

苏州恒辉科技有限公司 3,573.01 166

苏州艾通华通讯有限公司 2,483.48 97

无锡佳菱铝业有限公司 2,104.46 87

合计 19,959.92 410

应付票据总额 34,582.10 1788

占比 57.72% 22.93%

2017 年 1-5 月

供应商名称 应付票据发生额 开具票据的数量

苏州艾通华通讯有限公司 2,047.98 189

无锡佳菱铝业有限公司 1,881.63 80

太仓市锦飞电镀有限公司 1,869.48 130

东台君安电子科技有限公司 1,338.91 6

苏州宝罗机械工程有限公司 1,041.84 89

合计 8,179.84 494

应付票据总额 13,459.98 1086

占比 60.77% 45.49%

通过对波发特与上述主要供应商采购原材料、外协加工和固定资产情况的

核查,确认波发特向上述供应商开具的票据具有真实商业背景。

③核查情况

独立财务顾问和会计师针对波发特票据的业务真实性,进行了如下核查:

1、获取并检查波发特应付票据备查簿,检查报告期 100 万以上大额应付票

据的种类、发生额、银行承兑协议等。

1-1-1-382

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、检查波发特与应付票据结算的主要供应商的采购规模,并与其支付情况

比较分析。

经核查,独立财务顾问认为:波发特应付票据的开具等票据流转均具有真

实的商业背景。

经核查,申报会计师认为:应付票据的开具等票据流转均具有真实的商业

背景。

3、偿债能力分析

财务指标 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产负债率(合并) 71.48% 69.70% 84.11%

流动比率 1.20 1.23 1.00

速动比率 0.93 0.94 0.83

财务指标 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015年度

息税折旧摊销前利润

2,036.89 5,428.01 2,082.98

(万元)

利息保障倍数(倍) 17.47 42.07 23.17

报告期各期末,波发特资产负债率分别为84.11%、69.70%和71.48%,2016

年末资产负债率、流动比率和速动比率较2015年末均有所改善,主要系当年波发

特股权融资6,800万元,充实了企业资本金,补充了营运资金。

2016年以来,波发特通过延伸射频器件产业链和扩展天线业务等方式,丰富

了盈利增长点,有效提升了企业的盈利能力,使得2016年末息税折旧摊销前利润

和利息保障倍数指标均明显提高,短期偿债能力进一步增强。

波发特主要从事通信基站设备制造业务,上市公司中武汉凡谷、春兴精工、

通宇通讯、大富科技和摩比发展等5家公司也从事相同或相似业务,近两年末同

业可比上市公司的偿债能力指标情况如下:

财务指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产负债率(合并)

武汉凡谷 22.06% 18.18%

春兴精工 49.57% 46.38%

通宇通讯 31.34% 43.16%

大富科技 24.24% 41.33%

摩比发展 22.06% 46.37%

1-1-1-383

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

财务指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

可比公司平均 29.85% 39.08%

流动比率

武汉凡谷 3.47 4.02

春兴精工 0.90 1.29

通宇通讯 3.18 2.13

大富科技 2.69 0.88

摩比发展 1.98 1.85

可比公司平均 2.44 2.03

速动比率

武汉凡谷 2.38 2.60

春兴精工 0.66 0.96

通宇通讯 2.66 1.67

大富科技 2.45 0.61

摩比发展 1.58 1.47

可比公司平均 1.95 1.46

数据来源:各公司定期报告。

与同行业可比上市公司相比,波发特最近两年的流动比率和速动比率低于同

行业平均值,资产负债率高于同行业平均值。相较于同行业上市公司,波发特融

资渠道有限,随着波发特生产经营规模的扩增,标的公司在充分利用股权融资解

决长期资产投资资金缺口的情况下,主要依靠商业信用、金融机构借款等方式弥

补营运资金缺口。

本次交易完成后,波发特将通过上市公司作为平台,通过多元化的融资渠道

进一步增强自身的资产流动性水平,提高公司的市场竞争力。

4、资产周转能力分析

财务指标 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015年度

应收账款周转率(次) 2.45 5.98 4.88

存货周转率(次) 1.97 5.40 5.77

近两年,波发特应收账款周转率有所增长,应收账款平均周转天数为68天,

与波发特既定的信用政策基本相符。波发特的主要客户为中兴通信和日本电业,

上述客户具有良好的信用和较强的资金实力,应收账款基本能在约定的信用期内

1-1-1-384

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

回收,且在过去的合作中未曾发生过坏账损失的情形,波发特的应收账款周转状

况良好。

报告期内,波发特的存货平均周转天数基本维持在60多天,与波发特产品的

供产销循环周期基本吻合,存货周转状况保持正常水平。

报告期内,可比公司主要资产周转指标情况如下:

财务指标 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率

武汉凡谷 3.97 3.23

春兴精工 3.34 3.20

通宇通讯 2.81 2.95

大富科技 3.85 3.64

摩比发展 1.62 2.16

可比公司平均 3.12 3.04

存货周转率

武汉凡谷 2.62 2.53

春兴精工 3.05 3.27

通宇通讯 2.05 2.34

大富科技 4.53 4.40

摩比发展 3.15 2.97

可比公司平均 3.08 3.10

数据来源:各公司定期报告。

标的公司的应收账款周转率和存货周转率高于可比公司,说明标的公司应收

账款和存货的周转状况良好,且与实际生产经营状况相符,较为合理。

(二)现金流量分析

报告期内,波发特现金流量构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,106.09 -371.04 3,434.79

投资活动产生的现金流量净额 -1,092.03 -809.74 -4,834.59

筹资活动产生的现金流量净额 761.67 3,962.12 2,034.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.11 -4.53 -

现金及现金等价物净增加额 -1,436.56 2,776.81 634.21

1-1-1-385

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1、经营活动产生的现金流量

报告期内,波发特经营活动现金净流量与净利润的比较情况如下:

单位:万元

财务指标 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015年度

经营活动产生的现金流量净额(a) -1,106.09 -371.04 3,434.79

净利润(b) 1,072.40 3,661.44 1,397.07

差额(c=a-b) -2,178.49 -4,032.48 2,037.72

其中:

存货的减少 -42.89 -3,466.09 -1,042.48

经营性应收项目的减少 -2,674.42 -9,521.51 6,541.57

经营性应付项目的增加 -138.02 8,146.46 -5,053.01

小计 -2,855.33 -4,841.15 446.08

报告期内,波发特经营活动产生的现金净流量累计数低于各期累计净利润,

主要因为业务的快速发展,使得存货和经营性应收项目的增长。

报告期内,波发特积极顺应行业发展趋势,延伸产业链、拓展新业务,使得

存货累计增长了4,551.46万元,同时销售收入的快速增长,带动经营性应收项目

也增长了5,654.36万元。虽然波发特积极利用应收票据等商业信用,减缓了营运

资金需求的增速,但在整体经营快速发展的态势下,波发特经营活动现金净流量

暂时性的低于同期净利润。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内各期,波发特投资活动产生的现金流量净额均为负值,投资活动产

生的现金流出合计为6,736.36万元,主要为收购恩电开股权,购建固定资产和购

置土地使用权等资本性支出。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内,波发特筹资活动产生的现金流量净额累计为6,757.79万元,主要

系股权融资收到现金8,000万元。通过股权融资,波发特有效解决了各项长期资

产投资和日常经营资金的资金需求,保证业务的稳健增长。

(三)盈利能力分析

1、利润表科目分析

报告期内,波发特简要利润表如下:

1-1-1-386

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 22,337.44 45,885.24 28,369.14

减:营业成本 19,203.50 38,308.92 22,773.24

税金及附加 101.51 185.87 46.76

销售费用 360.30 763.14 385.08

管理费用 1,186.55 2,906.70 3,033.23

财务费用 185.07 310.71 274.95

资产减值损失 38.83 174.95 48.95

投资收益 12.06 29.90 0.71

二、营业利润 1,273.74 3,264.84 1,807.64

加:营业外收入 24.26 774.96 42.72

减:营业外支出 5.10 85.67 1.40

三、利润总额 1,292.90 3,954.14 1,848.96

减:所得税费用 220.51 292.70 451.89

四、净利润 1,072.40 3,661.44 1,397.07

归属于母公司股东的净利润 1,031.73 3,582.45 1,397.07

少数股东损益 40.67 78.99 -

(1)营业收入

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 21,744.96 97.35% 44,865.91 97.78% 28,333.39 99.87%

其他业务收入 592.48 2.65% 1,019.33 2.22% 35.74 0.13%

营业收入 22,337.44 100.00% 45,885.24 100.00% 28,369.14 100.00%

报告期内,波发特营业收入分别为 28,369.14 万元、45,885.24 万元和

22,337.44 万元,呈增长趋势,主要系波发特产品线不断丰富和产品销售规模扩

大所致。报告期内,波发特主营业务收入占营业收入的比例保持。

报告期内,波发特其他业务收入分别为 35.74 万元、1,019.33 万元和 592.48

万元,占营业收入比例较小。2016 年以后波发特其他业务收入增长较快,主要

系波发特收购了恩电开和新增了压铸、机加工工序。波发特其他业务收入主要包

1-1-1-387

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

括:恩电开向日本电业提供的各类零配件,压铸和机加工工序产生的废料和对外

提供的开模等服务费收入。

①按产品分,波发特主营业务收入的构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 占比 占比

射频器件 16,321.32 75.06% 35,949.86 80.13% 28,333.39 100.00%

天线 3,746.61 17.23% 5,212.11 11.62% - -

精密金属结构件 1,677.03 7.71% 3,703.94 8.26% - -

合计 21,744.96 100.00% 44,865.91 100.00% 28,333.39 100.00%

射频器件系波发特的主要产品,近年来销售收入持续稳定增长,为整体销售

上升奠定了坚实的基础。2016 年波发特开始涉足通信基站天线业务,一方面继

续保持在日本市场的竞争优势,另一方面积极开发中兴通信等新客户,推动了天

线业务收入实现了快速增长。随着射频器件业务规模的持续扩大,为了保证产品

品质和交期,波发特向上游延伸了产业链,建立了压铸和机加工车间,具备了从

铝锭到射频器件成品的完整工艺链条。新增的压铸工序不仅满足自身的需求,更

利用富余产能,生产各类精密金属结构件并对外销售,实现了利益最大化。

②报告期内,波发特主营业务收入按地区分类的情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

地区

金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内 14,559.17 66.95% 37,323.33 83.19% 28,333.39 100.00%

国外 7,185.79 33.05% 7,542.58 16.81% - -

合计 21,744.96 100.00% 44,865.91 100.00% 28,333.39 100.00%

报告期内,波发特目前主要销售区域在国内,国外客户主要系日本电业。随

着波发特业务规模扩大、技术实力增强及知名度提升,近年来实现了国内外市场

的持续发展。

③主要产品销售均价变动情况

报告期内,波发特主要产品的销售均价变动情况如下:

1-1-1-388

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:元/件

项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度

射频器件 933.71 894.50 1,072.83

天线 6,459.67 7,139.88 -

报告期内,波发特主要产品的销售价格整体有所下降,主要是受下游通信

行业需求情况影响。波发特主营业务系通信基站射频器件和天线的研发、生产

与销售服务,产品的销售与通信运营商的固定资产投资规模密切相关。近年来,

信息技术创新代际周期大幅缩短,通信技术迭代频繁,运营商的固定资产投资

规模受通信技术迭代影响呈现出明显的周期性特征。通信运营商一般在新技术

正式商用前二年左右将会开始进行试验性建设,正式商用时运营商将会开始通

信设备的批量化招标采购,经过 2-3 年的高速建设期之后固定资产投资规模逐

步平稳。以 4G 技术时代为例,2014 年为 4G 启动商用的第一年,自 2014 年至

2015 年间,由于技术的全面应用和基站的快速投资,基站数量爆发式快速增长。

2016 年以来,运营商的需求则集中在提高网络覆盖率,扩大热点地区容量和新

应用场景建设,需求趋于平稳。伴随运营商需求变化,波发特各类产品的价格

也会同步调整。网络建设初期,产品销售价格相对较高;在网络建设平稳期时,

随着成熟度提升,产品的销售价格有所下降,从而对销售毛利率产生一定的影

响。

④射频器件业务的季节性及波动原因

波发特的射频器件业务根据通信运营商和通信集成商的招标、中标情况而

存在一定的季节性。国内三大运营商一般在每年 10-11 月期间启动基站集成设

备的年度采购招标,通信集成商在中标后根据中标情况,将不同产品及不同型

号的采购需求分拆为各个招标项目,在每年四季度期间向合格供应商进行不同

产品及型号的招标。此外,通信集成商在每年二季度根据其更为精确的当年采

购量预测,对超出年度招标数量部分进行扩容性招标。波发特在中标并且签署

订单之后根据订单时间要求安排生产,因此,波发特生产季节性与运营商资本

支出、运营商项目布设时点安排以及集成商订单需求时间等因素紧密相关。

2017 年 1-5 月,波发特射频器件业务实现营业收入 16,321.32 万元,其中

国内业务收入 12,890.96 万元,相对于 2016 年同期国内业务收入的 16,497.53

1-1-1-389

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

万元降低了 21.86%。根据运营商半年报显示,三大运营商 2017 年上半年及去年

同期资本开支情况如下:

单位:亿元

运营商 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月

3

中国移动 370 462

中国联通 91 181

中国电信 411 407

波发特射频器件产品销售终端以中国联通和中国移动两家为主。从资本开

支来看,随着国内 4G 网络进入建设稳定期,中国联通和中国移动的资本支出较

上年同期均有较大幅度的减少;此外,从项目布设时点来看,中国移动 NB-IoT

项目招标自今年年中伊始。因此,通信运营商资本支出的减少以及运营商项目

布设时点的推后对波发特 2017 年 1-5 月的营业收入有所影响。

2017 年 6-9 月,随着中国移动 NB-IoT 项目的推进以及运营商扩容招标的开

展,波发特射频器件国内销售收入稳步提升,期间收入合计 13,006.46 万元(未

经审计),月均收入达 3,251.62 万元,相对于 1-5 月有明显提升。

(2)营业成本分析

报告期内,波发特的营业成本构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

射频器件 13,909.77 72.43% 29,739.10 77.63% 22,742.23 99.86%

天线 3,234.00 16.84% 4,440.64 11.59% - -

精密金属结构件 1,591.46 8.29% 3,411.61 8.91% - -

主营业务成本 18,735.22 97.56% 37,591.35 98.13% 22,742.23 99.86%

其他业务成本 468.28 2.44% 717.57 1.87% 31.01 0.14%

营业成本 19,203.50 100.00% 38,308.92 100.00% 22,773.24 100.00%

报告期各期,波发特的营业成本分别为 22,773.24 万元、38,308.92 万元和

19,203.50 万元,随营业收入同步增长。报告期内,波发特营业成本中以主营业

务成本为主,波发特主营业务成本主要系采购射频器件和天线所需的原材料。

3

中国移动相关数据为 4G 网络资本开支情况,中国联通和中国电信未披露 4G 网络资本开支情况,故列示

为运营商整体资本开支

1-1-1-390

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月其他业务成本分别仅占营业成本总额的 0.14%、

1.87%及 2.44%。

波发特营业成本中固定成本主要包括人工费、折旧和租赁费,变动成本主

要包括材料成本和除折旧、租赁费外的制造费用。报告期内,波发特营业成本

中固定成本和变动成本的构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

固定成本: 2,829.14 5,187.54 2,036.09

其中:人工费 2,090.40 3,745.16 1,617.85

折旧 505.83 1,016.05 64.99

租赁费 232.91 426.32 353.25

固定成本占营业成本比例 14.73% 13.54% 8.94%

变动成本: 16,374.36 33,121.38 20,737.15

其中:材料费用 15,368.63 31,247.64 20,050.92

制造费用[注] 1,005.73 1,873.74 686.23

变动成本占营业成本比 85.27% 86.46% 91.06%

营业成本 19,203.50 38,308.92 22,773.24

注:此处制造费用不含折旧、租赁费。

报告期内,波发特固定成本占营业成本的比例不断提升,报告期各期分别

为 8.94%、13.54%和 14.73%,固定成本增长主要源于人工费用上升和折旧增加。

近年来,波发特所在的苏州地区国民收入水平上升较快,而且存在一定的人工

短缺的情形。为了保证生产持续稳定,波发特加大了在人力方面的投入,提高

了员工薪酬总水平,使得固定成本显著增长。波发特购置了压铸、机加工设备

延伸产业链,新增机器设备原值 3,482.46 万元,使得折旧成本快速增长。

(3)主营业务毛利率分析

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率

射频器件 2,411.56 14.78% 6,210.76 17.28% 5,591.17 19.73%

天线 512.61 13.68% 771.47 14.80% - -

精密金属结构件 85.57 5.10% 292.33 7.89% - -

合计 3,009.74 13.84% 7,274.56 16.21% 5,591.17 19.73%

1-1-1-391

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

①毛利率变动分析

报告期内,随着波发特订单数量及业务领域不断扩大,主营业务实现的毛利

额不断增长,获利能力持续增强。

波发特核心产品射频器件都是为客户定制化开发的,客户只提出产品的外观

尺寸和功能要求,波发特独立完成产品内部设计。通过设计开发,波发特会形成

完整的产品物料清单(BOM),再结合客户订单的批量、交期等因素,确定参与客

户招标的产品售价。

波发特母公司和恩电开均从事射频器件业务,其中恩电开原系日本电业的制

造专业子公司,根据日本电业的设计按订单生产,不从事设计开发,使得其业务

毛利率相对较低,从而拉低了整体射频器件业务的毛利率。若剔除恩电开影响,

波发特母公司的射频器件业务毛利率分别为19.73%、17.70%和14.23%。2016年度,

受我国通信行业建设逐步进入平稳期影响,波发特主要产品射频器件销售价格

有所下降,影响波发特销售毛利率;2017年1-5月,受国内电信运营商推迟采购

影响,波发特对中兴通讯的销售规模较上年同期有所下降,但人工费等固定成

本开支有所增长,导致固定成本占营业成本的比例上升了1.20个百分点。同时

铝锭等主要原材料价格上涨,又带动材料成本上升。在上述两因素共同影响下,

波发特2017年1-5月毛利率有所下降。

2016年度和2017年1-5月,波发特销售的天线产品主要客户均为日本电业,

产品毛利率较为稳定。由于销售的天线产品系对方设计,波发特仅负责制造,故

毛利率相对较低。

精密金属结构件业务主要是利用富余产能,为客户制造各型金属结构件,工

艺相对简单,毛利贡献和毛利率均较低。

2017年1-9月,随着各大运营商采购规模扩大,波发特销售情况有明显改善,

2017年1-9月波发特实现营业收入42,113.61万元,综合毛利率为15.63%(未经

审计)。波发特未来经营情况良好,具有稳定的持续盈利能力。

②同业公司比较

近两年,波发特与同行业公司同类业务的毛利率对比分析如下:

同业公司 业务分部 2016年度 2015年度

武汉凡谷 移动通信设备制造业 3.29% 16.48%

春兴精工 移动通信射频器件 21.15% 24.90%

1-1-1-392

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

同业公司 业务分部 2016年度 2015年度

大富科技 射频产品 22.37% 22.99%

基站天线 43.41% 44.29%

通宇通讯

射频器件 19.50% 15.08%

摩比发展 [注]主营业务 24.22% 23.62%

注:摩比发展主营业务为天线、基站射频子系统和覆盖延伸方案,其定期报告中未披露

分部成本信息,此处为主营业务综合毛利率。

数据来源:各公司定期报告。

近两年,同业可比公司的射频器件毛利率平均为19.86%和16.58%,与波发特

射频器件业务的毛利率相当。

同业可比公司的基站天线业务毛利率为44.29%和43.41%,高于波发特同类业

务的毛利率。目前,标的公司的基站天线业务主要是为日本电业OEM生产,不进

行设计开发;而同业可比公司均立足于自主研发设计,为下游客户提供天线ODM

服务,因此波发特天线业务毛利率相对较低。

2016年收购恩电开以来,波发特一方面吸收借鉴原有的日式生产管理技术,

另一方面加大投入自建设计研发团队。经过1年多时间的培育,目前波发特已经

通过中兴通讯基站天线供应商认证,并入围了十余个天线产品的供应商名单。

(3)期间费用

报告期内,波发特期间费用情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入

金额 金额 金额

的比例 的比例 的比例

销售费用 360.30 1.61% 763.14 1.66% 385.08 1.36%

管理费用 1,186.55 5.31% 2,906.70 6.33% 3,033.23 10.69%

财务费用 185.07 0.83% 310.71 0.68% 274.95 0.97%

合计 1,731.92 7.75% 3,980.55 8.68% 3,693.26 13.02%

报告期内,波发特期间费用随营业收入增长同步上升,各项费用占营业收入

的比例保持平稳,其中2015年度因对管理团队股权激励产生股份支付费用

1,309.29万元,导致当年管理费用占比相对较高。

①销售费用变动情况

报告期内,波发特销售费用的构成情况如下:

1-1-1-393

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目 占销售费用 占销售费用 占销售费用

金额 金额 金额

的比例 的比例 的比例

运输费 249.60 69.28% 513.48 67.29% 264.36 68.65%

职工薪酬 82.42 22.88% 179.29 23.49% 81.50 21.16%

差旅费 11.99 3.33% 24.65 3.23% 24.76 6.43%

办公费 9.79 2.72% 17.71 2.32% 13.25 3.44%

其他 6.50 1.80% 28.01 3.67% 1.21 0.31%

合计 360.30 100.00% 763.14 100.00% 385.08 100.00%

报告期内,销售费用主要为运输费和职工薪酬,两者占销售费用的比例平均

在90%左右。2016年度运输费开支较上年增长了94.24%,主要因为收购的子公司

恩电开,销售规模扩大所致。因延伸产业链和收购恩电开,2016年度波发特的销

售人员数量增长较快,带动职工薪酬同步增长。

②管理费用变动情况

报告期内,波发特管理费用的构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目 占管理费用 占管理费用 占管理费用

金额 金额 金额

的比例 的比例 的比例

研发费 624.10 52.60% 1,720.39 59.19% 1,310.68 43.21%

职工薪酬 278.65 23.48% 528.11 18.17% 164.51 5.42%

业务招待费 43.90 3.70% 102.46 3.52% 54.89 1.81%

中介服务费 4.63 0.39% 147.60 5.08% 42.43 1.40%

办公费 45.17 3.81% 71.40 2.46% 46.27 1.53%

其他 190.09 16.02% 336.75 11.59% 105.16 3.47%

股份支付 - - - - 1,309.29 43.16%

合计 1,186.55 100.00% 2,906.70 100.00% 3,033.23 100.00%

报 告 期 各 期 , 波 发 特 管 理 费 用 分 别 为 3,033.23 万 元 、 2,906.70 万 元 和

1,186.55万元,占同期营业收入的比例分别为10.69%、6.33%和5.31%。

2015年度管理费用较高主要系股份支付所致。2015年10月,波发特管理团队

对波发特投资946.7万元,取得13.52%股权,以评估值为公允价值确认股份支付

1-1-1-394

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

费用为1,309.29万元。若剔除该因素,2015年度波发特管理费用为1,723.94万元,

占同期营业收入的比例为6.08%,与其他年度相当。

波发特一直保持了较高的研发投入,报告期各期研发费开支分别为1,310.68

万元、1,720.39万元和624.10万元,占同期营业收入的比例分别为4.62%、3.75%

和2.79%。在持续稳定的投入保证下,近年来波发特新品研发能力不断提升,新

品开发周期已处于行业领先地位。未来在研发技术支持下,波发特不仅将继续保

持在射频器件领域的优势,更能提升在天线领域的竞争实力。

③财务费用变动情况

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

利息支出 116.61 129.03 90.90

减:利息收入 24.69 35.05 14.62

利息净支出 91.92 93.98 76.28

汇兑净损失 0.11 4.53 -

手续费 93.05 212.21 198.67

合计 185.07 310.71 274.95

报告期内,波发特财务费用整体较为平稳,与企业充分利用商业信;用等低

成本方式解决营业资金需求密切相关。波发特财务费用中手续费主要为开具银行

承兑汇票而收取的手续费。

(4)资产减值损失分析

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

坏账准备 55.68 138.26 48.95

存货减值准备 -16.84 36.68 -

合计 38.83 174.95 48.95

报告期内,波发特的资产减值损失包括应收账项(含应收账款和其他应收款)

坏账准备和存货减值准备。2016年度,波发特计提的坏账准备金额较上年度增长

较多,主要是由于应收账款增加,按照标的公司坏账准备计提政策,坏账准备相

应增加。2016年度的存货减值准备系波发特下属子公司恩电开将部分库龄较长的

原材料计提所致。

(5)非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

报告期内,波发特的非经常性损益情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 7.67 -80.57 -1.07

计入当期损益的政府补助(与企业业务

密切相关,按照国家统一标准定额或定 16.50 39.00 32.00

量享受的政府补助除外)

企业取得子公司、联营企业及合营企业

的投资成本小于取得投资时应享有被投

- 728.79 -

资单位可辨认净资产公允价值产生的收

委托他人投资或管理资产的损益 12.06 29.90 0.71

除上述各项之外的其他营业外收入和支

-5.00 2.07 10.39

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -1,309.29

减:所得税影响额 5.17 -1.90 6.30

少数股东权益影响额 0.73 -0.68 -

合计 25.32 721.77 -1,273.56

报告期内,波发特非经常性损益净影响额合计分别为-1,273.56万元、721.77

万元和25.32万元,占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 -91.16% 、

20.15%和2.45%。

2015年度,波发特非经常性损益主要为因管理层员工股权激励而确认的股份

支付费用1,309.29万元。

2016年度,波发特非经常性损益主要由非同一控制下合并产生。恩电开原系

日本电业在中国全资设立的负责制造业务的专业子公司。近年来因人民币升值、

劳动力成本上升等因素,恩电开持续亏损,故日本电业拟出售该企业,一方面剥

离亏损资产,另一方面减少驻华员工人数,降低人力成本。经双方协商决定,波

发特以1,630.00万元收购了恩电开80%股权,而恩电开在合并日2016年2月29日的

全部权益价值的可辨认净资产公允价值为2,948.49万元,波发特将收购对价与应

对份额公允价值的差额728.79万元计入当期损益。通过整合双方资源,降低了恩

电开的运营成本,收购后当年其实现了净利润194.83万元。

报告期内,波发特收到的政府补贴主要包括:

单位:万元

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2015年度

补贴内容 批文文号 金额

苏州市相城区机械精密制造协

自动设备研究补贴 30.00

会批复

2016年度

补贴内容 批文文号 金额

相经[2016]54号

2016年度工业经济和信息化专项资金 25.00

相财企[2016]44号

相城区2015年技术创新奖 相委发(2016)2号 5.00

相经[2016]11号

2015年度工业经济和信息化专项资金 5.00

相财企[2016]14号

2017年1-5月

补贴内容 批文文号 金额

苏州市相城区2016年度优秀企业 相委发[2017]4号 5.00

太平街道2016年度优秀企业 相太委[2017]12号 10.00

报告期内,波发特不存在参股企业,因此不存在投资收益。

2016年度和2017年1-5月,恩电开少数股东损益分别为78.99万元和40.67万

元。

综上所述,报告期内,波发特的非经常性损益和少数股东损益对经营成果的

影响较低,对经营业绩无重大影响,盈利能力具有可持续性。

2、盈利能力驱动要素分析

报告期内,波发特利润来源构成如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 22,337.44 45,885.24 28,369.14

营业成本 19,203.50 38,308.92 22,773.24

营业毛利 3,133.94 7,576.31 5,595.90

营业利润 1,273.74 3,264.84 1,807.64

营业外收入 24.26 774.96 42.72

营业外支出 5.10 85.67 1.40

利润总额 1,292.90 3,954.14 1,848.96

所得税费用 220.51 292.70 451.89

净利润 1,072.40 3,661.44 1,397.07

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

报 告 期 各 期 , 波 发 特 营 业 利 润 分 别 为 1,807.64 万 元 、 3,264.84 万 元 和

1,273.74万元。经过多年发展,波发特通过丰富产品线、延伸产业链和提升技术

实力,保证了营业利润的持续发展,并已成为利润贡献的主要来源,具有持续性。

如上文所述,波发特的营业外收支净额对利润贡献不构成重大影响。

3、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

波发特以射频器件和天线的研发设计为基础,并专业从事产品的生产、销售

和提供相关技术服务。未来波发特持续盈利能力将与移动通信设备行业景气程

度、国家产业政策对行业的支持力度、新型通信技术的研发能力以及市场开拓能

力等密切相关。

(1) 宏观经济发展状况

移动通信是国民经济发展、生活水平提升的重要技术基础,涉及到国民生活

的方方面面,受宏观经济影响相对较小,具有一定的抗周期性。但是移动通信设

备行业受技术迭代的影响较大,随着移动通信技术的不断发展,固定资产投资规

模具有一定的周期性。新技术应用前期,投资规模大,移动通信设备行业发展较

快,反之则行业的发展速度受制约。

(2) 国家产业政策的支持

移动通信设备制造业是国家鼓励发展的高新技术行业。我国在《通信业“十

二五”发展规划》中就已肯定了该行业是重点发展的支柱在性产业。并且后续出

台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家信息

化发展战略纲要》和《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020 年)》等一系

列产业发展规划和纲要中进一步予以肯定和加强,因此移动通信设备制造行业的

发展得到了国家的有力支持。

2015 年,《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指

导意见》中明确提出:加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信(4G)网络建

设,2015 年网络建设投资超过 4300 亿元,2016—2017 年累计投资不低于 7000

亿元;到 2017 年底,4G 网络全面覆盖城市和农村,移动宽带人口普及率接近中

等发达国家水平。上述指导意见对通信设备制造行业形成长期利好。

波发特作为移动通信设备制造行业中重要的研发和生产企业之一,在未来发

展中将受惠于国家产业政策的支持。

1-1-1-398

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(3) 技术研发创新能力

波发特专注于移动通信设备制造领域,是具有移动通信设备产品的设计开

发、生产制造、售后服务整体解决方案的“高新技术企业”。自成立开始,始终

坚持“技术、工艺创新”并制定了一系列的创新机制,从制度、激励全方位推动

技术工艺创新的贯彻实施。波发特自主开发设计的手自一体化装配线,彻底改变

了原有射频器件的生产方式,形成生产节奏的最优化,大幅提升整个工艺链的产

能。

移动通信设备产品的开发与创新离不开专业稳定的研发团队,而专业稳定的

研发团队也是影响盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。波发特的管理及研

发团队核心成员均在移动通信设备领域从业多年,拥有深厚积淀的技术研发和生

产管理经验。通过制定完善的研发管理制度,建立有竞争力的薪酬福利体系,波

发特保证了研发人员的持续稳定和不断创新。

(4) 较强的市场拓展能力

波发特拥有先进的研发、工艺设计能力和高质量的标准化生产能力,通过系

统的设计、高品质产品和优良的服务满足了下游通信设备集成商的需求。

在射频器件领域,2013 年波发特成为了中兴通讯的供应商,经过 3 年的合

作现已成为其三家核心供应商之一,占据了其近 3 成的采购份额。同时,依托恩

电开积极开拓日本市场,目前已经成为日本前两大运营商的供应商,并已通过第

三大运营商软银的供应商认证考核,为抢占 2020 东京奥运会的市场先机。

在天线领域,目前波发特一方面继续服务好传统客户,另一方面积极推动中

兴通讯天线业务认证工作,目前已实现小批量供货,随着认证工作完成未来销售

收入将稳定提升。

报告期内,波发特凭借对产品市场的不断开拓,实现了收入和利润大幅增长,

取得了较好的经营业绩。较强的市场拓展能力将会对波发特未来盈利的连续性和

稳定性提供较好的支持。

4、纳税情况分析

(1)递延所得税及应交所得税的变动情况

报告期各期末,波发特递延所得税资产和应交所得税变化情况如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

递延所得税资产 123.87 130.74 47.49

应交企业所得税 64.77 - 642.99

2016 年末波发特递延所得税资产为 130.74 万元,较 2015 年末增加了 83.25

万元,主要系非同一控制企业合并恩电开,其资产减值准备和未弥补亏损等可

抵扣暂时性差异金额较大,相应确认的递延所得税资产增加。

2015 年末应交企业所得税已于 2016 年 1 月缴纳。2016 年末波发特应交所

得税无余额,系因当年末存在预缴所得税额。

(2)波发特 2016 年利润总额上升但所得税费用下降的具体原因

2015 年度和 2016 年度所得税纳税申报的主要调整事项如下:

单位:万元

利润总额 2016 年度 2015 年度

利润总额 3,954.14 1,848.96

纳税调增 454.43 1,569.63

其中:股份支付费用 - 1,309.29

资产减值准备金 147.34 48.95

业务招待费 41.24 24.24

纳税调减 1,902.26 535.49

其中:研发费加计扣除 715.99 535.49

非同一控制下合并产生的营业外收入 728.79 -

以前年度亏损额弥补 457.47 -

波发特 2016 年度较 2015 年度利润总额上升但所得税费用下降的原因包括:

①2015 年度,波发特利润总额 1,848.96 万元中扣除了当期确认的股份支付

费用 1,309.29 万元,导致 2015 年度利润总额较 2016 年度变化较大,但该项股

份支付费用在在申报企业所得税时需做应纳税所得额调整处理。

②2016 年度,波发特利润总额 3,954.14 万元中包含了非同一控制下合并产

生的营业外收入 728.79 万元,但该项收入不属于应纳税所得,在申报时需做调

减处理;同时,恩电开作为合并报表范围内的企业,2016 年度较上年扭亏为盈,

弥补以前年度递延亏损 457.47 万元。

③2016 年度,波发特递延所得资产增长了 83.25 万元。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(3)波发特报告期是否已按照税法的规定进行纳税,是否存在拖欠税款或

缴纳税收滞纳金的情况。

报告期内,波发特不存在拖欠税款及缴纳税收滞纳金的情况,2017 年 6 月,

苏州市相城区国家税务局、苏州市相城地方税务局分别出具证明,确认报告期

内波发特按照有关法律法规缴纳税款,不存在违反相关法律法规的情形,亦不

存在因税务问题受到处罚的情形。

恩电开在 2016 年一季度所得税申报数据错误,在重新申报后导致补缴一季

度所得税预交款 69,028.86 元,补缴滞纳金 2,958.24 元。除上述情况外,报告

期内恩电开不存在其他拖欠税款及缴纳税收滞纳金的情况。2017 年 6 月,江苏

省昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局分别出具证明,确认报告期内恩

电开按照有关法律法规缴纳税款,不存在违反相关法律法规的情形,亦不存在

因税务问题受到处罚的情形。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股

收益等财务指标和非财务指标的影响分析

(一)本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据本公司 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 5 月 31 日的合并资产负债表以及

按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表,公司在本次交易完成前后的

资产负债表变动情况如下(未考虑本次交易配套募集资金影响):

1、本次交易前后资产结构情况

单位:万元

2017 年 交易前 交易后 变动幅度

5 月 31 日 金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度

流动资产:

货币资金 7,488.03 12.08% 15,283.42 8.79% 7,795.39 104.10%

应收票据 - - 14,714.47 8.46% 14,714.47 -

应收账款 11,547.92 18.63% 20,256.27 11.65% 8,708.35 75.41%

预付款项 426.61 0.69% 916.44 0.53% 489.83 114.82%

其他应收款 106.53 0.17% 729.72 0.42% 623.19 585.02%

存货 4,617.17 7.45% 14,619.53 8.41% 10,002.36 216.63%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

其他流动资产 18,642.17 30.08% 19,507.89 11.22% 865.72 4.64%

流动资产合计 42,828.43 69.10% 86,027.74 49.49% 43,199.31 100.87%

非流动资产:

可供出售金融资产 600.00 0.97% 600.00 0.35% - -

固定资产 10,237.94 16.52% 16,492.60 9.49% 6,254.67 61.09%

在建工程 4,639.25 7.49% 4,639.25 2.67% - -

无形资产 2,690.17 4.34% 5,123.98 2.95% 2,433.81 90.47%

商誉 - - 59,037.03 33.96% 59,037.03 -

长期待摊费用 454.54 0.73% 634.41 0.36% 179.87 39.57%

递延所得税资产 273.74 0.44% 397.56 0.23% 123.83 45.24%

其他非流动资产 256.38 0.41% 882.31 0.51% 625.94 244.15%

非流动资产合计 19,152.01 30.90% 87,807.15 50.51% 68,655.14 358.47%

资产总额 61,980.44 100.00% 173,834.89 100.00% 111,854.45 180.47%

2016 年 交易前 交易后 变动幅度

12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度

流动资产:

货币资金 6,613.77 10.67% 16,477.64 9.57% 9,863.87 149.14%

应收票据 - - 12,194.43 7.08% 12,194.43 -

应收账款 9,920.73 16.01% 18,514.63 10.75% 8,593.91 86.63%

预付款项 452.86 0.73% 708.12 0.41% 255.26 56.37%

其他应收款 70.10 0.11% 260.02 0.15% 189.92 270.93%

存货 3,893.85 6.28% 13,836.48 8.03% 9,942.63 255.34%

其他流动资产 24,326.64 39.26% 24,751.92 14.37% 425.28 1.75%

流动资产合计 45,277.95 73.06% 86,743.25 50.36% 41,465.30 91.58%

非流动资产:

固定资产 10,315.85 16.65% 16,906.54 9.82% 6,590.69 63.89%

在建工程 2,666.49 4.30% 2,666.49 1.55% - -

无形资产 2,716.20 4.38% 5,263.79 3.06% 2,547.60 93.79%

商誉 - - 59,037.03 34.28% 59,037.03 -

长期待摊费用 540.05 0.87% 715.37 0.42% 175.32 32.46%

递延所得税资产 180.00 0.29% 310.74 0.18% 130.74 72.64%

其他非流动资产 273.58 0.44% 586.63 0.34% 313.04 114.42%

非流动资产合计 16,692.17 26.94% 85,486.60 49.64% 68,794.43 412.14%

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

资产总额 61,970.12 100.00% 172,229.84 100.00% 110,259.72 177.92%

假设本次交易完成后,截至 2017 年 5 月 31 日,公司资产总额由 61,980.44

万元增加至 173,834.89 万元,增长 111,854.45 万元,增幅达到 180.47%,主要

是由于标的公司波发特资产规模以及本次合并后产生的商誉金额较大。从资产的

构成情况来看,非流动资产占比由 30.90%变为 50.51%,有所上升,主要是由于

本次交易形成商誉金额较大所致。

本次交易前后变化较大的资产情况如下:

(1)本次交易完成后,流动资产中货币资金、应收票据、应收账款和存货

分别增加 7,795.39 万元、14,714.47 万元、8,708.35 万元和 10,002.36 万元,

增加部分均源于系合并波发特相应科目所致。

(2)本次交易完成后,非流动资产中固定资产增加 6,254.67 万元,增加部

分来自波发特的机器设备等固定资产。

(3)本次交易完成后,无形资产增加 2,433.81 万元,增加部分来自波发特

的专利技术等无形资产。

(4)本次交易完成后,商誉增加 59,037.03 万元,系本次收购对价与波发

特账面可辨认净资产公允价值及合并层面新增递延所得税负债之间差额所形

成。

2、本次交易前后负债结构情况

单位:万元

2017 年 交易前 交易后 变动幅度

5 月 31 日 金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度

流动负债:

短期借款 - - 2,300.00 3.93% 2,300.00 -

应付票据 3,187.02 21.55% 18,755.49 32.07% 15,568.47 488.50%

应付账款 9,851.81 66.61% 25,487.87 43.58% 15,636.06 158.71%

预收款项 4.51 0.03% 17.41 0.03% 12.90 286.29%

应付职工薪酬 467.16 3.16% 1,097.60 1.88% 630.44 134.95%

应交税费 397.59 2.69% 509.39 0.87% 111.80 28.12%

应付利息 - - 11.99 0.02% 11.99 -

应付股利 - - 1,420.00 2.43% 1,420.00 -

其他应付款 332.24 2.25% 7,833.41 13.39% 7,501.17 2257.76%

1-1-1-403

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

流动负债合计 14,240.33 96.28% 57,433.16 98.20% 43,192.83 303.31%

非流动负债: - - -

递延收益 549.86 3.72% 549.86 0.94% - -

递延所得税负债 - - 503.98 0.86% 503.98 -

非流动负债合计 549.86 3.72% 1,053.85 1.80% 503.98 91.66%

负债合计 14,790.19 100.00% 58,487.00 100.00% 43,696.81 295.44%

2016 年 交易前 交易后 变动幅度

12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度

流动负债:

短期借款 - - 1,500.00 2.73% 1,500.00 -

应付票据 2,671.30 20.05% 18,187.04 33.11% 15,515.74 580.83%

应付账款 8,692.43 65.23% 24,254.99 44.15% 15,562.56 179.04%

预收款项 2.64 0.02% 15.44 0.03% 12.80 484.59%

应付职工薪酬 457.48 3.43% 1,322.53 2.41% 865.06 189.09%

应交税费 297.18 2.23% 412.71 0.75% 115.53 38.87%

应付利息 - - 2.26 0.01% 2.26 -

其他应付款 727.80 5.46% 8,228.72 14.98% 7,500.92 1030.63%

流动负债合计 12,848.83 96.43% 53,923.69 98.16% 41,074.86 319.68%

非流动负债:

递延收益 476.29 3.57% 476.29 0.87% - -

递延所得税负债 - - 535.92 0.98% 535.92 -

非流动负债合计 476.29 3.57% 1,012.21 1.84% 535.92 112.52%

负债合计 13,325.13 100.00% 54,935.90 100.00% 41,610.77 312.27%

本次交易完成后,截至 2017 年 5 月 31 日,公司负债合计由 14,790.19 万元

增加至 58,487.00 万元,增加 43,696.81 万元,增幅 295.44%。本次交易后,公

司负债规模增长较快,主要是由于波发特的负债金额较大以及本次收购的现金对

价部分尚未支付计入其他应付款。从负债的构成情况来看,本次交易完成前后,

公司流动负债占负债合计的比例分别为 96.28%、98.20%,非流动负债占负债合

计的比例分别为 3.72%、1.80%,负债结构未发生重大变化。

本次交易前后变化较大的负债情况如下:

1-1-1-404

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)本次交易完成后,流动负债中短期借款、应付票据和应付账款分别增

加 2,300.00 万元、15,568.47 万元和 15,636.06 万元,均系增加波发特相应科

目所致。

(2)本次交易完成后,其他应付款增加 7,501.17 万元,主要系本次交易尚

未支付的现金对价部分。

(3)本次交易完成后,递延所得税负债增加 503.98 万元,系波发特资产评

估增值而产生。

3、本次交易前后偿债能力分析

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示:

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产负债率 23.86% 33.65% 21.50% 31.90%

流动比率 3.01 1.50 3.52 1.61

速动比率 2.68 1.24 3.22 1.35

财务指标 2017年1-5月 2016年度

息税折旧摊销前利润(万元) 1,720.30 3,757.45 7,259.91 12,687.91

利息保障倍数(倍) - 32.22 - 98.33

截至本报告书(草案)出具日,本公司及标的公司均不存在对外担保或因或

有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上所述,本次交易有利于提高上市公司的偿债能力,财务安全性未因本次

交易产生重大不利影响。

(二)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易前,世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,从事定制

化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务,产品广泛应用于电梯制造

以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设

备制造领域。在国家供给侧改革的政策指引下,公司希望在内生式发展的基础上,

积极寻求外延式并购对象,通过产业合并业务整合,一方面开发新的业务领域,

加快销售增长的速度,降低对电梯等传统行业客户的依赖,提升公司的抗风险能

1-1-1-405

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

力;另一方面促进公司新增产能消化,提升公司的盈利能力,以更好的回报广大

投资人。本次交易完成后,波发特的全部业务将全部进入上市公司,公司将通过

收购波发特,实现公司完善产业链、开拓新领域的经营目标,在充分发挥协同优

势的条件下,扩大在通信领域的市场规模。

本次交易完成后,在巩固现有主营业务发展的同时,上市公司将充分发挥波

发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势,积极拓展新业务领域并在

新兴市场取得突破,从而实现公司产业结构调整与技术升级,促进公司持续健康

发展。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,一方面,上市公司将全资控制波发特,有助于上市公司产

业结构调整,提升公司技术实力;另一方面,波发特将实现与资本市场的对接,

有利于获得稳定的长期融资渠道,并借此形成良性的资金循环,可集中更多的资

源用于产品的研究、设计、开发等方面,联合上市公司开发新的业务领域;进而

巩固市场占有率,快速扩大经营规模,从而大幅提升上市公司盈利能力,具体对

比情况如下:

单位:万元

交易前后比较

2017 年 1-5 月 交易完成前 交易完成后

增长额 增幅

营业收入 21,027.13 43,360.16 22,333.03 106.21%

营业成本 18,218.51 37,470.80 19,252.29 105.67%

营业利润 943.48 2,041.61 1,098.13 116.39%

利润总额 1,019.39 2,136.68 1,117.29 109.60%

净利润 945.26 1,873.94 928.68 98.25%

归属于母公司所有者的

945.26 1,841.60 896.34 94.83%

净利润

交易前后比较

2016 年度 交易完成前 交易完成后

增长额 增幅

营业收入 49,712.56 95,597.79 45,885.23 92.30%

营业成本 40,129.11 78,637.39 38,508.28 95.96%

营业利润 5,393.50 8,175.95 2,782.45 51.59%

利润总额 5,636.97 9,108.72 3,471.75 61.59%

1-1-1-406

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

净利润 4,861.83 8,129.71 3,267.88 67.22%

归属于母公司所有者的

4,861.83 8,075.44 3,213.61 66.10%

净利润

由上表可知,与本次交易前相比,本次交易后世嘉科技的收入及利润规模均

有所上升。本次交易完成后,2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月的营业收入

和净利润均较交易前显著增长,从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可

见,本次交易完成后,波发特全部资产和业务进入上市公司,将显著提升上市公

司盈利水平。

3、上市公司未来经营中的优势和劣势

上市公司及波发特其各自现有的生产工艺流程具有互补性,两者间众多协同

将在资本整合的前提下得到深入挖掘。本次交易完成后,两者能够在生产组织协

同、生产工艺优化等方面紧密合作,提高生产效率。波发特将作为上市公司的全

资子公司,利用其自身的通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和

业务运作模式,为上市公司提供良好的移动通信业务平台。另一方面,波发特将

利用上市公司作为资本融通的平台,借助有力的资金支持,进一步推动自身主营

业务的发展,不断提高上市公司的盈利能力。最后,上市公司通过与波发特的整

合,将拥有更为完整的工艺链,对于深耕现有客户和拓展潜在客户资源具有较强

的推动作用。综上所述,本次交易的完成将丰富上市公司的业务类型,发掘经济

新的增长动力,完善行业布局,有效提升资产规模、持续盈利能力,实现公司持

续健康发展。

本次交易对上市公司行业布局、客户资源开发、资产规模和持续盈利能力提

升等多个方面具有积极作用。但是本次交易中,管理团队协作,企业文化整合,

组织结构协调,企业制度贯彻等方面能否顺利完成并有效推进尚存在一定的不确

定性。如若上市整合进程不顺利,则会对公司的业务经营与发展带来一定程度的

负面影响。

(三)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

(1)整合计划

本次交易完成后,波发特将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目

1-1-1-407

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

前的规划,未来波发特仍由其原管理核心团队继续管理。上市公司将在尊重标

的公司原有经营文化的基础上,根据波发特的经营特点、业务模式及组织架构

完善波发特的各项管理流程,统一内控制度。上市公司力争做到既能保持标的

公司原有竞争优势,又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以

下措施:

①业务和资源整合,充分发挥协同效应

本次交易完成后,上市公司将完成与波发特在技术工艺、研发积累、渠道

资源等方面的整合。一方面,上市公司与标的公司均属于金属制造业,双方在

零部件采购、核心生产工艺、关键技术研发方面具有一定协同效应,上市公司

将通过整合采购资源、加强内部技术人员交流等方式促进采购与技术资源的整

合;另一方面,上市公司通过本次交易新增了移动通信业务领域,标的公司将

在上市公司统一领导下,保持波发特生产经营的稳定性和自主性,借助上市公

司的融资及渠道优势,实现市场范围的拓展,提高市场份额。

②资产和财务整合,提高资产保障能力和运用效率

本次交易完成后,波发特仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产,

并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。波发特未来重要资产的购买和

处置、对外投资等事项须报请上市公司批准;同时,上市公司将依据波发特的

实际情况,对其资产管理提出优化建议,以提高资产管理效率。

本次交易完成后波发特将成为世嘉科技的全资子公司,并纳入上市公司的

财务管理体系。上市公司将对双方财务系统实施一体化建设,协助波发特建立

符合上市公司要求的财务制度、资金管理制度、预算制度、内部审计制度、信

息披露制度等,进一步防范财务风险,保证会计信息质量。与此同时,世嘉科

技将会对各业务板块的资金投入和外部融资计划进行统筹,提高资金的使用效

率。

③企业文化与人才整合计划

世嘉科技管理层将持续加强与波发特核心管理和技术团队之间的战略沟通

与技术交流,尽快实现双方企业文化的相互融合,有效提升公司的运作管理效

率。本次交易完成后,上市公司将在保证波发特核心管理和技术团队整体稳定

的基础上,不断优化人员配置;另一方面,标的公司将利用上市公司人力资源

1-1-1-408

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

平台引进行业人才,为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理、研发人

才。

④机构整合计划

本次交易完成后,上市公司将在保持波发特独立运营、核心团队稳定的基

础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将进一步加强波发特的经

营管理,以丰富且规范的管理经验帮助标的公司尽快实现在公司治理方面的提

高,进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力,使其符合上市公司

内部控制要求。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度,

对波发特组织架构进行职能细化和动态优化。

此外,本次交易完成后,在公司治理、内部控制、信息披露等方面,上市

公司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制

度进行优化补充和完善,为各项业务的协同发展奠定管理基础。

(2)整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易完成后,波发特将成为上市公司的全资子公司,上市公司业务规

模将大幅增加,业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司与标的公司产

品生产虽然同属金属加工制造,但两者间在业务上存在一定差异,上市公司现

有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。上市公司在企业文化、管理团

队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。虽然上市公司已

制定了较为完善的业务、资产、财务、企业文化、人员和机构整合计划,但是

仍然存在整合计划执行效果不佳,导致上市公司管理水平不能适应重组后上市

公司规模扩张或业务变化的风险。

上市公司拟采取以下措施以降低整合风险:

第一,上市公司将依据标的公司已有的决策制度,建立有效的控制机制,

将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统

中,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,使上市公司与子公司

在抗风险方面形成有机整体,提高公司整体决策水平和抗风险能力。

第二,上市公司将不断提升自身整体决策、风险管控水平,健全和完善公

司内部管理和子公司管理制度,公司管理层继续保持开放学习的心态,加强沟

通融合,促进不同业务之间的认知与交流,持续完善公司管理组织,提升管理

1-1-1-409

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

水平,以适应上市公司资产和业务领域的增加。

第三,本次交易完成后,为保持标的公司管理和业务的连贯性,波发特的

组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整。为了保证波发特核心技术

人员在波发特任职的稳定性及规范性,维护上市公司及其中小股东的合法权益,

标的公司核心管理和技术人员就本次交易完成后的任职和竞业禁止事宜做出了

约定。

上述举措均为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑,同时也保证

了上市公司股东和标的公司核心管理团队利益的一致性,有利于对本次交易完

成后上市公司的整合风险进行有效的管控。

(3)本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性

上市公司主营业务与标的公司在细分领域具有差异,但均属于金属制造行

业,在技术研发、项目管理、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具

有一定的相通性。上市公司实际控制人王娟和韩惠明夫妇与标的公司的实际控

制人陈宝华先生有着相似的创业经历,对企业的发展方向、管理模式及风险控

制意识等方面均有着一致的认识,并基于上述共同理念而进行本次交易;未来

上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展,

其风险及可实现性整体可控。

世嘉科技“多元化”战略已实施多年,2010 年开始,公司逐步拓展新能源

及节能设备领域;2012 年开始,公司积极开拓半导体、医疗、通信等领域,近

年的发展历程如下:

1-1-1-410

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

近年来公司下游拓展战略发展成效显著,已形成了以电梯制造为核心,新

能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造为发展动

力的下游应用领域格局。因此,世嘉科技管理团队具备丰富的多领域经营管理

经验,已具有开拓移动通信业务领域的稳固基础。

上市公司管理团队包括了董事、高级管理人员等组成的高层管理人员以及

部门负责人组成的中层管理人员。上市公司管理团队的简历情况如下:

姓名 职务 简历

1966 年出生,1997 年至 2004 年任职于世嘉电梯厂;2005 年

王娟 董事长 至 2011 年期间,先后担任世嘉有限监事、执行董事兼经理、

董事长等职务。2011 年 10 月至今任世嘉科技董事长。

1966 年出生,1995 年至 2004 年先后任职于彩乐装潢厂、世

嘉电梯厂;2005 年至 2011 年期间,先后担任世嘉有限执行董

韩惠明 董事、总经理

事兼经理、监事、董事兼总经理等职务。2011 年 10 月至今任

公司董事、总经理。

1963 年出生,1981 年至 1995 年,任苏州市友联实业公司车

董事、副总经理、 间主任;1996 年至 2011 年,任彩乐装潢厂、世嘉电梯厂、世

顾振伟

电梯事业部部长 嘉有限市场部部长。2011 年 10 月至今,任公司董事、副总经

理兼市场部部长。

1979 年出生,中国注册会计师。2001 年至 2004 年,曾在徽

副总经理、董事 商职业技术学院从事财务及教学工作;2005 年至 2010 年,在

姚跃文 会秘书、财务总 华普天健会计师事务所(北京)有限公司任项目经理、审计

监 经理、项目总监等职务。2011 年 10 月至今,任公司董事会秘

书、财务总监;2016 年 8 月始,任公司副总经理。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

姓名 职务 简历

1980 年出生,2002 年至 2008 年,曾任佛山市高明金荣华乐

欧阳瑞 技术研发部负责 金属制品有限公司、佛山唯艺金属制品有限公司技术工程师、

波 人 项目工程经理。2009 年至今,先后任世嘉有限、公司研发部

工程师、技术研发部负责人。

1983 年出生,2008 年至 2014 年,先后担任苏州快速电梯有

电梯事业部工艺 限公司机械工程师、项目主管,奥的斯高速电梯(上海)有

杨勇

部部长 限公司项目经理,中新软件(上海)有限公司 EDS 顾问。2014

年至今,任公司工艺部部长。

1981 年出生,2007 年至 2011 年,曾任金德精密配件(苏州)

精钣事业部技术

周毅 有限公司模具设计工程师、项目组长兼产品开发组组长。2011

部部长

年至今,任公司精钣事业部技术部部长。

1977 年出生,1999 年至 2003 年,曾经担任江苏金湖汽车配

件厂工程师,苏州捷达消防设备有限公司工程师、产品开发

监事会主席、技

刘红艳 组长;2004 年至今,任世嘉电梯厂、世嘉有限、本公司技术

术部部长助理

部工程师、技术部项目负责人、技术部部长助理。2011 年 10

月至今,任公司监事会主席。

1985 年出生,2006 年至 2012 年,曾经担任深圳达威电子股

精钣事业部品质 份有限公司制程检验组组长,苏州康宝精密机械有限公司品

袁亚威

部部长 质工程师,金德精密配件(苏州)有限公司品质技术组组长。

2013 至今,任公司精钣事业部品质部部长。

1977 年出生,1996 年至 2014 年,曾经担任南京金城摩托车

有限公司生产经理,常州圣戈班石膏建材有限公司生产经理、

精钣事业部生产

马骥 车间主任,法雷奥汽车传动(南京)有限公司车间主任,李

部部长

尔长安(重庆)汽车系统有限责任公司南京分公司车间主任。

2016 年至今,任公司精钣事业部生产部部长。

世嘉科技的管理团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发等方

面的背景和经历,团队成员之间优势互补。世嘉科技下游“多元化”发展战略

实施已久,实际控制人王娟、韩惠明夫妇在多元化服务、企业管理、人才培养、

项目开拓等方面具有较强的综合能力,在业务领域拓展拥有广阔的视野。上市

公司在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均拥有具备丰富经

验和专业背景的核心高管团队,多数成员在各类金属制造业务领域拥有超过十

年的行业经验。除董事、高级管理人员外,经过多年培养,上市公司亦凝聚了

一支专业、负责的中层管理人才团队,共同构成公司持续发展的坚实基础。

本次交易完成后,上市公司将立足于金属制造,深入进行业务整合,在技

术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应,实现优势互补。未来世嘉科

技将根据波发特的需求,定期或不定期地为波发特提供内部流程管理和人员的

1-1-1-412

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

培训及咨询;此外,双方将建立联合工作组,制定具体的合作计划和项目实施

方案,推动双方合作。标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容,同

时标的公司也可以通过上市公司已有平台,共享上市公司技术资源、客户资源

和融资平台,把握新的行业发展机遇,双方将通过质量管理经验借鉴、机械设

备制造经验及产品技术研发资源共享、采购销售渠道协作、资本运作平台利用

等方面进行相互协同合作,实现公司价值的整体增值。

最后,波发特全体人员将纳入上市公司体系,成为上市公司全资子公司的

员工。标的公司拥有具备多年移动通信设备制造从业经验、市场意识敏锐的经

营管理团队和稳定的专业人才队伍,这为后续的持续发展奠定了基础。本次交

易完成后,上市公司将给予波发特现有管理团队充分的自主经营权,并利用上

市公司的品牌效应和资本平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强波发

特的经营团队实力和人才凝聚力。综上所述,上市公司在本次重组后对波发特

进行整合及管控的相关措施可实现性较强。

(4)对于上市公司主营业务多元化风险的应对措施

为有效应对主营业务多元化的经营风险,上市公司已从业务、资产、财务、

人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施,包括进一步规范

标的公司在业务经营、财务运作等方面的管理与控制,保证上市公司重大事项

的决策和控制权,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公

司统筹管理中,给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才

激励与培养机制等。

上市公司管理层还将加强对于移动通信领域的理解以及学习,加强与标的

公司的沟通交流,在实施有效整合的基础上,利用自身平台优势、品牌优势、

资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续业务、资源、财务、人员等方

面的发展,最大程度地降低业务多元化经营风险,实现上市公司全体股东利益

最大化。

2、未来两年的发展计划

(1)业务发展计划

本次交易前,公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,从事定制化精

密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展,公司已经形成

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

包括技术研发、定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和

技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系,产品广泛应用于电梯制造以

及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备

制造领域。近年来,受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响,公司整

体销售规模增长速度放缓。面对复杂的外部经济环境和国家整体战略升级的趋

势,公司在内生式发展的基础上,积极寻求外延式并购对象,提升公司的综合实

力。

移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业,在国家政策/行业规划

有力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生

产制造向中国转移的大背景下,公司布局移动通信设备制造领域有利于进一步扩

展其发展空间,提升业务未来的成长性和发展潜力。本次交易完成后,公司将拥

有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式,在

完善工艺链、深耕现有客户资源的基础上,下游服务行业向移动通信行业领域延

伸,增强了公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力。

(2)市场开拓计划

在未来两年内,世嘉科技将立足于现有产品市场,进一步深耕现有客户需求,

并大力开拓通信设备市场。未来,上市公司及波发特将借助资本优势和规模优势,

进一步完善营销体系,挖掘下游企业需求,不断提升上市公司及波发特在电梯制

造、专用设备制造以及通信设备领域的影响力。

(四)本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理

模式

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前,世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,产品主

要应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、

通信设备等专用设备制造领域。本次交易后,波发特将成为上市公司的全资子

公司,上市公司核心生产工艺仍为金属制品加工,下游应用领域增加了移动通

信,形成更为广泛的产品应用范围,有利于上市公司抵御宏观经济波动,并有

力地提高了上市公司的持续增长能力。本次重组前后,上市公司主营业务构成

如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度

产品类别

本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前

电梯箱体系统 16,009.70 16,009.70 40,297.22 40,297.22

专用设备箱体系统 3,367.55 3,367.55 5,811.15 5,811.15

滤波器 16,321.32 - 35,949.86 -

天线 3,746.61 - 5,212.11 -

精密结构件及其他 2,883.26 1,210.64 6,368.45 2,664.51

合计 42,328.44 20,587.89 93,638.79 48,772.88

2、未来经营发展战略

在未来的经营中,公司将继续贯彻公司既定发展战略:充分把握宏观经济

形势及国家产业政策所提供的良好发展机遇,继续坚持“严谨求实、激情超越、

和谐奋进、追求卓越”的企业精神,秉承“诚信为本、客户为先、务实为举、

创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服

务理念。本次交易完成后,电梯和专用设备业务仍将作为上市公司可持续发展

的重要支柱,移动通信设备业务将作为上市公司持续增长的有力支撑。未来,

世嘉科技可以凭借金属加工制造工序链完整性的优势,夯实电梯领域行业地位,

加强专用设备领域布局,加快移动通信领域业务整合,形成电梯领域和移动通

信领域双发展核心,进一步拓展核心技术和品牌效应。

目前,上市公司的精密箱体系统已经广泛应用于电梯制造、新能源及节能

设备制造以及半导体、医疗检测等专用设备制造领域。本次交易完成后,波发

特将成为上市公司的全资子公司。上市公司将取得优质资产的注入,拥有移动

通信设备所需的研发、采购、生产、销售、服务完整业务链,加快推动公司在

移动通信领域的业务布局,进一步分散经营风险。

本次交易完成后,双方在产品结构、客户范围、销售渠道等方面能够形成

优势互补,另外,双方均属于主营业务均为金属制品的研发、制造和销售,能

在工艺、资源方面相互融合补充,发挥工艺协同、财务协同和经营协同优势,

扩大品牌影响力。双方的强强联合一方面能够增强上市公司在原有业务领域的

竞争优势,上市公司还将注入移动通信板块业务,为上市公司的持续发展注入

新的活力。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

未来,世嘉科技与波发特将在研发、技术方面加强交流,加快工艺融合,

进一步提升产品性能并且为客户提供更多的增值服务。本次交易完成后,上市

公司将继续坚持原有业务的战略目标,做大做强主业,拓展新领域,同时,公

司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方

面因素,审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划,对现有资产业务进

行优化、整合以提高股东回报。

(1)上市公司现有业务发展规划

上市公司将继续在保持电梯以及专用设备箱体系统现有产品优势的基础

上,加强与标的公司在研发、技术方面的融合,进一步围绕集成化、精密化、

柔性生产化趋势进行新产品开发,不断研发适应客户需求的新型产品系列,同

时,不断提升产品工艺完整性以及制造水平,提高产品附加值,深耕现有客户

的集成化产品需求,扩大客户覆盖面。

(2)标的公司业务发展规划

移动通信应用领域是国民经济的基础行业,本次交易完成后,上市公司下

游服务领域将新增移动通信设备制造,未来随着产能逐步释放以及移动通信设

备行业周期性波峰的来临,该业务板块收入和盈利将持续提升。凭借标的公司

多年行业积累、研发沉淀、客户耕耘,上市公司和标的公司将力求在产品设计、

工艺改进等方面继续保持良好竞争能力,扩大业务板块产能,为未来的 5G 时代

做好充分准备。

3、业务管理模式

在制度建设和资源配置层面,上市公司将实行统一管理。本次交易前,波

发特已建立了较为完善的公司治理结构,股东大会、董事会运行有效。本次交

易完成后,波发特将成为世嘉科技的全资子公司,波发特组织形式将整体变更

为有限责任公司。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规

范运作指引等,对波发特的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步

指导和规范,确保波发特以符合上市公司标准的体系进行规范运作。

同时,上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系,通过派驻

财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式,防范并减少标的公司的内控及财

务风险,实现内部资源的统一管理和优化配置。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

波发特核心中高层管理团队稳定,各主要业务负责人从业时间长,对移动

通信行业及波发特自身业务的理解深刻,并将个人发展与企业发展视为一体。

本次交易完成后,为确保上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够

更好地融合及优化,上市公司将维持标的公司核心团队成员和日常运营的相对

独立,将保留标的公司现有的管理团队,并仍然由其负责标的公司的日常经营

管理。

(五)本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析

交易对方根据波发特的未来盈利做出了业绩承诺,波发特利润承诺期间实现

的净利润承诺数总额不低于 20,300 万元,其中:2017 年度、2018 年度、2019

年度和 2020 年度实现的净利润承诺数分别不低于 3,200 万元、4,000 万元、5,400

万元和 7,700 万元。

根据华普天健出具的会专字[2017]4616 号备考财务报表《审阅报告》,若本

次交易于 2016 年 1 月 1 日完成,上市公司 2016 年备考基本每股收益为 0.88 元/

股,高于上市公司实际每股收益,预计本次交易完成后,不会摊薄上市公司当年

每股收益,不会损害中小投资者的权益。

波发特未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及

国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,可能出现波发特在业

绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平,并进而可能造成重组完成当

年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度

不能完成业绩承诺的风险。

2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即

期回报措施切实履行的承诺

为应对本次交易后长期内上市公司每股收益摊薄的风险,上市公司控股股

东、实际控制人承诺如下:“本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上

市公司利益。”

公司全体董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承

诺:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害上市公司利益;

2、对职务消费行为进行约束;

3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行

情况相挂钩;

5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的行权

条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人

愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

预计波发特在未来几年仍将处于稳定发展期,随着业务的不断发展,预计波

发特将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出。本次交

易完成后,不排除波发特将利用上市公司平台,通过资本市场募集资金、银行贷

款、申请政府补助等方式筹集所需资金,以满足企业发展的资本需求。

4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。本次交易完成后,上市公司和波发特的员工维持

现有的关系。

5、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负

成本由相关责任方各自承担。上市公司将区分证券服务机构费用的性质,将针对

被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益,将与发

行股份相关的中介机构费用计入发行费用。证券服务机构费用等按照市场收费水

平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十节 财务会计信息

一、交易标的简要财务报表

华普天健对标的公司波发特 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月的财务

报表及附注进行了审计,并出具了会审字[2017]4321 号标准无保留意见《审计

报告》。

(一)合并资产负债表

单位:元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 77,953,857.56 98,638,681.86 37,452,613.47

应收票据 147,144,740.34 121,944,329.09 87,943,652.16

应收账款 87,132,496.79 85,939,054.41 59,767,726.78

预付款项 4,898,309.40 2,552,617.02 273,396.32

其他应收款 6,231,902.59 1,899,187.55 169,126.83

存货 96,901,806.08 96,304,467.91 44,696,540.67

其他流动资产 8,657,152.18 4,252,816.45 37,164,802.99

流动资产合计 428,920,264.94 411,531,154.29 267,467,859.22

非流动资产:

固定资产 60,578,198.32 63,348,873.44 48,685,580.94

无形资产 632,114.52 600,925.43 143,943.30

长期待摊费用 1,798,722.16 1,753,248.91 573,810.00

递延所得税资产 1,238,659.23 1,307,430.36 474,922.52

其他非流动资产 6,259,366.00 3,130,407.40 -

非流动资产合计 70,507,060.23 70,140,885.54 49,878,256.76

资产总计 499,427,325.17 481,672,039.83 317,346,115.98

流动负债:

短期借款 23,000,000.00 15,000,000.00 25,000,000.00

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应付票据 155,684,683.06 155,157,394.40 78,720,451.64

应付账款 156,412,198.80 155,625,563.03 150,191,435.54

预收款项 129,043.34 127,988.92 -

应付职工薪酬 6,304,449.82 8,650,551.92 3,326,295.41

应交税费 1,117,980.25 1,155,250.01 9,668,090.90

应付利息 119,871.05 22,606.50 27,744.66

应付股利 14,200,000.00 - -

其他应付款 11,652.57 9,208.56 -

流动负债合计 356,979,878.89 335,748,563.34 266,934,018.15

负债合计 356,979,878.89 335,748,563.34 266,934,018.15

所有者权益:

股本 75,000,000.00 75,000,000.00 7,000,000.00

资本公积 51,384,195.76 51,384,195.76 22,092,861.00

盈余公积 1,749,536.77 240,465.59 3,414,923.68

未分配利润 8,820,137.18 12,611,890.16 17,904,313.15

归属于母公司所有者权益 136,953,869.71 139,236,551.51 50,412,097.83

少数股东权益 5,493,576.57 6,686,924.98 -

所有者权益合计 142,447,446.28 145,923,476.49 50,412,097.83

负债和所有者权益总计 499,427,325.17 481,672,039.83 317,346,115.98

(二)合并利润表

单位:元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 223,374,406.67 458,852,364.58 283,691,356.64

二:营业成本 192,035,016.61 383,089,216.55 227,732,394.50

税金及附加 1,015,131.88 1,858,739.76 467,560.51

销售费用 3,602,965.33 7,631,363.81 3,850,775.38

管理费用 11,865,453.29 29,066,966.76 30,332,271.43

财务费用 1,850,733.62 3,107,127.95 2,749,508.79

资产减值损失 388,346.26 1,749,486.06 489,540.75

加:投资收益 120,603.80 298,971.54 7,101.36

三、营业利润 12,737,363.48 32,648,435.23 18,076,406.64

加:营业外收入 242,623.46 7,749,629.93 427,192.87

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其中:非流动资产处置利得 77,623.46 45,037.25 3,284.03

减:营业外支出 50,957.18 856,702.57 14,009.63

其中:非流动资产处置损失 957.18 850,734.33 14,009.63

四、利润总额 12,929,029.76 39,541,362.59 18,489,589.88

减:所得税费用 2,205,059.97 2,926,959.24 4,518,882.26

五、净利润 10,723,969.79 36,614,403.35 13,970,707.62

归属于母公司所有者的净利润 10,317,318.20 35,824,453.68 13,970,707.62

少数股东损益 406,651.59 789,949.67 -

六、其他综合收益的税后净额 - - -

归属母公司所有者的其他综合收

- -

益的税后净额

归属于少数股东的其他综合收益

- - -

的税后净额

七、综合收益总额 10,723,969.79 36,614,403.35 13,970,707.62

归属于母公司所有者的综合收益

10,317,318.20 35,824,453.68 13,970,707.62

总额

归属于少数股东的综合收益总额 406,651.59 789,949.67 -

(三)合并现金流量表

单位:元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 219,700,824.65 473,060,104.48 350,752,517.06

收到的税费返还 7,746,705.38 7,841,236.95

收到其他与经营活动有关的现金 6,486,625.32 416,691.43 21,949,837.97

经营活动现金流入小计 233,934,155.35 481,318,032.86 372,702,355.03

购买商品、接受劳务支付的现金 196,545,652.51 352,250,519.30 292,417,971.05

支付给职工以及为职工支付的现金 30,897,090.34 56,133,532.53 25,233,042.96

支付的各项税费 7,806,130.09 21,772,495.38 7,381,909.01

支付其他与经营活动有关的现金 9,746,221.00 54,871,928.08 13,321,509.24

经营活动现金流出小计 244,995,093.94 485,028,475.29 338,354,432.26

经营活动产生的现金流量净额 -11,060,938.59 -3,710,442.43 34,347,922.77

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 78,320,000.00 170,840,000.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资

717,186.26 1,894,782.54 27,682.45

产收回的现金净额

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收到其他与投资活动有关的现金 367,528.23 12,948,890.12 153,321.85

投资活动现金流入小计 79,404,714.49 185,683,672.66 181,004.30

购建固定资产、无形资产和其他长期资

7,035,025.29 59,941,069.24 11,526,889.38

产支付的现金

投资支付的现金 83,290,000.00 133,840,000.00 37,000,000.00

投资活动现金流出小计 90,325,025.29 193,781,069.24 48,526,889.38

投资活动产生的现金流量净额 -10,920,310.80 -8,097,396.58 -48,345,885.08

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 68,000,000.00 12,000,000.00

取得借款收到的现金 13,000,000.00 23,000,000.00 49,338,397.70

筹资活动现金流入小计 13,000,000.00 91,000,000.00 61,338,397.70

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 33,000,000.00 27,354,830.40

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 383,323.55 18,378,775.70 13,643,549.19

筹资活动现金流出小计 5,383,323.55 51,378,775.70 40,998,379.59

筹资活动产生的现金流量净额 7,616,676.45 39,621,224.30 20,340,018.11

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,070.05 -45,272.71 -

五、现金及现金等价物净增加额 -14,365,642.99 27,768,112.58 6,342,055.80

加:期初现金及现金等价物余额 34,898,192.04 7,130,079.46 788,023.66

六、期末现金及现金等价物余额 20,532,549.05 34,898,192.04 7,130,079.46

二、上市公司简要备考财务报表

(一)编制基础

1. 本备考合并财务报表依据如附注所述的相关议案能够获得本公司股东大

会批准,并获得中国证券监督管理委员会的核准,以假设本次交易于 2016 年 1

月 1 日已完成对波发特股权收购后的架构为基础进行编制。根据实际发生的交易

和事项,按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督

管理委员会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,在此基础上编制 2016 年

度和 2017 年 1-5 月的备考合并财务报表。

2. 本次交易备考财务报表以上市公司经审计的 2016 年度财务报表及经审阅

的 2017 年 1-5 月财务报表为基础,并假设上市公司实现对波发特企业合并的公

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司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在,自 2016 年 1 月 1 日起将波发特纳入备考

财务报表的编制范围,并按照此架构持续经营。

3. 备考财务报表以发行股份并支付现金购买资产方案确定的支付对价作为

合并成本,以该合并成本扣除 2017 年 5 月 31 日波发特的可辨认净资产公允价

值确认为备考合并财务报表的商誉。2017 年 5 月 31 日波发特的可辨认净资产公

允价值是以中水致远评报字[2017]第 020213 号《评估报告》的评估结果为基础,

基于备考报表的假设及谨慎性原则,对于评估报告评估值与审计账面值的增值

差额,追溯到 2016 年 1 月 1 日,对其评估增值部分在 2016 年度和 2017 年 1-5

月考虑折旧及摊销,并持续计算至 2017 年 5 月 31 日确认可辨认净资产公允价

值,即本次交易备考报表是以追溯调整后 2016 年 1 月 1 日的波发特的可辨认净

资产的公允价值为基础编制。

4.本次交易资产基础法评估时,已充分辨认及合理判断波发特拥有的但未

在其财务报表中确认的无形资产,如专利、软件等。根据中水致远出具的中水

致远评报字[2017]第020213号《资产评估报告》,波发特无形资产包括专利和软

件,上述无形资产账面价值为63.21万元,评估值为2,815.99万元,评估增值

2,752.78万元。上市公司编制备考报表时,以评估报告为基础确认无形资产

2,815.99万元,其中:专利2,730.59万元、软件85.40万元。

波发特不存在商标权、著作权、特许经营权等未在其财务报表中确认的无

形资产。根据波发特业务特点,波发特的客户关系以企业的服务能力、研发能

力、人才团队和过往合作情况等为基础,离开企业难以单独存在。合同权益一

般是指依照已经签订的长期合同条件而存在的权利,而波发特签订的合同一般

为短期合同,因此很难识别波发特合同权益类无形资产并单独计量。此外,波

发特直接与客户签署协议,不需要建立销售网络,销售网络的价值难以单独体

现并合理分离计量。因此,波发特的客户关系、合同权益以及销售网络等其他

无形资产难以单独识别并体现收益,难以单独计量。

综上,备考报表编制及本次交易资产基础法评估中,已充分辨认及合理判

断波发特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

5. 本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营

能力的重大事项。

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(二)上市公司简要备考财务数据

1、 备考合并资产负债表

单位:元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 152,834,183.94 164,776,411.00

应收票据 147,144,740.34 121,944,329.09

应收账款 202,562,695.99 185,146,313.24

预付款项 9,164,388.97 7,081,207.53

其他应收款 7,297,154.39 2,600,186.84

存货 146,195,313.93 138,364,782.29

其他流动资产 195,078,885.57 247,519,249.00

流动资产合计 860,277,363.13 867,432,478.99

非流动资产:

可供出售金融资产 6,000,000.00

固定资产 164,926,037.22 169,065,421.39

在建工程 46,392,478.37 26,664,903.61

无形资产 51,239,795.54 52,637,911.82

商誉 590,370,331.18 590,370,331.18

长期待摊费用 6,344,094.86 7,153,725.58

递延所得税资产 3,975,636.30 3,107,406.11

其他非流动资产 8,823,144.73 5,866,250.84

非流动资产合计 878,071,518.20 854,865,950.53

资产总计 1,738,348,881.33 1,722,298,429.52

流动负债:

短期借款 23,000,000.00 15,000,000.00

应付票据 187,554,904.41 181,870,409.28

应付账款 254,878,671.88 242,549,889.74

预收款项 174,117.98 154,400.95

应付职工薪酬 10,976,006.46 13,225,308.09

应交税费 5,093,929.15 4,127,055.50

应付利息 119,871.05 22,606.50

应付股利 14,200,000.00

1-1-1-424

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

其他应付款 78,334,051.49 82,287,208.56

流动负债合计 574,331,552.42 539,236,878.62

非流动负债:

递延收益 5,498,630.79 4,762,949.76

递延所得税负债 5,039,834.61 5,359,153.29

非流动负债合计 10,538,465.40 10,122,103.05

负债合计 584,870,017.82 549,358,981.67

所有者权益:

归属于母公司所有者权益合计 1,146,904,687.49 1,165,088,639.18

少数股东权益 6,574,176.02 7,850,808.67

所有者权益合计 1,153,478,863.51 1,172,939,447.85

负债和所有者权益总计 1,738,348,881.33 1,722,298,429.52

2、 备考合并利润表

单位:元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度

一、营业收入 433,601,570.85 955,977,922.02

减:营业成本 374,708,004.30 786,373,856.84

税金及附加 2,332,906.84 4,839,921.05

销售费用 7,643,104.20 17,211,820.89

管理费用 27,040,554.22 66,249,589.77

财务费用 1,937,320.92 2,055,623.85

资产减值损失 1,293,807.47 3,050,565.46

加:投资收益 1,770,215.07 5,562,993.38

二、营业利润 20,416,087.97 81,759,537.54

加:营业外收入 1,052,420.80 10,322,084.98

其中:非流动资产处置利得 258,288.30 45,037.25

减:营业外支出 101,682.08 994,438.02

其中:非流动资产处置损失 49,682.08 984,469.78

三、利润总额 21,366,826.69 91,087,184.50

减:所得税费用 2,627,411.03 9,790,050.73

四、净利润 18,739,415.66 81,297,133.77

归属于母公司所有者的

18,416,048.31 80,754,369.50

净利润

少数股东损益 323,367.35 542,764.27

1-1-1-425

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

五、其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 18,739,415.66 81,297,133.77

归属于母公司所有者的

18,416,048.31 80,754,369.50

综合收益总额

归属于少数股东的综合

323,367.35 542,764.27

收益总额

1-1-1-426

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)本次交易不会导致同业竞争情形发生

本次交易前,本公司控股股东和实际控制人为王娟、韩惠明夫妻及女儿韩裕

玉。目前,王娟、韩惠明及韩裕玉除持有本公司股份外,没有直接经营或通过其

他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此,公司与实际控制人不存在同业竞

争。

本次交易完成后,标的公司波发特将成为本公司全资子公司,公司的控股股

东和实际控制人仍为王娟、韩惠明及韩裕玉。三人未通过本公司以外的主体投资、

经营与本公司及标的公司波发特相同或者类似的业务。

因此,本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人出现同业竞争情形。

(二)本次交易的交易对方与本公司不存在同业竞争

截至本报告书(草案)出具日,交易对象控制或投资的企业与上市公司和波

发特均不存在同业竞争。本次交易完成后,交易对方与上市公司及标的公司之间

不存在同业竞争。

(三)避免同业竞争的措施

为了避免本次交易后可能产生的同业竞争,2017 年 8 月,本公司控股股东

和实际控制人王娟、韩惠明及韩裕玉分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺

如下:

“1、 截至本承诺函出具日,本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上

市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生产和

销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反

上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

2、 本人目前除持有上市公司股份外,无其他与公司构成竞争或潜在竞争的

对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业,本人将通过派出机构

1-1-1-427

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意

对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

3、 自本承诺函签署之日起,如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,本

人及未来由本人控股的企业(如有)将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争;

可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本人及未来由本人控股的企业

(如有)按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构

成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业

务纳入到上市公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、 若本人未履行上述承诺,本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失,

并妥善处置全部后续事项。”

交易标的的控股股东陈宝华亦于2017年8月出具了《避免同业竞争承诺函》,

承诺如下:

“1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业,目前均

未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或

间接竞争关系的业务或活动。

2、在本次交易完成后,本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公

司及企业(如有),也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或

今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予

该等业务或活动任何支持;

3、如上市公司进一步拓展其业务范围,本人单独控制的及/或本人作为实际

控制人之一的公司及企业(如有)将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与

上市公司拓展后的业务产生竞争的,本人单独控制的及/或本人作为实际控制人

之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司

构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、

将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业(如有)

有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,

则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司

作出意愿利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司;

1-1-1-428

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿

由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

二、交易标的在报告期的关联交易情况

(一)波发特的关联方

1、 控股股东和实际控制人

波发特的控股股东和实际控制人为陈宝华,其持有波发特 50.43%的股权。

2、 持股 5%以上的股东单位

关联方名称 关联关系

张嘉平 持有波发特 23.11%的股权

荻溪文创 持有波发特 5.00%的股权

3、 子公司

关联方名称 关联关系

恩电开 波发特直接持有其 80%的股权

4、 关联自然人

波发特的关联自然人是指能对公司财务和经营决策产生重大影响的个人。本

次交易前,波发特的董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成

员均为自然人关联方。

本次交易前,波发特董事包括陈宝华、张嘉平、杨健、景雨霏、严康、肖建,

其中,严康、肖建为独立董事;监事包括李慧星、李亚东、周多军;高级管理人

员包括陈宝华、许益民、沈铁军、黄斌、周建军、唐艳明。

5、 其他存在关联关系的企业

关联方名称 关联关系

优联精密 波发特主要股东、董事张嘉平经营的个体工商户

日本电业 持有波发特子公司恩电开 20%股权

(二)报告期内波发特的关联交易情况

1、 与优联精密的关联交易

2015-2016 年度,波发特曾与优联精密发生过关联交易,2017 年以后已完全

终止,目前优联精密已停止生产经营,待债权债务处理完毕后办理注销。

1-1-1-429

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2015-2016 年度,波发特和优联精密的关联交易情况如下:

单位:万元

交易内容 2016 年度 2015 年度

采购金属元器件等 1,008.49 763.84

支付加工费 952.45 147.23

合计 1,960.93 911.07

2、 恩电开与日本电业的关联交易

恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司,专业从事移动通信设备的

制造业务,由日本电业提供电路板等零部件,恩电开完成生产后再出售给日本电

业。2016 年 2 月,波发特向日本电业收购了恩电开 80%的股权。收购完成后,日

本电业与恩电开继续保持了原有业务,故形成了购销双向关联交易。

2016 年 3-12 月和 2017 年 1-5 月,恩电开与日本电业间交易情况如下:

单位:万元

交易内容 2017 年 1-5 月 2016 年 3-12 月

采购零部件 1,631.18 758.83

销售成品 7,578.63 8,062.85

3、 关联担保情况

波发特曾为优联精密银行借款提供担保,优联精密已偿还相关借款,波发特

担保履行完毕,具体情况如下:

单位:万元

担保责任 担保是否已经

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日

解除日 履行完毕

波发特 优联精密 300.00 2014.12.20 2016.01.12 是

波发特作为被担保方,接受其控股股东陈宝华夫妻提供的担保,具体情况如

下:

单位:万元

截至报告期末

实际借款

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经

金额

履行完毕

陈宝华、

波发特 1,200.00 2016.06.30 2017.06.30 否 500.00

张婷夫妻

陈宝华 波发特 1,500.00 2015.06.05 2018.06.05 否 1,000.00

1-1-1-430

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至报告期末

实际借款

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经

金额

履行完毕

陈宝华、

波发特 2,500.00 2017.01.03 2017.12.02 否 800.00

张婷夫妻

陈宝华、

恩电开 500.00 2017.02.17 2018.08.17 否 -

张婷夫妻

陈宝华、

波发特 1,500.00 2015.12.24 2016.12.23 是 -

张婷夫妻

4、 关键管理人员报酬

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

关键管理人员报酬 98.18 251.57 91.42

5、 关联方往来余额

报告期各期末,波发特与关联方间的往来余额情况如下:

单位:万元

项目名称 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款:

日本电业 3,435.38 1,070.50 -

合计 3,435.38 1,070.50 -

应付账款:

日本电业 1,911.62 685.14 -

优联精密 - 681.58 285.86

合计 1,911.62 1,366.72 285.86

(三)上市公司的关联交易情况

1、 上市公司的关联方

(1) 本公司的控股股东、实际控制人

关联方名称 关联关系

王娟 董事长,持有公司 6.22%的股份

韩惠明 董事、总经理,持有公司 6.22%的股份

韩裕玉 持有公司 44.61%的股份

(2) 持股5%以上的股东

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股东名称 与本公司关系

苏州高新国发创业投资有限公司 持有公司 6.00%的股权

(3) 子公司

关联方名称 关联方与本公司关系

中山亿泰纳 公司全资子公司

世嘉新精密 公司全资子公司

(4) 关联自然人

上市公司的关联自然人是指能对公司财务和经营决策产生重大影响的个人。

本次交易前,上市公司的董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家

庭成员均为自然人关联方。

(5) 本公司的其他关联方

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

苏州柯利达装饰股份有限公司 独立董事顾建平担任独立董事的企业

荣旗工业科技(苏州)有限公司 公司持有其 6%股权

2、 交易情况

(1) 向苏州柯利达装饰股份有限公司采购工程施工

公司因募投项目生产厂房等项目的外墙装饰需要,于 2017 年 4 月 6 日与苏

州柯利达装饰股份有限公司在苏州签订了建设工程施工合同,合同总金额为

1,130.00 万元人民币,2017 年 1-5 月交易金额为 107.73 万元。

(2) 关联担保情况

公司作为被担保方,接受实际控制人之一韩惠明提供的担保,具体情况如下:

担保金额 截至报告期末担保是

担保方 担保起始日 担保到期日

(万元) 否已经履行完毕

韩惠明 5,000.00 2011.12.02 2017.06.23 否

(3) 关键管理人员报酬

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

关键管理人员报酬 88.09 194.03 185.68

3、 上市公司的关联方应收应付款项

报告期各期末,公司与关联方间的往来余额情况如下:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

2017 年 5 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月

项目名称 关联方 31 日 31 日 31 日

应付账款-工程进度款 苏州柯利达装 32.24 - -

饰股份有限公

其他应付款-施工保证金 司 50.00 50.00 -

(四)本公司与标的公司交易情况

2017年1-5月,标的公司向公司采购了44,093.78元金属箱体结构件,用于天

线产品的制造。除上述交易外,报告期内本公司与标的公司未发生其他交易。

(五)本次交易完成后的关联交易情况

根据华普天健出具的会专字[2017]4616号备考财务报告《审阅报告》,本次

交易完成后,上市公司关联方及关联交易情况如下:

1、关联方

(1)实际控制人

公司实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。韩裕玉持有公司3,568.80万股股

份,占比35.51%(支付股份对价后),王娟持有公司497.85万股股份,占比4.95%

(支付股份对价后),韩惠明持有公司497.85万股股份,占比4.95%(支付股份对

价后);王娟与韩惠明系夫妻,韩裕玉系王娟与韩惠明女儿。韩裕玉、王娟和韩

惠明共同控制公司45.41%(支付股份对价后)的股权,为公司实际控制人。

(2)持股5%以上的主要股东(支付股份对价后)

关联方名称 关联关系

陈宝华 持有世嘉科技 9.17%的股权(支付股份对价后)

张嘉平 持有世嘉科技 5.24%的股权(支付股份对价后)

(3)子公司

关联方名称 关联关系

中山亿泰纳 公司全资子公司

世嘉新精密 公司全资子公司

波发特 公司全资子公司

恩电开 波发特持有其 80%的股权

(4)本公司的其他关联方情况

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

苏州柯利达装饰股份有限公司 独立董事顾建平担任独立董事的企业

荣旗工业科技(苏州)有限公司 公司持有其 6%股权

日本电业工作株式会社 持有子公司恩电开 20%的股权

苏州市相城区太平优联精密机械厂 主要股东张嘉平设立的个体工商户

2、关联交易情况

(1)波发特与优联精密的关联交易

2016 年度,波发特曾与优联精密发生过关联交易,2017 年以后已完全终止,

目前优联精密已停止生产经营,待债权债务处理完毕后办理注销。

2016 年度,波发特和优联精密的关联交易情况如下:

单位:万元

交易内容 2016 年度

采购金属元器件等 1,008.49

支付加工费 952.45

合计 1,960.93

(2)恩电开与日本电业的关联交易

恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司,专业从事移动通信设备的

制造业务,由日本电业提供电路板等零部件,恩电开完成生产后再出售给日本电

业。2016 年 2 月,波发特向日本电业收购了恩电开 80%的股权。收购完成后,日

本电业与恩电开继续保持了原有业务,故形成了购销双向关联交易。

2016 年 3-12 月和 2017 年 1-5 月,恩电开与日本电业间交易情况如下:

单位:万元

交易内容 2017 年 1-5 月 2016 年 3-12 月

采购零部件 1,631.18 758.83

销售成品 7,578.63 8,062.85

(3)向苏州柯利达装饰股份有限公司采购工程施工

公司因募投项目生产厂房等项目的外墙装饰需要,于 2017 年 4 月 6 日与苏

州柯利达装饰股份有限公司在苏州签订了建设工程施工合同,合同总金额为

1,130.00 万元人民币,2017 年 1-5 月交易金额为 107.73 万元。

1-1-1-434

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(4)世嘉科技及波发特作为被担保方,接受其关联方提供的担保,具体情

况如下:

单位:万元

截至报告期末

实际借款

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经

金额

履行完毕

陈宝华、

波发特 1,200.00 2016.06.30 2017.06.30 否 500.00

张婷夫妻

陈宝华 波发特 1,500.00 2015.06.05 2018.06.05 否 1,000.00

陈宝华、

波发特 2,500.00 2017.01.03 2017.12.02 否 800.00

张婷夫妻

陈宝华、

恩电开 500.00 2017.02.17 2018.08.17 否 -

张婷夫妻

陈宝华、

波发特 1,500.00 2015.12.24 2016.12.23 是 -

张婷夫妻

韩惠明 世嘉科技 5,000.00 2011.12.02 2017.06.23 否

3、关联方往来余额

2016年末和2017年5月末,世嘉科技与关联方间的往来余额情况如下:

单位:万元

项目名称 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

应收账款:

日本电业 3,435.38 1,070.50

合计 3,435.38 1,070.50

应付账款:

日本电业 1,911.62 685.14

优联精密 - 681.58

苏州柯利达装饰股份有限公司 32.24

合计 1,943.86 1,366.72

其他应付款-施工保证金

苏州柯利达装饰股份有限公司 50.00 50.00

合计 50.00 50.00

综上可见,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存

在新增关联交易。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(六)减少与规范关联交易的措施

本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定,建

立了完善的规范关联交易的规章制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、 关联交易管理制度》中对关联交易事项的决策权限和程序、

关联交易的回避表决制度、关联交易的管理等做出了明确的规定,公司独立董事

能够依据法律法规、《公司章程》以及本公司《独立董事制度》等的相关规定,

勤勉尽责,对公司关联交易实施有效的外部监督。

为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易,2017年8月,本公司控

股股东、实际控制人王娟、韩惠明和韩裕玉出具了《关于规范和减少关联交易的

承诺》,承诺内容如下:

“1、本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务,严格遵守国

家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度,

避免进行不必要的关联交易;

2、为更好保障上市公司利益,如需发生不可避免的关联交易,本人将敦促

上市公司严格履行关联交易内部审批程序,本人与其他股东一样平等的行使股东

权利、履行股东义务,在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易,

并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠

的条件;

3、在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交

易中,本人不利用实际控制人地位谋取不当利益,不利用任何形式损害上市公司

和其他股东合法权益;

4、若本人未履行上述承诺,本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易,

包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等,并赔偿由此给上市公司

造成的全部损失。”

交易标的的主要股东陈宝华、张嘉平亦于2017年8月出具了《关于规范和减

少关联交易的承诺》,承诺内容如下:

“1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对

于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将遵循市场

交易的公平、公开、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据

1-1-1-436

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联

交易决策程序,并依法进行信息披露;

2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当

的利益或使上市公司承担任何不正当的义务;

3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人承

担赔偿责任。”

1-1-1-437

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十二节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公

司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

易的风险。

在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;

此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

(二)本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》,本次交易已经上市公司第二届董事会第十四次会议

和 2017 年第一次临时股东大会审议通过,但任须通过中国证监会审核。

截至本报告书(草案)出具日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批

准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此,本次交易

方案能否最终成功实施存在不确定性。

(三)配套融资金额不足或募集失败的风险

为提高本次交易的绩效,上市公司拟向包括实际控制人王娟在内的不超过

10 名 特 定投 资 者 发行 股 份 募集 配 套 资金 , 本 次募 集 配 套资 金 总 额不 超 过

34,500.00 万元,所募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构

费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,或审核要求等将可

能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证

监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自有资金或者

银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求,进而可能在短期内影响上市公司的经

营业绩,影响上市公司现金流及资产负债率水平。

本次交易募投项目中,本次交易的现金对价及中介费用合计为 9,500.00 万

元,为刚性支出募投项目,假定 9,500.00 万元使用银行借款支付,按照一年以

内的贷款基准利率 4.35%计算,上述银行借款减少上市公司利润总额约 413.25

万元;假定本次募投项目 34,500.00 万元全部使用银行借款支付,按照一年以内

的贷款基准利率 4.35%计算,上述银行借款减少上市公司利润总额约 1,500.75

万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,使用债权融资

将对上市公司盈利能力带来一定影响,提请投资者注意相关风险。

(四)募投项目效益未达预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元,支付本次交易的现金对

价、中介机构费用后,拟将不超过 25,000.00 万元募集资金用于波发特通信基站

射频系统扩建项目。

虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证,预期能够产生较好的经

济效益,但不排除项目实施过程中,政策、市场环境、技术、管理等方面出现较

大变化或其他非合理预期情况出现,导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投

资收益不能如期实现,进而导致波发特的盈利能力下降,因此本次募投项目存在

实施进度、效益未达到预期的风险。

(五)涉足新行业及收购整合风险

本次交易前,上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,在系统集

成设计的基础上,运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处

理而制成的各类厢体、柜体系统,为客户提供定制化的精密箱体系统。本次交易

完成后,上市公司通过收购波发特将主营业务扩展至通信基站设备领域,并且具

备了钣金、压铸、机加工等全流程的金属加工工艺,能够为客户提供更完备的产

品选择。本次交易完成后,如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合,发挥各项业务优势,维持标的公司管理层稳定,促进收购后业务稳步、快速

发展,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及管理

层需要解决的重要问题。

本次交易完成后,标的公司将以独立法人主体的形式存在,成为上市公司子

公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位,仅对其经营中的重大事项

实施管控,从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力,并且拟通过稳

定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易

完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上

市公司整合效果未达预期,存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风

险。此外,虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线,实现利润来源的多元

化。但是,上市公司进入新的业务领域,也面临多元化经营的风险。

(六)本次交易标的资产估值风险

本次交易的标的资产为波发特 100%股权。波发特 100%股权的评估值为

75,059.00 万元,较母公司的净资产账面值 13,127.96 万元增值率为 471.75%,

增值原因详见本报告书(草案)“第五节 交易标的评估情况”的相关内容。

本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规

定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于

一系列假设并基于对未来的预测,如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发

生,或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击,标的资产实际盈利能力及估值

可能出现较大变化,提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值

增值较大的风险。

(七)本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业

会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被

购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每

个会计年度末进行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业

竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

的公司经营情况未达预期,上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险,从而

对上市公司经营业绩造成不利影响,提请投资者注意。

(八)标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺,具体见本报告书(草案)“第七节 本

次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”的相关内容。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实

现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能

给标的公司的经营管理造成不利影响。同时,标的公司能否适应未来移动通信行

业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标

的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》

约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购

风险,但如果未来波发特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影

响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法

实现的风险。

(九)业绩补偿实施的违约风险

为保证盈利预测的可实现性,补偿义务人作出承诺,若波发特在盈利承诺期

内未能实现承诺净利润,则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务

人签署的《业绩补偿协议》,如波发特截至当期期末累积实现净利润数低于截至

当期期末累积承诺净利润数,则陈宝华、张嘉平将分情况以现金或股份方式向上

市公司支付补偿,补偿义务人根据协议需向上市公司支付的补偿总额在任何情况

下合计不超过标的资产的交易总对价。

本次交易中波发特 100%交易对价为 75,000 万元,陈宝华、张嘉平所取得的

对价金额为 55,158.83 万元,占交易对价比例为 73.55%,若波发特在业绩承诺

期内实现的净利润累计不高于 14,930.65 万元时,陈宝华和张嘉平取得的对价将

全额用于向上市公司进行补偿,故存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预

测净利润,触发补偿义务时,补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿,

补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具

有不确定性。因此,本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

风险。若补偿义务人未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿,上市

公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

(十)关于交易标的组织形式变更的风险

截至本报告书(草案)出具日,波发特为股份有限公司,部分自然人股东同

时为波发特董事或高级管理人员,且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯

一股东。根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条,股份有限公司的股东人

数不得低于 2 人,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,因此在本次交易中

直接办理波发特股权交割存在一定的法律障碍。

为确保股权交割的顺利进行,本次交易双方已约定在本次交易通过证监会审

批并取得发行批文后四十五日内将波发特组织形式整体变更为有限责任公司并

完成股权交割。交易对方已出具了《关于拟出售资产之权属状况承诺函》,承诺

将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司,保证本次交易顺利交割。

虽然波发特符合股份有限公司变更有限责任公司的各项法定条件,但若波发

特组织形式未能顺利变更,将对本次交易的实施产生不利影响,提请投资者注意

相关风险。

(十一)整合风险

本次交易完成后,波发特将成为上市公司的全资子公司,上市公司业务规

模将大幅增加,业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司与标的公司产

品生产虽然同属金属加工制造,但两者间在业务上存在一定差异,上市公司现

有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。上市公司在企业文化、管理团

队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。虽然上市公司已

制定了较为完善的业务、资产、财务、企业文化、人员和机构整合计划,但是

仍然存在整合计划执行效果不佳,导致上市公司管理水平不能适应重组后上市

公司规模扩张或业务变化的风险。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(十二)多元化经营风险

本次交易后,上市公司下游服务领域将新增移动通信设备领域,虽然上市

公司与标的资产同属于金属制造企业,但两者现有下游服务领域的产业政策、

细分行业特点、市场竞争格局等方面存在差异,若上市公司无法顺利完成标的

公司业务、资源、资产、财务、企业文化、人才、机构的整合而导致无法实现

预期的协同效应,则下游的多元化经营可能导致公司资源分散化风险以及成本

风险发生,影响上市公司的业绩表现和经营效率。

二、标的资产经营风险

(一)市场竞争加剧的风险

波发特是国内重要的通信基站用射频器件和天线的制造商,在相关领域拥有

自主核心技术,并且长期持续保持在研发领域的投入,积极配合下游设备集成商

开展预研工作,取得了良好的效果。近年来,随着通信技术的不断演进迭代,产

品的技术竞争、价格竞争日趋激烈,市场竞争加剧可能会对波发特取得订单的能

力、产品的销售价格造成不利的影响。

(二)产业政策风险

标的公司所属通信设备制造业是国家重点支持和发展的战略性产业。国家有

关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略

规划和行业长期发展前景来看,在相当长的一段时期内,国家仍将会给予行业内

企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化,进而影响到标的公

司所处行业的产业支持政策的持续性,将对标的公司业务发展造成不利的影响。

(三)行业周期性波动风险

通信行业主要受运营商投资计划的影响,而运营商的投资计划又受到国家宏

观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期

投资收益情况等因素的影响。因此,运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和

过渡期略有收缩的交替运行规律,通信行业存在一定周期性风险。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4G 新频段的发放和 5G 逐步开展预研等行业利好政策有助于通信行业平稳渡

过技术迭代的空档期。根据信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》,

2020 年 5G 将实现商用,并且其丰富的应用场景将带来持续的市场需求。但是,

如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落,将会对标的公司

的经营情况和盈利能力产生一定影响,提请投资者关注通信行业周期性风险。

(四)主要客户集中风险

本次交易标的公司波发特主要从事通信基站设备制造业务,服务于通信设备

集成商,经过多年的发展和积淀,波发特凭借着领先的产品技术优势、稳定的产

品质量和优质的服务,获得了市场和客户的充分肯定与认可,与设备集成商建立

起长期良好合作关系,在业内树立起良好的口碑和品牌价值。近年来,随着通信

技术的快速迭代,通信设备集成行业进行了多轮整合,目前市场上形成了寡头垄

断的竞争态势,华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大集成商占据了约 85%

的市场份额。受下游行业较高的集中度影响,波发特的客户集中度也处于较高水

平,对前两大客户的收入占其营业收入的比例 90%以上,因此,标的公司存在主

要客户集中风险。

尽管通信行业长期发展趋势良好,波发特也正在积极开拓新行业客户,但若

标的公司主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化,将可能对标的

公司的盈利能力的稳定造成负面影响,提请投资者关注标的公司主要客户集中风

险。

(五)高新技术企业税收优惠政策变化的风险

波 发 特 于 2015 年 7 月 6 日 取 得 证 书 《 高 新 技 术 企 业 》( 编 号 :

GR201532000162),有效期为 2015 年至 2017 年。根据《中华人民共和国所得税

法》第二十八条的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征

收企业所得税。波发特 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月按 15%的优惠税率

执行。

虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持,标的公司享受的税收政

策优惠有望继续保持稳定,但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过,将会对标的公司的经营业绩产生

不利影响。

(六)经营场所租赁风险

目前标的公司及子公司的生产经营场所均为租赁取得,包括公司总部、子公

司恩电开,总租赁面积为 40,021 平方米。

目前,标的公司租赁的经营场所均有房屋产权证书,且租赁期间较长,能够

满足于标的公司正常生产经营需求。但标的公司仍然可能面临租赁提前终止、租

赁调整、租赁期满无法续约而另行租赁经营场所等风险。

(七)外协加工厂商的质量控制与合作关系风险

标的公司在产品生产过程中,对电镀等表面处理工序和在自身产能出现不足

时部分非核心工序采取外协加工。标的公司主要生产经营地位于阳澄湖保护区

内,不具备开展表面处理工序的环保条件,该项工序将持续通过外协完成。标的

公司将充分利用自身投入和本次配套募集资金投资项目“通信基站射频系统扩建

项目”,进一步提升产能、完善工序配比,降低外协加工规模。

如果未来公司对外协加工厂商产品质量控制出现偏差,或者与外协加工厂商

的合作出现问题,都将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

(八)人员流失的风险

随着行业的竞争日趋激烈,人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司

的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力,上述管理团队能否保持

稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后

不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定,将会带来人员流失风险,对公司

的经营产生不利影响。

三、其他风险

(一)股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈

利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票交易是一

种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事

项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可

能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。本公司提醒投资者注意相关风险。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人

提供担保的情形

截至本报告书(草案)出具日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用,以及为实际控制人提供担保的情况。

本次交易完成后,上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方

提供担保的情形。

二、本次交易完成后,上市公司合并财务报表将产生较大金额

商誉

本次交易完成后,在世嘉科技合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年

度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、客户

需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业

政策的变化等均可能对波发特的经营业绩造成影响,进而上市公司存在商誉减值

的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意风险。

三、本次交易完成后,上市公司负债结构合理性的说明

假设2016年1月1日本次交易已经完成,华普天健对备考财务报表进行了审

阅,并出具了会专字[2017]4616号备考财务报表《审阅报告》。截至2017年5月

31日,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标

情况如下:

项目 实际数 备考数

资产负债率(合并) 23.86% 33.65%

流动比率 3.01 1.50

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

速动比率 2.68 1.24

流动资产/总资产 69.10% 49.49%

非流动资产/总资产 30.90% 50.51%

流动负债/负债合计 96.28% 98.20%

从上表可见,本次交易完成后上市公司的资产负债率会有所上升,流动比率、

速动比率下降主要系本次交易现金对价记入其他应付款导致流动负债金额上升

所致。考虑到本次交易现金对价将由配套募集资金覆盖,不会对上市公司偿债能

力构成实质性影响,剔除其影响后资产负债率、流动比率、速动比率仍保持在较

为合理的水平。本次交易完成后,上市公司长短期偿债能力仍保持在较优水平。

综上,本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

上市公司在本次交易前12个月内未发生购买、出售资产的情形。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律

法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管

理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司

治理水平。

截至本报告书(草案)出具日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准

则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。

六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划

(一)公司现有的利润分配政策

根据上市公司《公司章程》的相关规定,上市公司利润分配政策如下:

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、决策机制与程序

公司利润分配方案的制定与修改,由董事会审议通过后报股东大会批准。股

东大会对利润分配方案进行审议时,应当充分考虑独立董事、监事会和股东(特

别是中小股东)的意见,应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台

等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意

见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作

出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发

事项。

3、利润分配的形式、期间间隔以及现金分红的条件和最低比例

(1)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考

虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下,公司可以采用股票股

利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(2)公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进

行中期现金分红。

(3)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在公司当年实现的

净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金

分红,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划

提出方案。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支

出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分

红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规

占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金分红,以偿还其占用

的资金。

4、差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程

序,提出差异化的现金分红政策:

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、决策程序

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当

发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、电子

邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

6、调整分配政策

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会应以股东权

益保护为出发点,结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案,并应事先征

求独立董事、监事会和股东(特别是中小股东)的意见,应当通过电话、传真、

电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会,并经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件的规定。

7、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列

事项进行专项说明:

(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

(二)未来三年股东回报计划

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资

者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据《公司法》、

中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监

发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公

告[2013]43号)等法律法规、规章制度,以及《公司章程》等相关规定,公司董

事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素,制订了《公司未来三

年(2018-2020年度)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

1、利润分配政策的主要内容

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取

现金方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,

也可以进行中期现金分红。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未

分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金方式分配的利润应不

少于当年实现的可供分配利润的20%。公司采用股票股利进行利润分配的,应当

具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司目前处于成长期,进

行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司上市

后三年内,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金

使用计划提出方案。

2、利润分配方案的制定及执行

公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并提交股东

大会审议。股东大会审议时,应当充分考虑独立董事、监事会和股东(特别是中

小股东)的意见,应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

求,并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议

后,公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、未分配利润的使用安排

公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或

股权、购买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务

结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最

终实现股东利益最大化。

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

本次自查期间为本次资产重组停牌日前6个月(即2016年12月2日)至本报告

书(草案)公布之前一日止(以下简称“自查期间”)。上市公司自2017年6月5

日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向深圳证券交易所

上报了内幕信息知情人名单。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重

大资产重组申请文件》(证监会公告[2014]53号)以及《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求,公司对本次交

易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

本次自查范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上

股东及其他知情人;交易对方及波发特董事、监事、高级管理人员及其他知情人;

相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人直系亲属,包括配偶、父母、

年满18周岁的子女。

(一)世嘉科技及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、其他知情

人员及其直系亲属核查情况

根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记

录,世嘉科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、其他知情人员

及其直系亲属在自查期间交易世嘉科技流通股的情况如下:

股东名称 证券账户号码 变更日期 变更股数 结余股数 变更行为

郭本强 0226460081 2017年4月7日 100 100 买入

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

郭本强系世嘉科技监事刘红艳的配偶,郭本强出具了书面说明: 本人于2017

年4月7日在个人股票账户中买入世嘉科技股份100股。本次买入时本次重大资产

重组事宜尚未筹划,本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作,不存

在利用内幕信息进行交易的情形。”

刘红艳出具说明:“本人在2017年6月5日世嘉科技股票停牌前,从未知悉或

者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或

者接受任何关于买卖世嘉科技股票的建议,亦未向包括郭本强在内的任何人提出

买卖世嘉科技股票的建议,郭本强未从本人或其他任何其他方处获得相关事项的

内幕信息;郭本强在自查期间内对世嘉科技股票的交易行为系其本人基于对股票

二级市场行情的独立判断,未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息,买入世嘉科

技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信

息进行交易。”

除以上买卖情况外,世嘉科技及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、

其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在其他通过交易系统买卖世嘉科

技股票的行为,也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖世嘉科技股票、从事市

场操纵等禁止交易的行为。

(二)交易对方及波发特董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系

亲属核查情况

根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记

录,交易对方及波发特董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属

在自查期间交易世嘉科技股票的行为如下:

股东名称 证券账户号码 变更日期 变更股数 结余股数 变更行为

金华 0220868914 2017年3月20日 800 800 买入

金华 0220868914 2017年3月27日 100 900 买入

金华 0220868914 2017年3月29日 300 1,200 买入

金华 0220868914 2017年4月13日 300 1,500 买入

金华 0220868914 2017年4月17日 300 1,800 买入

金华 0220868914 2017年4月18日 100 1,900 买入

金华 0220868914 2017年5月5日 -1,900 0 卖出

1-1-1-453

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

金华系波发特副总经理沈铁军的配偶,其基于对二级市场行情的独立判断而

进行了上述操作,上述交易累计交易额179,693.95元,扣除相关交易税费后累计

亏损26,514.05元。

针对前述买卖世嘉科技股票事宜,金华出具了书面说明:“本人于 2017 年 3

月 20 日至 5 月 5 日期间,多次买卖世嘉科技股票。在此期间,本人并未参与世

嘉科技资产重组的动议或决策,亦不知悉本次交易的任何事宜。本次交易停牌前,

也未从本人配偶沈铁军先生及其他内幕信息知情人处获得本次交易事项的任何

信息。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作,不存在利用内幕信

息进行交易的情形。”

沈铁军出具说明:“本人在 2017 年 6 月 5 日世嘉科技股票停牌前,从未知悉

或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息

或者接受任何关于买卖世嘉科技股票的建议,本人从未向包括本人配偶金华女士

在内的任何人提出买卖世嘉科技股票的建议。金华于 2017 年 3 月 20 日至 5 月 5

日期间,买卖世嘉科技股票的行为与本次交易无任何关联,系其本人基于对股票

二级市场行情的独立判断。”

除以上买卖情况外,交易对方及波发特董事、监事、高级管理人员、其他知

情人员及其直系亲属核查情况在自查期间内不存在其他通过交易系统买卖世嘉

科技股票的行为,也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖世嘉科技股票、从事

市场操纵等禁止交易的行为。

(三)参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属核查情况

根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记

录,参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在

其他通过交易系统买卖世嘉科技股票的行为,也不存在泄露有关信息或者建议他

人买卖世嘉科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

公司于2017年6月5日起连续停牌。停牌前20个交易日(2017年5月4日至2017

年6月2日)世嘉科技A股股票(股票代码:002796)、中小板指数(399101)以及

Wind证监会金属制品指数(850852)的累计涨跌幅情况如下:

1-1-1-454

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

项目 2017年5月4日 2017年6月2日 累计涨跌幅

世嘉科技 40.76元 31.50元 -22.72%

中小板综合指数(399101.SZ) 11,126.23 10,524.74 -5.41%

Wind证监会金属制品指数 3,479.87 3,264.55 -6.19%

根据《规范通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,

即剔除中小板综合指数(399101.SZ)和Wind证监会金属制品指数因素影响后,

公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-17.31%和-16.53%。

因此,本次发行股份及支付现金购买资产草案披露前世嘉科技股票价格波动

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128号)第五条相关标准。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,

切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件。

(二)严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易事项在提交董事会讨论前,独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表

独立意见。

(三)网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式,充分保护中小股东行使投票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,上市公司将

对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

(四)本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排

1、公司计划采取的措施

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险,公司承诺采取以下措施:

(1)发挥上市公司与标的公司的协同效应,增强公司盈利能力

本次交易完成后,上市公司在原有定制化精密箱体系统定制化制造的基础

上,将增加通信基站射频器件和天线业务;在原有客户的基础上,将增加中兴通

讯、日本电业等通信设备集成商客户。上市公司将从公司整体战略角度出发,在

维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时,对新增业务在产品和客

户方面进行全面整合,使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上

市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度,健全和规范激励机制,提升上

市公司盈利能力和竞争实力。

(2)加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用

及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。本次募集资金投资项目符合国家产

业政策及公司整体战略发展方向,项目实施后有利于优化公司业务结构,增强公

司盈利能力,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后,公

司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

(3)加强对募集资金投资项目管理,保证募集资金使用合规

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司制定了《募

集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制

度》,公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方

监管协议,将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露

募集资金使用情况,保证募集资金使用合规。

(4)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司经过多年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公

司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有

效地控制公司经营和管理风险。

(5)积极实施利润分配特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

为建立健全利润分配决策程序和监督机制,增强利润分配透明度,积极回报

投资者,公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划,并将严格按照既定规划

及时实施利润分配。

2、上市公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明关于填补本次发行摊薄即

期回报作出以下承诺:“本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公

司利益。”

3、上市公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承

诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害上市公司利益;

2、对职务消费行为进行约束;

3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行

情况相挂钩;

5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的行权

条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人

愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(五)其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计,聘请评估

机构对标的资产进行评估,并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及

的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议

1-1-1-457

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确

保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,

上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,

为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本

次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近36个月内曾因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形。

十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书(草案)已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上

述事项外,无其他应披露而未披露的信息。

1-1-1-458

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十四节 独立董事和中介机构关于本次交易的核查意见

一、独立董事意见

独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次交

易发表如下独立意见:

1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条的要求对本次交易相关事项做出明确判断,并记录于董事会决议记录中。

2、公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议,符合国家有关

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本次交易方案具备可操作性。

3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十四次会议审议

通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。

4、本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计

和评估,本次交易的价格以评估值为依据,由双方在公平、自愿的原则下协商确

定,资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定,不会损害公

司及股东特别是中小股东的利益。

5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持

续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东

的利益特别是广大中小股东的利益。

6、本次交易构成关联交易,本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合

国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

7、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,遵

循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、

合理。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

二、独立财务顾问意见

经核查《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,独立财务顾问认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理

办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评估

假设前提合理;

4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法;

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题;

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理结构;

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对

价的情形;

8、本次交易前,交易对方陈秋颖系公司高级管理人员姚跃文之配偶,除此

之外其他交易对手与公司不存在关联关系,本次交易完成后,交易对方中陈宝华、

张嘉平成为公司关联方,故公司本次交易构成关联交易;陈宝华、张嘉平与上市

公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;

9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用;

10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更,不构成借壳上市;

11、本次交易完成后,除现有关联交易外,不新增其他关联交易。本次交易

完成后,上市公司的控股股东和实际控制人仍为韩裕玉、王娟和韩惠明,上市公

司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

三、律师意见

律师认为:本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规

定,不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题或风险;本

次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件;有关交易各方已就本次交

易取得现阶段必要的批准和授权;本次重大资产重组尚需取得世嘉科技股东大会

审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十五节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问:华林证券股份有限公司

联系地址:上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802室

法定代表人:林立

电话:021-20281102

传真:021-20281101

项目主办人:王博、黄萌

二、律师:上海锦天城律师事务所

联系地址:南京市中山路228号地铁大厦21楼

负责人:吴明德

电话:025-68515000

传真:025-68516601

联系人:孙钻、奚庆、白雪

三、审计机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:中国北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

执行事务合伙人:肖厚发

电话:010-66001391

传真:010-66001392

联系人:刘勇、姚海士、宣迎东

四、资产评估机构:中水致远资产评估有限公司

联系地址:合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21层

法定代表人:蒋建英

电话:0551-63475820

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

传真:0551-62652879

联系人:徐向阳、周浩

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十六节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明

一、上市公司、全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、以及本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准

确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料

的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名:

___________ ___________ ___________

王 娟 韩惠明 顾振伟

___________ ___________ ___________

常玉保 邱文睿 钱志昂

___________ ___________

顾建平 冯 颖

苏州市世嘉科技股份有限公司

2017 年 11 月 23 日

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

二、监事声明

本公司全体监事承诺《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及本公司为本次交

易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

监事签名:

______ _____ ____ _______ _____ _____

刘红艳 汤新华 路 俊

苏州市世嘉科技股份有限公司

2017 年 11 月 23 日

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

三、高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及本

公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

高级管理人员:

______ _____ ____ _______ _____ _____

韩惠明 顾振伟 姚跃文

苏州市世嘉科技股份有限公司

2017 年 11 月 23 日

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

四、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公

司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员

审阅,确认《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法

律责任。

财务顾问协办人:

戴阳

财务顾问主办人:

王博 黄萌

法 定 代 表 人:

林立

华林证券股份有限公司

2017 年 11 月 23 日

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

五、律师声明

本所及本所经办律师同意《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具

的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《苏州

市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人:___________

吴明德

经办律师: ___________ ____________ ____________

孙钻 奚庆 白雪

上海市锦天城律师事务所

2017 年 11 月 23 日

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

六、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本

所出具的财务数据,且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《苏

州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师: _________ ____________

宋文 卢鑫

会计师事务所负责人:__________

肖厚发

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

2017 年 11 月 23 日

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

六、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本

所出具的财务数据,且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《苏

州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师: _________ ____________ __________

刘勇 姚海士 宣迎东

会计师事务所负责人:__________

肖厚发

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

2017 年 11 月 23 日

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

七、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《苏州市世嘉科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘

要引用本公司出具的评估数据,且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产

评估师审阅,确认《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相

应的法律责任。

签字评估师:___________ _____________

徐向阳 周浩

公司负责人:__________

蒋建英

中水致远资产评估有限公司

2017 年 11 月 23 日

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世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十七节 备查文件及备查地点

一、主要备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

3、苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议决议

4、独立董事关于世嘉科技第二届董事会第十四次会议的独立意见

5、独立董事关于世嘉科技第二届董事会第十四次会议的事前认可意见

6、苏州市世嘉科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金

购买资产协议》

7、苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平签署的《发行股份及支

付现金购买资产的业绩补偿协议》

8、苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟签署的《附条件生效的股份认购协

议》

9、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对波发特出具的《审计报告》

(会审字[2017]4321号)、世嘉科技2016年年度审计报告(会审字[2017]0680号)、

备考财务报表《审阅报告》(会专字[2017]4616号)

10、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字

[2017]第020213号)

11、华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

12、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》

13、交易各方出具的承诺函

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

苏州市世嘉科技股份有限公司

办公地址:江苏省苏州市塘西路28号

1-1-1-472

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

法定代表人:王娟

联系人:姚跃文

联系电话:0512-66161736

传真:0512-68223088

投 资 者 亦 可 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 巨 潮 咨 询 网

(http://www.cninfo.com.cn)查阅本报告书全文。

1-1-1-473

世嘉科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(本页无正文,为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之盖章页)

苏州市世嘉科技股份有限公司

2017 年 11 月 23 日

1-1-1-474

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