关于苏州市世嘉科技股份有限公司
重大资产重组申请文件
反馈意见中相关财务问题的专项说明
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
2-4-1
会专字[2017]5228 号
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
重大资产重组申请文件
反馈意见中相关财务问题的专项说明
截至 2017 年 5 月 31 日止
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171895 号）
（简称《反馈意见》，下同）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对反馈意见中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了专项核查。现将有
关问题的核查情况说明如下：
除非另有说明，以下简称在本专项说明中的含义如下：
上市公司、公司、世
指 苏州市世嘉科技股份有限公司
嘉科技
波发特 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司，标的公司
波发特有限 指 苏州波发特电子科技有限公司，标的公司前身
恩电开 指 昆山恩电开通信设备有限公司，标的公司子公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
日本电业 指 日本电业工作株式会社
东山精密 指 苏州东山精密制造股份有限公司
华普天健、申报会计
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、会计师
中水致远、评估师 指 中水致远资产评估有限公司
报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月
如无特别说明，以下货币单位均为人民币元。
2-4-2
一、反馈意见第 9 题
申请材料显示，1）2015 年 12 月 18 日日本电业同意将持有的恩电开 80%股
权转让给波发特有限，2016 年 2 月恩电开股权工商变更登记完成并且波发特支
付 60%股权的价款，合并日为 2016 年 2 月 29 日。2）恩电开 80%股权转让价格
为 1,630 万元，合并日 2016 年 2 月 29 日的恩电开全部权益截至的可辨认净资产
公允价值为 2,948.49 万元，收购对价与应对份额公允价值的差额 728.79 万元计
入当期损益。3）本次交易针对恩电开股权进行单独评估，截至评估基准日，恩
电开股东全部权益价值为 11,479.54 万元。请你公司：1）补充披露截至报告期末，
恩电开剩余 20%股权价款是否已支付。2）补充披露日本电业以较低价格转让恩
电开股权的原因及合理性，相关可辨认净资产公允价值的确认是否准确。3）结
合本次交易针对恩电开股权进行单独评估情况、恩电开前次交易、合并日到报
告期业绩变化情况，补充披露恩电开本次交易单独评估值远高于前次交易作价
及合并日可辨认净资产公允价值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一） 恩电开股权转让价款支付情况
2015 年 12 月 18 日，波发特有限与日本电业签署了《股权转让协议》，波发
特有限以 1630 万元的价格受让恩电开 80%的股权，款项分两次支付。2016 年 2
月 17 日支付 60%款项 978 万元（扣除代扣代缴 10%所得税后，实际支付 925.25
万元）；2016 年 3 月 24 日，波发特有限支付了剩余 40%的款项 652 万元，转让
款项全部支付完毕。
（二） 日本电业转让恩电开股权情况
日本电业作为一家从事天线和滤波器设备研发、生产和销售的日本企业，
其在昆山设立恩电开的初衷旨在控制生产成本的同时开拓中国市场。从设立
起，恩电开就定位于生产制造中心，承接日本电业制造业务转移。随着生产能
力的不断提高，转移至恩电开的产品结构日益丰富，产品覆盖了日本电业的高
中低端各种型号。但是恩电开从经营方针、管理理念到管理人员多偏向于日本
式，与中国企业在思维模式、行事风格等方面存在一定差异，因此恩电开开拓
中国市场的设想未能达成，始终以销售日本电业为主，业绩受日本移动通信市
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场建设投入规模影响较大。
日本 4G 网络建设启动较早，从 2014 年起 4G 市场建设需求开始降低；同时
中国工资薪金水平上升和人民币升值又进一步挤压了恩电开的盈利空间，导致
恩电开持续亏损。因此，日本电业决定转变经营思路，集中资源投入前端的研
发、试生产以及后端的海外市场开发，而将恩电开的控制权转让给其在中国的
合作伙伴，这样日本电业既可以集中优势资源，又可以在海外拥有较为稳定的
生产基地。
波发特有限从 2013 年开始为恩电开提供滤波器产品的生产服务，波发特有
限从产品质量、交期等方面均能较好地满足恩电开的要求，两者间的合作日益
紧密。随着通信行业产品朝着轻量、小型、集成化方向发展，滤波器与天线的
集成产品将成为未来趋势所向，波发特有限需要寻求良好的天线制造平台以为
今后的业务发展奠定基础。因此，基于双方未来经营规划的契合以及先前建立
的良好合作基础，日本电业决定将恩电开 80%的股权转让给波发特有限，日本
电业集中资源投入研发，而波发特则利用其成熟的销售网络帮助恩电开更快地
开拓中国市场。
针对此次收购，华普天健出具了会审字【2015】3953 号《审计报告》，中
水致远出具了中水致远评报字【2015】第 2546 号《资产评估报告》，上述审计、
评估工作的基准日均为 2015 年 10 月 31 日。截至基准日 2015 年 10 月 31 日，恩
电开资产负债及评估情况如下：
单位：万元
项目 审计账面价值 评估价值 增值率
流动资产 7,111.52 7,179.38 0.95%
非流动资产 716.34 757.74 5.78%
其中：固定资产 660.37 718.67 8.83%
递延所得税资产 55.97 39.07 -30.19%
资产总计 7,827.86 7,937.11 1.40%
流动负债 5,599.63 5,599.63 -
非流动负债 - - -
负债合计 5,599.63 5,599.63 -
净资产（所有者权益） 2,228.23 2,337.48 4.90%
2-4-4
波发特与日本电业本着互惠互利的原则，交易价格系双方以审计评估为基
础，综合日本电业原始出资、恩电开的未来发展前景、留存收益以及日本电业
作为少数股东等综合情况，协商确定交易价格。
（三）恩电开本次交易单独评估值远高于前次交易作价及合并日可辨认净
资产公允价值的原因及合理性
本次交易评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，采用收益法作为评估结论，股东
全部权益评估价值为 11,479.54 万元，较前次交易作价（对应 80%股权转让价格
1,630 万元）增加了 9,442.04 万元，较合并日 2016 年 2 月 29 日可辨认净资产
公允价值 2,948.49 万元增加了 8,531.05 万元。
恩电开本次交易单独评估值较前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价
值增加的原因如下：
1、经营情况的差异
恩电开前次交易到本次评估基准日业绩变化情况如下：
单位：万元
类别 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
营业收入 15,641.08 11,102.38 7,578.63
净利润 -665.27 464.65 207.39
恩电开自设立以来销售区域以日本为主，而日本的 4G 网络建设启动较早，
从 2014 年起 4G 市场建设需求开始降低；此外近年来因人民币升值、劳动力成本
上升等因素跌价，恩电开处于亏损状态。
波发特自取得恩电开控制权后，对恩电开整体定位进行了调整，恩电开从一
家单纯的生产加工企业转变为集前端研发设计、中端制造生产以及终端销售网络
的综合性企业。首先，恩电开增加了研发人员并添置了研发设备，在原有生产经
验基础上进一步根据中国通信设备集成商需要更新产品技术特点，与其保持同步
开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟中国市场需求。其次，加大中国设
备集成商的开拓力度，利用波发特较为成熟的销售客户群体，加大国内销售占比。
最后，恩电开和波发特还将加强射频器件和基站天线产品的技术研发交流沟通，
为未来产品集成化、小型化研究奠定良好的技术平台基础。
自 2016 年以来，恩电开已累计取得超宽带辐射单元及天线、小口径高性能
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超宽带辐射单元及天线等多项专利授权，目前恩电开正在进行高新技术企业认
定。通过一系列的转型措施，恩电开在技术积累、人才储备等方面形成了较好基
础。同时，波发特借助恩电开成熟的天线制造经验以及自身良好的客户基础，成
功通过中兴通讯基站天线供应商认证，并入围了十余个天线产品的供应商名单。
2、估值方法不同
恩电开前次交易主要系以资产法评估结果为基础，双方综合恩电开的未来发
展前景、留存收益以及日本电业作为少数股东等情况后协商确定的交易价格，系
双方综合考量下的商业行为。本次交易，恩电开单独评估值是以 2017 年 5 月 31
日为评估基准日，评估机构综合行业发展趋势、市场容量、恩电开的技术水平、
客户关系等资源的情况下，采用收益法评估得出本次交易恩电开单独评估值。
3、估值时点不同
前次交易作价是交易双方以审计、评估结论为基础，综合考虑各项因素下协
商确定，审计评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。合并日可辨认净资产公允价值
是以上述评估结果为基础，结合期间损益确定的。而本次交易的评估基准日为
2017 年 5 月 31 日，恩电开在本次评估基准日的经营规模、业务发展趋势均较前
次评估时有较大变化，从而使得本次交易中恩电开的单独评估值较高。
4、承担风险义务不同
2015 年股权转让及合并日，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易
中，波发特全体股东对未来 4 年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈利
预测补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上，自波发特收购恩电开后，恩电开在技术研发水平、客户资源、未来
可塑性等方面均有了不同程度的提升，企业生产经营链更为完整，盈利水平得
到加强，因此，恩电开本次交易单独评估值高于前次交易作价及合并日可辨认
净资产公允价值
（四）主要核查程序
1、通过询问波发特管理层和对日本电业进行走访，了解波发特收购恩电开
80%股权的交易背景和作价依据；
2、查阅波发特收购恩电开涉及的资产评估报告、股权转让协议；
3、查阅波发特收购恩电开股权支付款记账凭证及原始支付银行单据。
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（五）核查意见
经核查，申报会计师认为：截至报告期末，波发特收购恩电开股权对价已全
部支付完毕，交易作价系参照评估机构评估值基础上双方充分协商确定，依据充
分且作价公允，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；波发特收购恩电开
购买日可辨认净资产公允价值计算正确。
二、反馈意见第 10 题
申请材料显示，1）最近三年波发特共进行过3次增资及1次股权转让，相关
增资及股权转让的价格均低于本次交易作价。2）波发特2015年在管理费用中确
认了股份支付费用1,309.29万元。请你公司：1）结合上述增资、股权转让时间点
到本次交易时波发特业绩变化情况，进一步补充披露上述增资、股权转让作价
与本次交易存在较大差异的具体原因及合理性。2）补充披露2015年股权支付费
用及相关的股权公允价值的具体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
【回复】：
（一）历次增资、股权转让作价与本次交易作价差异的原因及合理性
近三年内，波发特进行的增资及股权转让情况如下：
股权变动 时间 增资方/转让方 作价
第一次增资 2015 年 4 月 陈宝华 1 元/单位出资额
第二次增资 2015 年 10 月 陈宝华等 13 名股东 10 元/单位出资额
股权转让 2016 年 2 月 付玉芹转让给周建军 10 元/单位出资额
第三次增资 2016 年 3 月 荻溪文创等 10 名新增股东 47.43 元/单位出资额
上述各次股权变动与本次交易价格差异原因如下：
1、第一次增资
2015年初波发特处于从初创期向快速成长期转变的关键时点，急需扩大经营
规模以把握行业和企业本身快速发展的契机。陈宝华作为控股股东、实际控制人
及关键管理层仅持有55%股权，若后续对外融资将显著影响控股地位，不利于波
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发特的稳定发展。因此，本次增资以巩固控股地位为主要目的，控股股东、实际
控制人陈宝华经股东会决议同意，以1元/单位出资额作为增资作价。
2、第二次增资及股权转让
2015年10月增资的主要目的是股权激励，增资价格为10元/出资额，该次增
资价格充分考虑了对管理层及员工过往工作业绩的认可以及对未来的激励，因此
增资作价相对较低。波发特根据评估报告确认的2015年9月30日股东权益公允价
值14,300万元确认了股份支付费用。
股权激励前波发特经营规模较小，2015年9月30日的净资产为3,973.93万元，
抗风险能力较弱；盈利能力方面，主要产品仅为滤波器、双工器等射频器件，产
品线较为单一，2015年1-9月营业收入为17,622.70万元。股权激励完成后，波发
特进行了纵向产业链整合，生产工艺向前端延伸；又收购了恩电开80%股权，拓
展了基站天线业务，丰富了产品线。
2016年2月的股权转让系原股权激励对象离职退出，因此转让价格与2015年
10月增资价格相同。
3、第三次增资
2016年3月的增资系荻溪文创等10名新增外部股东新增出资，增资价格为
47.43元/单位出资额，与本次交易中波发特100%股权转让作价存在差异，主要原
因如下：
（1）估值时点不同
①经营规模的差异
波发特自2015年至本次交易时的经营情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益
归属于母公司
股权变动 相关时间节点 营业收入 后归属于母公司股
股东的净资产
东的净利润
第三次增资 2015 年末/2015 年度 5,041.21 28,369.14 2,670.63
2016 年末/2016 年度 13,923.66 45,885.24 2,860.68
本次交易
2017 年 5 月末/2017 年 1-5 月 13,695.39 22,337.44 1,006.41
波发特第三次增资时点为 2016 年 3 月，主要参考了 2015 年度的经营业绩和
对 2016 年度业绩的预测。到本次交易时，波发特在经营规模上相比 2015 年度有
较大幅度的增长，2017 年 5 月末净资产相比 2015 年末增长 171.67%，2017 年度
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预测营业收入相比 2015 年度增长 105.58%，预测净利润相比 2015 年度增长
19.82%。
②未来市场前景对波发特盈利能力带来良好影响
2016 年增资时，移动通信行业已经历了 4G 的爆发式增长时期，行业即将迎
来从 4G 向 5G 发展的过渡时期，而 5G 的发展尚未有明确规划，存在一定不确
定性。外部投资者在对波发特增资时未考虑到 5G 业务的商业机会，而仅以 2015
年度经营情况、对 2016 年度的预测以及同期股权投资市场的价格为增资价格的
确定依据。
本次交易时，4G 低频组网及全面覆盖等有利于行业发展的规划得以落实，
通信行业 5G 网络的未来规划、商用部署也已推出了具体的建设计划和行动方案。
国家发改委和工信部 2016 年 12 月联合发布的《信息基础设施重大工程建设三年
行动方案》中明确提出推动 4G 网络覆盖的目标和举措，到 2018 年，新增 4G 基
站 200 万个，实现乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖，移动宽带用
户普及率超过 75%，2016-2018 年信息基础设施建设共需投资 1.2 万亿元。国务
院 2016 年 12 月发布的《“十三五”国家信息化规划》中提出，5G 技术将在 2020
年完成技术研发测试并商用部署。工信部 2017 年 6 月发布的《全面推进移动物
联网（NB-IoT）建设发展的通知》中提出：到 2017 年末，NB-IoT 基站规模要达
到 40 万个，实现 NB-IoT 网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数
超过 2000 万；到 2020 年，建设 150 万 NB-IoT 基站，发展超过 6 亿的 NB-IoT
连接总数。本次交易的估值以 2017 年度至 2022 年度的经营业绩为测算基础，测
算期涵盖了 5G 试验前期阶段、5G 正式商用及快速增长期，充分考虑了未来市
场前景的变化对波发特盈利能力带来的良好影响，因此估值市盈率较 2016 年增
资有较高溢价。
（2）估值方法不同
波发特有限 2016 年增资价格主要参考了其 2015 年度的税后盈利、2016 年
度的预测情况以及同期股权投资市场的价格后，经各方协商确定。
本次交易股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据波发特所处行
业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的
评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于
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行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测，具备现
实基础和可实现性；评估折现率模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了
系统风险和公司特有风险。
（3）支付手段不同
波发特有限 2016 年增资全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存
在审批风险，荻溪文创等 10 名新增外部投资者均未对波发特提出业绩承诺或其
他对赌要求。
本次交易主要以附锁定期的上市公司股份作为支付对价，且业绩补偿承诺方
进行了为期四年的业绩承诺，承诺净利润累计 20,300 万元，所获得股份的未来
价值具有不确定性。因此本次交易作价综合考虑了交易对方的业绩承诺、业绩补
偿、股份锁定、审批时间等多种因素，与 2016 年增资时有较大差异。
（4）交易目的不同
与 2016 年增资行为不同，本次交易使得波发特的控制权发生变化，因此存
在一定的控制权转移溢价。
（二）2015 年股份支付费用及相关股权公允价值的具体确认依据。
1、股份支付的适用对象
《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。本次增资的增资方中，陈宝华为波发特控股股东、实际控制人，不存在《企
业会计准则第 11 号-股份支付》所述需通过向波发特提供服务或商品来换取由公
司授予的对应股份的情况，不属于股份支付的适用对象，除陈宝华以外，本次增
资的其他增资方为股份支付的适用对象。
2、公允价值的确认依据
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、中国证监会《关于对上市公司并
购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18
日）、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报
工作的通知》（财会[2010]25 号），公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次
是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确
定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报
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价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要
调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格
的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价
值。
波发特第二次增资所涉股权为非公众公司股权，不存在活跃市场交易价格，
相近时间段内亦不存在可供参考的其他交易价格，因此波发特采用聘请第三方评
估机构评估的方式确定本次增资所涉股权的公允价值。根据中水致远资产评估有
限公司出具的《苏州波发特电子科技有限公司基于财务报告为目的所涉及的其股
权公允价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2551 号），在基准日
2015 年 9 月 30 日，波发特全部股东权益公允价值为 14,300.00 万元，对应每份
出资额的公允价值为 23.83 元。
3、股份支付费用的计算
本次股权激励中，股份支付费用的计算过程如下：
计算过程 金额（万元）
本次增资取得股权的作价（扣除陈宝华）① 946.70
本次增资取得的股权额（扣除陈宝华）② 94.67
每份股权额的公允价值③ 23.83
本次增资取得股权的公允价值④=②×③ 2,255.99
本次增资相关股份支付费用⑤=④-① 1,309.29
因此，波发特根据上述股东取得股权作价与相应股权公允价值的差额，在管
理费用中确认了股份支付费用 1,309.29 万元。
（三）主要核查程序
1、查阅波发特历次增资协议、股权转让协议。
2、查阅增资验资报告，相关评估报告、记账凭证等资料。
3、分析复核股份支付费用计提是否符合《企业会计准则》以及费用计算的
准确性。
（四）核查意见
经核查，申报会计师认为： 波发特对 2015 年度股份支付的会计处理及公允
价值的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
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三、反馈意见第 12 题
申请材料显示，波发特主要原材料包括金属元器件、连接器、铝锭、天线
基板、腔体，报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月上述原材料采购金额分别为 9,030.28
万元、7,752.30 万元和 4,435.95 万元。2）波发特报告期前五大供应商包括苏州
恒辉科技有限公司、苏州艾通华通讯有限公司、日本电业、东山精密等公司，
采购内容包括腔体、半成品、盖板、配件、连接器、铝锭等，报告期 2015 年至
2017 年 1-5 月向前五大供应商采购金额分别为 17,659.84 万元、16,065.50 万元和
7,282.32 万元，占采购总额的比例分别为 76.18%、50.13%和 50.85%。请你公司：
1）补充披露波发特主要原材料采购项目、金额与向报告期前五名供应商采购内
容、金额存在较大差别的具体原因及合理性，并进一步补充披露波发特报告期
采购总额、各项采购内容的具体构成及向主要供应商的采购情况。2）结合波发
特 2015 年度原材料采购中腔体的采购金额为 5,984.27 万元，及 2015 年度第一大
供应商苏州恒辉科技有限公司采购内容为腔体，采购金额为 6,726.98 万元的情
况，补充披露相关的采购数据是否存在矛盾。3）进一步补充披露波发特报告期
各主要原材料采购均价变动的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露波发特主要原材料采购项目、金额与向报告期前五名供应
商采购内容、金额存在较大差别的具体原因及合理性，并进一步补充披露波发
特报告期采购总额、各项采购内容的具体构成及向主要供应商的采购情况。
报告期内，波发特对外采购主要包括原材料和外协加工两大类，两类的具体
情况如下：
1、原材料采购
波发特采购原材料主要包括金属元器件、连接器、盖板、铝锭、基板、五金
件、线缆和腔体等，具体采购情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目 占采购总额 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
的比例 额的比例 额的比例
金属元器件 1,267.27 8.54% 1,924.02 6.00% 1,371.09 5.91%
连接器 964.01 6.49% 1,718.09 5.36% 1,674.92 7.23%
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2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目 占采购总额 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
的比例 额的比例 额的比例
盖板 612.82 4.13% 1,171.24 3.65% 1,409.22 6.08%
铝锭 1,431.98 9.65% 3,383.40 10.56% - -
基板 697.56 4.70% 666.68 2.08% - -
五金件 1,368.70 9.22% 1,691.39 5.28% - -
线缆 645.72 4.35% 846.91 2.64% 27.13 0.12%
腔体 - - - - 5,984.27 25.81%
合计 6,988.06 47.08% 11,401.74 35.58% 10,466.63 45.15%
金属元器件包括有谐振器、低通、飞杆、传输杆和抽头片；连接器主要用于
连接器件和接口转换；盖板主要用于射频器件组装；2016 年波发特购建压铸设
备前，射频器件腔体均对外采购，之后改以外购铝锭等原材料自主生产；基板即
印刷电路板，主要用于天线；五金件是组装天线使用的各类金属结构件；线缆主
要用于组装天线，少量用于射频器件。
报告期内，波发特主要原材料的供应商情况如下：
（1）金属元器件供应商情况
单位：万元
2015 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州市相城区太平优联精密机械厂 675.52 49.27%
宁波升励元通讯科技有限公司 308.61 22.51%
宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司 230.13 16.78%
苏州宝罗机械工程有限公司 107.34 7.83%
昆山倍恩迪电子科技有限公司 23.48 1.71%
合计 1,345.08 98.10%
2016 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州市相城区太平优联精密机械厂 1,000.13 51.98%
宁波市北仑区新矸康业精密机械厂 341.64 17.76%
宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司 227.69 11.83%
宁波升励元通讯科技有限公司 128.54 6.68%
苏州英维铂精密机械有限公司 84.41 4.39%
2-4-13
合计 1,782.41 92.64%
2017 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州英维铂精密机械有限公司 700.20 55.25%
宁波市北仑区新矸康业精密机械厂 117.52 9.27%
苏州同富裕电子科技有限公司[注] 114.85 9.06%
宁波升励元通讯科技有限公司 109.29 8.62%
宁波北仑博益坤精密五金制造有限公司 76.45 6.03%
合计 1,118.31 88.25%
注：苏州同富裕电子科技有限公司包括同一控制下的苏州同富裕电子科技有限公司、苏
州同富裕精密五金有限公司。
（2）连接器
单位：万元
2015 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 1,325.97 79.17%
苏州兆科电子股份有限公司 345.87 20.65%
镇江建诚精密电子有限公司 1.71 0.10%
上海雷迪埃电子有限公司 1.37 0.08%
合计 1,674.92 100.00%
2016 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 981.91 57.15%
苏州兆科信通电子有限公司[注] 513.83 29.91%
合肥得润电子器件有限公司 74.39 4.33%
深圳市盛隆丰实业有限公司 34.32 2.00%
镇江建诚精密电子有限公司 31.90 1.86%
合计 1,636.35 95.25%
2017 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 499.96 51.86%
苏州兆科信通电子有限公司 199.85 20.73%
镇江建诚精密电子有限公司 145.97 15.14%
深圳市盛隆丰实业有限公司 51.17 5.31%
2-4-14
合肥得润电子器件有限公司 27.62 2.87%
合计 924.57 95.91%
注：苏州兆科信通电子有限公司系苏州兆科电子股份有限公司（OC.832311）的子公司，
包括同一控制下的苏州兆科电子股份有限公司和苏州兆科信通电子有限公司。
（3）盖板
单位：万元
2015 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州宝罗机械工程有限公司 1,032.22 73.25%
苏州恒辉科技有限公司 377.00 26.75%
合计 1,409.22 100.00%
2016 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州宝罗机械工程有限公司 1,165.20 99.48%
深圳市银宝山新科技股份有限公司 6.04 0.52%
合计 1,171.24 100.00%
2017 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州宝罗机械工程有限公司 612.82 100.00%
合计 612.82 100.00%
（4）铝锭
2016 年度,波发特购置压铸设备后开始采购铝锭,具体情况如下:
单位：万元
2016 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
无锡佳菱铝业有限公司 3,306.08 97.71%
江苏中色锐毕利实业有限公司 37.08 1.10%
苏州恒辉科技有限公司 28.61 0.85%
东阳市美臣工贸有限公司 11.62 0.34%
合计 3,383.40 100.00%
2017 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
无锡佳菱铝业有限公司 1,393.81 97.33%
2-4-15
江苏中色锐毕利实业有限公司 38.17 2.67%
合计 1,431.98 100.00%
（5）基板
2016 年度,波发特收购恩电开后开始生产天线,基板供应商均为恩电开长期
合作伙伴,具体情况如下:
单位：万元
2016 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
日本电业 291.05 43.66%
昆山市鸿运通多层电路板有限公司 164.21 24.63%
昆山市鸿菲达电子科技有限公司 84.01 12.60%
常州安泰诺特种印制板有限公司 69.36 10.40%
松下电子材料（苏州）有限公司 29.27 4.39%
合计 637.90 95.68%
2017 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
日本电业 474.33 68.00%
昆山市鸿运通多层电路板有限公司 117.79 16.89%
昆山市鸿菲达电子科技有限公司 54.54 7.82%
常州安泰诺特种印制板有限公司 34.69 4.97%
松下电子材料（苏州）有限公司 13.27 1.90%
合计 694.62 99.58%
（6）五金件
2016 年度,波发特收购恩电开后开始生产天线,天线所需的五金件继续向恩
电开原有供应商采购,具体情况如下:
单位：万元
2016 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
江苏联睿通信设备科技有限公司[注] 872.31 51.57%
昆山瑞盛贸易有限公司 294.30 17.40%
昆山众智成电子科技有限公司 148.19 8.76%
苏州宝罗机械工程有限公司 117.24 6.93%
2-4-16
日本电业 72.88 4.31%
合计 1,504.92 88.97%
2017 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
江苏联睿通信设备科技有限公司 665.35 48.61%
日本电业 360.18 26.32%
昆山众智成电子科技有限公司 102.71 7.50%
苏州宝罗机械工程有限公司 87.57 6.40%
昆山瑞盛贸易有限公司 72.72 5.31%
合计 1,288.53 94.14%
注：江苏联睿通信设备科技有限公司包含了同一控制下的南通义成通信设备有限公司和江苏
联睿通信设备科技有限公司。
（7）线缆
波发特采购的线缆主要用于生产天线,故 2016 年收购恩电开后线缆采购规
模快速上升,具体情况图下:
单位：万元
2015 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
上海翼波电子元器件有限公司 19.45 71.68%
南京安尔泰通信科技有限公司 4.45 16.41%
苏州富润达电信器材有限公司 1.62 5.95%
苏州兆科电子有限公司 1.04 3.83%
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 0.57 2.12%
合计 27.13 100.00%
2016 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
合肥得润电子器件有限公司 502.23 59.30%
第一电子工业(上海)限公司 167.37 19.76%
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 67.45 7.96%
日本电业 40.51 4.78%
上海翼波电子元器件有限公司 26.77 3.16%
合计 804.33 94.96%
2017 年 1-5 月
2-4-17
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
第一电子工业(上海)限公司 289.23 44.79%
合肥得润电子器件有限公司 268.17 41.53%
日本电业 35.09 5.43%
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 16.38 2.54%
苏州飞鸿办公设备有限公司 15.77 2.44%
合计 624.64 96.74%
（8）腔体
2016 年度,波发特购置压铸设备自制腔体后,不再对外采购腔体,报告期内仅
2015 年度采购了腔体,具体情况如下:
单位：万元
2015 年度
供应商名称 采购金额 占同类采购额的比例
苏州恒辉科技有限公司 5,984.27 100.00%
合计 5,984.27 100.00%
2、外协采购情况
受制于资本实力等因素，虽然报告期内波发特固定资产规模持续增长，但仍
未能满足旺盛的生产需求，而客户对产品交期要求较高，因此超出产能的部分订
单通过外协的方式进行生产。此外，波发特生产工序中的表面处理环节涉及的资
质审查、环境保护要求较高，波发特所处的阳澄湖沿岸地区无法从事该工序，因
此波发特将该工序委托给有资质的供应商进行，有助于减少设备支出、降低环保
合规风险。报告期内，波发特外协采购情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
委外加工环
节 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
电子装配 2,874.04 19.36% 9,006.85 28.10% 8,340.51 35.98%
表面处理 1,748.01 11.78% 4,578.84 14.29% - -
机加工 476.89 3.21% 407.64 1.27% - -
合计 5,098.94 34.35% 13,993.33 43.66% 8,340.51 35.98%
注：2015 年度，波发特直接外购射频器件腔体，不涉及机加工、表面处理工序。
2-4-18
对波发特而言，电子装配是指将腔体、金属元器件、盖板等零部件进行组装、
调试成射频器件的过程，机加工是指利用数控加工中心将压铸生产的毛坯件加工
成指定外形，表面处理是指根据应用需求对机加工后的金属部件表面进行抛光、
电镀、喷涂等不同处理。报告期内，波发特主要外协供应商采购情况详见本回复
“四、反馈意见第 13 题（一）”的相关内容。
3、差异情况说明
波发特对外采购包括采购原材料和采购外协两类，前五名供应商中同时包含
了原材料和外协供应商，使得前五大供应商的采购内容包括了原材料和外协服
务。报告期内，波发特主要供应商情况如下：
单位：万元
2015 年度
供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额的比例
苏州恒辉科技有限公司 腔体 6,726.98 29.02%
东山精密 半成品 4,688.70 20.23%
东台君安电子科技有限公司 半成品 3,587.97 15.48%
苏州宝罗机械工程有限公司 盖板、配件 1,329.65 5.74%
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 连接器 1,326.54 5.72%
合计 17,659.84 76.18%
2016 年度
供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额的比例
苏州艾通华通讯有限公司 半成品 3,903.98 12.18%
太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理 3,406.52 10.63%
无锡佳菱铝业有限公司 铝锭 3,306.08 10.32%
东台君安电子科技有限公司 半成品 3,291.94 10.27%
苏州宝罗机械工程有限公司 盖板、配件 2,156.98 6.73%
合计 16,065.50 50.13%
2017 年 1-5 月
供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额的比例
苏州艾通华通讯有限公司 半成品 1,738.28 11.71%
日本电业 配件 1,631.18 10.99%
无锡佳菱铝业有限公司 铝锭 1,428.74 9.63%
太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理 1,407.08 9.48%
苏州宝罗机械工程有限公司 盖板、配件 1,077.04 7.26%
2-4-19
合计 7,282.32 49.07%
报告期内，波发特原材料供应商情况如下：
单位：万元
2015 年度
占采购总额
供应商名称 采购内容 采购金额
的比例
苏州恒辉科技有限公司 腔体、盖板等 6,726.98 29.02%
苏州宝罗机械工程有限公司 盖板、金属元器件等 1,329.65 5.74%
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 连接器等 1,326.54 5.72%
苏州市相城区太平优联精密机械厂 金属元器件等 763.84 3.30%
苏州兆科电子股份有限公司 连接器等 368.95 1.59%
合计 10,515.96 45.37%
2016 年度
占采购总额
供应商名称 采购内容 采购金额
的比例
无锡佳菱铝业有限公司 铝锭 3,306.08 10.32%
苏州宝罗机械工程有限公司 盖板等 2,156.98 6.73%
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 连接器等 1,076.51 3.36%
苏州市相城区太平优联精密机械厂 金属元器件等 1,008.49 3.15%
江苏联睿通信设备科技有限公司
五金件等 877.72 2.74%
[注]
合计 8,425.78 26.30%
2017 年 1-5 月
占采购总额
供应商名称 采购内容 采购金额
的比例
日本电业 基板等 1,631.18 10.99%
无锡佳菱铝业有限公司 铝锭 1,428.74 9.63%
苏州宝罗机械工程有限公司 盖板等 1,077.04 7.26%
苏州英维铂精密机械有限公司 金属元器件等 709.24 4.78%
江苏联睿通信设备科技有限公司 五金件等 691.91 4.66%
合计 5,538.11 37.32%
注：江苏联睿通信设备科技有限公司包括同一控制下的南通义成通信设备有限公司和江
苏联睿通信设备科技有限公司
报告期内，波发特向外协供应商采购情况详见本回复“四、反馈意见第 13
题（一）”的相关内容。
（二）结合波发特 2015 年度原材料采购中腔体的采购金额为 5,984.27 万元，
2-4-20
及 2015 年度第一大供应商苏州恒辉科技有限公司采购内容为腔体，采购金额为
6,726.98 万元的情况，补充披露相关的采购数据是否存在矛盾。
2015 年度，波发特向苏州恒辉科技有限公司（以下简称：恒辉科技）采购
情况明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
腔体 5,984.27 88.96%
盖板 377.00 5.60%
支撑件 285.61 4.25%
抽头线 32.54 0.48%
工装治具 20.03 0.30%
金属元器件 18.97 0.28%
其他 8.57 0.13%
合计 6,726.98 100.00%
2015 年度，波发特向恒辉科技主要采购射频器件的腔体，腔体采购额占同
期向其采购总额的 88.96%；此外波发特还采购了盖板、支撑件等多种材料。恒
辉科技与波发特相距在 3 公里以内，而且其产能能够满足波发特生产需要，为了
发挥规模优势，波发特选择恒辉科技作为腔体的唯一供应商。
2016 年初，波发特购买力与腔体生产相关的全部设备，完善了产业链，向
恒辉科技的采购规模快速降低。
（三）进一步补充披露波发特报告期各主要原材料采购均价变动的具体原
因及合理性。
报告期内，波发特的主要原材料采购情况如下：
单位：万元、元/千克、元/个
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
采购金额 采购均价 采购金额 采购均价 采购金额 采购均价
金属元器件 1,267.27 1.53 1,924.02 1.07 1,371.09 0.75
连接器 964.01 7.26 1,718.09 6.60 1,674.92 6.80
盖板 612.82 23.24 1,171.24 25.60 1,409.22 29.14
铝锭 1,431.98 13.20 3,383.40 12.43 - -
基板 697.56 8.04 666.68 10.91 - -
五金件 1,368.70 8.85 1,691.39 9.71 - -
2-4-21
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
采购金额 采购均价 采购金额 采购均价 采购金额 采购均价
线缆 645.72 45.81 846.91 45.34 27.13 10.19
腔体 - - - - 5,984.27 332.26
合计 6,988.06 - 11,401.74 - 10,466.63 -
1、金属元器件
金属元器件包括有谐振器、低通、飞杆、传输杆和抽头片等多种，报告期内
各类原料的采购平均价格变化情况如下：
单位：万元、元/件
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 单价 金额 单价 金额 单价
谐振器 980.90 2.14 1,547.57 1.18 1,000.58 0.75
传输杆 108.55 1.15 100.46 0.74 101.11 0.83
低通 83.24 1.96 179.23 1.80 183.23 1.73
飞杆 30.65 0.29 52.56 0.27 63.59 0.27
抽头片 63.94 0.50 44.21 0.68 22.58 0.71
合计 1,267.27 1.53 1,924.02 1.07 1,371.09 0.75
报告期内，波发特采购的金属元器件中主要为谐振器，谐振器的采购额占各
期金属元器件采购额的比例平均为 76.94%，其价格变动是金属元器件整体采购
价格变动的主要原因。
谐振器是一种产生谐振频率的元件，主要起频率控制的作用。谐振器需根据
对应的射频器件的功率、损耗等性能指标而设计，因此不同射频器件的谐振器在
尺寸、材质等方面差异较大。波发特主要销售的射频器件由 TDD 转为 FDD,由于
两种制式的技术差异使得射频器件的功率显著上升，2015 年度 TDD 制式产品的
峰值功率约 500W，而 2017 年销售的 FDD 制式的峰值功率达到了 3,000W。随
着功率上升，射频器件中谐振腔增大，谐振器的尺寸也同步增大，带动采购价格
上升。
传输杆主要用于射频器件的信号传输，随着多路射频器件成为主流，使得传
输杆在材质和尺寸上也有提高，带动价格上升。
低通是一种容许低于截止频率的信号通过，但高于截止频率的信号不能通过
的装置；飞杆是通过改变端面截面积和长度来调整射频器件电路中电容值的大小
2-4-22
的装置，上述两装置在报告期内对功能的要求变化相对较小，采购价格也变动较
小。
抽头片是接出信号的金属件，属于标准件，工艺相对简单，报告期内其采购
价格有所降低。
2、连接器
连接器主要用于连接两个器件和接口转换，接口规格的差异对价格影响较
大。报告期内，波发特采购的连接器构成情况如下：
单位：万元、元/件
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 单价 金额 单价 金额 单价
BMA 型 16.00 4.79 230.22 5.38 405.59 5.86
DIN 型 465.48 14.08 615.38 13.02 484.93 15.03
N型 7.46 8.01 299.76 7.67 553.23 7.28
SMP 型 218.57 3.08 274.97 2.85 205.39 3.20
SMA 型 2.65 2.67 21.70 4.26 - -
S型 49.90 6.96 104.53 6.71 - -
其他 203.94 12.81 171.52 12.23 25.79 5.70
合计 964.01 7.26 1,718.09 6.60 1,674.92 6.80
连接器是射频器件和天线的必需组件，但具体型号略有差异。2016 年，波
发特收购恩电开涉足天线业务后，采购的连接器型号更加丰富，连接器采购均价
的变化更多的受采购型号结构影响。
波发特以销售射频器件为主，射频器件技术制式的变化与采购的连接器型号
切换密切相关。2015 年度时应用于 TDD 制式的通信基站的 BMA 等连接器相对
较多，这类连接器的单价较低；随着 FDD 制式需求增长，2016 年度起公司采购
的应用于 FDD 制式的连接器数量较多，如 DIN 型，单位价格相对较高，从而带
动整体采购价格有所增长。
2-4-23
3、盖板
报告期内，波发特采购的盖板均以压铸方式生产，主要包括调谐盖板和密封
盖板，上述盖板分别安装在射频器件腔体的两侧组成完整的结构。盖板生产工艺
相对简单，价格主要由尺寸大小决定，报告期内波发特的采购价格平均为 25.99
元/件。2016 年度和 2017 年 1-5 月盖板采购价格较 2015 年度有所下降，主要系
为日本电业等客户生产的中小型射频器件所用盖板单价较低所致。
4、铝锭
2016 年，波发特购置了压铸设备后，采购铝锭自制各类射频器件腔体、盖
板等部件。波发特使用的铝锭是在纯铝的基础上，根据射频器件性能要求添加铁、
铜等元素专门冶炼而成。波发特主要向无锡佳菱铝业有限公司采购铝锭，采购价
格以当时长江有色金属网现货价格为基础加定额加工费确定。近一年及一期，波
发特采购的铝锭价格上升，主要源于原料铝的价格上涨，同期市场价格变化情况
如下：
5、基板和五金件
基板即印刷电路板（PCBA），用于组成天线中电路系统。恩电开为日本电业
以 OEM 方式生产天线产品，为了保证产品品质符合日本市场要求，所需基板主
要向日本电业采购。天线组装所需的结构件、反射板、支架、振子、压块等均系
五金件。近一年一期，基板和五金件采购均价变动主要因为产品型号变化。由于
日本国土较小，人口分布集中，2017 年 1-5 月波发特销售的天线已由 2016 年的
2-4-24
大型基站转向主要用于扫除盲点和热点扩容的中小型基站，与之配套的基板和五
金件的采购价格也有所降低。
6、线缆
波发特采购的线缆主要用于天线内部信号传输，少数射频器件型号会使用线
缆进行连接。2015 年度，波发特线缆采购额为 27.13 万元，均用于射频器件，采
购价格相对较低。收购恩电开后，2016 年度和 2017 年 1-5 月线缆采购额显著增
长，线缆用途也以天线为主，采购均价相对较高。
（四）主要核查程序
1、获取并检查供应商采购明细账、采购订单、采购明细统计表。
2、登陆长江有色金属网获取铝锭市场价格。与采购价格进行对比分析。
3、获取原材料采购明细表，对主要原材料的价格变动及合理性进行分析。
（五）核查意见
经核查，申报会计师认为：波发特采购总额中包含原材料采购和外协加工采
购，其中原材料采购价格变化符合市场和自身经营特点，具有合理性。
四、反馈意见第 13 题
申请材料显示，1）波发特外协环节主要包括电子装配、机加工、表面处理，
报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月外协金额分别为 8,340.51 万元、13,993.33 万元
和 5,098.93 万元，占营业成本比重分别为 36.62%、36.53%和 26.55%。2）波发
特报告期前五大供应商中，东山精密、东台君安电子科技有限公司、苏州艾通
华通讯有限公司采购内容均为半成品。3）波发特 2015 年至 2017 年 1 月委外加
工会计处理为发给外协企业的半成品或原材料按销售处理，确认收入，外协产
品加工完成后，再按购回处理，并将收入采购相抵消；2017 年 2 月起，波发特
改变会计处理方法，账面直接按委外加工物资处理，双方仅结算加工费。请你
公司：1）补充披露报告期波发特前五大外协厂商、采购的外协加工服务内容、
金额及占比。2）补充披露 2017 年 2 月波发特改变会计处理方法，是否属于会计
政策变更或差错调整，是否对报告期的会计处理进行追溯调整，并进一步说明
在 2015 年至 2017 年 1 月对于委外加工的会计处理过程中，针对报告期末存在的
已发出但未收回的委外物资的会计处理，两种会计处理方法对于波发特报告期
2-4-25
财务报表的影响情况。3）补充披露交易报告书披露前五名供应商、外协情况的
具体口径在会计处理变更前后是否一致。4）结合报告期波发特外协加工所处的
环节及占营业成本的比重，补充披露外协加工环节是否为波发特的主要生产工
序，外协比例较高对波发特持续盈利能力是否存在重大不利影响。5）补充披露
波发特针对主要外协生产厂商的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）报告期波发特前五大外协厂商、采购的外协加工服务内容、金额及
占比。
报告期各期，波发特前五大外协厂商、外协加工内容、金额及占比情况如下：
单位：万元
2015 年度
外协单位名称 加工内容 金额 占当期外协总额比例
东山精密 电子装配 4,528.36 54.29%
东台君安电子科技有限公司 电子装配 3,587.97 43.02%
苏州艾通华通讯有限公司 电子装配 224.18 2.69%
合计 8,340.51 100.00%
2016 年度
外协单位名称 加工内容 金额 占当期外协总额比例
苏州艾通华通讯有限公司 电子装配 3,903.98 27.90%
太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理 3,406.52 24.34%
东台君安电子科技有限公司 电子装配 3,291.94 23.53%
东山精密 电子装配 1,383.59 9.89%
浙江舟山亿丰精密电器有限公司 表面处理 542.59 3.88%
合计 12,528.62 89.53%
2017 年 1-5 月
外协单位名称 加工内容 金额 占当期外协总额比例
苏州艾通华通讯有限公司 电子装配 1,738.28 34.09%
太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理 1,407.08 27.60%
东山精密 电子装配 574.01 11.26%
东台君安电子科技有限公司 电子装配 390.52 7.66%
苏州英维铂精密机械有限公司 机加工 261.70 5.13%
2-4-26
合计 4,371.59 85.74%
（二）2017 年 2 月波发特改变会计处理方法，是否属于会计政策变更或差
错调整，是否对报告期的会计处理进行追溯调整，并进一步说明在 2015 年至 2017
年 1 月对于委外加工的会计处理过程中，针对报告期末存在的已发出但未收回的
委外物资的会计处理，两种会计处理方法对于波发特报告期财务报表的影响情
况。交易报告书披露前五名供应商、外协情况的具体口径在会计处理变更前后
是否一致。
波发特外协加工主要包括机加工、表面处理和电子装配三个工序，其中机加
工和表面处理工序一直按加工量计件结算加工费；电子装配工序的结算方式在报
告期内存在变化。
2015 年至 2017 年 1 月，波发特在电子装配环节采取“双经销”模式结算，
即将发给外协企业的半成品或原材料按销售处理；将加工完成的外协品再按购回
处理。2017 年 2 月起，波发特陆续改变了结算方式，改按加工费模式，即发出
半成品或原材料时按发出委外加工物资处理，加工完成收回时双方结算加工费，
并将委外加工物资和加工费均计入存货。
在 2015 年至 2017 年 1 月采取双经销模式时，波发特日常按正常购销记账，
在编制报表时将外发半成品或原材料的收入全额冲减，仅按外协加工增值部分确
认采购金额。针对报告期末存在的已发出未收回或已收回未售出的委外物资，波
发特将对应的收入、成本全额冲回，未实现收益冲减存货，对当期收益不产生影
响。
经抵消处理后，波发特在双经销模式时确认的外协加工费，与 2017 年 2 月
按加工费模式结算时具有相同的核算口径。虽然波发特业务模式变更，但会计处
理的结果是一致的，对财务报表的影响是一致的。
报告期内，波发特对外协加工均依业务实质计量，将加工增值部分或加工费
计入采购额，相关业务结算方式和会计处理，不属于会计政策变更或差错调整。
交易报告书和本回复中披露的报告期各期前五名供应商、外协情况，均已将
“双经销”模式的影响全额抵消，核算口径在上述会计处理方式变更前后保持一
致。
（三）结合报告期波发特外协加工所处的环节及占营业成本的比重，补充
2-4-27
披露外协加工环节是否为波发特的主要生产工序，外协比例较高对波发特持续
盈利能力是否存在重大不利影响。
报告期内，波发特各外协加工环节的具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
委外加工
环节 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
机加工 476.89 2.48% 407.64 1.06% - -
表面处理 1,748.01 9.10% 4,578.84 11.95% - -
电子装配 2,874.04 14.97% 9,006.85 23.51% 8,340.51 36.62%
合计 5,098.94 26.55% 13,993.33 36.52% 8,340.51 36.62%
注：2015 年度，波发特直接外购射频器件腔体，不涉及机加工、表面处理工序。
波发特外协加工环节主要有机加工、表面处理和电子装配，各期外协费用占
营业成本的比例分别为 36.62%、36.52%和 26.55%。
波发特的核心优势在于强大的研发技术能力和在下游行业积累的客户资源，
为了合理优化资源配置，最大化提升企业的价值创造能力，波发特基于自身资本
实力，在自建产能和外协加工间取得了较好的平衡。波发特一方面根据客户开拓
和市场需求变化情况，建立了能够保证稳定交付的生产能力，另一方面在市场需
求旺盛，客户对产品交期要求较高时，波发特将超出自有产能的部分订单以外协
方式进行生产。
机加工和电子装配工序分别具有资本密集和人力密集的特点，机加工依赖
CNC 加工中心的数量，电子装配依赖人力投入。考虑到市场需求变化，若全部
自制，则存在产能利用率不足的风险，导致固定资产折旧高，人员队伍的稳定性
差，使得经济性相对较差。而采取内外结合的方式，以自有产能满足常规需求，
以外协加工解决高峰期或突发性需求，可以有效保证设备利用率和员工团队的稳
定，提高企业应对市场波动风险和行业周期风险的能力。
波发特所在地苏州是全国重要的生产制造中心，而且聚集了多家通信设备制
造企业，已形成了较为成熟的产业链，生产工艺完善、经验成熟的可供选择的外
协厂商较多。标的公司可以从众多外协加工企业中择优选择供应商，保证了外协
加工模式的便利和可靠，从而能较好的集中优势资源发挥比较竞争优势。
2-4-28
报告期内波发特产能利用率较高，在生产高峰或交期紧张的情况下，采用委
托外协厂商进行加工，外协生产成为了波发特产能的有益补充，符合波发特现阶
段发展情况。未来几年内，波发特将投资 9 千余万逐步增加设备，扩大自主生产
能力，随后还将根据业务开展的具体情况酌情扩充生产规模，提升产能，满足客
户需求；而且机加工和电子装配环节属于竞争性行业，供应商众多，波发特不存
在对外协加工商的依赖，故上述两环节外协加工不会对波发特持续盈利能力产生
不利影响。
此外，根据相关规定，国家对表面处理工序采取生产许可证的管理模式，而
且苏州地区的生产企业还必须在指定的工业园内生产，波发特所处的阳澄湖地区
禁止开展该业务，故波发特该工序委托给有资质的供应商实施。虽然由于政策原
因导致表面处理工序需要外协，但供应商合作关系稳定且具有持续性，不会对波
发特持续盈利能力产生不利影响。
（四）波发特针对主要外协生产厂商的具体内部控制措施
标的公司从供应商准入和质量控制等方面建立了对外协生产商的控制措施，
具体说明如下：
1、供应商准入
标的公司建立了由工程研发部、计划部、质量部、采购部等相关部门人员组
成的供应商考核组，综合考虑外协生产厂商的生产能力、工艺控制、产品质量、
服务品质、质量保证体系是否完善等方面确定供应商。采购部主管人员根据公司
的交期保障、质量保障条件要求，考察外协生产商的保障能力，如果达不到要求，
将进行必要的辅导支持。标的公司会统计外协生产商的日常供货情况，包括质量、
交期、服务、价格等，作为考核依据。
2、质量控制
标的公司对外协加工进行过程控制，利用外协生产商距离近的优势，驻场工
程商持续动态跟踪外协加工过程，确保产品质量达到公司要求，外协零件均须有
检验记录，具备可追溯性。外协物料加工完成后，外协生产商应及时将产品送达
生产部指定地点。外协物料进厂时，必须附带质量检验单和送货单。质量部核对
送货单等资料，对外协物料的数量点验和质量检验，合格后签收送货单，对达不
到标的公司要求的拒签，并退回原厂返修或返工。若在生产及后续交付过程中，
2-4-29
发现质量问题，标的公司可退回外协生产商返工，并收取由此产生的工费损失。
从控制效果看，标的公司外协加工的质量较好，在报告期内，未出现重大质
量事故或质量纠纷。
（五）主要核查程序
1、核查波发特委外加工采购付款循环、生产仓储循环的内部控制，并对内
控设计合理性及执行有效性进行测试；
2、查阅采购记账凭证、明细账，复核外协供应商的采购金额及其占比。
3、按照企业会计准则的要求，复核委外加工会计处理是否按照企业会计准
则的规定进行处理。
4、统计外协加工环节占营业成本的比例，并分析其对持续经营能力是否构
成影响。
（六）核查意见
经核查，申报会计师认为：报告期内，波发特对外协供应商的采购金额真
实、准确，波发特按委外加工抵消收入及未实现毛利，不属于会计政策变更或
差错更正，对报告期内财务报表不存在影响，无需追溯调整。波发特对外协加
工供应商的内部控制措施的设计有效并得到有效执行，外协加工对波发特的持
续经营能力不存在重大不利影响。
五、反馈意见第 14 题
请公司补充披露针对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但
不限于波发特报告期营业收入增长的合理性及针对销售合同的核查情况、营业
收入确认的具体会计依据的合理性、针对主要供应商及外协加工商的核查情况
及是否存在关联关系、采购金额是否准确、外协加工费用是否公允等，并进一
步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
【回复】：
（一）对营业收入的核查情况
1、核查程序及核查范围
（1）销售内控核查
2-4-30
会计师对报告期销售与收款流程内控控制进行了了解和测试。主要程序包括
了解销售与收款流程、穿行测试、控制测试等。
（2）函证
会计师向主要客户独立发出应收账款函证，发函及回函情况如下：
单位：万元
函证统计 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
发函金额合计 22,097.65 45,021.64 27,139.81
占营业收入比例 98.93% 98.12% 95.67%
回函金额合计 22,087.59 44,922.46 27,089.51
占营业收入比例 98.88% 97.90% 95.49%
对于未回函的客户，会计师已执行销售合同抽查、销售回款检查等替代程序；
对于回函存在差异的询证函，会计师已核查差异部分的发票及客户供应链系统并
确认无误。
（3）现场走访
会计师对报告期各期主要客户进行了现场走访，查看客户的经营场所，询问
客户的基本信息、主营业务、股权结构、与波发特及其相关方之间的关联关系、
与波发特之间的业务往来及近年来增长的原因，并请主要客户对未来行业发展及
市场需求发表看法，取得被访谈人签名的访谈记录。
会计师通过现场走访形式核查的营业收入（含主营业务收入和其他业务收
入）及占比如下：
单位：万元
走访客户 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
中兴通讯 12,878.78 33,347.62 27,042.83
日本电业 7,578.63 8,062.85 -
苏州恒辉科技有限公司 600.27 1,665.99 96.98
东山精密 767.41 1,563.55 -
合计 21,851.38 44,895.37 27,139.81
占营业收入比例 97.82% 97.84% 95.67%
（4）销售合同抽查
会计师抽查报告期各期前五大客户的销售合同/订单，并与财务账面确认收
入时点进行比对。取得了其中部分合同对应的发票、发货记录，合同涉及海外销
2-4-31
售的，取得相应出库单及报关单。通过销售合同抽查确认的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
抽查合同数量 228.00 681.00 46.00
抽查金额 18,319.84 41,058.61 22,127.59
占营业收入比例 82.01% 89.48% 78.00%
（5）客户回款检查
对主要客户深圳市中兴康讯电子有限公司和日本电业的在报告期的销售回
款进行检查。
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
深圳市中兴康讯电子有
17,139.12 38,978.24 34,215.36
限公司
日本电业* 5,213.72 8,881.72 -
合计 22,352.84 47,859.96 34,215.36
占报告期含税营业收入
92.19% 93.46% 103.21%
比例
注*波发特收购恩电开购买日为 2016 年 2 月 29 日，自购买日恩电开报表开始纳入
合并范围。上表仅列示恩电开报告期自购买日后的对客户日本电业销售回款金额。
对主要客户的回款情况进行检查，其中中兴康讯主要以银行承兑汇票进行结
算，日本电业主要以银行转账汇款进行结算。检查相关原始收款凭证、及票据收
付流转情况。
（6）工商信息查询
会计师访问国家企业信用信息公示系统，查询报告期各期前五大客户的经营
范围、股权结构、主要人员，核查是否存在关联关系；对于境外客户日本电业，
获取其年度报告及由东京法务局公证的《履历事项全部证明书》，了解其主营业
务、股权结构和主要人员。工商信息查询的客户覆盖各期营业收入比例分别达
99.87%、98.64%和 98.46%。
（7）海关数据调查
取得海关部门提供的海关统计咨询证明书，经核查与外销收入不存在重大差
异。
（8）分析性程序
2-4-32
选取同业可比上市公司（包括大富科技、春兴精工、东山精密、武汉凡谷）
的财务报告，比较收入确认政策的差异。
2、核查结论
（1）报告期营业收入增长的合理性
报告期内波发特营业收入的变化情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 占比 占比
射频器件 16,321.32 73.07% 35,949.86 78.35% 28,333.39 99.87%
天线 3,746.61 16.77% 5,212.11 11.36% - -
精密金属结构件 1,677.03 7.51% 3,703.94 8.07% - -
其他业务收入 592.48 2.65% 1,019.33 2.22% 35.74 0.13%
合计 22,337.44 100.00% 45,885.24 100.00% 28,369.13 100.00%
报告期内，射频器件系波发特的主要产品，近年来随着行业快速发展，销售
收入持续稳定增长，为整体销售上升奠定了坚实的基础。2016 年波发特开始涉
足通信基站天线业务，新增了日本电业这一主要客户，为收入的增长带来了较大
贡献。此外，随着射频器件业务规模的持续扩大，为了保证产品品质和交期，波
发特向上游延伸了产业链，建立了压铸和机加工车间，具备了从铝锭到射频器件
成品的完整工艺链条。新增的压铸工序不仅满足自身的需求，更利用富余产能，
生产各类精密金属结构件并对外销售，实现了利益最大化。
报告期内其他业务收入的增长主要是由于波发特 2016 年收购了恩电开和新
增了压铸、机加工工序。波发特其他业务收入主要包括：恩电开向日本电业提供
的各类零配件，压铸和机加工工序产生的废料和对外提供的开模等服务费收入。
经核查，会计师认为，报告期内波发特各期销售收入增长具有真实、合理的
商业背景；主要客户均真实存在，与主要客户的交易额真实、准确、完整；销售
合同真实发生，合同所反映的收入金额真实、准确、完整。
（2）营业收入确认的具体会计依据的合理性
波发特销售收入确认的具体方法如下：
销售类型 收入确认方法
公司在将产品运至买方指定的地点，并取得经买方签收的签收单回执联或客
国内销售
户的入库单回执联后确认收入。
2-4-33
产品报关出口后，公司收齐装箱单、发票、报关单（或通过电子口岸查询系
出口销售
统查询确认货物出口）后确认销售收入。
波发特取得上述收入确认依据后，商品所有权上的主要风险和报酬已经转
移，与所有权相联系的继续管理权同时转移，公司没有对售出商品实施控制，相
关收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关
要求。
同行业可比公司收入确认政策如下：
单位 销售模式 收入确认方法
货物交付到买方指定地点并收到客户签收的送货单时确认
国内销售
收入的实现。
DDU 贸易方式：货物交付到客户指定的地点，并由客户签
大富科技
收货运提单时确认收入的实现。
出口销售
FCA 贸易方式：货物在指定的地点交给客户指定的承运人，
并办理了出口清关手续时确认收入的实现。
产品已经发出并取得对方客户单位验收确认作为风险报酬
国内销售
的转移时点，开具发票并确认销售收入
春兴精工
产品发运后完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报
出口销售
酬的转移时点，开具发票并确认销售收入。
国内销售 在将产品交付客户，待客户验收后确认收入。
通宇通信
出口销售 出口的产品在报关手续办理完毕时确认收入。
国内销售 在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。
武汉凡谷
出口销售 采用离岸价结算，货物已报关、商检后确认收入。
同行业可比公司的收入确认政策与波发特不存在重大差异。
经核查，会计师认为，公司收入确认的会计依据符合《企业会计准则》的规
定，且与行业惯例一致，具有合理性。
（二）对供应商的核查情况
1、核查程序及核查范围
（1）采购内控核查
会计师对报告期采购与付款流程内控控制进行了了解和测试。主要程序包括
了解采购与付款流程、穿行测试、控制测试等。
（2）现场走访
会计师对报告期各期主要供应商（包括外协供应商）进行了现场走访，查看
2-4-34
供应商的经营场所，询问供应商的基本信息、主营业务、股权结构、与波发特及
其相关方之间的关联关系、与波发特之间的业务往来、定价与结算方式、原材料
价格波动情况等，对于外协供应商则着重了解委外加工业务流程、定价原则和结
算方式等，取得被访谈人签名的访谈记录。
会计师通过现场走访形式核查的供应商包括：
供应商名称 采购内容
苏州恒辉科技有限公司 腔体、盖板等
苏州宝罗机械工程有限公司 盖板、金属元器件等
苏州瑞可达连接系统股份有限公司 连接器等
无锡佳菱铝业有限公司 铝锭
日本电业 基板等
优联精密 金属元器件等
相城区太平爱赛特精密五金厂 螺组
苏州英维铂精密机械有限公司 机加工、金属元器件等
江苏联睿通信设备科技有限公司 五金件等
东山精密 电子装配等
东台君安电子科技有限公司 电子装配
苏州艾通华通讯有限公司 电子装配
太仓市锦飞电镀有限公司 表面处理
报告期各期，波发特对走访供应商的采购额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
走访供应商采购额 11,082.53 23,652.65 18,972.76
采购总额 14,843.32 32,049.47 23,182.14
占比 74.66% 73.80% 81.84%
（3）函证
会计师向各期前十大供应商（包括外协供应商）独立发出应付账款函证，情
况如下：
函证统计 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
发函金额合计 11,469.02 24,366.25 19,863.23
占采购总额比例 77.27% 76.03% 85.68%
2-4-35
回函金额合计 11,469.02 24,366.25 19,863.23
占采购总额比例 77.27% 76.03% 85.68%
上述回函均不存在差异。
（4）采购付款检查
对主要供应商的采购付款进行结算，主要以开具银行承兑汇票进行结算。对
主要供应商大额付款结算核查详见本回复“七、反馈意见第 16 题（二）”的相关
内容。
（5）工商信息查询
会计师访问国家企业信用信息公示系统或取得供应商的工商登记资料，查询
报告期各期前十大供应商（包括外协供应商）的经营范围、股权结构和主要人员，
核查是否存在关联关系。工商信息查询的供应商覆盖各期采购总额比例分别达
85.68%、77.72%和 78.31%。
（6）新增供应商核查
2016 年波发特新开发了苏州英维铂精密机械有限公司（以下简称：英维铂）
作为金属元器件供应商，2016 年度波发特对采用相同工艺的新老供应商的采购
价格比较情况如下：
单位：元/件
原材料代码 英维铂 其他供应商
D22 黄铜谐振器 2.31 2.32
D30 紫铜谐振器 3.84 3.91
D29.4 紫铜谐振器 5.17 5.18
D31 紫铜谐振器 5.21 5.21
D27 紫铜谐振器 1 4.40 4.39
D27 紫铜谐振器 2 4.16 4.14
D27 紫铜谐振器 3 5.00 5.02
D15 紫铜谐振器 2.21 2.21
D29.5 紫铜谐振器 6.22 6.22
通过比较可见，波发特向新增供应商英维铂的采购单价与原有供应商差异较
小，采购价格公允。
（7）采购订单核查
2-4-36
会计师查阅了报告期各期前十大供应商（包括外协供应商）的采购框架协议
（如有），了解主要交易条款；抽取各期前十大供应商报告期各期采购订单，取
得每笔订单对应的各批次出库单及发票,核查采购业务是否真实发生，账面采购
金额是否准确。
（8）外协加工定价方式核查
波发特外协加工业务分为电子装配、表面处理、机加工，通过现场走访询问
外协加工供应商了解加工定价模式，三类外协业务的定价方式如下：
外协加工业务类型 定价方式
机加工外协主要是为了弥补自身产能不足，因此主要参考波发特机加
机加工 工工序的单位加工成本乘以外协加工单位的加工工时并加上合理的
利润水平确定价格。
表面处理 综合考虑喷涂面积和需要电镀的材质加上合理的利润水平确定价格。
综合考虑辅助材料成本、加工报废率、装配及调测设备折旧费、人工
电子装配
费、包装费用，并加上合理利润水平确定价格。
波发特通常将同一型号的委外原材料交由一家外协厂商加工，以提高工装治
具等辅助生产设备的利用率，并能有效保证外协厂商员工的熟练度。只有在外协
量较大的部分型号会委托多家外协厂商加工，故对各期相同型号委外加工原材料
的加工费进行抽查并横向对比分析价格，核查加工费价格是否公允。
1）电子装配各外协加工厂商的价格比较情况如下：
单位：元/件
2015 年度
物料名称 供应商 单价
东台君安电子科技有限公司 1,077.81
十六通道基站滤波器
东山精密 1,096.00
东台君安电子科技有限公司 638.25
双通道基站滤波器
东山精密 611.31
苏州艾通华通讯有限公司 658.94
1800MHz 基站双工器
东山精密 688.96
2016 年度
物料名称 供应商 单价
苏州艾通华通讯有限公司 889.62
十六通道基站滤波器
东山精密 864.26
1800MHz 基站双工器 苏州艾通华通讯有限公司 681.36
2-4-37
东山精密 683.33
苏州艾通华通讯有限公司 620.32
1800MHz 基站双工器
东山精密 588.03
苏州艾通华通讯有限公司 1,117.63
800MHz 基站双工器
东山精密 1,126.44
2017 年 1-5 月
物料名称 供应商 单价
东台君安电子科技有限公司 716.15
十六通道基站滤波器
苏州艾通华通讯有限公司 715.08
苏州艾通华通讯有限公司 1,156.04
800MHz 基站双工器
东山精密 1,121.00
2）表面处理各外协加工厂商的价格比较情况如下：
单位：元/套
2017 年 1-5 月单 2016 年度
物料名称 供应商
位加工费 单位加工费
十六通道基站 苏州市康普来表面处理科技有限公司 115.38 120.84
滤波器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 118.38 122.53
四通道基站滤 苏州市康普来表面处理科技有限公司 36.24 38.13
波器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 37.15 39.06
800MHz 基 站 苏州市康普来表面处理科技有限公司 78.63 78.63
双工器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 83.34 83.35
1800MHz 基站 苏州市康普来表面处理科技有限公司 - 76.93
双工器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 - 82.77
1800MHz 基站 苏州市康普来表面处理科技有限公司 - 81.97
双工器腔体 太仓市锦飞电镀有限公司 - 82.77
800&900MHz 苏州市康普来表面处理科技有限公司 - 199.23
双频合路器腔
太仓市锦飞电镀有限公司 177.29 194.31
体
报告期，波发特不同外协加工商对相同型号原材料的加工费差异较小，加工
费定价具备公允性。
2、核查结论
（1）主要供应商与波发特的关联关系
根据工商查询及现场走访等相关核查，波发特主要供应商（包括外协供应商）
2-4-38
中，优联精密为波发特主要股东、董事张嘉平经营的个体工商户，日本电业持有
波发特子公司恩电开 20%股权。除此之外，其余供应商与波发特不存在关联关系。
（2）采购金额准确性
根据函证、现场走访及采购订单抽查，波发特主要供应商（包括外协供应商）
采购金额真实、准确、完整。
（3）外协加工费用公允性
波发特与外协供应商采取的定价模式符合外协加工业务的特点，体现了市场
化定价的基本原则；波发特与外协供应商间外协加工价格基本保持一致；公司与
主要外协供应商不存在关联关系，不存在利益输送的情形。综上所述，波发特报
告期内外协加工费用具备公允性。
（三）核查意见
经核查，申报会计师认为：报告期内波发特的收入确认真实、准确和完整，
营业收入的增长及变动具有合理性；营业收入的确认依据符合《企业会计准则》
的规定，且与行业惯例一致，具有合理性。对于供应商是否存在关联关系已充
分识别认定并披露。波发特对供应商的采购金额准确，外协加工费定价公允。
六、反馈意见第 15 题
申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，波发特实现营业收入
28,369.14 万元、45,885.24 万元和 22,337.44 万元，呈增长趋势，主要系波发特产
品线不断丰富和产品销售规模扩大所致。其中，射频器件实现营业收入 28,333.39
万元、35,949.86 万元和 16,321.32 万元。2）报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，
波发特综合毛利率分别为 19.73%、16.21%和 13.84%，呈现逐年下降趋势，各
主要产品毛利率均呈现逐年下降的趋势，其中射频器件业务 2017 年 1-5 月业务
毛利率下降主要因为客户对成熟产品的年度价格调整，以及 2017 年国内三大运
营商招标时间推迟，导致当年 1-5 月波发特销售规模相对较低，而人工、折旧、
房租等固定成本相对刚性。请你公司：1）结合报告期 2015 年及 2016 年国内三
大运营商招标时间，补充披露波发特射频器件业务 2017 年 1-5 月与 2016 年同期
相比的变化情况，波发特射频器件业务是否存在季节性，上述信息披露是否准
确，营业收入确认是否准确。2）结合波发特各主要产品的销售价格变动及主要
2-4-39
原材料采购价格变动、营业成本中固定费用及可变费用的占比，进一步补充披
露波发特报告期各主要产品及综合毛利率持续出现下降的具体原因及合理性，
波发特持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）报告期 2015 年及 2016 年国内三大运营商招标时间，补充披露波发特
射频器件业务 2017 年 1-5 月与 2016 年同期相比的变化情况，波发特射频器件业
务是否存在季节性，上述信息披露是否准确，营业收入确认是否准确。
1、波发特射频器件业务的季节性及波动原因
波发特的射频器件业务根据通信运营商和通信集成商的招标、中标情况而存
在一定的季节性。国内三大运营商一般在每年 10-11 月期间启动基站集成设备的
年度采购招标，通信集成商在中标后根据中标情况，将不同产品及不同型号的采
购需求分拆为各个招标项目，在每年四季度期间向合格供应商进行不同产品及型
号的招标。此外，通信集成商在每年二季度根据其更为精确的当年采购量预测，
对超出年度招标数量部分进行扩容性招标。波发特在中标并且签署订单之后根据
订单时间要求安排生产，因此，波发特生产季节性与运营商资本支出、运营商项
目布设时点安排以及集成商订单需求时间等因素紧密相关。
2017 年 1-5 月，波发特射频器件业务实现营业收入 16,321.32 万元，其中国
内业务收入 12,890.96 万元，相对于 2016 年同期的 16,497.53 万元降低了 21.86%。
根据运营商半年报显示，三大运营商 2017 年上半年及去年同期资本开支情况如
下：
单位：亿元
运营商 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
中国移动1 370 462
中国联通 91 181
中国电信 411 407
波发特射频器件产品销售终端以中国联通和中国移动两家为主。从资本开支
来看，随着国内 4G 网络进入建设稳定期，中国联通和中国移动的资本支出较上
年同期均有较大幅度的减少；此外，从项目布设时点来看，中国移动 NB-IoT 项
1
中国移动相关数据为 4G 网络资本开支情况，中国联通和中国电信未披露 4G 网络资本开支情况，故列示
为运营商整体资本开支
2-4-40
目招标自今年年中伊始。因此，通信运营商资本支出的减少以及运营商项目布设
时点的推后对波发特 2017 年 1-5 月的营业收入有所影响。
2017 年 6-9 月，随着中国移动 NB-IoT 项目的推进以及运营商扩容招标的开
展，波发特射频器件国内销售收入稳步提升，期间收入合计 13,006.46 万元（未
经审计），月均收入达 3,251.62 万元，相对于 1-5 月有明显提升。
2、波发特的收入确认政策
波发特主要向设备集成商销售射频器件和基站天线，销售合同不涉及安装义
务，以买方收到货物为风险报酬转移时点，因此波发特的收入确认政策为：
国内销售：公司在将产品运至买方指定的地点，并取得经买方签收的签收单
回执联或客户的入库单回执联后确认收入。
出口销售：产品报关出口后，公司收齐装箱单、发票、报关单（或通过电子
口岸查询系统查询确认货物出口）后确认销售收入。
报告期内，公司严格按照上述收入确认政策确认收入。
综上所述，波发特的射频器件业务根据通信运营商和通信集成商的招标、中
标情况而存在一定的季节性。2017 年 1-5 月，下游行业，通信运营商资本支出的
减少以及运营商项目布设时点的推后对波发特的营业收入有所影响。相关信息披
露准确，营业收入确认真实、准确。
（二）结合波发特各主要产品的销售价格变动及主要原材料采购价格变
动、营业成本中固定费用及可变费用的占比，进一步补充披露波发特报告期各
主要产品及综合毛利率持续出现下降的具体原因及合理性，波发特持续盈利能
力是否稳定。
1、主要产品价格变动情况
报告期内，波发特主要产品的销售均价变动情况如下：
单位：元/件
项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度
射频器件 933.71 894.50 1,072.83
天线 6,459.67 7,139.88 -
报告期内，波发特主要产品的销售价格整体有所下降，主要是受下游通信行
业需求情况影响。波发特主营业务系通信基站射频器件和天线的研发、生产与销
售服务，产品的销售与通信运营商的固定资产投资规模密切相关。近年来，信息
2-4-41
技术创新代际周期大幅缩短，通信技术迭代频繁，运营商的固定资产投资规模受
通信技术迭代影响呈现出明显的周期性特征。通信运营商一般在新技术正式商用
前二年左右将会开始进行试验性建设，正式商用时运营商将会开始通信设备的批
量化招标采购，经过 2-3 年的高速建设期之后固定资产投资规模逐步平稳。以 4G
技术时代为例，2014 年为 4G 启动商用的第一年，自 2014 年至 2015 年间，由于
技术的全面应用和基站的快速投资，基站数量爆发式快速增长。2016 年以来，
运营商的需求则集中在提高网络覆盖率，扩大热点地区容量和新应用场景建设，
需求趋于平稳。伴随运营商需求变化，波发特各类产品的价格也会同步调整。网
络建设初期，产品销售价格相对较高；在网络建设平稳期时，随着成熟度提升，
产品的销售价格有所下降，从而对销售毛利率产生一定的影响。
2、主要原材料价格变动情况
报告期内，波发特采购的主要原材料采购变动价格如下：
单位：万元、元/千克、元/个
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
采购金额 采购均价 采购金额 采购均价 采购金额 采购均价
金属元器件 1,267.27 1.53 1,924.02 1.07 1,371.09 0.75
连接器 964.01 7.26 1,718.09 6.60 1,674.92 6.80
盖板 612.82 23.24 1,171.34 25.60 1,409.22 29.14
铝锭 1,431.98 13.20 3,383.40 12.43 - -
基板 697.56 8.04 666.68 10.91 - -
五金件 1,368.70 8.85 1,691,39 9.71 - -
线缆 645.72 45.81 846.91 45.34 27.13 10.19
腔体 - - - - 5,984.27 332.26
合计 6,988.06 11,401.74 10,466.63
报告期内，部分主要原材料金属元器件、连接器、铝锭价格上涨，导致单位
产品材料成本增加。关于波发特报告期各主要原材料采购均价变动的具体原因及
合理性，详见本回复“三、反馈意见第 12 题（三）”的相关内容。
3、成本构成变化情况
波发特营业成本中固定成本主要包括人工费、折旧和租赁费，变动成本主要
包括材料成本和除折旧、租赁费外的制造费用。报告期内，波发特营业成本中固
定成本和变动成本的构成情况如下：
2-4-42
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
固定成本: 2,829.14 5,187.54 2,036.09
其中：人工费 2,090.40 3,745.16 1,617.85
折旧 505.83 1,016.05 64.99
租赁费 232.91 426.32 353.25
固定成本占营业成本比例 14.73% 13.54% 8.94%
变动成本： 16,374.36 33,121.38 20,737.15
其中：材料费用 15,368.63 31,247.64 20,050.92
制造费用[注] 1,005.73 1,873.74 686.23
变动成本占营业成本比 85.27% 86.46% 91.06%
营业成本 19,203.50 38,308.92 22,773.24
注：此处制造费用不含折旧、租赁费。
报告期内，波发特固定成本占营业成本的比例不断提升，报告期各期分别为
8.94%、13.54%和 14.73%，固定成本增长主要源于人工费用上升和折旧增加。近
年来，波发特所在的苏州地区国民收入水平上升较快，而且存在一定的人工短缺
的情形。为了保证生产持续稳定，波发特加大了在人力方面的投入，提高了员工
薪酬总水平，使得固定成本显著增长。波发特购置了压铸、机加工设备延伸产业
链，新增机器设备原值 3,482.46 万元，使得折旧成本快速增长。
4、毛利率变化分析
报告期各期,波发特各主要业务的毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
综合毛利率 14.03% 16.51% 19.73%
主营业务毛利率 13.84% 16.21% 19.73%
其中：射频器件 14.78% 17.28% 19.73%
天线 13.68% 14.80% -
精密结构件 5.10% 7.89% -
2016 年度，受我国通信行业建设逐步进入平稳期影响，波发特主要产品射
频器件销售价格有所下降，影响波发特销售毛利率。
2017 年 1-5 月，受国内电信运营商推迟采购影响，波发特对中兴通信的销售
规模较上年同期有所下降，但人工费等固定成本开支有所增长，导致固定成本占
2-4-43
营业成本的比例上升了 1.20 个百分点。同时铝锭等主要原材料价格上涨，又带
动材料成本上升。在上述两因素共同影响下，波发特 2017 年 1-5 月毛利率有所
下降。
（三）主要核查程序
1、检查主要客户的销售合同、销售订单、销售发票、产品出库单、运
输单位运输单据、银行回款单据，对产品销售单价与合同约定价格进行比较，
对主要产品进行上下年价格、成本纵向对比分析，对主要客户的发生额、余
额进行函证。获取报告期期末结存的成品明细，复核成本结转、进行库存商
品计价测试、跌价测试。
2、检查波发特的主要材料的采购合同、检查采购入库单，材料采购订
单、发票，统计并分析主要原材料的采购价格波动趋势。对原材料的发出计
价、期末跌价进行测试，复核材料成本、费用的分配过程。
3、检查波发特各个成本中心的生产成本明细账，分析完工产品的成本
要素构成，界定固定成本费用、变动成本费用的范围，计算报告期变动成本
费用和变动成本费用占当期营业成本的比例并进行分析；
4、获取报告期各期毛利率变动情况，分别分析产品价格波动、原材料
价格波动、固定费用、变动费用占比、毛利率较低产品对综合毛利率的影响。
（四）核查意见
经核查，申报会计师认为： 发行人毛利率变动主要系各产品价格、产品成
本及产品结构的变动所致，符合公司经营的实际情况。
七、反馈意见第 16 题
申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 5 月 31 日，波发特应收票据金
额分别为 8,794.37 万元、12,194.43 万元和 14,714.47 万元，占总资产比例分别为
27.71%、25.32%和 29.46%，其中主要为银行承兑票据。2）波发特为了提高营
运资金使用效率，将收到的票据多用作开具银行承兑汇票的质押物，报告期各
期末波发特用于质押的票据余额分别为 8,566.45 万元、8,230.44 万元和 9,491.48
万元。3）报告期 2015 年至 2017 年 5 月 31 日，波发特应付票据金额分别为 7,872.05
万元、15,515.74 万元和 15,568.47 万元。请你公司：1）进一步补充披露波发特
2-4-44
将收到的票据用作开具银行承兑汇票质押物的原因及合理性。2）补充披露波发
特大额票据的明细情况，包括开具人、背书转让人、金额、期限、是否用于质
押、质押所在银行等，并结合波发特的业务情况补充披露相关的票据流转是否
具备真实的商业背景。请独立财务顾问和会计师补充披露针对波发特相关票据
业务真实性的核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）波发特将收到的票据用作开具银行承兑汇票质押物的原因及合理性。
为了保证货款回收的及时性和安全性，波发特与中兴通信间主要以银行承兑
汇票进行货款结算。同时为了提高营运资金使用效率，波发特与供应商间也主要
以银行承兑汇票结算。
波发特需要支付的采购款较为分散，向单一供应商单次支付的金额较小，而
从中兴通信处收到的票据均为大额票据，在手的票据金额与对外支付需求不一
致，无法进行背书支付。若将收到的大额票据贴现取得现金，再以保证金方式开
具小额票据，波发特则需承担贴现利息和手续费，增加了企业财务费用。因此，
波发特将收到的大额票据用作开具银行承兑汇票质押物，根据支付需求，开具小
额银行承兑汇票与供应商结算。通过上述操作，实现了对在手票据的有效利用，
节约了票据贴现费用，减少对流动资金的占用。
（二）波发特大额票据的明细情况，包括开具人、背书转让人、金额、期
限、是否用于质押、质押所在银行等，并结合波发特的业务情况补充披露相关
的票据流转是否具备真实的商业背景。
1、波发特报告期收到的大额应收票据明细情况。
结合波发特业务情况，确定金额500万元以上票据为大额票据。报告期内，
波发特收到的大额应收票据均为银行承兑汇票，具体情况如下：
2015年度大额应收票据
票据号码 出票人 前手 金额（万元） 期限 处理情况 质押/贴现所在银行
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
30600051 21850498 4,279.33 5个月 质押 宁波银行相城支行
公司 子有限公司
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
30600051 21853180 3,228.28 5个月 质押 苏州银行太平支行
公司 子有限公司
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
20100051 20058811 1,202.99 5个月 背书
公司 子有限公司
2-4-45
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
30700051 30246353 3,975.61 5个月 质押 宁波银行相城支行
公司 子有限公司
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
30600051 21856462 1,466.44 5个月 质押 宁波银行相城支行
公司 子有限公司
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
30600051 21857135 3,626.11 5个月 质押 宁波银行相城支行
公司 子有限公司
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
30700051 30249435 2,489.54 5个月 质押 宁波银行相城支行
公司 子有限公司
13015840000732015 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
811.51 5个月 质押 宁波银行相城支行
0720029955763 公司 子有限公司
13015840000732015 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
898.38 5个月 质押 宁波银行相城支行
0814031070643 公司 子有限公司
11025840027252015 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
600.00 5个月 质押 宁波银行相城支行
0922032919345 公司 子有限公司
13075840080562015 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
718.55 5个月 质押 宁波银行相城支行
1019034002058 公司 子有限公司
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
20100051 20130352 2,423.94 5个月 质押 宁波银行相城支行
公司 子有限公司
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
20100051 20130407 3,125.58 5个月 质押 宁波银行相城支行
公司 子有限公司
2015 年度小计 28,846.27
2016年度大额应收票据
票据号码 出票人 前手 金额（万元） 期限 处理情况 质押/贴现所在银行
13075840080562016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
500.00 5 个月 贴现 宁波银行相城支行
0226041356142 公司 子有限公司
13075840080562016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
1,000.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0226041355993 公司 子有限公司
13075840080562016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
1,000.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0226041355985 公司 子有限公司
13075840080562016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
1,000.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0226041355977 公司 子有限公司
13075840080562016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
800.00 5 个月 贴现 宁波银行相城支行
0226041356011 公司 子有限公司
13075840080562016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
800.00 5 个月 贴现 宁波银行相城支行
0226041356003 公司 子有限公司
13075840080562016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
600.00 5 个月 贴现 宁波银行相城支行
0226041356118 公司 子有限公司
13015840000732016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
6,523.68 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0317042395757 公司 子有限公司
中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
20100051 20130494 2,985.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行
公司 子有限公司
13015840000732016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
2,535.82 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0517045959831 公司 子有限公司
2-4-46
13015840000732016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
4,936.02 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0616047982126 公司 子有限公司
13015840000732016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
2,627.37 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0715050141829 公司 子有限公司
13015840000732016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
3,773.92 5 个月 质押 招商银行相城支行
0818052644814 公司 子有限公司
13015840000732016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
1,859.30 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0918055002751 公司 子有限公司
13075840080562016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
2,007.67 5 个月 贴现 招商银行相城支行
1020057798714 公司 子有限公司
13065840011492016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
2,597.22 5 个月 质押 宁波银行相城支行
1122061056625 公司 子有限公司
13015840000732016 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
2,874.60 5 个月 质押 宁波银行相城支行
1222064641867 公司 子有限公司
2016 年度小计 38,420.60
2017年1-5月大额应收票据
票据号码 出票人 前手 金额（万元） 期限 处理情况 质押/贴现所在银行
12015840999962017 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
3,289.49 5 个月 质押 中信银行苏州分行
0119068581377 公司 子有限公司
13065840011492017 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
3,645.30 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0221071602281 公司 子有限公司
11055840004402017 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
3,522.18 5 个月 贴现 宁波银行苏州分行
0322075741712 公司 子有限公司
12015840999962017 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
2,556.69 5 个月 质押 中信银行苏州分行
0424080293070 公司 子有限公司
12015840999962017 中兴通讯股份有限 深圳市中兴康讯电
4,040.19 5 个月 质押 宁波银行相城支行
0424080293070 公司 子有限公司
2017年1-5月小计 17,053.86
报告期内，波发特收到的大额应收票据均系从客户深圳市中兴康讯电子有限
公司背书转让取得，出票人为中兴通讯股份有限公司，深圳市中兴康讯电子有限
公司系中兴通讯股份有限公司的全资子公司。深圳中兴康讯电子有限公司系波发
特的主要客户，波发特取得票据的金额与向深圳中兴康讯电子有限公司销售情况
相符，具有真实的交易背景。波发特收到票据后大部分用于质押开具票据用于对
供应商付款结算，少量用于贴现或对供应商背书付款。
2、波发特开具的大额票据情况
报告期内，波发特会以票据结算各类采购款，开具的票据包括银行承兑汇票
和商业承兑汇票。根据波发特业务情况，确定金额在100万元以上的应付票据为
2-4-47
大额票据。报告期内，波发特开具大额票据的具体情况如下：
单位：万元
2015 年度
票据号码 票据种类 票面金额 收款人 保证方式 期限
00100061 20840322 商业承兑汇票 1,000.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
00100061 20840323 商业承兑汇票 400.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
00100061 20840324 商业承兑汇票 100.00 苏州兆科电子股份有限公司 票据质押 6 个月
00100061 20840330 商业承兑汇票 700.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
00100061 20840331 商业承兑汇票 300.00 东山精密 票据质押 6 个月
00100061 20840332 商业承兑汇票 300.00 东山精密 票据质押 6 个月
00100061 20840334 商业承兑汇票 200.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 36997957 银行承兑汇票 300.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 36997993 银行承兑汇票 267.67 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 36997994 银行承兑汇票 1,000.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 36998129 银行承兑汇票 500.00 苏州市相城区太平优联精密机械厂 票据质押 6 个月
31300051 36998403 银行承兑汇票 113.26 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 37062364 银行承兑汇票 466.83 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 37062464 银行承兑汇票 364.71 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 37062465 银行承兑汇票 300.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 37062484 银行承兑汇票 169.24 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 37062526 银行承兑汇票 151.07 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 37062532 银行承兑汇票 134.70 苏州宝罗机械工程有限公司 票据质押 6 个月
31300051 37062844 银行承兑汇票 712.17 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041188 银行承兑汇票 230.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041193 银行承兑汇票 211.26 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39041217 银行承兑汇票 419.73 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041342 银行承兑汇票 195.16 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041455 银行承兑汇票 100.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041520 银行承兑汇票 911.40 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041582 银行承兑汇票 580.65 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041600 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041754 银行承兑汇票 229.25 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39041775 银行承兑汇票 500.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041780 银行承兑汇票 185.99 东山精密 票据质押 6 个月
2-4-48
31300051 39041790 银行承兑汇票 120.48 昆山倍恩迪电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041801 银行承兑汇票 321.59 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041932 银行承兑汇票 146.56 苏州宝罗机械工程有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39041946 银行承兑汇票 750.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39042101 银行承兑汇票 156.89 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39042574 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39042625 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39042628 银行承兑汇票 100.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39042750 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39042914 银行承兑汇票 119.49 苏州艾通华通讯有限公司 票据质押 6 个月
2015 年度合计 13,158.10
2016 年度
票据号码 票据种类 票面金额 收款人 保证方式 期限
13133050166772016 电子银行承兑汇
113.55 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
0805051818316 票
30200053 26622330 银行承兑汇票 100.00 浙江舟山亿丰精密电器有限公司 保证金 6 个月
30800053 96209631 银行承兑汇票 429.52 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
30800053 96213444 银行承兑汇票 147.45 苏州瑞可达连接系统股份有限公司 保证金 6 个月
30800053 96213470 银行承兑汇票 114.00 常州快克锡焊股份有限公司 保证金 6 个月
30800053 96217166 银行承兑汇票 782.23 东台君安电子科技有限公司 保证金 6 个月
30800053 96217616 银行承兑汇票 100.00 太仓市锦飞电镀有限公司 保证金 6 个月
31300051 39042329 银行承兑汇票 1,163.68 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39042406 银行承兑汇票 125.22 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39057576 银行承兑汇票 1,421.40 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39057657 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39057662 银行承兑汇票 300.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057663 银行承兑汇票 200.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057664 银行承兑汇票 200.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057665 银行承兑汇票 200.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057666 银行承兑汇票 200.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057667 银行承兑汇票 100.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057668 银行承兑汇票 100.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057669 银行承兑汇票 100.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057670 银行承兑汇票 100.00 东山精密 票据质押 6 个月
2-4-49
31300051 39057671 银行承兑汇票 127.51 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057679 银行承兑汇票 375.00 柏达泰能（北京）科技发展有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39057728 银行承兑汇票 200.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057729 银行承兑汇票 200.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057730 银行承兑汇票 200.00 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057731 银行承兑汇票 107.99 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39057743 银行承兑汇票 485.30 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39057744 银行承兑汇票 414.70 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39057781 银行承兑汇票 421.10 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39060028 银行承兑汇票 103.37 苏州艾通华通讯有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39060151 银行承兑汇票 583.15 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39060171 银行承兑汇票 130.56 苏州市康普来表面处理科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39060172 银行承兑汇票 200.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39066173 银行承兑汇票 200.00 柏达泰能（北京）科技发展有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39066174 银行承兑汇票 269.41 柏达泰能（北京）科技发展有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39066175 银行承兑汇票 211.55 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39066189 银行承兑汇票 281.98 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39066190 银行承兑汇票 270.31 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39067140 银行承兑汇票 210.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39067141 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39067169 银行承兑汇票 155.50 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39067170 银行承兑汇票 639.25 东山精密 票据质押 6 个月
31300051 39067171 银行承兑汇票 360.75 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39067172 银行承兑汇票 232.71 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39067173 银行承兑汇票 100.00 苏州恒辉科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 39067231 银行承兑汇票 319.22 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44191102 银行承兑汇票 646.05 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44191409 银行承兑汇票 541.38 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44191410 银行承兑汇票 253.30 柏达泰能（北京）科技发展有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44191596 银行承兑汇票 200.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44191597 银行承兑汇票 215.90 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44191614 银行承兑汇票 100.00 太仓市锦飞电镀有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44192305 银行承兑汇票 118.00 太仓市锦飞电镀有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44192306 银行承兑汇票 145.00 太仓市锦飞电镀有限公司 票据质押 6 个月
2-4-50
31300051 44192326 银行承兑汇票 133.19 苏州艾通华通讯有限公司 票据质押 6 个月
2016 年度合计 15,349.23
2017 年 1-5 月
票据号码 票据种类 票面金额 收款人 保证方式 期限
13133050166772017031407 电子银行承兑汇
603.14 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
4416803 票
30200053 26628553 银行承兑汇票 200.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
30200053 26629000 银行承兑汇票 144.57 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
30200053 26632816 银行承兑汇票 100.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44192526 银行承兑汇票 100.00 太仓市锦飞电镀有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44192641 银行承兑汇票 100.00 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
31300051 44192663 银行承兑汇票 191.20 东台君安电子科技有限公司 票据质押 6 个月
32500051 20075956 银行承兑汇票 117.52 浙江舟山亿丰精密电器有限公司 保证金 6 个月
2017 年 1-5 月 1,556.43
报告期内，波发特开出的大额应付票据主要为银行承兑汇票，用于支付供应
商货款、加工费和设备款。报告期内，波发特开具和背书转让的票据金额与其采
购金额和资本性支出金额相符，相关应付票据具有真实的业务背景。
3、波发特业务与票据流转情况
（1）营业收入与应收票据的情况
报告期内，波发特应收票据发生额与各期国内业务收入的比较情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
应收票据发生额 18,487.55 41,316.26 32,001.53
国内客户含税主营业务收入 17,034.23 43,668.30 33,150.07
报告期内，波发特应收票据发生额与国内客户的含税主营业务收入基本相
当。针对波发特销售客户相对集中的特点，重点核查了波发特收到的大额应收票
据，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
大额应收票据发生额 17,053.86 38,420.60 28,846.27
应收票据发生额 18,487.55 41,316.26 32,001.53
大额票据占比 92.55% 92.99% 90.14%
2-4-51
报告期内波发特收到的票据金额在 500 万元以上的大额票据金额分别为
28,846.27 万元、38,420.60 万元和 17,053.86 万元，占同期收到票据总额的比例分
别为 90.14%、92.99%和 92.55%。通过核查大额票据及对应的销售合同、销售发
票和销售客户的入库记录，确认波发特收到的大额票据均有真实的交易背景，说
明波发特应收票据具有真实商业背景。
（2）采购与应付票据的情况
报告期内，波发特应付票据发生额与对国内供应商的采购情况比较如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
应付票据发生额 13,459.98 34,582.10 25,086.28
含税国内原材料采购总额 15,458.20 36,610.05 27,123.10
含税设备采购总额 392.91 2,726.25 4,966.60
波发特主要使用承兑汇票支付原料、设备采购款和外协费用，从而提高了营
运资金使用效率。波发特对外采购较为分散，单一供应商单次结算金额较小，故
波发特采取质押大额在手票据开具小额票据的方式，盘活了在手大额票据，节省
了贴现费用。结合业务特点，重点核查了波发特的大额应付票据和与主要供应商
的结算情况，其中大额应付票据具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
大额应付票据发生额 1,556.43 15,349.24 13,158.10
应付票据发生额 13,459.98 34,582.10 25,086.28
大额票据占比 11.56% 44.38% 52.45%
通过核查大额应付票据及其对应的合同、发票等记录，确认大额应付票据具
有真实商业背景。
报告期各期，波发特应付票据结算金额前五大供应商的具体情况如下：
单位：万元
2015 年度
供应商名称 应付票据发生额 开具票据的数量
苏州恒辉科技有限公司 10,784.35 301
东台君安电子科技有限公司 2,917.05 11
苏州宝罗机械工程有限公司 2,063.88 91
2-4-52
东山精密 1,897.43 14
苏州市相城区太平优联精密机械厂 1,801.04 196
合计 19,463.75 613
应付票据总额 25,086.28 966
占比 77.59% 63.46%
2016 年度
供应商名称 应付票据发生额 开具票据的数量
东台君安电子科技有限公司 7,886.42 18
东山精密 3,912.53 42
苏州恒辉科技有限公司 3,573.01 166
苏州艾通华通讯有限公司 2,483.48 97
无锡佳菱铝业有限公司 2,104.46 87
合计 19,959.92 410
应付票据总额 34,582.10 1788
占比 57.72% 22.93%
2017 年 1-5 月
供应商名称 应付票据发生额 开具票据的数量
苏州艾通华通讯有限公司 2,047.98 189
无锡佳菱铝业有限公司 1,881.63 80
太仓市锦飞电镀有限公司 1,869.48 130
东台君安电子科技有限公司 1,338.91 6
苏州宝罗机械工程有限公司 1,041.84 89
合计 8,179.84 494
应付票据总额 13,459.98 1086
占比 60.77% 45.49%
通过对波发特与上述主要供应商采购原材料、外协加工和固定资产情况的核
查，确认波发特向上述供应商开具的票据具有真实商业背景。
（三）主要核查程序
1、获取公司销售收款相关的内部控制制度、采购与付款相关的内部控制制
度，了解公司内部控制设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执
行。
2、获取并检查发行人应收票据备查簿，检查报告期 500 万以上大额应收票
据的种类、发生额、质押、背书转让、贴现金额。
2-4-53
3、获取并检查发行人应付票据备查簿，检查报告期 100 万以上大额应付票
据的种类、发生额。银行承兑协议等。
4、检查应收票据收款对应的销售记账凭证、销售明细账、销售合同、销售
发货、销售开票检查。
5、检查应付票据付款对应的供应商采购记账凭证、采购明细账、采购合同、
采购入库、采购发票检查。
（四）核查意见
经核查，申报会计师认为： 应收票据的取得、质押、背书、贴现，以及应
付票据的开具等票据流转均具有真实的商业背景。
八、反馈意见第 17 题
申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 5 月 31 日，波发特其他流动资产
金额分别为 3,716.48 万元、425.28 万元和 865.72 万元。请你公司补充披露波发
特报告期其他流动资产的主要内容、金额变动的具体原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）波发特报告期其他流动资产的主要内容、金额变动的具体原因及合
理性
报告期各期末，波发特其他流动资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
理财产品 497.00 - 3,700.00
增值税留抵税额 324.03 201.13 -
预缴企业所得税 20.47 209.53 -
待摊租赁费 24.22 14.62 16.48
合计 865.72 425.28 3,716.48
2015 年 12 月和 2017 年 5 月，波发特货币资金暂时性超出了短期资金需求，
分别购买了 3,700.00 万元和 497.00 万元理财产品，以提高资金使用效率，期后
分别在 2016 年 2 月和 2017 年 6 月赎回用于补充营运资金。
2016 年末和 2017 年 5 月末，波发特增值税留抵税额主要系恩电开的留抵增
2-4-54
值税进项税。恩电开销售收入以出口为主，但其原材料主要自国内采购，使得其
各期末均有留抵增值税进项税额。
2016 年末预缴企业所得税额为 209.53 万元，主要系研发费用加计扣除影响
所致。根据企业所得税征收管理的相关规定，研发费用加计扣除只能在年度汇算
清缴时考虑，每季度申报所得税时不得考虑，由此导致年度汇算清缴后，各季度
预缴所得税额超出当年应纳税额，形成了预缴企业所得税。
（二）主要核查程序
1、复核报告期内财务报表的编制过程。
2、检查相关科目明细账、原始凭证。
3、分析其他流动资产变动的具体原因及合理性。
（三）核查意见
经核查，申报会计师认为：波发特其他流动资产的金额变动系合理变动。
九、反馈意见第 18 题
申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，波发特利润总额分别为
1,848.96 万元、3,954.14 万元和 1,292.90 万元，所得税费用分别为 451.89 万元、
292.70 万元和 220.51 万元，2016 年利润总额上升但所得税费用下降。请你公司
补充披露：1）波发特 2016 年利润总额上升但所得税费用下降的具体原因及合理
性、利润总额与应纳税所得额之间的主要调节项目。2）波发特报告期递延所得
税资产及应交所得税的变化情况。3）波发特报告期是否已按照税法的规定进行
纳税，是否存在拖欠税款或缴纳税收滞纳金的情况。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）波发特 2016 年利润总额上升但所得税费用下降的具体原因及合理性，
利润总额与应纳税所得额之间的主要调节项目；波发特报告期递延所得税资产
及应交所得税的变化情况
1、波发特 2016 年利润总额上升但所得税费用下降的具体原因
2015 年度和 2016 年度所得税纳税申报的主要调整事项如下：
单位：万元
2-4-55
利润总额 2016 年度 2015 年度
利润总额 3,954.14 1,848.96
纳税调增 454.43 1,569.63
其中：股份支付费用 - 1,309.29
资产减值准备金 147.34 48.95
业务招待费 41.24 24.24
纳税调减 1,902.26 535.49
其中：研发费加计扣除 715.99 535.49
非同一控制下合并产生的营业外收入 728.79 -
以前年度亏损额弥补 457.47 -
波发特 2016 年度较 2015 年度利润总额上升但所得税费用下降的原因包括：
（1）2015 年度，波发特利润总额 1,848.96 万元中扣除了当期确认的股份支
付费用 1,309.29 万元，导致 2015 年度利润总额较 2016 年度变化较大，但该项股
份支付费用在在申报企业所得税时需做应纳税所得额调整处理。
（2）2016 年度，波发特利润总额 3,954.14 万元中包含了非同一控制下合并
产生的营业外收入 728.79 万元，但该项收入不属于应纳税所得，在申报时需做
调减处理；同时，恩电开作为合并报表范围内的企业，2016 年度较上年扭亏为
盈，弥补以前年度递延亏损 457.47 万元。
（3）2016 年度，波发特递延所得资产增长了 83.25 万元。
2、递延所得税及应交所得税的变动情况
报告期各期末，波发特递延所得税资产和应交所得税变化情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
递延所得税资产 123.87 130.74 47.49
应交企业所得税 64.77 - 642.99
2016 年末波发特递延所得税资产为 130.74 万元，较 2015 年末增加了 83.25
万元，主要系非同一控制企业合并恩电开，其资产减值准备和未弥补亏损等可抵
扣暂时性差异金额较大，相应确认的递延所得税资产增加。
2015 年末应交企业所得税已于 2016 年 1 月缴纳。2016 年末波发特应交所得
税无余额，系因当年末存在预缴所得税额。
2-4-56
（二）波发特报告期是否已按照税法的规定进行纳税，是否存在拖欠税款
或缴纳税收滞纳金的情况。
报告期内，波发特不存在拖欠税款及缴纳税收滞纳金的情况，2017 年 6 月，
苏州市相城区国家税务局、苏州市相城地方税务局分别出具证明，确认报告期内
波发特按照有关法律法规缴纳税款，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在
因税务问题受到处罚的情形。
恩电开在 2016 年一季度所得税申报数据错误，在重新申报后导致补缴一季
度所得税预交款 69,028.86 元，补缴滞纳金 2,958.24 元。除上述情况外，报告期
内恩电开不存在其他拖欠税款及缴纳税收滞纳金的情况。2017 年 6 月，江苏省
昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局分别出具证明，确认报告期内恩电开
按照有关法律法规缴纳税款，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在因税务
问题受到处罚的情形。
（三）主要核查程序
1、查阅企业报告期的纳税申报表、所得税汇算清缴资料；
2、获取报告期内发行人纳税守法证明；
3、查阅企业报告期的税收缴纳情况，检查缴税凭证；
4、分析所得税费用及递延所得税资产的变化情况。
（四）核查意见
经核查，申报会计师认为：波发特 2016 年利润总额上升但所得税费用下降
系合理变化，波发特报告期是否已按照税法的规定进行纳税。除子公司恩电开因
季度预申报错误重新申报导致缴纳滞纳金情况外，不存在其他缴纳税收滞纳金的
情况。
十、反馈意见第 19 题
申请材料显示，本次交易上市公司备考财务报表中，确定以 2016 年 1 月 1
日的波发特账面净资产为可辨认净资产的公允价值，备考报表确认商誉 5.90 亿
元。请你公司补充披露：1）本次交易备考报表以 2016 年 1 月 1 日的波发特账面
净资产为可辨认净资产的公允价值的合理性，并结合本次交易资产基础法评估
结果，进一步补充披露本次交易备考报表编制过程中，是否充分辨认波发特相
2-4-57
应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专用技术、销售网络、
客户关系、特许经营权、合同权益等。2）大额商誉确认对上市公司未来经营业
绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次交易备考报表以 2016 年 1 月 1 日的波发特账面净资产为可辨认
净资产的公允价值的合理性
本次交易备考财务报表以上市公司经审计的2016年度财务报表及经审阅的
2017年1-5月财务报表为基础，并假设上市公司实现对波发特企业合并的公司架
构于2016年1月1日业已存在，自2016年1月1日起将波发特纳入备考财务报表的编
制范围，并按照此架构持续经营。
备考财务报表以发行股份并支付现金购买资产方案确定的支付对价作为合
并成本，以该合并成本扣除2017年5月31日波发特的可辨认净资产公允价值确认
为备考合并财务报表的商誉。
2017年5月31日波发特的可辨认净资产公允价值是以中水致远评报字[2017]
第020213号《评估报告》的评估结果为基础，基于备考报表的假设及谨慎性原则，
对于评估报告评估值与审计账面值的增值差额，追溯到2016年1月1日，对其评估
增值部分在2016年度和2017年1-5月考虑折旧及摊销，并持续计算至2017年5月31
日确认可辨认净资产公允价值，即本次交易备考报表是以追溯调整后2016年1月1
日的波发特的可辨认净资产的公允价值为基础编制。
（二）结合本次交易资产基础法评估结果，进一步补充披露本次交易备考
报表编制过程中，是否充分辨认波发特相应的可辨认无形资产，包括专利权、
商标权、著作权、专用技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断波发特拥有的但未在其
财务报表中确认的无形资产，如专利、软件等。根据中水致远出具的中水致远评
报字[2017]第020213号《资产评估报告》，波发特无形资产包括专利和软件，上
述无形资产账面价值为63.21万元，评估值为2,815.99万元，评估增值2,752.78万
元。上市公司编制备考报表时，以评估报告为基础确认无形资产2,815.99万元，
其中：专利2,730.59万元、软件85.40万元。
2-4-58
波发特不存在商标权、著作权、特许经营权等未在其财务报表中确认的无形
资产。根据波发特业务特点，波发特的客户关系以企业的服务能力、研发能力、
人才团队和过往合作情况等为基础，离开企业难以单独存在。合同权益一般是指
依照已经签订的长期合同条件而存在的权利，而波发特签订的合同一般为短期合
同，因此很难识别波发特合同权益类无形资产并单独计量。此外，波发特直接与
客户签署协议，不需要建立销售网络，销售网络的价值难以单独体现并合理分离
计量。因此，波发特的客户关系、合同权益以及销售网络等其他无形资产难以单
独识别并体现收益，难以单独计量。
综上，备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断
波发特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（三）主要核查程序
1、查询本次交易相关的资产评估报告、了解备考财务报表编制过程；
2、查阅并检查无形资产专利权证书。
3、复核可辨认净资产公允价值的计算过程。
（四）核查意见
经核查，申报会计师认为： 本次交易实际以 2017 年 5 月 31 日波发特可辨
认净资产公允价值，据此计算商誉，具有合理性。本次交易备考报表编制过程中，
已充分考虑波发特相应的可辨认无形资产。
十一、反馈意见第 23 题
申请材料显示，截至 2017 年 7 月 20 日，波发特已中标 10 个项目，合计订
单金额 16,118.40 万元，其中可在 2017 年实现的收入为 13,341.13 万元；已投标
尚未开标 9 个项目，预计实现销售收入 2,865,56 万元；共有 9 个立项的新产品开
发项目，预计可实现销售收入 8,528.13 万元。请你公司补充披露：1）中标项目
具体情况。2）其他未中标项目是否有销售合同或销售协议框架，如有，补充披
露具体合同或协议内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）中标项目具体情况
公司已中标项目收入总额为 16,118.40 万元，具体项目情况如下：
2-4-59
单位：万元
截至 2017 年 9 月
2017 年 6-9 月已
序号 项目内容 收入总额 30 日在手订单
实现销售收入
[注 2]
1 1.4GHz 四通道基站滤波器 3,046.56 676.99 4,143.20
2 900MHz 基站双工器 3,653.90 3,436.14 1,684.05
1.8GHz 八通道基站滤波器等产
3 354.07 197.86 707.65
品
4 1.8GHz 基站双工器 261.20 15.02 26.12
5 900MHz 基站双工器 2,542.59 383.27 2,983.78
6 2.1GHz 基站双工器 45.59 [注 1]122.80 84.95
7 2.3GHz 八通道基站滤波器 202.39 75.26 121.56
8 2.1GHz 基站双工器 457.57 0.28 -
9 4 频 8 端口天线（1.35 米） 4,615.81 - -
10 4 频 8 端口天线（2.1 米） 938.73 - -
合计 16,118.40 4,907.61 9,751.31
注1：该项目在2017年6-9月的销售收入包含了后续追加订单对应的销售收入。
注2：2017年9月30日在手订单金额包含了前期中标产生的和后续追加的两部分。
交易报告书披露的已投标未中标项目指波发特已投标，客户尚未开标确定供
应商份额的项目；已立项的新品开发项目指经与客户沟通，根据未来行业发展及
客户需求预先进行研发、测试、打样的新产品。
波发特与主要客户通过《供货保障承诺书》等框架协议约定交付条款（包括
交货期、产能承诺、绩效指标等）、质量条款、合同变更条款和违约责任，日常
通过客户下达采购订单的形式达成交易。已投标未中标项目及已立项的新品开发
项目在截止日2017年7月20日未取得销售合同或订单，预测的项目收入系根据历
史投标经验对中标成功率、供货份额进行合理预估后得出。
（二）主要核查程序
1、检查中标项目客户订单，检查中标项目相关的已确认收入的订单情况，
对收入进行完整性测试。
2、统计与中标项目收入相关的订单及收入确认情况，以及统计并检查与中
标项目收入相关的在手订单。
（三）核查意见
2-4-60
经核查，申报会计师认为：交易报告书披露的截止日已中标项目具有合理
的事实依据，已投标未开标项目、新品开发项目收入采用了恰当的预测方法。
2-4-61
（本页无正文，系《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州市世
嘉科技股份有限公司重大资产重组申请文件反馈意见中相关财务问题的专项说
明》之签章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：刘勇
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：姚海士
中国北京 中国注册会计师：宣迎东
2017 年 11 月 23 日
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