世嘉科技：中水致远资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171895号）之专项核查意见_股票频道

中水致远资产评估有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（171895 号）之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

我公司于 2017 年 10 月 19 日收到苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简

称“世嘉科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）转发贵方出具的《中国证

监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171895 号）（以下简称“《反馈意

见通知书》”）。

对反馈意见通知书中所提及的有关评估问题，具体情况如下：

7、申请材料显示，波发特于 2015 年 7 月 6 日取得《高新技术企业》证书有

效期为 2015 年至 2017 年。请你公司补充披露：1）上述证书的续期计划或续期

进展情况，到期续办是否存在重大不确定性。2）上述证书到期后波发特税收优

惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值

的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重

大不确定性。上述证书到期后波发特税收优惠是否具有可持续性

1、波发特既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准

2015 年 7 月 6 日，波发特首次取得证书《高新技术企业》（编号：

GR201532000162），有效期为 2015 年度-2017 年度。根据科技部、财政部、国家

税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）以及

《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的规定，高新

技术企业证书到期后可申请重新认定，波发特将于 2018 年开始办理重新申请认

定的手续。

根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2018 年波发特申请重新

2-5-1

认定时，相关情况符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：

《高新技术企业认定管理办法》第十一条：认

波发特当前状况

定为高新技术企业须同时满足以下条件：

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；波发特成立于 2012 年 6 月，已满一年以上。

波发特通过自主研发方式，获得对其主要产品在

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购

技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。

等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上

截至 2017 年 5 月 31 日，波发特已拥有专利技术

发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

34 项。

波发特的主要产品为移动通信基站的射频器件

和天线，对其主要产品发挥核心支持的技术属于

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持

《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、

作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领

电子信息技术/（四）通信技术/4、移动通信系

域》规定的范围；

统的配套技术”范围，符合相关目录中的认定条

件。

波发特设有专门的工程研发部，下设制造工程部

和研发部：制造工程部负责制造工艺创新优化，

围绕既有的核心技术、工艺以及设备，不断开展

纵向和横向的拓展性研究，持续进行工艺和技术

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科

优化创新；研发部则针对行业发展趋势，开发设

技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；

计出适用于下一代移动通信网络的产品。波发特

2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月从事研发和相

关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总

数的比例均超过 10%。

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满

三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开

发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如

下要求：波发特母公司 2015 年、2016 年营业收入均在 2

1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的亿元以上，研发费用分别为 1,310.68 万元和

企业，比例不低于 5%； 1,503.54 万元，占同期母公司营业收入的比例分

2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元别为 4.62%和 3.95%，均超过 3%。

（含）的企业，比例不低于 4%；波发特历史上所发生的研发费用均为中国境内

3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比发生，符合认定条件。

例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总

额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；

2016年度、2017年1-5月波发特高新技术产品收

入占当年总收入的比例均高于规定的60%。

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企

未来波发特将不断加大新技术研究和新产品开

业同期总收入的比例不低于 60%；

发力度，高新技术产品收入占总收入的比例将进

一步提高，能够满足本条款的规定。

波发特拥有与核心产品相关的专利技术，在通信

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；领域的射频器件及天线产品生产技术上具有优

势，创新能力评价应达到相应要求。

2-5-2

报告期内，波发特未发生重大安全、重大质量事

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、

故或严重环境违法行为，以后仍将按现有制度对

重大质量事故或严重环境违法行为。

企业进行管理，确保不发生上述事项。

2、波发特为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了

保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：

（1）随着波发特不断发展壮大，根据通信设备集成商需要及时更新产品技

术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。

（2）波发特将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产

品研发需要。公司并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，

以留住有用人才。

（3）波发特会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技

术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费

用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。

综上所述，波发特将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，在

所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。按

照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，波发特通过高新技术企业认定审核

并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍，高新技术企业证书到期续

办不存在重大不确定性，相关的税收优惠具有可持续性。

二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

在本次收益法评估的未来预测中，2017年6-12月的企业所得税按15%的税率

进行预测，而2018年及以后年度的所得税根据谨慎性原则按25%的税率预测。

若波发特在2018年通过高新技术企业重新认定，在2018-2020年度继续享受

减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，在其他假设条件不变的情况下，

未来三年继续享受税收优惠将使标的公司的估值增加1,305万元，达到76,364万

元。

综上所述，本次评估假设已充分考虑到了高新技术企业续办风险，不存在重

大不确定性，对本次交易评估值不存在影响。

三、中介机构核查意见

经核查，评估师认为：本次评估预测期内自对 2018 年度起的所得税预测按

2-5-3

25%税率预测，体现了盈利预测的谨慎性原则，不存在重大不确定性，对本次交

易评估值不存在影响。

9、申请材料显示，1）2015 年 12 月 18 日日本电业同意将持有的恩电开 80%

股权转让给波发特有限，2016 年 2 月恩电开股权工商变更登记完成并且波发特

支付 60%股权的价款，合并日为 2016 年 2 月 29 日。2）恩电开 80%股权转让价格

为 1,630 万元，合并日 2016 年 2 月 29 日的恩电开全部权益截至的可辨认净资产

公允价值为 2,948.49 万元，收购对价与应对份额公允价值的差额 728.79 万元计

入当期损益。3）本次交易针对恩电开股权进行单独评估，截至评估基准日，恩

电开股东全部权益价值为 11,479.54 万元。请你公司：1）补充披露截至报告期

末，恩电开剩余 20%股权价款是否已支付。2）补充披露日本电业以较低价格转

让恩电开股权的原因及合理性，相关可辨认净资产公允价值的确认是否准确。3）

结合本次交易针对恩电开股权进行单独评估情况、恩电开前次交易、合并日到报

告期业绩变化情况，补充披露恩电开本次交易单独评估值远高于前次交易作价及

合并日可辨认净资产公允价值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估

师核查并发表明确意见。

【回复】

一、恩电开股权转让价款支付情况

2015 年 12 月 18 日，波发特有限与日本电业签署了《股权转让协议》，波发

特以 1630 万元的价格受让恩电开通信设备有限公司 80%的股权，款项分两次支

付。2016 年 2 月 17 日支付 60%款项 978 万元（扣除代扣代缴 10%所得税后，实

际支付 925.25 万元）；2016 年 3 月 24 日，波发特有限支付了剩余 40%的总价款，

折合人民币 652 万元，转让款项全部支付完毕。

二、日本电业转让恩电开股权情况

日本电业作为一家从事天线和滤波器设备研发、生产和销售的日本企业，其

在昆山设立恩电开的初衷旨在控制生产成本的同时开拓中国市场。从设立起，恩

电开就定位于生产制造中心，承接日本电业制造业务转移。随着生产能力的不断

提高，转移至恩电开的产品结构日益丰富，产品覆盖了日本电业的高中低端各种

型号。但是恩电开从经营方针、管理理念到管理人员多偏向于日本式，与中国企

2-5-4

业在思维模式、行事风格等方面存在一定差异，因此恩电开开拓中国市场的设想

未能达成，始终以销售日本电业为主，业绩受日本移动通信市场建设投入规模影

响较大。

日本 4G 网络建设启动较早，从 2014 年起 4G 市场建设需求开始降低；同时

中国工资薪金水平上升和人民币升值又进一步挤压了恩电开的盈利空间，导致恩

电开持续亏损。因此，日本电业决定转变经营思路，集中资源投入前端的研发、

试生产以及后端的海外市场开发，而将恩电开的控制权转让给其在中国的合作伙

伴，这样日本电业既可以集中优势资源，又可以在海外拥有较为稳定的生产基地。

波发特有限从 2013 年开始为恩电开提供滤波器产品的生产服务，波发特有

限从产品质量、交期等方面均能较好地满足恩电开的要求，两者间的合作日益紧

密。随着通信行业产品朝着轻量、小型、集成化方向发展，滤波器与天线的集成

产品将成为未来趋势所向，波发特有限需要寻求良好的天线制造平台以为今后的

业务发展奠定基础。因此，基于双方未来经营规划的契合以及先前建立的良好合

作基础，日本电业决定将恩电开 80%的股权转让给波发特有限，日本电业集中资

源投入研发，而波发特则利用其成熟的销售网络帮助恩电开更快地开拓中国市

场。

针对此次收购，华普天健出具了会审字【2015】3953 号《审计报告》，中水

致远出具了中水致远评报字【2015】第 2546 号《资产评估报告》，上述审计、评

估工作的截止日或基准日均为 2015 年 10 月 31 日。截至基准日 2015 年 10 月 31

日，恩电开资产负债及评估情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产 7,111.52 7,179.38 67.86 0.95

非流动资产 716.34 757.74 41.40 5.78

其中：固定资产 660.37 718.67 58.30 8.83

递延所得税资产 55.97 39.07 -16.90 -30.19

资产总计 7,827.86 7,937.11 109.25 1.40

流动负债 5,599.63 5,599.63 -

非流动负债 - - - -

负债合计 5,599.63 5,599.63 -

2-5-5

净资产（所有者权益） 2,228.23 2,337.48 109.25 4.90

波发特有限与恩电开本着互惠互利的原则，交易价格系双方以审计评估为基

础，综合日本电业原始出资、恩电开的未来发展前景、留存收益以及日本电业作

为少数股东等综合情况，协商确定交易价格。

三、恩电开本次交易单独评估值远高于前次交易作价及合并日可

辨认净资产公允价值的原因及合理性

本次交易评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，采用收益法作为评估结论，股东

全部权益评估价值为 11,479.54 万元，较前次交易作价（对应 80%股权转让价格

1,630 万元）增加了 9,442.04 万元，较合并日 2016 年 2 月 29 日可辨认净资产

公允价值 2,948.49 万元增加了 8,531.05 万元。

恩电开本次交易单独评估值较前次交易作价及合并日可辨认净资产公允价

值增加的原因如下：

（1）经营情况的差异

恩电开前次交易到本次评估基准日业绩变化情况如下：

单位：万元

类别 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月

营业收入 15,641.08 11,102.38 7,578.63

净利润 -665.27 464.65 207.39

恩电开自设立以来销售区域以日本为主，而日本的 4G 网络建设启动较早，

从 2014 年起 4G 市场建设需求开始降低；此外近年来因人民币升值、劳动力成本

上升等因素跌价，恩电开处于亏损状态。

波发特自取得恩电开控制权后，对恩电开整体定位进行了调整，恩电开从一

家单纯的生产加工企业转变为集前端研发设计、中端制造生产以及终端销售网络

的综合性企业。首先，恩电开增加了研发人员并添置了研发设备，在原有生产经

验基础上进一步根据中国通信设备集成商需要更新产品技术特点，与其保持同步

开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟中国市场需求。其次，加大中国设

备集成商的开拓力度，利用波发特较为成熟的销售客户群体，加大国内销售占比。

最后，恩电开和波发特还将加强射频器件和基站天线产品的技术研发交流沟通，

2-5-6

为未来产品集成化、小型化研究奠定良好的技术平台基础。

自 2016 年以来，恩电开已累计取得超宽带辐射单元及天线、小口径高性能

超宽带辐射单元及天线等多项专利授权，目前恩电开正在进行高新技术企业认

定。通过一系列的转型措施，恩电开在技术积累、人才储备等方面形成了较好基

础。同时，波发特借助恩电开成熟的天线制造经验以及自身良好的客户基础，成

功通过中兴通讯基站天线供应商认证，并入围了十余个天线产品的供应商名单。

（2）估值方法不同

恩电开前次交易主要系以资产法评估结果为基础，双方综合恩电开的未来发

展前景、留存收益以及日本电业作为少数股东等情况后协商确定的交易价格，系

双方综合考量下的商业行为。本次交易，恩电开单独评估值是以 2017 年 5 月 31

日为评估基准日，评估机构综合行业发展趋势、市场容量、恩电开的技术水平、

客户关系等资源的情况下，采用收益法评估得出本次交易恩电开单独评估值。

（3）时点不同

前次交易作价是交易双方以审计、评估结论为基础，综合考虑各项因素下协

商确定，审计评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。合并日可辨认净资产公允价值

是以上述评估结果为基础，结合期间损益确定的。而本次交易的评估基准日为

2017 年 5 月 31 日，恩电开在本次评估基准日的经营规模、业务发展趋势均较前

次评估时有较大变化，从而使得本次交易中恩电开的单独评估值较高。

（4）承担风险义务不同

2015 年股权转让及合并日，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易

中，波发特全体股东对未来 4 年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈利

预测补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。

2015 年的股权转让和 2016 年 2 月的合并与本次交易，在估值方法、评估时

点、经营状况、承担的风险义务等方面均存在不同，使得本次交易中恩电开股权

增值较多。综上，自波发特收购恩电开后，恩电开在技术研发水平、客户资源、

未来可塑性等方面均有了不同程度的提升，企业生产经营链更为完整，盈利水平

得到加强，因此，恩电开本次交易单独评估值高于前次交易作价及合并日可辨认

净资产公允价值。

四、中介机构核查意见

2-5-7

经核查，评估师认为：2015 年的股权转让和 2016 年 2 月的合并与本次交易，

在经营状况、估值方法、评估时点、承担的风险义务等方面均存在不同，且波发

特取得恩电开控制权后，不论是在研发水平、客户资源、未来可塑性、经营业绩

都得到了不同程度的上升。因此，本次交易恩电开估值远高于前次交易作价及合

并日可辨认净资产公允价值具有合理性。

21、申请材料显示，1）波发特报告期2015年至2017年1-5月综合毛利率分别

为19.73%、16.21%和13.84%。2）波发特预测期2017年6-12月至2022年预测营业

成本分别为30,145.28万元、54,789.54万元、65,540.46万元、85,513.52万元、

101,337.13万元和111,624.42万元，预测未来年度各类产品的综合毛利率水平将

在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。请你公司补充披露波发

特预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性，以及未来保持毛利率稳定的

具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

波发特预计未来收入构成以移动通信基站射频器件和天线的 4G+和 5G 新产

品为主，收入规模会随着应用范围的扩大而有所增长，规模扩张和自动化水平提

升将助力成本保持稳定，合理预期其毛利率将保持稳定。波发特经营情况良好，

产品结构持续优化，综合未来收入构成及实际经营情况，评估预测的毛利率水平

具有合理性。

一、预测期波发特毛利率情况

1、波发特实际经营情况

波发特收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的

比例平均为 98.33%。波发特主营业务收入包括射频器件、天线和精密压铸件三

大类，其中射频器件是主要产品，近年来销售收入持续稳定增长，为整体销售上

升奠定了坚实的基础；2016 年拓展产品线后，波发特开始生产天线产品，销售

收入逐步增长，未来将成为主要的盈利来源；精密金属结构件是波发特利用富余

压铸产能生产的各类结构件。

报告期内，波发特各类产品的毛利率水平如下：

业务类别 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月

2-5-8

主营业务毛利率 19.73% 16.21% 13.84%

其中：射频器件 19.73% 17.28% 14.78%

通信天线 - 14.80% 13.68%

精密金属结构件 - 7.89% 5.10%

其他业务毛利率 13.24% 29.60% 20.96%

综合毛利率 19.73% 16.51% 14.03%

（1）2016 年度较 2015 年度综合毛利下降 3.22%，主要原因系：

①2016 年波发特母公司为完善纵向产业链，购置压铸及机加工设备并利用

富余产能对外承接精密压铸件业务，该类产品毛利偏低；

②2016 年 2 月，波发特收购恩电开 80%股权，恩电开生产同类射频器件产品。

恩电开主要客户系日本电业，根据日本电业订单生产产品，结算单价低，该类产

品毛利率偏低；

③客户对成熟产品的年度价格调整，毛利率降低。

（2）2017 年 1-5 月较 2016 年度综合毛利下降 2.48%，主要原因系：

①2017 年国内三大运营商在完成年度预算审批后，招标时间从往年的 1 月

推迟到 5 月，导致当年 1-5 月波发特销售规模相对较低，而人工、折旧、房租等

固定成本相对刚性，单位生产成本偏高；

②由于新产品的生产，生产工艺不够成熟，产品生产过程中的损耗率较高，

毛利率降低；

③客户对成熟产品的年度价格调整，毛利率降低。

2、预测期毛利率情况

（1）预测期收入情况

收益法评估预测的波发特未来收入主要由移动通信基站的射频器件和天线

系列新产品构成。根据市场研究公司 Jefferies Equity 预测，中国移动、中国

联通、中国电信对于 5G 网络建设的投资总额将高达 1,800 亿美元，折合人民币

12,224.24 亿元；而全球移动通信系统协会（ Global System for Mobile

Communications Assembly，GSMA）在综合全球主要国家的经济水平、移动通信

发展等方面，预计全球移动通信固定资产投资在未来四年（2017-2020）约为

7,000 亿美元。在巨大市场需求的驱动下，波发特在预测期内销售收入将稳步增

长，具体情况如下：

2-5-9

单位：万元

业务类别 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

射频器件 26,720.02 48,420.79 58,547.28 77,668.22 89,983.18 97,316.43

通信天线 8,514.10 16,057.10 19,044.72 24,120.57 30,815.09 35,804.38

其他业务收入 749.15 1,180.88 1,204.92 1,230.17 1,256.68 1,284.51

合计 35,983.27 65,658.77 78,796.92 103,018.96 122,054.95 134,405.32

伴随 5G 商用步伐的加快，波发特预测未来年度收入实现从 4G 移动通信设备

向 5G 设备转移，尤其是 2020 年 5G 全面开始商用后，5G 产品将成为主要的收入

来源。根据产品生命周期原理，新产品投放市场后能够有较好售价和盈利空间，

因此 4G、5G 产品的迭代从源头上保证了波发特预测期内毛利率水平的相对稳定。

（2）预测期毛利率相对稳定

毛利预测主要考虑参考行业毛利率判断波发特毛利率整体合理性，并根据企

业自身发展阶段判断预测可以保持的毛利率。预测期内企业管理层所预测的总体

毛利率水平如下表所示：

项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

射频器件 16.11% 16.20% 16.28% 16.23% 16.14% 16.05%

通信天线 16.51% 17.56% 18.45% 19.42% 19.40% 19.37%

其他业务收入 17.02% 17.47% 17.50% 17.52% 17.48% 17.45%

综合毛利 16.22% 16.55% 16.82% 16.99% 16.97% 16.95%

预测期内波发特的主营业务收入综合毛利率分别为 16.22%、16.55%、

16.82%、16.99%、16.97%、16.95%，主要原因系：

（1）随着 4G 新产品、5G 产品逐渐成为市场主流，主要客户对 4G 新产品、

5G 产品的产品订单进一步增加，规模效应带来单位产品固定成本下降。

（2）随着通信技术的不断发展，射频器件趋于小型化、模块化，装配自动

化水平得以提高，单位人工成本有所下降。

（3）产品结构调整，即毛利较高的天线产品收入占比上升，而毛利较低的

射频器件产品占比下降，从而造成毛利率略有提高。

3、同行业可比上市公司毛利率比较分析

根据通宇通讯、盛路通信、大富科技和春兴精工公开披露的 2015 年—2017

年 6 月 30 射频器件及天线综合毛利率数据，汇总如下表：

2-5-10

毛利率

单位名称业务类别平均值

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

通宇通讯基站天线 44.29% 43.41% 35.85% 41.18%

盛路通信基站天线 31.59% 36.95% 42.45% 37.00%

大富科技射频器件 22.99% 22.37% 15.28% 20.21%

春兴精工射频器件 24.90% 21.15% 19.30% 21.78%

盛路通信射频器件 23.23% 17.47% 20.35%

[注]波发射频器件 19.73% 17.28% 14.78% 17.26%

特通信天线 14.80% 13.68% 14.24%

[注]波发特各业务毛利率为报告期内数据

①射频器件：2015 年度至 2017 年 1-6 月，大富科技、春兴精工、盛路通信

射频器件毛利率平均值分别为 20.21%、21.78%、20.35%，波发特报告期内射频

器件的毛利率平均值为 17.26%，预测期毛利率为 16.17%，低于可比上市公司历

史平均毛利率，与可比上市公司毛利率的变动趋势基本一致。

②基站天线：2015 年度至 2017 年 1-6 月，通宇通讯、盛路通信基站天线毛

利率平均值分别为 41.18%和 37.00%，波发特报告期内通信天线的毛利率为

14.24%，预测期毛利率为 18.45%，高于报告期毛利率 4.21%，系国内基站天线市

场的销售占比的提高所致，远低于可比上市公司历史平均毛利率。

从上表分析可知，与同业可比上市公司相比，本次重组交易中各主营产品预

测期毛利率低于可比同业上市公司平均毛利率，预测相对谨慎合理。

综上，预测期内随着波发特生产规模的持续扩大，订单量增大带来规模效应

的显现及国内基站天线市场的销售占比的提高，从而造成毛利率的提升。预测期

内，波发特综合毛利率基本维持在 16%—17%之间，与报告期平均毛利率相当，

但各主营产品与上市公司可比业务平均毛利率相比具有较大的提升空间，预期毛

利率估算具有谨慎性和合理性。

二、未来保持毛利率稳定的具体措施

1、在保持与现有客户的稳定合作关系的同时开发新客户

波发特自 2013 年开始向中兴通讯和日本电业提供射频器件，目前已经与两

大客户建立了长期、稳定的战略合作关系。目前，波发特成为了中兴通信射频器

2-5-11

件的核心供应商，开发制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统，

涉及各类 FDD 和 TDD 产品，并广泛参与新品研发，产品梯队安排适当；此外波发

特已经通过中兴通讯基站天线供应商认证，全面参与其天线的新品开发工作，并

已取得天线产品的供货订单。通过收购恩电开，波发特与日本电业建立了牢固的

合作关系，既继续承担日本电业的生产制造业务，又积极与日本电业合作开发美

国、日本市场。通过稳定与现有客户的合作关系，波发特在未来能够获得持续可

靠的订单，对预测期毛利率保持稳定奠定了坚实的基础。

2、完善工艺提升自动化水平

报告期内，波发特产业链各工艺环节产能不配比，在机加工、电子装配等环

节存在一定的产能缺口。针对上述缺口，波发特从经济性角度出发，主要采取外

协方式予以补充，但外协费用会对成本有一定影响。此外，近年来人工成本上升

较快，而且在春节等特殊时点还会出现用工不足的情况，进一步提高了人工成本。

未来波发特将通过完善工艺链，压缩外协规模，降低外协加工费用开支，并能更

好的控制产品品质。提升电子装配环节的自动化水平，首先提升了生产效率，增

大了产能，其次能够有效控制员工人数，更能在重大节假日期间保持连续高效生

产，最后自动化可以避免了人工生产过程中各种误差，有助于保持产品的一致性

和品质。

3、强化自身议价能力

随着波发特产业链各环节产能的逐渐补充，同时受益于多年来在行业内经营

所带来的与供应商之间良好的合作关系，波发特对供应链进行着持续优化，强化

了和主要供应商无锡佳菱铝业有限公司等公司的合作关系，强化了自身在供应商

中的议价能力，进而使采购价格能够与销售价格保持同步变动。

4、开发新技术、新产品，提高经营业绩

波发特所处行业具有较高的技术含量，与高新技术的发展、创新密切相关。

以科技研发为先导、具有高创新性和高更新频率已经成为世界通信设备制造业发

展的重要特征。经过近几年的发展，波发特在射频器件和通信天线领域积累了行

业领先的技术优势和经验，在行业中位于前列。

移动通信技术始终保持着快速的更新，目前正处于 4G 和 5G 之间的过度阶段，

未来随着大数据时代的到来，对网络的数据承载量、通信质量、响应速度、数据

2-5-12

应用等方面提出了全新的需求。波发特未来将继续加强研发投入，确保在行业内

的技术领先优势。波发特目前正积极围绕 5G 核心技术持续开发新技术和新产品，

例如全介质滤波器、极限小型化滤波器、滤波器一体化天线制造技术、5G 天线

技术等，以适应 5G 网络对设备的复杂需求。随着通讯技术的不断升级，新产品

和新技术将提高波发特在预测期内经营业绩。

5、保持稳定的管理、研发团队，提高综合竞争力

波发特的管理团队在通讯设备制造行业均拥有多年的工作和管理经验，在公

司的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验，具有较强的

管理优势。

波发特在发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，波发特研发

人员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，拥有多年的行业从业经

验，人才优势明显。

未来波发特将不断优化管理团队，凸显人才优势。围绕“注重新品技术开发

和工艺优化、秉持高品质管理、持续快速客户响应，贯彻高性能价格比”的经营

理念，始终坚持将产品创新以及核心工艺优化放在首位，提高公司的综合竞争力。

三、中介机构核查意见

经核查，评估师认为：预测期内，波发特综合毛利率基本维持在 16%—17%

之间，与报告期平均毛利率相当，符合产品生命周期原理，且各主营产品与上市

公司可比业务平均毛利率相比具有较大的提升空间，预期毛利率估算具有谨慎性

和合理性。波发特从客户维护开拓、提升自动化水平等方面拟定的保持毛利率稳

定措施具体、可行。

22、申请材料显示，波发特预测期 2017 年 6-12 月至 2022 年预测资本性支

出分别为 682.30 万元、2,084.84 万元、7,827.62 万元、664.53 万元、664.53

万元和 322.65 万元。永续期间的资本性支出为 1,822.48 万元。请你公司：1）

补充披露波发特资本性支出预测的具体依据、2018 年、2019 年资本性支出增长

的具体原因。2）结合波发特永续期的资本性支出预测，补充披露波发特 2020

年至 2022 年资本性支出金额远低于永续期的具体预测依据。3）进一步补充披露

资本性支出预测与折旧及摊销预测之间是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查

2-5-13

并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露波发特资本性支出预测的具体依据、2018 年、2019

年资本性支出增长的具体原因。

波发特预测期资本性支出主要是用于新增产能而购置的机器设备以及用于

现有固定资产的更新维护性支出。对于预测期内固定资产的更新维护性支出，评

估师经过与波发特管理层和设备管理人员沟通了解，按照波发特现有固定资产情

况、生产能力等对以后可预知的年度进行了测算，形成各年固定资产的资本性支

出。新增产能购置的机器设备主要系根据波发特现有射频器件和天线的研发和制

造能力、未来销售预测而增加的资本性支出，具体如下：

（1）目前波发特的射频器件年产能约 40 万件（其中压铸环节的产能相对充

足，整体射频器件的产能主要受限于电子装配和机加工环节），基站天线的年产

能约 3.5 万件。

（2）从市场来看，预测期内移动通信设备的市场需求呈现初期稳步攀升后

期快速增长的趋势。国家发改委和工信部 2016 年 12 月联合发布的《信息基础设

施重大工程建设三年行动方案》中明确提出推动 4G 网络覆盖的目标和举措，到

2018 年，新增 4G 基站 200 万个；《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的

通知》中提出，到 2017 年末，NB-IoT 基站规模要达到 40 万个；到 2020 年，建

设 150 万 NB-IoT 基站。5G 技术在 2020 年完成技术研发测试并商用后，根据东

兴证券测算，国内 5G 基站天线和射频器件建设投入将分别为 696 亿元和 525 亿

元，相比 4G 时期分别增长 197.44%和 178.66%，通信系统设备制造业将迎来爆发

式增长。届时，波发特的生产能力将需要在现在的基础上增加一倍，因此，波发

特在预测期内拟新增 9,512.72 万元用于购置机器设备以增加产能。

预测期内波发特资本性支出具体情况如下：

单位：万元

费用明细项 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

新增产能购置的

408.80 1,728.86 7,375.06 - - -

机器设备

现有固定资产的

273.50 355.98 452.56 664.53 664.53 322.65

更新维护性支出

2-5-14

费用明细项 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

合计 682.30 2,084.84 7,827.62 664.53 664.53 322.65

波发特资本性支出具体安排与通信运营商的固定资产投资规模密切相关。通

信运营商一般在新技术正式商用前二年左右将会开始进行试验性建设，正式商用

时运营商即开始通信设备的批量化招标采购。因此，通信设备制造商需要在 5G

正式商用（2020 年）前完成相关机器设备的购置、调试、实验和试生产，确保

正式商用后供应的及时、充足。

2017 年 6-12 月及 2018 年，波发特的资本性支出主要为购置自动生产装配

设备、网络分析仪以及测试设备，缓解现有产能瓶颈降低装配环节的外协比例的

同时，进行 5G 产品的预研、试验等。2019 年，波发特将加大资本性支出，大规

模购置用于 5G 产品生产的加工中心、自动生产装配设备、网络分析仪、功率放

大器、信号发生器、频谱分析仪、测试设备等设备，确保在正式商用时生产能力

的充足。

二、结合波发特永续期的资本性支出预测，补充披露波发特 2020

年至 2022 年资本性支出金额远低于永续期的具体预测依据。

波发特自成立以来，为保障产品质量和交付能力，不断加大设备投入的同时，

对设备选择有着严格的要求，一般均会选用国内外先进可靠的设备，较好的保证

了整体产线的长期性、稳定性和可靠性。自波发特投产以来，其生产装置运行稳

定，设备生产效率稳定，产品质量稳定。

此外，波发特日常均严格按照机械设备技术保养规程和修理制度，坚持例保、

定期检查、预防检修和定检定项维修制度，有助于降低装置的部件损耗，提高连

续可使用时间，优化更新维护性支出。

波发特产线投产时间较短，设备的整体经济耐用年限较长，且通过 2018、

2019 年度扩大性产能投入，能够有效降低现有设备的负荷率，提高设备的经济

寿命，因此，2020 年至 2022 年资本性支出仅为现有固定资产的更新维护性支出。

波发特永续期资本性支出为 1,822.48 万元，主要是考虑到原先购置的固定

资产随着使用年份的增加，磨损或损耗将使得固定资产难以满足维持正常的生产

经营，因而这些固定资产将逐步更新，以此达到固定资产的使用与更新的平衡。

综上，2020 年至 2022 年以及永续期的资本性支出，是根据波发特实际情况

2-5-15

所作出的合理预测。

三、进一步补充披露资本性支出预测与折旧及摊销预测之间是否

匹配。

1、资本性支出预测

根据波发特的未来规划，资本性支出预测结果如下：

单位：万元

费用明细项 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

新增产能购置的

408.80 1,728.86 7,375.06 - - -

机器设备

现有固定资产的

273.50 355.98 452.56 664.53 664.53 322.65

更新维护性支出

合计 682.30 2,084.84 7,827.62 664.53 664.53 322.65

2、折旧及摊销预测

固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投

资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提，波发特预测期固定资产

折旧计提如下：

单位：万元

项目名称 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

期初余额 8,994.12 9,926.92 12,011.76 19,839.38 20,503.91 21,168.44

固定资

本期增加 932.80 2,084.84 7,827.62 664.53 664.53 322.65

产原值

期末余额 9,926.92 12,011.76 19,839.38 20,503.91 21,168.44 21,491.09

期初余额 2,948.27 3,693.81 5,070.67 6,747.00 8,656.49 10,605.87

累计折

本期增加 745.55 1,376.86 1,676.33 1,909.49 1,949.38 1,957.32

旧

期末余额 3,693.82 5,070.67 6,747.00 8,656.49 10,605.87 12,563.19

固定资产净值 6,233.10 6,941.09 13,092.38 11,847.42 10,562.57 8,927.90

摊销主要为办公软件以及装修工程等长期待摊费用的摊销，具体根据现有无

形资产和长期待摊费用状况以及企业执行的摊销政策进行预测，预测期每年计提

的折旧及摊销额合计如下：

单位：万元

项目名称 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

固定资产计提折旧 745.55 1,376.86 1,676.33 1,909.49 1,949.38 1,957.32

2-5-16

项目名称 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

无形资产计提摊销 17.03 27.84 17.92 0.41 - -

长期待摊费用 64.77 75.14 18.58 16.29 5.10 -

折旧摊销合计 827.35 1,479.84 1,712.83 1,926.19 1,954.48 1,957.32

波发特在 2018 年以及 2019 年资本性支出较多，从而使得其后的固定资产折

旧大幅提高；2020 年后，波发特生产能力在前期大规模提升后预计能够较好满

足届时市场需求，因此 2020 年后波发特资本性支出均为固定资产的更新维护性

支出。预测期内，波发特资本性支出主要基于对市场需求的预测和完善产能的需

求，而折旧及摊销主要系根据固定资产及无形资产的状况以及企业执行的折旧、

摊销政策计提预计，两者相互匹配关系合理。

四、中介机构核查意见

经核查，评估师认为：本次评估的资本性支出预测合理、谨慎，资本性支出

与折旧和摊销的预测相匹配。

2-5-17

（本页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（171895 号）之专项核查意见》签字盖章页）

签字资产评估师： _______________ _______________

徐向阳周浩

中水致远资产评估有限公司

2017 年 11 月 23 日

2-5-18

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信