云南白药集团股份有限公司
独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市
公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2017年11
月23日召开的第八届董事会2017年第八次会议的相关议案及相关事
项发表如下独立意见：
一、关于全资子公司投资设立PPP项目公司并对其提供
担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市
公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集
团股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度，按照实事求是的原则对全资子公司投资设立PPP项目公司并对
其提供担保的情况进行了核查，现发表独立意见如下：
1、本次投资拟以现金出资向项目公司投资入股 10 万元，股权比
例为 10%，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
2、本次投资的核心目标是实现药品供应链整合，有利于增强公
司的经营实力和竞争优势，加快业务发展，符合公司的长远规划及发
展战略。
3、本次为投资的项目公司提供的担保为连带保证责任担保，是
参与 PPP 项目的准入条件，担保期限为 12 年，担保最高总额为 150,000
万元占公司，最近一期经审计净资产 1,584,352.66 万元的 9.47%，不
构成关联交易，无需提交股东大会审议。
4、本次担保有助于增强项目公司的资金配套能力，确保项目建
设顺利开展，并实现药品供应链整合，提升公司经济效益，符合公司
整体利益，风险较小。联合体方作为统一主体对该项目提供连带责任
担保，担保条件公平、对等。
5、本次投资和担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及全
体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
二、关于全资子公司投资设立合资公司的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市
公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集
团股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度，按照实事求是的原则对全资子公司投资设立合资公司的情况进
行了核查，现发表独立意见如下：
1、本次投资拟以现金出资510万元（股权占比51％），不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交股东大会审议。
2、本次投资通过设立合资公司，公司可依托药品科技的市场影
响力和控制力，进入空白市场，实现从竞争关系走向优势互补、互惠
共赢，突破现有增长瓶颈。
3、本次投资事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及全体股东
公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事： 王方华、王化成、林瑞超、刘 劲
2017年11月23日
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