证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-166
北京合众思壮科技股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可
能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
2、在该项目中，本公司仅为联合体牵头单位，本公司全资子公司北京招通
致晟科技有限公司为联合体成员单位。另两方联合体成员单位与公司没有关联
关系。项目公司注册资本 20000 万元人民币，其中，乙方合计持股比例 98%。截
至合同签署日，乙方组成的四家公司尚未就具体的出资、出资比例形成最终文
件；在项目建设、运行、维护过程中，尚有一定的不确定性，有可能会对项目
有一定影响，请广大投资者注意投资风险。
3、合同履行过程中，可能存在因原材料涨价、交期延误、付款迟延等因素
影响实际收益的风险。
4、本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的 PPP 项目的开拓和
合作提供经验。项目建设及后续完成后，建设及运营期收益将对公司当期及以
后年度经营业绩产生积极的影响。
一、合同签署概况
1、合同签署概况
2017 年 11 月 21 日，北京合众思壮科技股份有限公司（联合体牵头单位）、
北京新华同润市政工程服务有限公司（联合体成员单位）、北京华夏同润科技有
限公司（联合体成员单位）、北京招通致晟科技有限公司（联合体成员单位）与
新疆维吾尔自治区和田地区公安局在新疆和田地区签署了《和田地区“雪亮工程”
建设 PPP 项目合作合同》。
本次合同签署无需提交公司董事会和股东大会审议，本次交易不构成关联交
易。
2、签约背景
（1）为贯彻《国务院办公厅关于县域创新驱动发展的若干意见》（国办发
〔2017〕43 号）“加快实施‘雪亮工程’，推进县域公共安全视频监控建设和联
网应用，加强县乡村三级综合治理信息化建设，提高县域社会治安综合治理科技
化水平，建设平安中国。”及党的十八大、十八届三中和四中全会关于“加强社
会治安综合治理，创新立体化社会治安防控体系，依法严密防范和惩治各类违法
犯罪活动”等政策要求，和田地区决定和一市七县（和田市、和田县、墨玉县、
皮山县、洛浦县、策勒县、于田县、民丰县）人民政府合作共建和田地区“雪亮
工程”项目。
（2）《国家信息化发展战略纲要》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若
干意见》（国发[2013]32 号）、《“十三五”国家信息化规划》（国发〔2016〕73
号）、 关于印发促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》 发改高技[2014]1770
号）等文件要求，加快智慧城市建设，鼓励各类市场主体共同参与智慧城市投资
建设和运行，积极探索政府和社会资本合作（PPP）模式，推动重大信息化工程
项目可持续运行。
（3）和田地区决定采用 PPP 模式引进社会资本投资、建设、运营和田地区
“雪亮工程”建设项目（以下简称“本项目”或“项目”），由中选后的社会资本
和政府方出资代表（以下简称“政府方股东”）在和田地区共同组建项目公司，
承担本项目的投资、建设、运行、维护及移交。
（4）和田地区行署已经批复同意《和田地区“雪亮工程”建设 PPP 项目实
施方案》（见批复文件），并授权甲方作为本项目实施机构，代表和田地区行署与
中选后的社会资本进行谈判、签订本项目的《PPP 项目合作合同》。
（5）甲方作为采购人通过公开招标方式选定乙方，由其作为本项目的社会
资本。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
名称：新疆维吾尔自治区和田地区公安局
住所：和田市迎宾路 691 号
法定代表人：缪毅
本合同交易对手方为新疆维吾尔自治区和田地区公安局，与公司不存在关联
关系。
（二）最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易。
（三）履约能力分析
和田公安局作为依法组建和存续的政府职能部门，具有一定的公信力与履约
能力。
三、合同的主要内容
（一）合同双方
1、签约主体
甲方：新疆维吾尔自治区和田地区公安局
乙方：北京合众思壮科技股份有限公司（联合体牵头单位）
北京新华同润市政工程服务有限公司（联合体成员单位）
北京华夏同润科技有限公司（联合体成员单位）
北京招通致晟科技有限公司（联合体成员单位）
2、联合体其他成员基本情况
（1）北京新华同润市政工程服务有限公司
统一社会信用代码：91110228MA00AXGC1P
住所：北京市密云区古北口镇古御路外街 11 号镇政府办公楼 212 室-1751
（古北口镇集中办公区）
法定代表人：辛富东
经营范围：专业承包；劳务分包；施工总承包；技术开发、咨询、交流、推
广、扩散、转移；公共关系服务；企业管理；物业管理；建设工程项目管理；合
同能源管理；经济贸易咨询；房地产咨询；房地产开发；城市园林绿化；水污染
治理；工程和技术研究与试验发展；城市道路养护；机动车公共停车场的经营管
理；工程勘察、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、
设计及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司与本公司不存在关联关系。
（2）北京华夏同润科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA005DJ788
住所：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 8 号楼 1 至 11 层 101 内 5 层
（园区）
法定代表人：冯绘绘
经营范围： 技术服务；技术咨询；技术开发；技术咨询；技术转让；环境
治理服务；土壤修复服务；废气处理；企业管理服务；经济信息咨询；会议服务；
企业策划；劳务服务；销售机械设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司与本公司不存在关联关系。
（3）北京招通致晟科技有限公司
统一社会信用代码：91110101571241035D
住所：北京市东城区海运仓 1 号 4 层 418 号
法定代表人：林伯瀚
经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软
件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司系本公司全资子公司。
（二）合作范围与期限
1、合作范围
甲方已获得和田地区行署的授权，通过与乙方签订本合同，由乙方在约定期
限内，对本项目进行投资、建设及运行维护。本项目产出具体包括：前端感知系
统（新建和更换）、智能交通综合管理平台、共享平台扩容、“雪亮工程”综治视
频联网平台、高精度时空融合系统、时间同步系统、配套机房、运维系统等软硬
件方面的建设及联网应用。
2、合作期限
本项目合作期为 11 年，其中，建设期 1 年，自监理签发项目开工令开始计
算；运营期 10 年，自项目竣工验收合格的次日开始计算。
（三）项目公司与投融资
1、项目公司
（1）项目公司将由政府方股东与乙方在和田地区域内共同出资设立。
（2）注册资本
项目公司注册资本 20000 万元人民币，其中，乙方持股比例 98%，认缴出资
19600 万元，政府方股东持股比例 2%，认缴出资 400 万元。
（3）出资方式
政府方股东和乙方均以货币或实物方式进行出资。
（4）出资期限
乙方缴纳出资应当在项目公司设立后 1 个月内完成，并以自有资金缴纳，甲
方有权对资本金到位情况实施监管。政府方股东认缴期限另行约定，但最晚不超
过项目公司成立后 1 个月。
（5）设立公司
乙方应当在本合同签署后 20 个工作日内完成项目公司注册，甲方应当协助
乙方办理，设立项目公司的费用计入项目总投资。
（6）股权转让限制
1）乙方转让、抵押、质押其所持项目公司股权或用其所持项目公司股权对
外提供担保的或以其他方式变更所持项目公司股权的，必须经甲方批准后方可实
施。
2）政府方股东依据政府批准转让其所持项目公司股权的，社会资本方应当
积极配合，并自愿放弃股东优先购买权。
2、投资总额
（1）本项目立项批复的投资估算为 101676.28 万元，项目建造成本最终以
国家审计机关或国家审计机关委托的第三方审计机构审定的金额为准，本项目实
行跟踪审计。
（2）本项目实施过程中所产生的经甲方批准且与项目有关但合同中并未列
明的费用也计入项目总投资，其费用由项目公司支付。
（3）本合同签署后，如项目建设内容、投资金额、覆盖区域、系统性能等
发生变更的，确需调整本项目投资概算的，甲方应向有权审批的部门提交调整报
告，履行报批手续。
（4）乙方有义务控制本项目总投资，应当通过优化设计、创新管理、新技
术应用等方式降低项目总造价。乙方控制项目总造价应当不以降低设计标准、功
能性能、质量要求等为前提。
3、项目融资及担保的限制
（1）乙方融资义务
1）除项目资本金外，乙方负有筹集本项目所需资金的义务，并按照经甲方
同意的资金筹措方案，以合法方式筹措所需资金。
2）项目公司以政府付费预期收益质押、资产证券化方式融资的，需经甲方
书面批准后方可进行。
（2）融资限制
1）无论何种情况下，乙方及项目公司不得以本项目资产进行抵押、转让、
出租等方式融资、或处分。
2）乙方及项目公司不得采用融资租赁的方式进行融资。
3）本项目融资合同不得损害政府方利益和公共利益。
4）甲方除依法将本合同项下的政府支付费用列入和田地区的各年度财政预
算和中期规划，并经新疆维吾尔自治区人民代表大会和田地区工作委员会决议逐
年纳入一般财政支出等支持文件外，不对乙方、融资方出具任何意义的担保、承
诺函等文件，融资风险由乙方自行承担。
（3）融资方的权利
经甲方书面同意以资产证券化、政府付费预期收益质押融资的，融资方有权
按照融资协议的约定行使权力，但不得影响甲方的利益及公共利益。
（4）融资资金的偿还
1）乙方在融资时，应与融资方商定详细的资金偿还计划。该计划合理考虑
乙方的实际还款能力，项目合作期结束时，项目设施上将不得存在任何质押、担
保或其他权利负担。
2）甲方有权监督项目融资资金的申请、使用和偿还，当乙方违反本合同约
定的，有权要求进行纠正，直至解除本合同。
（四）项目前期工作
1、前期工作
本项目前期工作包括可行性研究、PPP 咨询、项目公司设立、勘察设计、项
目采购、造价咨询等，以及各阶段所必须的相应专题论证、专项批复等。
2、前期费用
（1）甲方负责完成的项目前期工作所发生的相关费用计入本项目总投资，
相关费用及凭证经甲乙双方审核无异议且经审计机构审计确认后，在项目公司成
立后由项目公司支付，乙方不得以未签订合同为由拒绝支付。此项支付应确保符
合法律法规规定，并使该部分资金在项目竣工审计时纳入项目总投资。乙方在支
付相关费用时，收款方应向乙方提供增值税发票。
（2）乙方负责完成的本项目前期工作所发生的所有费用，计入本项目总投
资。
（五）项目建设与验收评审
1、项目建设
乙方及项目公司应当严格按照立项批复的可行性研究报告和国家有关法律、
法规及国家关于信息系统和电子政务建设项目的相关标准、规范（包括《全国公
安机关视频图像信息整合与共享工作任务书》（公科信[2012]11 号）、《全国公安
机关图像信息联网总体技术方案》(公科信[2012]73 号)、《公共安全视频监控联
网系统信息传输、交换、控制技术要求》（GBT 28181-2016）、《道路交通技术监
控设备运行维护规范》（GAT1043-2013）等文件）的要求，组织勘察、设计、采
购、施工等相关建设工作,保证本项目系统在视频、图像信息采集、传输、交换、
控制、显示、贮存、处理等方面能够实现不同设备和系统间的互联、互通，为实
现和田地区治安监控视频及综治成员单位、社会视频资源信息资源的整合和共享
打下基础。
2、项目监理
本项目监理由甲方以公开方式选定。监理费用在项目公司成立后由项目公司
支付。
3、建设期限
本项目建设期限不超过 12 个月，乙方及项目公司应当保证项目如期完工并
经竣工验收合格。
4、竣工验收与决算
（1）本项目竣工验收前，项目公司应当按照国家电子政务工程建设的相关
规定，在项目建设任务完成后试运营期间，自行组织开展本项目的信息安全风险
评估和初步验收工作，并形成相关文档，该文档应作为项目竣工验收的重要内容。
（2）初步验收通过后，乙方应向甲方提交竣工验收申请报告，并将项目建
设总结、初步验收报告、财务报告、审计报告和信息安全风险评估报告等文件作
为附件一并上报。甲方应在收到申请后 30 个工作日内组织竣工验收。乙方未按
国家规定提出竣工验收申请的，应向甲方提出延期验收申请。在工程建设完成后，
由于非乙方的原因，甲方未能在乙方申请竣工验收的 30 个工作日内完成项目竣
工验收视为通过竣工验收，且该期满后第 7 日视为甲方已向乙方签发竣工验收合
格证书。
（3）本项目竣工验收和决算审计的依据包括：
1)国家有关法律法规，以及国家关于信息系统和电子政务建设项目的相关标
准。
2)建设项目的合同文件、施工图、设备和软件技术说明书。
3)本合同约定的建设要求，及与本项目建设要求相关的其他文件。
4)经批准的建设项目初步设计和投资概算报告及批复文件。
5)经批准的建设项目可行性研究报告及批复文件。
（4）甲方按照《国家电子政务工程建设项目管理暂行办法》等法律法规、
政策规范要求的验收条件和程序，组建竣工验收委员会和设立专家组进行验收。
（5）验收过程中发现本项目工程未实现批复的建设目标或未达到预期效果
的，乙方应当在限定期限内整改；对拒不整改或整改后仍不符合要求的，为验收
不合格，乙方应当承担违约责任。
（6）决算审计由政府审计部门或其委托的第三方机构对本工程投资进行决
算审计，以政府审计部门的审计结果作为本项目工程建设的最终投资金额。
（六）项目回报机制
本项目政府付费暂按乙方的投标报价进行计算，甲方及和田地区财政局应暂
按照《政府付费支付表》按时付费。在项目竣工验收合格进入运营期后，甲方及
和田地区财政局应以政府审计部门或其委托的第三方机构审计确定的金额作为
最终政府付费计算依据。
（七）绩效考核
1、运营期每一会计年度结束后，甲方会同有关部门从项目产出、运行管理、
资金使用、社会效益、公众满意度等方面对乙方进行绩效考核，具体考核标准以
甲方与乙方签订的绩效考核标准为准，确定具体考核标准前，应当征询乙方意见，
考核结果直接与政府费用支付挂钩。
2、绩效考核应用
绩效评估为“优秀”的项目，全额拨付年度费用，并在拨付基数的 2%的范
围内给予奖励；“较好”的全额拨付资金；“合格”的按 98%拨付资金；“不合格”
的暂缓拨付，整改合格后按 95%拨付资金；整改后仍不合格及连续二次“不合格”
的适用退出机制,并追究其履约责任。
（八）履约担保
1、履约保函
本合同签订后 30 日内，乙方应向甲方提交建设期履约保函，履约保函金额
为 5000 万元人民币，在本项目竣工验收合格且项目公司递交运营维护保函后 30
日内退还。本项目进入运营期后的 30 日内，乙方应向甲方提交运营期履约保函，
运营期履约保函的金额为 1000 万元，在本项目合作期届满且移交完成后的 30
日内返还。
如果甲方依据本合同的约定提取了履约保函，乙方应当自提取日起十日内将
履约保函补足。
2、履约保函的基本要求
履约保函的内容由乙方根据银行的规定和本合同约定负责拟定，并在开具之
前将保函内容提交甲方预审；上述保函，均为不可撤销、见索即付的保函，且递
交的时间、保函金额等均应符合本条所述相关规定，保函受益人为甲方或和田地
区行署授权的其他部门/机构。
3、恢复履约保函的数额
如果甲方发生扣除或提取乙方提交之履约担保的行为后，乙方通过本合同争
议解决机制确定甲方无权扣除或提取的，则甲方应退还已扣除或提取的金额，并
应支付自扣除之日至退还之日的利息，该利息参照届时中国人民银行同期存款利
率予以执行。
（九）保险
在项目合作期间，乙方应足额购买的险种包括：安装工程一切险，财产一切
险；公众责任险；其他必要险种。
（十）法律变更和政府行为
1、法律变更指在本合同生效后，任何适用法律的实施、颁布、修订、废止
或其解释或执行的任何变动等导致合同一方或双方在本合同项下的权利义务发
生实质性变化或对其经济利益造成重大不利影响。
2、政府行为指和田地区上级政府的国有化、征收及征用等政府行为。如和
田地区行署相关部门贯彻执行上级政府部门决定、命令等的行为，亦属于本处所
指的政府行为。
3、发生法律变更和政府行为时，甲、乙双方应迅速协商并做出必要的调整，
以恢复各方在本合同项下权利义务的履行及经济利益，如双方经协商未能就调整
方案达成一致或无法通过调整恢复各方在本合同项下权利义务及经济利益，则任
一方有权根据本合同第 16.3.1 条的约定提前终止。
4、不视为法律变更及政府行为的情形
和田地区行署或其部门颁布的适用法律的变更或政府行为不视为本合同项
下的法律变更和政府行为，乙方可以通过违约条款及提前终止机制等进行救济。
（十一）违约及提前终止
除本合同明确约定的违约金外，其余情形下的违约与赔偿依据如下原则予以
确定：
1、除本合同另有规定外，当一方发生违反本合同的行为而使非违约方遭受
任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该项赔偿
由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本合同时预见或应当预见到的损
害、损失、支出或责任。
2、非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违约方违反本合同引
起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。
如果非违约方未能采取前述措施而导致损失扩大的，违约方可以请求从赔偿金额
中扣除扩大部分的损失金额。
3、如果损失是部分由于非违约方的不当行为造成的，或产生于应由非违约
方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
4、因乙方违约导致合同提前终止或解除的，甲方有权提取违约事件发生当
期保函中的所有金额作为违约金，违约金不能弥补的全部损失，由乙方负责足额
赔偿。
（十二）项目移交
1、项目合作期届满，乙方将本项目项目设施设备及其上的相关权益等无偿
移交给和田地区行署或其指定机构。
2、本项目合作期届满 12 个月前，甲方与乙方应组建移交委员会，由移交委
员会制定移交方案，乙方应对甲方指定的人员予以培训，以便其在移交后能够承
担本项目的技术、运行及管理工作。
3、移交时保证项目各项设施设备处于正常使用状态，否则应承担修复的费
用，且甲方有权扣除履约保函的百分之五（5%）作为违约金。
（十三）争议解决及法律适用
1、本合同的签署及履行中所产生的任何争议，甲乙各方应首先通过友好协
商解决，若协商不成，提交本项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2、在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同所约定的其他
各项义务，不得以发生争议为由单方面终止或中断本合同义务的履行。
3、本合同订立、效力、解释、履行及争议解决均受中华人民共和国相关法
律的保护和管辖。
（十四）其他
1、环境保护
乙方在任何情况下都应该履行与本合同有关的环境保护的规定和遵守国家
有关环境保护的适用法律。
2、保密条款
甲乙双方应对在本合同签订或履行期间直接或间接从对方收到的所有商务
和技术信息、各方之间相互的联系及提供的条件作为保密信息对待，除按适用法
律要求或向各方的专业顾问、相关政府职能部门提供外，不得在获得对方书面同
意前将该等保密信息泄露给其他方或用于本合同外的其他目的。但任何一方在取
得另一方书面同意的情况下发布含有有关本项目进展的非敏感信息的新闻稿不
受前述限制。
项目运行过程中，依照国家规定依法应当保密的信息，乙方及项目公司应当
予以保密。如违反规定泄密造成严重后果的，视为严重违约，甲方有权解除本合
同，并依法追究乙方及项目公司违约责任、行政责任等。
3、税收优惠
乙方根据国家及地方税收、费用减免政策规定享受相应的优惠，甲方应当协
助乙方及项目公司办理相关优惠、减免手续。
4、合同的文字
本合同采用中文书写，任何对本合同的解释以中文为准；
本合同一式八份，甲方与乙方各执四份，且每份合同具有同等效力。
5、合同的生效
本合同经各方法定代表人签字且加盖法人印章，满足下述前提条件后生效。
6、合同的补充
本合同的未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决，协商一致的，应当签订补充
协议。
补充协议与本合同具有同等效力。
四、对上市公司的影响
1、本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的 PPP 项目的开拓和
合作提供经验。项目建设及后续完成后，建设及运营期收益将对公司当期及以后
年度经营业绩产生积极的影响。
2、本项目合同的顺利实施，将切实提升公司自主知识产权北斗新时空融合
系统的行业应用水平，提高公司在物联网传感器融合、视频处理与分析，以及高
性能云计算与大数据分析领域的技术能力与产品实力。
3、本次合同签订为公司日常性经营行为，不涉及关联交易，对公司业务独
立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
4、公司及全资子公司北京招通致晟科技有限公司资金、人员、技术、产能
具备履行本次合同的能力。
五、律师意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
和田公安局作为依法组建和存续的政府职能部门，其基本情况真实；和田公
安局系独立的机关法人，具备签署《PPP 项目合作合同》的合法资格；《PPP 项目
合作合同》的签署和合同内容真实、合法、有效。
六、风险提示
1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可
能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
2、在该项目中，本公司仅为联合体牵头单位，本公司全资子公司北京招通
致晟科技有限公司为联合体成员单位。另两方联合体成员单位与公司没有关联关
系。项目公司注册资本 20000 万元人民币，其中，乙方合计持股比例 98%。截至
合同签署日，乙方组成的四家公司尚未就具体的出资、出资比例形成最终文件；
在项目建设、运行、维护过程中，尚有一定的不确定性，有可能会对项目有一定
影响，请广大投资者注意投资风险。
3、合同履行过程中，可能存在因原材料涨价、交期延误、付款迟延等因素
影响实际收益的风险。
4、合同需在满足各方法定代表人签字且加盖法人印章并需要满足和田地区
行署审核同意与乙方已提交履约保证金或提交的履约保函已生效的前提下生效。
存在未满足前提条件本合同终止的后果与风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、和田地区“雪亮工程”建设 PPP 项目合作合同
2、北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司签订重大合
同的法律意见书
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二十三日
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