致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2017-336
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份
有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵
公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（ 2014
年修订》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法
规、规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意
见
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2017 年 11 月 3 日召开第六届董事会第十五次会议，决议于 2017
年 11 月 21 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2017 年 11 月 4 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“会议通知”）。会议 通知中载明了本次股东大会的召集
人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
参加现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序 等相关事
项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是本公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2017 年 11 月 21 日下午 14:30 在深圳市福田区深南大道
国际创新中心 A 座 34 层会议室召开，由公司董事长陈钦鹏先生主持。本次
股东大会网络投票时间为：2017 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 21 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 11 月 21
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2017 年 11 月 20 日下午 15:00 至 2017 年 11 月 21
日下午 15:00。
经本所律师核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知
的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开
的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至 2017 年 11 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、
高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股
东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6
2
名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 200,281,912 股，占贵
公司发行在外有表决权股份总额的 46.8093%。
网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据 ，在有效时间内通
过网络投票系统直接投票的股东共计 2 名，代表贵公司发行在外有表决权的
公 司 股 份 数 额 为 509,357 股 ， 占 贵 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 额 的
0.1190%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计
人数为 8 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 200,791,269
股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 46.9284%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人 与会议出席人员符
合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规
定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（二）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
（三）《关于修订〈对外担保制度〉的议案》；
（四）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
（五）《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的 议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
3
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式 进行表决。出席现场
会议的股东以书面记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投
票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表
和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：200,084,319 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 99.6479%；706,950 股反对；0 股弃权。
2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
表决结果：200,788,269 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 99.9985%；3,000 股反对；0 股弃权。
3、审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》。
表决结果：200,788,269 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 99.9985%；3,000 股反对；0 股弃权。
4、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
表决结果：200,788,269 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 99.9985%；3,000 股反对；0 股弃权。
5、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
表决结果：200,788,269 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 99.9985%；3,000 股反对；0 股弃权。
上述议案中第 1 项《关于修订〈公司章程〉的议案》属于特别决议事项，
已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结
果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集 及召开程序、召集人与出席会
议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
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本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
马卓檀 程国樑
2017 年 11 月 21 日
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