精测电子:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

2017-11-21 19:13:20 来源:证券时报
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广发证券股份有限公司

关于武汉精测电子技术股份有限公司

首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为武汉精测

电子技术股份有限公司(以下简称“精测电子”、“上市公司”或“公司”)首次公开

发行股票并上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,对精测电

子首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、本次解除限售股份的基本情况

2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉精测电子

技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2442 号文核

准),武汉精测电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行

人民币普通股(A 股)股票 2,000 万股,并于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交

易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 6,000 万股,首次公开发行后总股

本为 8,000 万股,其中有限售条件流通股 6,000 万股,无限售条件流通股 2,000

万股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为十二个月。本

次上市流通的限售股股东数量为 9 名,分别为西藏比邻医疗科技产业中心(有限

合伙)(以下简称“西藏比邻”)[注:“广州比邻健康科技产业中心(有限合

伙)”于 2017 年 7 月 13 日变更公司名称为“西藏比邻医疗科技产业中心(有限

合伙)”]、曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司(以下简称“曲水鼎龙”)[注:“湖

北鼎龙泰豪投资有限公司”于 2017 年 9 月 4 日变更公司名称为“曲水鼎龙泰豪

企业管理有限公司”]、武汉科技创新朝阳创业投资有限公司(以下简称“武汉

科技创新”)3 名非国有法人股东及陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波和朱

建华 6 名自然人股东。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 30,096,000 股,

实际可上市流通数量为 15,979,000 股,将于 2017 年 11 月 24 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于 2017 年 6 月 23 日召开了 2017 年第二次临时股东大会,会议审议通

过《关于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》。根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会

于 2017 年 7 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整限

制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》,同意确定授予日为 2017 年 7 月 13 日,授予 121 名激励对象授予

限制性股票数量为 190.70 万股。本次授予完成后,公司总股本相应增加至

8,190.70 万股。

截至核查意见出具日,公司总股本为8,190.70万股,其中,有限售条件的股

份数量为6,190.70万股,占公司总股本的75.58%。

股本结构如下:

股份数量(股) 比例(%)

一、限售流通股 61,907,000 75.58

首发前限售股 60,000,000 73.25

股权激励限售股 1,907,000 2.33

高管锁定股 - -

二、无限售流通股 20,000,000 24.42

其中未托管股数 - -

三、总股本 81,907,000 100.00

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司首次公开发行股票并上市时,本次申请解除股份限售的股东承诺如下:

1、股份锁定的承诺

陈凯、沈亚非、胡隽、柯常进、黄力波、朱建华、西藏比邻、曲水鼎龙、

武汉科技创新承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管

理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。

担任公司董事、高级管理人员的陈凯、沈亚非还承诺:除前述锁定期外,

在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%,离职后半年内,

不转让其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职,自申

报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;若其自公司股票上市之日起

七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让其持有

的公司股份。

担任公司董事、高级管理人员的陈凯、沈亚非还承诺:公司上市后 6 个月

内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末

收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

2、股份减持的承诺

担任公司董事、高级管理人员的陈凯承诺:锁定期满后的 12 个月内,减持

比例不超过上市时所持公司股份的 25%,锁定期满后的 24 个月内,减持比例不

超过上市时所持公司股份的 50%,减持价格不低于精测电子首次公开发行价格。

自精测电子股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

西藏比邻、胡隽承诺:锁定期满后的 24 个月内,每年减持比例为其上市时

所持有发行人股份的 100%以内,减持价格不低于发行人最近一期经审计后的每

股净资产。自精测电子股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

陈凯、胡隽、西藏比邻还承诺:锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东

减持股份相关规定,结合公司稳定股价、经营运作的需要,审慎制定减持计划;

减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式

等。

减持意向和拟减持数量等信息将以书面方式提前 3 个交易日通知公司并予

以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所相关规

定办理。

截至核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出

的承诺与上市公告书中做出的承诺一致,均严格履行了上述各项承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上市

公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期:2017 年 11 月 24 日(星期五)。

2、本次解除限售股份的数量为 30,096,000 股,占公司总股本 36.74%,实际

可上市流通数量为 15,979,000 股,占公司总股本 19.51%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数 9 名,其中自然人股东 6 人,非国有

法人股东 3 人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

单位:股

序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市

股东全称 备注

号 总数 数量 流通数量

1 陈凯 10,476,000 10,476,000 2,619,000 注1

2 沈亚非 1,440,000 1,440,000 360,000 注2

3 胡隽 3,600,000 3,600,000 620,000 注3

4 柯常进 2,040,000 2,040,000 2,040,000 -

5 黄力波 600,000 600,000 600,000 -

6 朱建华 600,000 600,000 600,000 -

7 西藏比邻医疗科技产业 注4

8,100,000 8,100,000 5,900,000

中心(有限合伙)

8 曲水鼎龙泰豪企业管理 -

2,040,000 2,040,000 2,040,000

有限公司

9 武汉科技创新朝阳创业 -

1,200,000 1,200,000 1,200,000

投资有限公司

合计 30,096,000 30,096,000 15,979,000 -

备注:

(1)注1:股东陈凯先生担任公司董事、总经理职务;根据《公司法》规定及相关承诺,

在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。根据上述承诺,陈凯先生本

次实际可上市流通股份数量为2,619,000股。

(2)注2:股东沈亚非先生担任公司董事职务;根据《公司法》规定及相关承诺,在任

职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。同时,沈亚非先生持有的股份有

212,000股处于质押状态,该部分股份解除质押后即可上市流通。根据上述承诺,沈亚非先

生本次实际可上市流通股份数量为360,000股。

(3)注3:股东胡隽先生本次解除限售股份数量为3,600,000股,其中2,980,000股处于质

押状态,该部分股份解除质押后即可上市流通,本次实际可上市流通股份为620,000股。

(4)注4:股东西藏比邻本次解除限售股份数量为8,100,000股,其中2,200,000股处于质

押状态,该部分股份解除质押后即可上市流通,本次实际可上市流通股份为5,900,000股。

五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股流通前 本次变动 本次限售股流通后

股东性质

持股数(股) 占比 增加(股) 减少(股) 持股数(股) 占比

一、限售条件流

61,907,000 75.58% - 30,096,000 31,811,000 38.84%

通股/非流通股

二、无限售条件

20,000,000 24.42% 30,096,000 - 50,096,000 61.16%

流通股

三、总股本 81,907,000 100.00% 30,096,000 30,096,000 81,907,000 100.00%

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规

章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政

法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股份股东严格履行了

其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司

与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子技术股份有限

公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

胡军 叶勇

广发证券股份有限公司

2017 年 11 月 21 日

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