广发证券股份有限公司
关于武汉精测电子技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为武汉精测
电子技术股份有限公司(以下简称“精测电子”、“上市公司”或“公司”)首次公开
发行股票并上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,对精测电
子首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、本次解除限售股份的基本情况
2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉精测电子
技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2442 号文核
准),武汉精测电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行
人民币普通股(A 股)股票 2,000 万股,并于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交
易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 6,000 万股,首次公开发行后总股
本为 8,000 万股,其中有限售条件流通股 6,000 万股,无限售条件流通股 2,000
万股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为十二个月。本
次上市流通的限售股股东数量为 9 名,分别为西藏比邻医疗科技产业中心(有限
合伙)(以下简称“西藏比邻”)[注:“广州比邻健康科技产业中心(有限合
伙)”于 2017 年 7 月 13 日变更公司名称为“西藏比邻医疗科技产业中心(有限
合伙)”]、曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司(以下简称“曲水鼎龙”)[注:“湖
北鼎龙泰豪投资有限公司”于 2017 年 9 月 4 日变更公司名称为“曲水鼎龙泰豪
企业管理有限公司”]、武汉科技创新朝阳创业投资有限公司(以下简称“武汉
科技创新”)3 名非国有法人股东及陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波和朱
建华 6 名自然人股东。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 30,096,000 股,
实际可上市流通数量为 15,979,000 股,将于 2017 年 11 月 24 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2017 年 6 月 23 日召开了 2017 年第二次临时股东大会,会议审议通
过《关于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》。根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会
于 2017 年 7 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整限
制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》,同意确定授予日为 2017 年 7 月 13 日,授予 121 名激励对象授予
限制性股票数量为 190.70 万股。本次授予完成后,公司总股本相应增加至
8,190.70 万股。
截至核查意见出具日,公司总股本为8,190.70万股,其中,有限售条件的股
份数量为6,190.70万股,占公司总股本的75.58%。
股本结构如下:
股份数量(股) 比例(%)
一、限售流通股 61,907,000 75.58
首发前限售股 60,000,000 73.25
股权激励限售股 1,907,000 2.33
高管锁定股 - -
二、无限售流通股 20,000,000 24.42
其中未托管股数 - -
三、总股本 81,907,000 100.00
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司首次公开发行股票并上市时,本次申请解除股份限售的股东承诺如下:
1、股份锁定的承诺
陈凯、沈亚非、胡隽、柯常进、黄力波、朱建华、西藏比邻、曲水鼎龙、
武汉科技创新承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。
担任公司董事、高级管理人员的陈凯、沈亚非还承诺:除前述锁定期外,
在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%,离职后半年内,
不转让其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职,自申
报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;若其自公司股票上市之日起
七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让其持有
的公司股份。
担任公司董事、高级管理人员的陈凯、沈亚非还承诺:公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、股份减持的承诺
担任公司董事、高级管理人员的陈凯承诺:锁定期满后的 12 个月内,减持
比例不超过上市时所持公司股份的 25%,锁定期满后的 24 个月内,减持比例不
超过上市时所持公司股份的 50%,减持价格不低于精测电子首次公开发行价格。
自精测电子股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。
西藏比邻、胡隽承诺:锁定期满后的 24 个月内,每年减持比例为其上市时
所持有发行人股份的 100%以内,减持价格不低于发行人最近一期经审计后的每
股净资产。自精测电子股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。
陈凯、胡隽、西藏比邻还承诺:锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东
减持股份相关规定,结合公司稳定股价、经营运作的需要,审慎制定减持计划;
减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等。
减持意向和拟减持数量等信息将以书面方式提前 3 个交易日通知公司并予
以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所相关规
定办理。
截至核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出
的承诺与上市公告书中做出的承诺一致,均严格履行了上述各项承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上市
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期:2017 年 11 月 24 日(星期五)。
2、本次解除限售股份的数量为 30,096,000 股,占公司总股本 36.74%,实际
可上市流通数量为 15,979,000 股,占公司总股本 19.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 9 名,其中自然人股东 6 人,非国有
法人股东 3 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况:
单位:股
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东全称 备注
号 总数 数量 流通数量
1 陈凯 10,476,000 10,476,000 2,619,000 注1
2 沈亚非 1,440,000 1,440,000 360,000 注2
3 胡隽 3,600,000 3,600,000 620,000 注3
4 柯常进 2,040,000 2,040,000 2,040,000 -
5 黄力波 600,000 600,000 600,000 -
6 朱建华 600,000 600,000 600,000 -
7 西藏比邻医疗科技产业 注4
8,100,000 8,100,000 5,900,000
中心(有限合伙)
8 曲水鼎龙泰豪企业管理 -
2,040,000 2,040,000 2,040,000
有限公司
9 武汉科技创新朝阳创业 -
1,200,000 1,200,000 1,200,000
投资有限公司
合计 30,096,000 30,096,000 15,979,000 -
备注:
(1)注1:股东陈凯先生担任公司董事、总经理职务;根据《公司法》规定及相关承诺,
在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。根据上述承诺,陈凯先生本
次实际可上市流通股份数量为2,619,000股。
(2)注2:股东沈亚非先生担任公司董事职务;根据《公司法》规定及相关承诺,在任
职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。同时,沈亚非先生持有的股份有
212,000股处于质押状态,该部分股份解除质押后即可上市流通。根据上述承诺,沈亚非先
生本次实际可上市流通股份数量为360,000股。
(3)注3:股东胡隽先生本次解除限售股份数量为3,600,000股,其中2,980,000股处于质
押状态,该部分股份解除质押后即可上市流通,本次实际可上市流通股份为620,000股。
(4)注4:股东西藏比邻本次解除限售股份数量为8,100,000股,其中2,200,000股处于质
押状态,该部分股份解除质押后即可上市流通,本次实际可上市流通股份为5,900,000股。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股流通前 本次变动 本次限售股流通后
股东性质
持股数(股) 占比 增加(股) 减少(股) 持股数(股) 占比
一、限售条件流
61,907,000 75.58% - 30,096,000 31,811,000 38.84%
通股/非流通股
二、无限售条件
20,000,000 24.42% 30,096,000 - 50,096,000 61.16%
流通股
三、总股本 81,907,000 100.00% 30,096,000 30,096,000 81,907,000 100.00%
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规
章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股份股东严格履行了
其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司
与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子技术股份有限
公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
胡军 叶勇
广发证券股份有限公司
2017 年 11 月 21 日