江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
亚太科技非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人 2016 年
度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已就本次
发行出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2016 年度非公开发行股票的法律意见书》（苏同律证字 2016 第[175]号）（以
下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合
金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科
技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开
发行股票的补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚
太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“补充法律意见书”）等法律文件。本所现就本次发行的发行过程
及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁
布的《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定，
对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、
事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所在《律师工作报告》、《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律
意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见
书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与《律师工作报告》、《法律意
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亚太科技非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
见书》及其补充法律意见书中所使用简称的意义相同。
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1、2016 年 6 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
发行方案的议案》、《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开
发行 A 股股票预案>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。
公司独立董事就本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、2016 年 7 月 11 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
3、2016 年 12 月 8 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投向、募集资金金额和发行
数量的议案》、《关于修改<江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开
发行股票预案>的议案》、《关于修改<江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016
年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》、《关于非公开发
行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》，在 2016 年第
二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案进行调整，调整发行数量和募集
资金总额。关联董事已回避表决。
4、2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议
案》。
5、由于本次发行的股东大会决议有效期即将届满，发行人分别于 2017 年 6
月 20 日、2017 年 7 月 7 日召开第四届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
等与本次交易相关的议案，同意公司将本次发行的股东大会决议有效期及股东大
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亚太科技非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
会授权董事会全权办理本次发行事宜的有效期延长一年至 2018 年 7 月 10 日。
本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，
本次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准
2017 年 4 月 6 日，发行人本次发行经中国证监会发行审核委员会审核并获
得通过。
2017 年 6 月 29 日，中国证监会以《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090 号）批准发行人本次非
公开发行，核准发行人本次发行不超过 230,529,500 股新股，该批复自核准发行
之日起 6 个月内有效。
本所律师认为：发行人本次发行已履行了必要的批准和授权，并获得了中
国证监会的核准。
二、关于本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且其股票已依法上市交易的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易
所上市交易的股份有限公司，证券简称“亚太科技”，股票代码 002540。
发行人现持有无锡市工商行政管理局于 2016 年 9 月 6 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320200731189732Q），法定代表人：周福海；住所：
无锡市新区坊兴路 8 号。经营范围：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、
精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销
售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
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亚太科技非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及《2017 年第三季度报告》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人为依法存续的股份有
限公司，不存在营业期限届满的情形；发行人经营活动处于有效持续状态；发行
人不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即
股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销等情形。
本所律师认为：发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已经
中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2017]1090 号”核准批文后，发行人与本次
发行的保荐人、主承销商东兴证券共同确定了《江苏亚太轻合金科技股份有限
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）
及发送对象名单。经本所律师核查发送记录，2017 年 10 月 18 日，主承销商向
其与发行人共同确定的投资者以电子邮件或特快专递方式送达了《认购邀请
书》、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；2017 年 10 月 25 日，根据初次
询价及认购配售情况，主承销商向其于 2017 年 10 月 18 日发送《认购邀请书》
的全部投资者通过邮件方式发送了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016 年
度非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》（下称“《追加认购邀请书》”）及
其附件，继续征询认购意向，追加认购时间为 2017 年 10 月 26 日至 2017 年 10
月 30 日三个工作日中的 9:00-17:00。
经本所律师查验，前述发送对象包括：截至 2017 年 10 月 15 日收市后的发
行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、
10 家证券公司、5 家保险机构以及公司董事会决议公告后已经提交认购意向书
的 52 家其他投资者，符合《实施细则》第二十三条的规定。
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经本所律师核查，主承销商向上述投资者发出的《认购邀请书》及《追加
认购邀请书》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了认购对象与条件、
发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示，
符合《实施细则》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《认购邀请书》、《申购报价单》、《追
加认购邀请书》及其附件、发送对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关
规定，合法、有效。
（二）申购报价
1、初次申购
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议
决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行底价为 6.48
元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会
和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理
确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
由于发行人实施了 2016 年度利润分配[分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日
的总股本 104,000 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），
共计人民币 6,240 万元；不送股，不以公积金转增股本。]，根据上述股东大会的
授权，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年
度非公开发行股票募集资金投向、募集资金金额和发行数量的议案》，公司 2016
年度非公开发行股票的发行底价不低于 6.48 元/股。鉴于公司 2016 年度利润分配
方案已实施完毕，公司 2016 年度非公开发行股票的发行底价在公司 2016 年度权
益分派方案实施后由 6.48 元/股调整为 6.42 元/股。
经本所律师现场见证，2017 年 10 月 25 日（T 日）8:30-11:30，发行人和主
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承销商在约定的时间内共收到 5 家投资者的申购报价，其中 1 家投资者为证券投
资基金公司，无需缴纳保证金；其余 4 家投资者均足额缴纳保证金 1,500 万元。
上述 5 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价为有效报价。上述 5
家投资者的报价情况如下：
是否缴
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称 纳申购
（元/股） （万元）
保证金
1 湖北省国有资本运营有限公司 7.20 12,600 是
2 中车金证投资有限公司 7.06 13,000 是
3 兴银基金管理有限公司 6.70 15,000 否
4 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 6.50 25,200 是
5 项洪伟 6.42 35,000 是
经本所律师核查，无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）不在《江
苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》内，其普通合伙人为无锡金投浦银投资管理有限公司。无锡金
投浦银投资管理有限公司于 2017 年 7 月 21 日向主承销商发送了《江苏亚太轻合
金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股认购意向函》，本次发行的前期
沟通事宜均由无锡金投浦银投资管理有限公司作为执行事务合伙人执行。2017
年 10 月 18 日，主承销商向无锡金投浦银投资管理有限公司发送了《认购邀请书》。
根据《无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）有限合伙协议》第 4.5.2
条的规定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》
所规定的对于有限合伙事务的排他的执行权。本所律师认为，由无锡金投浦银投
资管理有限公司代无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）表达认购意
向以及接收《认购邀请书》具有法律效力。
2、追加申购
截至 2017 年 10 月 30 日 17:00，主承销商共收到 3 家投资者回复的《江苏亚
太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追
加申购报价单》”）及其附件，经主承销商与本所律师共同核查确认，全部投资
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者均按时、完整地发送了全部申购文件并足额缴纳保证金（证券投资基金管理公
司无须缴纳），报价均为有效报价。追加申购期间投资者的申购报价情况如下：
是否缴纳
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
申购保证金
1 财通基金管理有限公司 6.42 7,600.00 否
2 兴证证券资产管理有限公司 6.42 3,600.00 是
3 北信瑞丰基金管理有限公司 6.42 3,100.00 否
参与申购的对象均按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》、
《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，合法、有效。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和主承销商根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定的发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对所收到的有效的《申购报价单》、
《追加申购报价单》进行了统计，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间
优先的原则，确定 6.42 元/股为本次发行价格。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
一 初次询价认购的投资者
1 湖北省国有资本运营有限公司 7.20 12,600.00
2 中车金证投资有限公司 7.06 13,000.00
3 兴银基金管理有限公司 6.70 15,000.00
4 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 6.50 25,200.00
5 项洪伟 6.42 35,000.00
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二 申购不足时引入的投资者
1 财通基金管理有限公司 6.42 7,600.00
2 兴证证券资产管理有限公司 6.42 3,600.00
3 北信瑞丰基金管理有限公司 6.42 3,100.00
公司实际控制人周福海承诺认购金额为 35,000 万元，结合本次发行的最终
报价情况，本次发行的最终配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 湖北省国有资本运营有限公司 19,626,168 125,999,998.56
2 中车金证投资有限公司 20,249,221 129,999,998.82
3 兴银基金管理有限公司 23,364,485 149,999,993.70
无锡金投领航产业升级并购投资企
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业（有限合伙） 39,252,336 251,999,997.12
5 项洪伟 54,517,133 349,999,993.86
6 财通基金管理有限公司 11,838,006 75,999,998.52
7 兴证证券资产管理有限公司 5,607,476 35,999,995.92
8 北信瑞丰基金管理有限公司 1,557,541 9,999,413.22
9 周福海 54,517,134 350,000,000.28
合计 230,529,500 1,479,999,390.00
经核查，本所律师认为，发行人与主承销商对本次发行的发行价格、发行对
象、发行股数的确定，符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》的相关
规定及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的要求。
（四）缴款与验资
1、发出缴款通知书
经本所律师核查主承销商的发送记录，主承销商于 2017 年 10 月 31 日向最
终获得配售的 9 名发行对象中的 8 名发行对象发出了《江苏亚太轻合金科技股
份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）（公司实际控制人周福海的《缴款通知书》由公司另行发送），
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通知其于 2017 年 11 月 2 日 16：00 前按照《缴款通知书》的要求将应缴纳认购
款划至指定账户；并向前述 8 名发行对象发出了《江苏亚太轻合金科技股份有
限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《认购协
议》。
经本所律师查验，《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股
票的有关规定，合法、有效。
2、缴款与验资
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 6 日出具《关
于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向特定投资者非公开发行 A 股股票认购资
金实收情况的验证报告》（苏公 W[2017]B163 号），经审验，截至 2017 年 11
月 2 日 16 时止，主承销商收到亚太科技非公开发行股票认购资金总额为人民币
1,479,999,390.00 元（大写：人民币壹拾肆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟叁佰玖拾元
整），上述认购资金已全部缴存于东兴证券股份有限公司在中国银行北京金融
中心支行开设的账户（账号：322056023692）。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 6 日出具《验
资报告》（苏公 W[2017]B165 号），经审验，截至 2017 年 11 月 3 日止，发行
人本次非公开发行新股数量 230,529,500 股，募集资金总额为 1,479,999,390.00
元，扣除保荐及承销费用人民币 11,839,995.12 元（含税），其他发行费用
1,030,529.50 元（含税），实际募集资金净额为 1,467,128,865.38 元。实际募集
资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 728,520.28
元，合计人民币 1,467,857,385.66 元，其中：新增注册资本人民币 230,529,500.00
元，新增资本公积人民币 1,237,327,885.66 元。各特定投资者均以货币资金出资。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议
等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；
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亚太科技非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
发行人本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
四、本次发行的发行对象
（一）发行对象备案情况
本次发行最终配售对象中，中车金证投资有限公司、项洪伟以其自有资金参
与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规
定履行私募基金备案登记手续。
本次发行最终配售对象中，无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合
伙）、及其管理人无锡金投资本管理有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范
围内，根据无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）提供的私募投资基
金备案证明等文件，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，无锡
金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）及其管理人已按要求在规定时间内
完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，湖北省国有资本运营有限公司、兴银基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管
理有限公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基
金业协会完成了登记和备案程序。上述机构参与本次认购的产品如下所示：
1、湖北省国有资本运营有限公司参与认购的产品为：
1 湖北省国有资本运营有限公司-湖北国资运营东湖定增 1 号私募投资基金
2、兴银基金管理有限公司参与认购的产品为：
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亚太科技非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
1 兴银基金-兴泓 18 号资产管理计划
3、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 财通基金-玉泉 739 号资产管理计划
2 财通基金-锦松定增 I 号资产管理计划
3 财通基金-杭州城投定增 1 号资产管理计划
4 财通基金-定增 17 号资产管理计划
5 财通基金-锦和定增分级 16 号资产管理计划
4、兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品为：
1 兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划
2 兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成 109 号集合资产管理计划
3 兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成 110 号集合资产管理计划
5、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 北信瑞丰基金物产同合定增基金 1 号资产管理计划
经本所律师查阅上述配售对象提供的经营证券期货业务许可证、基金管理资
格证书、资产管理计划备案证明/确认函，并经本所律师登录中国证券投资基金
业协会网站查询，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案，均符
合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（二）关联关系情况
根据发行对象提供的投资者基本信息表、出资方基本信息表、产品申购信息
表及承诺函等文件，并经本所律师核查，除公司实际控制人周福海外，最终获配
投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商不存在关联关系。
本所律师认为，本次发行的发行对象均属于中国公民和合法存续的机构，具
备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《管理办法》第
三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
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亚太科技非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和
核准；本次发行股票所涉及的认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发
行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。发行
人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的
登记手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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亚太科技非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份
有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署
页）
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