京汉股份:天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

2017-11-22 00:00:00 来源:证券时报
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天风证券股份有限公司

关于

京汉实业投资股份有限公司

重大资产购买实施情况

独立财务顾问核查意见

二〇一七年十一月

天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申

请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求,天风证券股份有限公司(以下

简称“天风证券”、“本独立财务顾问”)接受京汉实业投资股份有限公司(以下

简称“京汉股份”、“上市公司”)委托,担任京汉股份本次重大资产购买的独立

财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、

勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易

行为的基础上,就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财

务顾问出具本核查意见系基于如下声明:

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对京汉股份本次重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验

证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供京汉股份本次重大资产重组之目的使用,不得用作其他

任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意

见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本核查意见不构成对京汉股份的任何投资建议,投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问提请投资者认真阅读京汉股份发布的与本次交易相关的文件全文。

1

天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2

释 义 ............................................................................................................................. 3

第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5

一、本次重组方案概述 ........................................................................................ 5

二、交易对方 ........................................................................................................ 5

三、交易标的 ........................................................................................................ 5

四、标的资产评估及作价情况 ............................................................................ 5

五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ............................ 6

六、本次交易不涉及募集配套资金 .................................................................... 6

七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 6

八、业绩奖励方式 ................................................................................................ 6

九、过渡期间损益安排 ........................................................................................ 7

第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 8

一、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................ 8

二、本次交易的资产过户及对价支付情况 ........................................................ 9

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 10

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 11

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 11

六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 11

七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 17

第三节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 20

2

天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

释 义

在本独立财务顾问核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公司、上市公司、京

指 京汉实业投资股份有限公司

汉股份

拟购买资产交易对

指 四川雄州实业有限责任公司

方、雄州实业

拟购买资产、标的资

指 荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权

拟购买标的公司、标

指 荣盛均益、嘉欣瑞恒

的公司

荣盛均益 指 简阳荣盛均益投资开发有限公司

嘉欣瑞恒 指 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司

京汉置业 指 京汉置业集团有限责任公司,系本公司全资子公司

京汉控股 指 京汉控股集团有限公司,系本公司控股股东

西南联交所 指 西南联合产权交易所

天风证券、独立财务

指 天风证券股份有限公司

顾问

中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所

中审众环、中审众环

会计师事务所、会计 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

估值机构、湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司

本次交易、本次重组、 京汉股份子公司京汉置业支付现金购买雄州实业持有的荣

本次重大资产购买 盛均益 100%股权和嘉欣瑞恒 100%股权

《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司

本核查意见 指

重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

重组报告书 指 《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书》

中审众环对标的公司出具的《审计报告》(众环审字(2017)

《审计报告》 指

012741号和众环审字(2017)012742号)

湖北众联对标的公司出具的《估值报告》(众联估值字[2017]

《估值报告》 指

第1009号和众联估值字[2017]第1010号)

《审阅报告》 指 中审众环出具的《审阅报告》(众环阅字(2017)010007号)

《产权交易合同》 指 《荣盛均益产权交易合同》和《嘉欣瑞恒产权交易合同》

3

天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

《荣盛均益产权交易 《简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权产权交易合同》

合同》 (编号:G32017SC1000040)

《嘉欣瑞恒产权交易 《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权产权交易合同》

合同》 (编号:G32017SC1000041)

估值基准日、审计基

指 2017年8月31日

准日

最近两年一期、报告

指 2015年度、2016年度、2017年1-8月

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

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