证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊 B 股 公告编号：2017-027
上海华谊集团股份有限公司
关于与关联方共同受让双钱集团（安徽）回力轮胎
有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）
全资子公司双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）出资 10,675 万
元受让米其林（中国）投资有限公司（以下简称“米其林中国”）持有的双钱
集团（安徽）回力轮胎有限公司（以下简称“安徽回力”）10%股权，华谊集
团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）出资 32,025 万元受让 Compagnie
Financi re Michelin SCmA（以下简称“CFM”）持有的安徽回力 30%股权。
包括本次交易在内，过去 12 个月内公司与上海华谊（集团）公司（以
下简称“上海华谊”）发生的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）
合计 4.03 亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 2.48%。
双钱公司是本公司下属全资子公司，华谊香港是公司控股股东上海
华谊的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》相关规定，华谊香港为公司关联方，本次交易构
成关联交易。
一、交易概述
为了进一步聚焦自身核心优势，强化自有品牌形象，更好地专注各自的发展
战略，交易各方决定进行此次股权交易，并认为此举符合各方的最佳利益，并将
有利于“回力”、“双钱”、“米其林”品牌持续发展。
双钱公司于 2017 年 11 月 20 日与华谊香港、CFM、米其林中国签署了《股权
转让执行协议》。双钱公司出资 10,675 万元受让米其林中国所持有的安徽回力
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10%股权，华谊香港出资 32,025 万元受让 CFM 所持有的安徽回力 30%股权。本次
交易完成后双钱公司、上海华谊和华谊香港将分别持有安徽回力 50.8%、19.2%
及 30%股权，CFM 及米其林中国不再持有安徽回力股权。双钱公司仍为安徽回力
的控股股东，合并报表范围未发生变更，且由于华谊香港持有标的公司 30%的股
权，安徽回力的中外合资企业的性质亦未改变。
根据公司章程和董事会对经营层决策权限的授权，本交易事项属于经营层决
策权限，无需提交董事会予以审议。
二、交易双方基本情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：华谊集团（香港）有限公司
总经理：李宁；注册资本：港币 34,509.26 万元；住所：香港干诺道中 111
号永安中心 16 楼；主营业务：投资控股及销售化工原料、染料和各类涂料产品。
最近一年主要财务指标：总资产： 39941 万美元、净资产：4853 万美元、
营业收入：2797 万美元、净利润：-783 万美元。
华谊香港是公司控股股东上海华谊的全资子公司，根据《上海证券交易所上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华谊香港
为公司关联方，本次交易构成关联交易。
华谊香港与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
(二) 交易对方基本情况
1、Compagnie Financi re Michelin SCmA 的基本情况
Compagnie Financi re Michelin SCmA 地址为 Route Louis-Braille 10,
Granges-Paccot, County of Fribourg, Switzerland ， 注 册 资 本 为
2,502,355,300 瑞郎，执行副总裁为 Christophe Thierry MAZEL (France)。
2、米其林（中国）投资有限公司的基本情况
米其林（中国）投资有限公司注册地址为中国上海市长宁区福泉北路 518
号 7 座 6 楼，在上海市工商行政管理局注册，注册资本为 1.39 亿美元，由其董
事长 Bruno De Feraudy 先生（国籍：法国）为正式代表。
三、交易标的公司基本情况
交易标的名称：双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司
登记注册类型： 中外合资企业
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注册地址：安徽省无为县无为经济开发区
主要办公地点：安徽省无为县无为经济开发区
法定代表人： 储征宇
注册资本：166,666.67 万元
主营业务： 乘用车轮胎的生产和销售
目前股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
双钱轮胎集团有限公司 68,000.00 40.80%
上海华谊（集团）公司 32,000.00 19.2%
Compagnie Financi re Michelin SCmA 50,000.00 30.00%
米其林（中国）投资有限公司 16,666.67 10.00%
合计 166,666.67 100.00%
经审计最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币万元）：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日
资产总额 159,151.27 163,077.97
负债总额 47,706.64 56,321.02
所有者权益 111,444.63 106,756.95
2016 年度 2017 年 1-4 月
营业收入 39,186.18 19,849.54
营业利润 -8,544.46 -4,687.76
净利润 -7,916.66 -4,687.68
本次交易公司以自有资金方式出资，安徽回力所有股东均同意此次交易，并
同意放弃优先受让权。
四、关联交易的定价政策及定价依据：
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估
报告（评估报告编号：沪财瑞评报字（2017）第 2028 号），安徽回力股东全部权
益为 1,066,672,940.55 元（最终以有权机构评估备案结果为准）。米其林中国和
CFM 合计持有的安徽回力 40%的股东权益为 426,669,176.22 元，经交易各方友好
协商并达成一致，本次交易价格确定为 42,700 万元，其中双钱公司和华谊香港
的交易价格分别为 10,675 万元和 32,025 万元，
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五、协议主要内容
（一）《股权转让执行协议》 主要内容：
1、在售股权的合计转让价格（在下文中称为“转让价格”）为人民币
427,000,000 元。就米其林中国持有的 10%安徽回力股权的转让，双钱公司应向
米其林中国支付总金额为人民币 106,750,000 元的转让价格；就 CFM 持有的 30%
安徽回力股权的转让，华谊香港应向 CFM 支付总金额为人民币 320,250,000 元的
转让价格。
2、首付款为转让价格的 50%，即人民币 213,500,000 元，其中，双钱公司
应向米其林中国支付的首付款为人民币 53,375,000 元，华谊香港应向 CFM 支付
的首付款为人民币 160,125,000 元。在上海联交所就在售股权的转让出具股权交
易凭证之日起十五（15）个工作日内（但最迟不应晚于在售股权变更登记申请递
交工商之日）支付。
3、余款为转让价格的 50%，在售股权转让工商登记变更完成之日起十五（15）
个工作日内，由双钱公司和华谊香港分别对应支付至米其林中国和 CFM 所指定的
银行帐户中。
4、双钱公司向米其林中国支付的股权转让价款以人民币支付。华谊香港向
CFM 支付的股权转让价款以美元支付，且美元转让价格应以支付当日中国人民银
行当天公布的人民币兑美元汇率中间价予以确定。
5、各方约定，双钱公司和米其林中国的股权转让，以及华谊香港和 CFM 的
股权转让，必须同步完全履行，有任何一方交易不成的，整个交易终止。
6、基准日至卖方退出生效日期间的损益，由股权转让后的安徽回力股东根
据各自持股比例予以承担。
（二）、《合资合同、公司章程、技术协助及许可合同、技术服务合同、合资
公司产品销售合作协议等协议之终止协议》 主要内容：
1、CFM 和米其林中国退出生效日后，CFM 和米其林中国将从安徽回力撤回全
部管理人员，包括但不限于提供支持的质量和技术专家，上海华谊、双钱公司和
安徽回力对在安徽回力的合资合作期间从 CFM 和米其林中国支持中学习到的知
识和技巧应谨慎评估，决定是否继续使用，如果使用需自行承担与该等使用有关
的责任，包括但不限于产品责任，并使 CFM 和米其林中国免受损害。
2、CFM 和米其林中国退出生效日后，上海华谊、双钱公司和安徽回力自行
负责安徽回力的市场、销售和渠道发展。对于市场和客户从事任何产品业务的意
愿和选择，各方均应予以尊重。
3、在 CFM 和米其林中国退出生效日起的三（3）年内，除非征得对方书面同
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意，任何一方不从对方的任何实体招募任何人员；且不单独或联合地、或通过任
何人(或代表任何人)，以聘用或雇佣该人为目的，鼓动或接触对方的任何实体现
任的任何员工（包括管理人员）。但本款规定不适用于安徽回力现任销售总监李
光伟。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后双钱公司仍为安徽回力的控股股东，合并报表范围未发生变
更，且由于华谊香港持有安徽回力 30%的股权，安徽回力的中外合资企业的性质
亦未改变。本次交易有助于公司轮胎主业的发展，以及品牌影响力的提高，借助
控股股东资金优势提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划，有利
于实现股东利益最大化。
七、本次交易的风险分析
安徽回力开业 6 年来由双钱公司控股，实施管理和运营，建立了较为完善的
经营管理、财务和内控、市场和销售、技术和质保、安全和环保等运营体系，不
会因此次交易而产生新的风险，但不排除可能由于行业、市场等变化带来的投资
风险。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 21 日
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