商赢环球股份有限公司
股东大会议事规则
（于2017年11月20日修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》、国家其他有关法律、法规和《商赢环球股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 本规则所称公司是指商赢环球股份有限公司；所称股东大会，是指依
照《公司法》、《证券法》和《公司章程》设立的商赢环球股份有限公司的股东大
会。
第三条 本公司严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。本公司董事会切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。本公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。股东按其持有股份的种类和份额享有《公司法》、《证券法》
和《公司章程》所规定的权利，并承担相应义务。
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》、
《证券法》履行下列职权：
第 1 页 共 20 页
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定确认董事会已经采取的法
律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第六条 股东大会为年度股东大会和临时股东大会。股东通过年度股东大会和
临时股东大会行使职权。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。
股东大会应当在《公司法》、《证券法》规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，并应当依据《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第七条 有下列情形之一的，公司在该事实发生起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即不足五人，或者少于
《公司章程》所规定人数的三分之二时；
第 2 页 共 20 页
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 本公司在第六、七条规定期限内不能召开股东大会的，报告中国证券
监督管理委员会宁夏监管局和上海证券交易所说明原因并公告。
第九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第六、七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第 3 页 共 20 页
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国
证券监督管理委员会宁夏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司
第 4 页 共 20 页
承担。
第十七条 年度股东大会、应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金的投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第三章 股东大会的提案和通知
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围。
（二）有明确议题和具体决议事项。
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
第 5 页 共 20 页
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条规
定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。
第二十一条 年度股东大会召开时，单独持有或者合并持有公司有表决权总数
3%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于前
款第十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
第 6 页 共 20 页
讨论。
第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应
当作为专项提案提出。
第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。
第二十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及
的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表
决。
第二十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十天公告。否则，会议召开日期应
当顺延，保证至少有十天的间隔期。
第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
第 7 页 共 20 页
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第三十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）指定会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会议费用的负担方式；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十二条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十三条 股东大会的通知方式为媒体公告送达。
第四章 股东大会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，在股东大会通知中明确载
第 8 页 共 20 页
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
为确定合法有效的股东身份，公司将股东名册授权给网络投票公司，股东可以
通过注册，进入网络投票系统。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第 9 页 共 20 页
第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关
关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易
的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表
决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表
决。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第 10 页 共 20 页
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监
督管理委员会宁夏监管局和上海证券交易所报告。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
第 11 页 共 20 页
司章程》的规定就任。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决
议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代表出席和表
决，两者具有同样的法律效力。委托代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委
托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为
法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证，委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应
当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签名日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意愿表决。
第六十条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或
第 12 页 共 20 页
者召集会议的通知中指定的地方。委托书由授权人签署的，授权签署书和投票代表
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托人为法人的，
由其法定代表人、董事会或者其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会议。
第六十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议
后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第六十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规
定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东
可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时
股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证
券监督管理委员会宁夏监管局和上海证券交易所。
第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，
报公司所在地中国证券监督管理委员会宁夏监管局和上海证券交易所备案后，发出
召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地应当为公司所在地。
第六十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主
持；
（二）董事会应当聘请律师，依法出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》的规定。
第六十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国
证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，依法出具法
第 13 页 共 20 页
律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程
序应当符合《公司章程》规定。
第六十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公
司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》
规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、
被委托代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 股东大会决议
第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第七十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第七十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第七十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
第 14 页 共 20 页
括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第七十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
第七十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每股份享有一票表决权。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
第 15 页 共 20 页
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）通过增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通
过的其他事项；
（七）公司与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 下列事项按照法律、行政法规和《公司章程》规定，须启动网络
投票系统，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权
的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券
品种；
2、公司实行重大资产重组；
3、公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资
金；
4、公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占
本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
5、公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
6、公司实行股权激励计划；
7、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
8、对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
9、《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；
10、上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第八十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
第 16 页 共 20 页
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款第九条所列事项的提
案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司每届董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名，若有单独或者
合并持有股份达到公司股份总额百分之五以上的股东提名的人士，亦可作为董事、
监事候选人提交股东大会选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证券监督管理委员会宁夏监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15 个工作日内对独
立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会持有异议的被提名人，如本
次股东大会尚未选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
第八十三条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露其董事候选人的资料真实、完整，保证当选后切实履
行董事职责。
第八十四条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就
第 17 页 共 20 页
其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第八十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案获得通过的，新任董事、监
事在会议结束后立即就任。
第八十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
披露信息。
第八十七条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络
投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表
决结果。
清点股东大会方案表决时，应单独统计社会公众股，股东的表决权总数和对每
项提案的表决情况。
网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密
义务。
第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第九十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避，
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第 18 页 共 20 页
第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十二条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直
到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做
出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采
取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第九十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起岐义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向
人民法院提起民事诉讼。
第九十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所
持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决
结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容。
第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公
司董事会应当在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第九十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）每一表决事项的表决结果，参加表决的社会公众股股东人数，所持股份
总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东
对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情
况；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
第 19 页 共 20 页
（七）发言人建议应载入会议记录的其他内容，《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为15年。
第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十八条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七章 附 则
第九十九条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》及《上市公司治理准
则》的有关规定执行。
第一百条 本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规
定为准。
第一百零一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改,并报股东大会批准。
第一百零二条 本规则由董事会负责解释，由股东大会通过后实施。
商赢环球股份有限公司
2017年11月20日
第 20 页 共 20 页
首页
微信公众号
证券之星APP
