岱美股份:独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

来源:上交所 2017-11-21 11:08:51
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上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独

立董事工作细则》等有关规定,我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以

下简称“公司”)第四届董事会独立董事,就公司第四届董事会第九次会议相关

事项发表独立意见如下:

一、关于《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划

(草案)及其摘要》的独立意见

1、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)

及其摘要》的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性

文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

3、2017年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定

的任职资格。所确定的激励对象为公司及子公司中层管理人员、核心业务人员、

核心技术人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

激励对象不存在下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符

合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公

司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授

予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违

反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

6、公司实施2017年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,

健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,我们全体独立董事经认真审核后一致认为,公司2017年限制性股票激

励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损

害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2017年限制性股票激励计划

所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励

对象的条件。因此,我们一致同意公司实施2017年限制性股票激励事项,并同意

将《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其

摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

二、关于2017年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意

公司2017年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业

绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标,净利润增长率

是反映企业持续盈利能力的重要经营指标,与未来能带给股东的可分配利润的增

长速度直接相关。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制

性股票激励计划设定了以2016年净利润值为基数,2017-2019年净利润增长率分

别不低于20%、40%、50%的业绩考核目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经

济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综

合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,指标

设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为

公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、

公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

(以下无正文,为独立董事签字页)

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