桂林福达股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料
桂林福达股份有限公司
GUILIN FUDA CO., LTD
2017 年第二次临时股东大会会议材料
2017 年 11 月
桂林福达股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料
桂林福达股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手
续（详见公司 2017 年 11 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-091），证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应
当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
三、为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提
问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过 3 次且不超过 5 分钟。股东要求
发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言范围限于大会审议的议
题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒
绝回答无关问题。
四、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
五、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果
于会议结束后及时以公告形式发布。
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2017 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017 年 11 月 28 日 14:30 时
二、会议地点：公司三楼会议室
三、参加人：公司股东、董事、监事、高级管理人员
四、会议议程
1、董事会秘书报告出席会议人员情况
2、会议主持人主持审议会议议案
审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
3、股东发言提问
4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决
5、会议主持人宣布表决结果
五、会议结束
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关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟对募集资金投资项目金额进行调整，
具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015 号]2655 号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 59,848,925 股，每股发行价为人民币 17.21 元，共计募集
资金 1,029,999,999.25 元，除与发行有关的费用人民币 12,578,034.00 元，实际募集资
金净额为人民币 1,017,421,965.25 元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068 号《验资报告》，上述募集资已
全部到位。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项
目：
（金额单位：人民币万元）
序 项目 拟投入募集 截止 2017 年 6 月 30
募集资金投资项目
号 总投资额 资金（调整后） 日已投入募集资金
1 新增 5,000 根船用发动机曲轴项目 45,416.00 45,400.00 2,552.86
2 公司产品升级及智能化改造项目
-桂林曲轴产品升级与智能化改造
16,866.00 16,800.00 15,056.08
项目
-襄阳曲轴产品升级与智能化改造
（注） 6,014.80 1,000.00 750.06
项目
-公司重型汽车离合器和乘用车离
7,518.90 5,500.00 3,558.79
合器升级改造项目（注）
-福达锻造数字化及智能化锻造技
8,062.40 8,000.00 2,674.56
术升级项目
-桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮
7,391.50 7,300.00 3,836.87
升级改造项目
3 补充流动资金 12,000.00 10,742.20 10,744.30
年产 40 万件曲轴自动化生产线技
4 25,000.00 7,000.00 3,389.33
术改造项目（注）
合计 128,269.60 101,742.20 42,562.85
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注：公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分
募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；
公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00 万
元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。前述变更部分募集
资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017
年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于
非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-021 号）。
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
公司本次拟调整的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
项目 原定投入募集 本次拟调整后投入募
序号 募集资金投资项目
总投资额 资金 集资金
新增 5,000 根船用发动机曲轴项
1 45,416.00 45,400.00 35,400.00
目
年产 40 万件曲轴自动化生产线技
2 25,000.00 7,000.00 17,000.00
术改造项目
在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金
的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司拟将原计划投入“新增
5,000 根船用发动机曲轴项目”的部分募集资金（10,000.00 万元）用于投资 “年产 40
万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司 2017 年 11 月 9
日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事、
监事会、保荐机构均发表了同意意见。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
新增 5,000 根船用发动机曲轴项目基本情况：本项目利用预留土地 24,000 ㎡，新建船
用发动机曲轴锻造厂房、船用发动机曲轴加工厂房等，总建筑面积 11,776 ㎡，新增各类工
艺设备 73 台（套），建成两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，形成年产 5,000
根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。本项目总投资 45,416.00 万元，其中建设投
资 42,250.67 万元，铺底流动资金 3,165.33 万元。
截止 2017 年 9 月 30 日，该项目累计投入募集资金 2,573.62 万元，尚未使用的募集资
金余额为 45,382.58 万元。
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（二）变更的具体原因
新增 5,000 根船用发动机曲轴项目实施在保持公司现有汽车发动机锻钢曲轴业务稳步
增长的同时，亟需拓展新的业务增长点，本项目实施使公司切入到新的业务领域，能够为
公司提供新的利润增长点。但由于船用发动机曲轴市场及产品开发需要较长周期，公司本
着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏，截止 2017 年 9 月 30 日，公司该募投项目的募
集资金可用余额尚有 45,382.58 万元。
近两年来，公司乘用车产品产销增长明显，产能利用率处于饱和状态，目前产能已无
法完全满足客户需求。“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”是公司为充分满
足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战
略的转变需要的重要举措。本项目拟投入募集资金 7,000.00 万元，截至 2017 年 9 月 30
日，本项目已签订合同金额累计 16,491.85 万元，项目累计投入募集资金 6,340.08 万元，
项目募集资金余额仅 695.37 万元，项目进展及资金需求节奏较快。
为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，降低投资风险，拟将“新增 5,000 根
船用发动机曲轴项目”募集资金中 10,000 万元调整至募集资金投资项目“年产 40 万件曲
轴自动化生产线技术改造项目”。
（三）新项目具体情况
本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。
“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的建设利用福达曲轴现有生产车间
进行改造，使用生产车间建筑面积 4,000 平方米；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔
专机、外圆磨床、油角滚压机等生产及辅助设备 73 台（套），建设 2 条发动机曲轴自动化
生产线，形成年产 40 万件乘用车曲轴的生产能力。项目计划总投资为 24,992.94 万元，
其中固定资产投资 22,513.00 万元，流动资金 2,479.94 万元。
本项目建设期约为 15 个月，从 2017 年 3 月至 2018 年 5 月，2018 年 6 月项目建成投
产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入 25,000.00 万元，年缴增值税 1,232.57
万元，年缴营业税金及附加 123.26 万元，年利润总额 3,353.87 万元，具有较好的经济效
益。本项目总投资收益率为 13.42%，税后项目投资回收期为 7.21 年。
公司第三届董事会第二十三次会议、公司第三届监事会第十七次会议、2017 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于投资年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议
案》，同意全资子公司新建该项目。
截止 2017 年 9 月 30 日，本项目已签订合同金额累计 16,491.85 万元，项目累计投入
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募集资金 6,340.08 万元，已签订合同待付款金额为 10,151.77 万元,募集资金可用余额为
695.37 万元。
三、新项目的市场前景和风险提示
本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。
“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”是公司基于长远发展规划和市场发
展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成
后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓
不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《桂林福达股
份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使
用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。
四、新项目的批准及审批情况
公司此次募集资金变更事项未涉及新增项目，仅对原募投项目的金额进行调整，因此，
不涉及国家有关部门审批或者备案等相关情况。
本议案经第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
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