中天国富证券有限公司
关于大连派思燃气系统股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”或“公司”）
2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关规定，对派思股份拟使用募集资金置换预先投入的自
筹资金事项进行了仔细、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 40,107,277 股，每股发行价格为人民币 13.05 元，募集资金总
额为人民币 523,399,964.85 元，扣除各项发行费用合计人民币 20,039,642.28 元后，
实际募集资金净额为人民币 503,360,322.57 元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师”）已
于 2017 年 11 月 6 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字
[2017]5221 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、 预案承诺募投项目情况
公司在《大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（三
次修订稿）》中披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：万元
1
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 备案文号
4 3
鄂尔多斯一期 110×10 N m /d 鄂发改发
1 50,567.63 43,950.00
天然气液化工厂建设项目 [2016]54号
济南力诺派思 2×1.8MW 天然 济发改能交
2 4,809.35 4,090.00
气分布式能源站项目 [2016]211号
3 补充流动资金 4,300.00 4,300.00 不适用
合 计 59,676.98 52,340.00
三、 使用募集资金置换预先投入事项
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
华普天健会计师对公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项
审核，并出具了“会专字[2017]5183 号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对本次募集资金投资项目
在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入情况进行了审核。根据
该鉴证报告，截至 2017 年 11 月 6 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目金额
中可置换金额为 81,326,257.06 元，具体情况如下：
单位：元
截至 2017 年 11 截至 2017 年 11
月 6 日公司以自 月 6 日可用募集
募集资金
序号 项目名称 投资总额 筹资金预先投 资金置换预先
投入金额
入募投项目金 投入募投项目
额 的自筹资金
鄂尔多斯一期
110×104 N m 3 /d 天
1 505,676,300 439,500,000 72,144,783.66 72,144,783.66
然气液化工厂建设
项目
济南力诺派思
2 2×1.8MW 天然气 48,093,500 40,900,000 9,181,473.40 9,181,473.40
分布式能源站项目
3 补充流动资金 43,000,000 43,000,000 不适用 不适用
合 计 596,769,800 523,400,000 81,326,257.06 81,326,257.06
2、募集资金置换预先投入的相关说明
公司已在《大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（三次修订稿）》中对募集资金置换先行投入做出了安排：在募集资金到位前，
如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在
2
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。若实际募
集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司自筹解决。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定，不影响
募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情况。
四、 履行的决策程序
2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
81,326,257.06 元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
2017 年 11 月 20 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
81,326,257.06 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事出具了《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事关于公司用
募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金人民币
81,326,257.06 元置换预先投入的自筹资金。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，中天国富证券认为：
1、派思股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经派思股份
第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表明
确同意的独立意见。华普天健会计师对公司截至 2017 年 11 月 6 日以自筹资金预
先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了“会专字[2017]5183 号”《关于大
连派思燃气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》。募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审议和决策程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
3
2、派思股份在募集资金到位前先行以自筹资金投入项目，是为了保证项目
正常进度需要，符合公司经营长远发展规划。派思股份本次募集资金置换时间距
募集资金到账时间未超过六个月。派思股份本次使用募集资金置换预先已投入的
自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、中天国富证券将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后
的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，中天国富证券同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限
公司使用募集资金置换预先投入的资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 唐东升 眭衍照
中天国富证券有限公司
2017 年 11 月 20 日
5
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