证券代码:601872 证券简称:招商轮船 公告编号:2017[092]
招商局能源运输股份有限公司
关于向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
重要内容提示:
交易内容:招商局能源运输股份有限公司(下称“公司”或“本
公司”)拟通过招商局集团财务有限公司向本公司控股股东招商局
轮船有限公司(下称“招商局轮船”)借入委托借款人民币 18 亿
元,借款期限不超过一年,期限届满可续期,借款年利率为 3.48%。
本次交易尚待公司股东大会批准。
2016 年 12 月 5 日,公司曾通过中国工商银行股份有限公司向同
一借款人借入人民币 16 亿元,借款期限一年,该笔借款即将到期
(具体请见 2016[067]号公告)。本次关联借款系该笔借款的续期,
借款开始时间将不早于 2017 年 12 月 5 日。
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2016 年 11 月 30 日,经公司 2016 年第四次临时股东大会审批,
公司通过银行向本公司控股股东招商局轮船借入委托贷款 16 亿元人
民币,借款期限一年,现已即将到期。
2017 年 11 月 20 日,经公司第五届董事会第十次会议审议批准,
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本公司拟通过招商局集团财务有限公司向控股股东招商局轮船继续
借入委托借款。借款金额为人民币 18 亿元,借款期限自委托借款协
议生效之日起不超过一年,期限届满可以续期,借款年利率为 3.48%。
因招商局轮船为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上
市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定,本次交易构成
关联交易,需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审
议本议案前,已征得独立董事事前认可,同意将本次关联交易提交董
事会审议,会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意见。本公司
召开董事会审议本议案时,苏新刚、粟健、王永新三位关联董事回避
表决。该项议案获得参与表决的全体董事同意。本议案尚待公司 2017
年第五次临时股东大会审批。
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方介绍
1)招商局轮船
招商局轮船注册日期为 1992 年 2 月 22 日。注册资本为 59 亿元。
注册地址为北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A
区。法定代表人为李建红先生。招商局轮船是招商局集团有限公司的
全资子公司,主要从事:国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码
头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理;
船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务;交通运输各类设
备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务;国内、外
船舶的客货各项代理业务的投资和管理;水上及陆上建筑工程的建造
业务;金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理;为旅客服
务的有关业务;其他投资业务;同石油开发有关的各项工程业务及后
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勤服务业务;海上救助、打捞和拖船业务;各位船舶、钻井平台和集
装箱的检验业务;在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定
办。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2016 年末,招商局轮船的资产总额为人民币 590,257,178,898.17 元,
归母净利润人民币 20,379,876,315.93 元。
2)招商局集团财务有限公司
原名:中外运长航财务有限公司。该公司 2011 年 5 月 17 日在国
家工商行政管理总局登记注册正式成立,是具有企业法人地位的非银
行金融机构。2017 年 8 月 24 日,经北京银监局和北京工商局核准,
正式完成名称变更。
招商局集团财务有限公司于 2017 年 1 月根据银监会批复完成增
资至 30 亿元。其中,招商局集团有限公司出资额 15.30 亿元,占注
册资本的 51%;中国外运长航集团有限公司出资额 13.45 亿元,占注
册资本的 44.9%;中国外运股份有限公司出资额 0.5 亿元,占注册资
本的 1.7%;中国租船有限公司出资额 0.25 亿元,占注册资本的 0.8%;
中外运空运发展股份有限公司出资额 0.25 亿元,占注册资本的 0.8%;
长航集团船舶重工总公司出资额 0.25 亿元,占注册资本的 0.8%。
该公司业务范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成
员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票
据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;
从事同业拆借;承销成员单位的企业债券。
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司资产总额 220.48 亿元,所有者
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权益 5.37 亿元,吸收成员单位存款 214.58 亿元。2016 年 1-12 月实现
营业收入 9753.67 万元,利润总额 4813.47 万元,净利润 3597.77 万
元。
2、 公司与关联方的关系
招商局轮船截至 2017 年 11 月 20 日持有本公司 47.38%的股份,
是本公司的控股股东,关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(一)项规定的情形,是本公司关联方。
招商局集团财务有限公司系本公司实际控制人招商局集团有限
公司的全资子公司,关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第(二)项规定的情形,是本公司关联方。
三、委托借款标的的基本情况
1、借款金额:人民币 18 亿元
2、借款期限:自借款协议生效之日起不超过一年,期限届满可
以续期
3、借款年利率:3.48%
4、是否担保或抵押:无担保无抵押
四、定价政策与定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互
利的原则与关联方确定了贷款年利率。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是控股股东为进一步支持公司战略发展。不
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存在损害公司及股东利益的情形,该等关联交易预计不会对公司构成
负面影响,公司对关联方不存在依赖,该等关联交易不会对公司独立
性产生影响。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2017 年 11 月 20 日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议
批准了《关于向控股股东继续借入委托贷款的议案》。
招商局轮船系招商局集团有限公司全资子公司,本公司董事长苏
新刚先生因过去十二个月内担任过关联方招商局集团有限公司副总
经理,董事粟健先生因担任关联方招商局集团财务部(产权部)部长,
董事王永新先生因担任关联方招商局集团基础设施与装备制造部/海
外业务部副部长,该 3 名董事为关联董事,在此次会议对该议案进行
表决时均回避表决。
该项议案同意票:9 票、反对票:0 票、弃权票:0 票。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事张良、吴树雄、曲毅民、权忠光对该项关联交易进
行了事前审阅,并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对该项关联交易发表如下意见:
经认真核查,我们认为公司向关联方招商局轮船借款的关联交易
符合公司实际情况;相关交易价格按照一般商业条款制定、定价公允,
未发现损害本公司及本公司股东利益的情况;董事会审议该议案时关
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联董事进行了回避表决,审议程序合法合规。
3、监事会意见:监事会认为,公司向关联方招商局轮船借款人
民币 18 亿元的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则;交易价格
参照一般商业条款,董事会审议该议案履行了必要的法律程序,关联
董事进行了回避表决;独立董事进行了事前阅知,同意将该议案提交
董事会审议并发表了独立意见。未发现有损害公司、股东利益的情况。
4、本次交易金额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定
的重大关联交易的金额标准,需提交股东大会审议。
七、关联交易协议签署情况
公司已与关联方确定了《一般委托贷款借款合同》文本,公司将
按照董事会决议,尽快与关联方签订关联交易协议。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议;
2、公司第五届监事会第九次会议决议;
3、独立董事出具的事前认可函和独立意见;
4、一般委托贷款借款合同文本。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司
2017 年 11 月 21 日
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