证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-090
北京汇冠新技术股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 2 日披露
了《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草
案”），并于 2017 年 11 月 13 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京汇冠新
技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 22
号，以下简称“问询函”），公司根据问询函相关问题进行说明和解释，并对草案
进行了修订、补充和完善（草案摘要做相应变动），主要内容如下（本说明中的
简称与草案中的简称具有相同的含义）：
1、根据问询函的要求，补充披露了本次评估和 2014 年 7 月 7 日披露的《北
京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中关于标的资产的评估情况，对比说明了两次收益法评估的差异，
说明了造成上述差异的原因及合理性、本次关联交易的定价公允性等内容，具体
内容详见重组报告书“第四节、拟出售资产基本情况”之“七、（二）最近三年
评估情况”。
2、根据问询函的要求，补充披露了标的资产承诺业绩完成率较低的原因、
合理性及对此次评估作价的影响，具体内容详见重组报告书“第五节、交易标的
评估情况”之“四、标的资产承诺业绩完成率对此次评估作价的影响”。
3、根据问询函的要求，补充披露了和君商学与卓丰投资签署的 《股权转让
协议》与本次重大资产出售是否互为前提条件；和君商学将剩余 6.22%股权的投
票权不可撤销地全部委托卓丰投资中“不可撤销”的期限、和君商学对剩余 6.22%
股权的是否存在减持计划；和君商学转让股权目前办理进度、预计完成时间，是
否与本次重大资产出售同步进行等内容。具体内容详见重组报告书“重大事项提
示”之“四、本次交易构成关联交易”和“第二节、上市公司基本情况”之“六、
（五）、控股股东及实际控制人可能发生变更”。
4、根据问询函的要求，补充披露了本次重大资产出售中卓丰投资自旺鑫精
密股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起分期支付股权转让款的原因及合
理性，并按照评估折现率计算本次标的资产的实际出售价格，补充说明实际价格
与本次评估值之间的差异及合理性；此外，补充说明了卓丰投资收购旺鑫精密的
资金来源，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”及“第三节 交易对方基本情况”之
“七、交易对方的资金来源”。
5、根据问询函的要求，补充披露了卓丰投资收购你公司股份的资金来源，
上述分期支付与卓丰投资收购你公司股份的股权转让款支付安排相比，二者差异
较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形；上述
分期支付是否将构成公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市公司资金；本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《创业板股票
上市规则》第 3.1.7 条、创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第 4.2.8 条、
第 4.2.9 条、第 8.2.6 条等相关规定等内容，具体内容详见重组报告书“第一节 本
次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”、“第
三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方的资金来源”及“第七节 交易的合
规性分析”。
6、根据问询函的要求，补充披露了控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、
程璇控制的公司是否存在直接或间接从事与上市公司相同、相似或相关的可能构
成同业竞争的业务，其直接或间接投资的公司是否存在与上市公司相同、相似或
相关的可能构成同业竞争的业务；补充说明了控股股东卓丰投资、实际控制人林
荣滨、程璇未来是否存在关联资产的注入计划，具体内容详见重组报告书“第十
节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”及“第
三节 交易对方基本情况”之“十、交易对方及其实际控制人未来对上市公司注
入关联资产的计划”。
7、根据问询函的要求，补充披露了本次重大资产出售之后上市公司是否继
续为旺鑫精密提供担保或者连带责任保证，旺鑫精密是否存在占用你公司资金的
情况，具体内容详见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、（一）
本次交易前上市公司与拟出售资产之间的关联交易情况”。
8、根据问询函的要求，补充披露了控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、
程璇对你公司主营业务未来发展的战略规划情况，具体内容详见重组报告书“第
三节 交易对方基本情况”之“十一、交易对方及其实际控制人对上市公司未来
发展的战略规划”。
9、根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，补充披露了
本次交易合同的主要内容，具体内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”。
10、根据本次交易的最新进展，修订补充了本次交易已履行的决策程序等。
11、根据上市公司为旺鑫精密提供的最新担保情况，更新了截至 2017 年 10 月
31 日上市公司为旺鑫精密提供的担保余额情况，具体内容详见重组报告书“第十节
同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
12、通读全文后，订正了个别错别字，完善了个别措辞。
公司提请投资者注意：公司对草案进行了上述修订、补充和完善，投资者在
阅读和使用时，请以本次同时披露的草案（修订稿）内容为准。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十七日
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