北京市金杜律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：吉林省金冠电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）的
有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省金冠电气股份有
限公司（以下简称“金冠电气”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金冠电气以发行
股份及支付现金方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔
膜”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
所涉相关法律事宜，出具本补充法律意见书。
为本次交易，本所已于 2017 年 8 月 21 日、2017 年 11 月 8 日分别出具《北京
市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2017 年 11 月 10 日的口头反馈要求以及《补充法律意见书（一）》出具日之后
本所律师对本次交易有关事项进行了补充核查，就本次交易相关事项进行核查并
出具本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供金冠电气为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
一、申请材料显示，本次交易对方存在 9 个有限合伙。请你公司： 1）补充
披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存
在其他投资。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自
然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资。
根据有限合伙提供的材料及其说明与承诺，并经查询全国企业信用信息系统，
截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易对方中百富源仅投资了鸿图隔膜
一家，除百富源之外，交易对方中的其他有限合伙企业均在投资鸿图隔膜之外拥
有其他投资项目。此外，其他交易对方均出具承诺：非以持有鸿图隔膜为目的而
设立，亦非为本次交易而设立的实体。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，百富源仅投资了鸿图
隔膜一家，以持有标的资产为目的。
（二）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。
2
根据前述核查，本次交易对方百富源对外投资仅有鸿图隔膜，为专为本次交
易设立的企业。根据百富源的最终出资人出具的《关于不转让出资的承诺函》，“本
承诺人自百富源取得金冠电气的发行的股份后 12 个月内，不以任何方式直接或间
接转让本承诺人持有的百富源的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以其他任何方
式由其他主体部分或全部享有本承诺人通过百富源间接享有的与金冠电气股份有
关的权益；但如截至本次发行结束之日，百富源用于认购上市公司对价股份的标
的股份的持续拥有权益的时间（自 2016 年 11 月 30 日起算）不足 12 个月，则本
承诺人自百富源取得金冠电气的发行的股份后 36 个月内，不以任何方式直接或间
接转让本承诺人持有的百富源的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以其他任何方
式由其他主体部分或全部享有本承诺人通过百富源间接享有的与金冠电气股份有
关的权益。”
基于上述核查，本所认为，交易对方中百富源为本次交易而设立；百富源的
最终出资人已经作出关于不转让出资的承诺。
二、申请材料显示，张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的
妹妹）分别代其持有鸿图有限 60 万元、40 万元的出资额，该等股份代持已于 2012
年 7 月第一次股权转让后还原。代持原因是为符合当地工商部门要求同一自然人
不得同时担任两家以上企业的法定代表人等要求。请你公司结合代持的原因，补
充披露目前状态是否符合工商部门相关规定，代持行为是否存在行政处罚风险及
经济纠纷，解除代持关系是否彻底，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
根据独立财务顾问和本所律师对张汉鸿、张汉兴及张淑梅的访谈，张汉鸿、
张汉兴、张淑梅、聂利俊及姜玉清签署的确认函：
1）经张汉鸿确认：“鸿图有限设立时，张汉兴、张淑梅所持鸿图有限的股权
确系为本人代持，该等代持系各方真实意思表示，截至 2012 年 7 月 30 日，张汉
兴、张淑梅将所持鸿图有限相应股权分别转让至聂利俊及姜玉清，张汉兴、张淑
梅与本人的委托代持关系因上述股权转让即行解除，代持期间其相关股东决议及
股权变更系基于本人意志做出，截至本确认函出具之日，该等股权不存在任何争
议和纠纷或潜在纠纷。”
2）经张汉兴确认：“鸿图有限设立时，本人所持鸿图有限的股权确系为张汉
鸿代持，该等代持系各方真实意思表示，截止 2017 年 7 月 30 日，本人将所持鸿
图有限相应股权转让至聂利俊，张汉鸿与本人的委托代持关系因上述股权转让即
行解除，上述代持期间的股东决议及相关股权转让均系根据张汉鸿意志做出，截
止本确认函出具之日，该等股权不存在任何争议和纠纷或潜在纠纷，本人与张汉
鸿之间不存在任何利益安排。”
3）经张淑梅确认：“鸿图有限设立时，本人所持鸿图有限的股权确系为张汉
鸿代持，该等代持系各方真实意思表示，截止 2017 年 7 月 30 日，本人将所持鸿
3
图有限相应股权转让至姜玉清，张汉鸿与本人的委托代持关系因上述股权转让即
行解除，上述代持期间的股东决议及相关股权转让均系根据张汉鸿意志做出，截
止本确认函出具之日，该等股权不存在任何争议和纠纷或潜在纠纷，本人与张汉
鸿之间不存在任何利益安排。”
4）经聂利俊确认：“由于看好鸿图隔膜的前景，2012 年 7 月 30 日，本人受让
张汉兴代张汉鸿所持鸿图有限相应股权，该等转让系基于本人自由意志做出，转
让对价系基于双方协商一致的结果，不存在委托他人持股或者接受他人委托为其
代持股份代的情形，也不存在其他利益安排。本人已经支付了全部的股权转让价
款。截至本确认函出具之日，该等股权不存在任何争议和纠纷或潜在纠纷。”
5）经姜玉清确认：“由于看好鸿图隔膜的前景，2012 年 7 月 30 日，本人受让
张淑梅代张汉鸿所持鸿图有限相应股权，该等转让系基于本人自由意志做出，转
让对价系基于双方协商一致的结果，不存在委托他人持股或者接受他人委托为其
代持股份代的情形，也不存在其他利益安排。本人已经支付了全部的股权转让价
款。截至本确认函出具之日，该等股权不存在任何争议和纠纷或潜在纠纷。”
因此，2012 年 7 月张汉兴将 8.60%的股权转让给聂利俊，张淑梅将 5.70%的股
权转让给姜玉清，该等股权转让是为了解除张汉鸿与张汉兴、张淑梅前述股权代
持，依照张汉鸿的指示所进行。根据相关受让方提供的款项支付凭证、鸿图隔膜
提供的会计凭证，本次股权转让的转让价款已经受让方全部支付，且张汉鸿确认
支付完毕，自此，张汉鸿与张汉兴、张淑梅的股权代持关系解除。本次股权转让
各方就本次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。
经独立财务顾问和本所律师核查，根据现行有效的法律法规，目前不存在“同
一自然人不得同时担任两家以上企业的法定代表人”的相关规定。同时，根据鸿图
隔膜于 2015 年 8 月 7 日、2017 年 5 月 31 日及 2017 年 10 月 24 日取得的辽源市工
商局出具的合规证明，证明鸿图隔膜自在该局登记注册以来，未发现该公司有违
反工商管理法律、法规行为，也未因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处
罚。
综上，本所律师认为，鸿图隔膜历史上的股权代持行为已经彻底解除，不存
在行政处罚风险及经济纠纷，目前不存在任何股权代持行为，符合工商部门相关
规定。上述代持行为已经解除，不会影响标的资产的完整性，不会对本次交易构
成实质性障碍。
三、申请材料显示，鸿图隔膜最近 12 个月内存在多次股权转让。请你公司补
充披露本次交易对方的锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产
认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下
列情形之一的，36 个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其
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用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
根据《重组报告书（草案）》“第四节交易标的的基本情况二、鸿图隔膜的历
史沿革”披露，最近 12 个月内取得鸿图隔膜权益的交易对方有百富源、李小明、
吉林天馨、王莹、柴梅娥、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦
汇通、长润新能和国科正道。
其中，交易对方王莹、柴梅娥、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝
海、捷煦汇通、长润新能和国科正道出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1）本承
诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起 36 个月内不进行
转让。2）本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金
冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁
定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
交易对方百富源、李小明取得鸿图隔膜股份的时间分别是 2016 年 11 月 29 日
前和 2016 年 12 月 2 日，根据百富源和李小明出具的《关于股份锁定期的承诺函》：
“1）如截至本次发行结束之日，本承诺人用于认购上市公司对价股份的标的股份
的持续拥有权益的时间（百富源自 2016 年 11 月 30 日起算，李小明自 2016 年 12
月 3 日起算）不足 12 个月，则本承诺人持有的对价股份的锁定期为自本次发行结
束之日起 36 个月。2）A.如截至本次发行结束之日，本承诺人用于认购上市公司
对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（百富源自 2016 年 11 月 30 日起算，李
小明自 2016 年 12 月 3 日起算）满 12 个月，本承诺人通过本次交易获得的上市公
司股份自该等股份发行结束日起 12 个月内不进行转让。B.为保证本次交易业绩补
偿的可实现性，本承诺人于本次交易取得的股份在业绩承诺期间截至各年度当期
全部累积承诺净利润实现之前或按约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继续
锁定。本承诺人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：a.
业绩承诺期间内，标的公司 2017 年及 2018 年期末累积承诺净利润实现后或业绩
补偿完成后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价股份或该等 30%
对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017 年及/或 2018
年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠电气可解锁本承
诺人（在 2017 年未履行股份补偿的情况下）于本次交易取得的 30%对价股份数乘
以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或
（在 2017 年履行了股份补偿的情况下）该 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完
成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比
例后的对价股份。b.标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年各年度期末累积承诺净
利润实现后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%
对价股份或该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标
的公司 2017 年、2018 年及/或 2019 年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚
未触发补偿义务的，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价股份数
乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
c.标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年各年度期末累积承诺净利润实现
后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的剩余 40%对价
股份或者补偿完成后的剩余对价股份。（上述解锁股份比例为占本承诺人于本次交
5
易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比
例）。”
综上，本所律师认为，交易对方的锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十六条第（三）项的规定。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
宋彦妍
单位负责人：
王 玲
二〇一七年十一月 日
7
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