金冠电气:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-11-17 12:01:59 来源:证券时报
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书面通知后 10 个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账

户。

若补偿义务人根据约定以对价股份进行补偿的,金冠电气应在当期专项审核

报告披露后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知,审议关于回购补偿

义务人应补偿股份并注销的相关方案,并相应履行法律法规关于减少注册资本的

相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如

股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的,金冠电气

将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东,或者要求

补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务,具体程序如下:

1、若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则金冠电气以人

民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份,并在股东大会决议公

告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金

冠电气书面通知之日起 5 个工作日内,配合金冠电气向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门

账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后,金冠电气将

尽快办理该等股份的注销事宜。

2、若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施,则

金冠电气将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份

无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起 20 个工作日内,

将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日

登记在册的其他股东。

3、自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转

让予其他股东前,补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

4、如因其他原因导致前述方案均无法实施,则补偿义务人应当根据上市公

司的要求依法履行股份补偿义务。

(六)超额业绩奖励

在业绩承诺期间届满后,若标的公司截至最后一个业绩承诺年度(即 2020

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年度)期末由 1-5 号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净

利润的,则上市公司原则上同意将业绩承诺期间内累积实际净利润超出当期累积

承诺净利润部分(以下称“超额净利润”)的 20%作为对标的公司核心管理人员

的超额业绩奖励。其中,超额净利润的 10%奖励给标的公司现有的管理团队,剩

余 10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。

应支付的超额业绩奖励计算公式如下:应支付的超额业绩奖励金额=(截至

2020 年度期末累积实际净利润数-截至 2020 年度期末累积承诺净利润数)×

20%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的 20%,且不超过 2,000 万元。

超额业绩奖励的发放按照超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行,所获奖

励的应缴税负由获得奖励者自行承担,如因奖励款项在奖励主体间产生任何争议

或纠纷、或给上市公司因此造成任何税务责任,上市公司均不承担任何责任,如

上市公司根据税收管理法律法规应履行扣缴义务的,补偿义务人应当单独且连带

地向上市公司承担补偿义务。

具体分配方案(包括分配名单及分配比例)届时由标的公司董事会或者执行

董事制定,经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。超额业绩奖励安排应

当遵守相关法律法规的要求并受限于《业绩承诺及补偿协议》的约定。

(七)期末减值测试与补偿

1、业绩承诺期间届满时,上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的

会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项核查意见。

2、若标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价

格+已补偿现金金额(以下简称“减值迹象”),则补偿义务人应另行补偿,另需补

偿的金额计算方式为:期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份

总数×本次发行价格-已补偿现金金额(如有)。

3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿,不足部分由

第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公

司进行相应补偿,补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金

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额应满足如下条件:期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行

价格+期末减值应补偿现金金额。

如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红,补偿义务人应将其所

取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内,计算公式

为:返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股

份数量。

第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金

补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议向其支付的交易对价。

其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份

补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议向其支付的股份对价。

(八)本次重组过渡期间损益的归属

过渡期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上

市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由全体交易对方

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》补足。

(九)业绩承诺与募投项目的收益的关系

本次交易中募集配套资金在扣除中介机构服务等交易费用后优先用于支付

本次交易的现金对价,剩余资金用于标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目及

研发中心项目,其中,研发中心项目不直接产生现金流。

在不考虑本次交易的情况下,鸿图隔膜拟以自有资金和债务融资的方式投

资建设三期工程项目。在本次交易中,对标的公司采用收益法评估时是在其自

然经营状态下现有资产规模以及未来经营扩张计划的基础上进行的,即鸿图隔

膜以自有资金和债务融资的方式投资建设了三期工程项目,充分考虑了以自有

资金和债务融资方式投资建设三期工程项目在未来期间产生的收入、成本、费

用、净利润及现金流等对标的公司未来现金流的影响。鉴于此,补偿义务人作

出的业绩承诺包含标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目产生的收益。

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本次配套融资需要获得监管机构的核准,业绩承诺未以配套募集资金成功

实施作为假设前提,配套募集资金成功与否并不影响补偿义务人的业绩承诺。

如果本次交易配套资金的募集完全失败,则考虑将会以自筹资金对锂电池

隔膜三期工程项目和研发中心项目予以投入,在自筹方式全部为银行借款的情

况下,则每年产生的财务成本约为 1,218 万。

五、募集资金用途

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力,上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金,总金额不超过 72,000 万元。本次募集配套资金在扣除中介

机构服务等交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价,剩余资金用于标的公

司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。本次非公开发行股份募集配套资金

总额不超过本次交易股份对价总额的 100%,拟发行的股份数量不超过本次发行

前金冠电气总股本的 20%,未用于补充流动资金。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司的主营业务涵盖智能电气成套开关设备、智能电表、

用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的建

设与运营。本次收购标的鸿图隔膜目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产、

销售,所处行业为锂离子电池隔膜行业,主要产品为锂离子电池隔膜。

本次交易完成之后,鸿图隔膜将成为上市公司子公司,通过本次交易,上市

公司的主营业务将进一步延伸至新能源行业。

本次并购有利于增强上市公司新能源业务板块,深化上市公司“智能电网+

新能源”的战略布局,丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源,有助于

上市公司的产业融合、技术互补和优势共享。因此,上市公司的整体盈利能力将

得到进一步提高,公司业务快速稳定发展将得到更好保障,上市公司持续经营能

力得到进一步增强,公司股东价值也将得到更好地提升。

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(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

鸿图隔膜的产品定位中高端,其多个隔膜产品已通过日本住友化学株式会

社、日本帝人株式会、韩国三星 SDI、南阳嘉鹏新能源科技有限公司等企业、机

构的检测,产品质量稳定,性能指标一致性好。

鸿图隔膜 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月分别实现的营业收入分别

为 6,578.96 万元、10,694.61 万元、11,590.88 万元,实现的归属于母公司股东净

利润 329.65 万元、2,328.36 万元、3,069.98 万元。

本次交易购买的标的资产质量优良,具有良好发展前景和较强盈利能力。因

此,本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利

能力。

本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响详见本报告书“第九节

董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司

的持续经营能力影响的分析”。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司总股本为 22,628.34 万股,本次交易拟向交易对方发行股份

数量为 3,597.92 万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行

价格尚未确定,因此暂不考虑本次重组募集配套融资对公司股权结构的影响。据

此计算,本次交易前后公司的股本结构变化如下所示:

单位:万股

本次交易前 通过本次 本次交易后

交易取得

项目

股份数量 持股比例 的股份数 股份数量 持股比例

徐海江 7,938.08 35.08% - 7,938.08 30.27%

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