金冠电气:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-11-17 12:01:59 来源:证券时报
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金冠电气 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票代码:300510 股票简称:金冠电气 上市地:深圳证券交易所

吉林省金冠电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 交易对方名称 序号 交易对方名称

共青城百富源鸿图投资管理合伙企

1 张汉鸿 2

业(有限合伙)

吉林天馨股权投资基金合伙企业 英飞尼迪吉林产业投资基金(有限合

3 4

(有限合伙) 伙)

北京国科瑞华战略性新兴产业投资 广州怡珀新能源产业股权投资合伙

5 6

基金(有限合伙) 企业(有限合伙)

广东国科蓝海创业投资企业(有限 吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企

7 8

合伙) 业(有限合伙)

9 深圳长润新能投资企业(有限合伙) 10 李小明

11 王莹 12 柴梅娥

13 北京国科正道投资中心(有限合伙)

序号 募集配套资金认购对象

1 待定

独立财务顾问

二〇一七年十一月

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金冠电气 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,保证不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损

失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需

取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益

的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,

除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告

书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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金冠电气 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张汉鸿、共青城百富源鸿图投

资管理合伙企业(有限合伙)等 13 名交易对方保证其为本次交易所提供的有关

信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接持

有权益的股份。

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金冠电气 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的相关证券服务机构及人员承诺:

本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整,

所描述的事实具有充分、客观、公正的依据,所引用的数据均已注明资料的来源,

并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作

为有关信息的备查文件。

本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、

准确、完整,如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机

构未能勤勉尽责的,将承担个别和连带赔偿责任。

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金冠电气 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易方案为金冠电气拟向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金

的方式收购其持有鸿图隔膜合计 100%股权,并拟以询价发行的方式发行股份募

集配套资金。本次交易总体作价为 147,624.81 万元,其中股份对价为 106,174.68

万元,现金对价为 41,450.12 万元。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中,金冠电气拟向张汉鸿、李小明等 4 名自然人股东及百富源、吉

林天馨和英飞尼迪等 9 个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图

隔膜 100%的股权。

(二)募集配套资金

为支付本次交易的现金对价及交易费用并支持鸿图隔膜的项目建设,金冠电

气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过

72,000 万元,拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的 20%。

非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条

件,但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

二、本次交易标的资产的评估值

本次交易的标的资产为鸿图隔膜 100%股权。资产评估机构对标的资产采用

了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易

的定价依据。截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日,鸿图隔膜 100%股权的评估值

为 148,000.00 万元。考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协

同效应,经交易各方友好协商,本次交易标的资产 100%股权作价为 147,624.81

万元。本次评估结果比归属于母公司审计后账面净资产增值 119,183.63 万元,增

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金冠电气 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

值率 413.60%。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)发行价格

1、定价基准日

本次交易包括向张汉鸿、李小明等 4 名自然人股东及百富源、吉林天馨和英

飞尼迪等 9 个机构股东发行股份及支付现金购买资产,以及以询价的方式非公开

发行股份募集配套资金两部分。其中,发行股份及支付现金购买资产的定价基准

日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日(即 2017 年 6 月 16 日),

募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2、定价依据及发行价格

(1)发行股份及支付现金购买资产

上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理

办法》执行。根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总量。

上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价 90%的情况如下:

单位:元/股

项目 交易均价的 90%

20 日 29.51

60 日 31.73

120 日 34.24

上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定

价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即 29.51 元/股。本次发行

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金冠电气 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考

价,系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的

整体波动情况等多方面因素,在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定,有利

于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合

《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对

发行价格作相应调整。具体调整办法如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

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