浙江海亮股份有限公司
独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项
发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江海亮股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下
简称“公司”）第六届董事会独立董事，就公司第六届董事会第十五次会议审议
表决的关于公司非公开发行A股股票的相关事项和关于非公开发行股票募集资金
拟收购资产评估报告更新等事宜发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行A股股票的相关事项
我们认为，为保证本次非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会根据
股东大会的授权对公司2017年非公开发行股票预案及2017年非公开发行股票募
集资金可行性分析报告内容的更新和修订符合本次非公开发行股票事宜的进展
情况，遵循了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不
存在损害公司或股东利益的情形。
公司审议相关议案的董事会会议的召开、表决程序等相关事宜符合《公司法》
等相关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有
效。
基于上述情况，我们同意对本次非公开发行股票预案、非公开发行股票募集
资金可行性分析报告等相关文件内容的更新及修订。
二、关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的事项
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受公司的委托，
就本次公司使用非公开发行股票募集资金收购诺尔达奥托铜业（中山）有限公
司（以下简称“诺而达奥托”）、诺尔达铜管（中山）有限公司（以下简称“诺
而达铜管”）、Luvata Heating Cooling Technologies（Thailand） Ltd.（以
下简称“诺而达泰国”）三家标的公司 100%股权之经济行为，对所涉及的三家
被评估单位的股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评
估，并出具了《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达奥托铜业（中
山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3472 号）、
《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达铜管（中山）有限公司股东
全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3471 号）、《浙江海亮股份
有限公司拟收购股权涉及的 Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)
Ltd.股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3470 号）（以下简
称“原评估报告”）。
因签字资产评估师张齐虹个人原因，中企华将签字评估师由倪卫华、张齐
虹更换为倪卫华、李永健，重新出具了中企华报字（2017）第 4175 号、4176
号、4177 号《评估报告》（以下简称“新评估报告”），并指派孙建忠、李永健
对原评估报告进行复核，履行了必要的评估复核程序。
鉴于新评估报告在评估方法、关键评估参数选取、评估结论均与原评估报告
一致，对本次收购不构成重大影响，因此同意对本次非公开发行股票募集资金拟
收购资产评估报告进行更新。
三、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的
事项
中企华为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构，除为公司提
供资产评估的业务关系外，中企华及其各自的经办人员与公司、交易对方及其
实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。中企华具有独立性。
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了公司本次重组目的与评
估对象的实际情况，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估
参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益。
中企华在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，
本次评估结果具有公允性。
综上所述，我们认为中企华作为公司本次收购诺而达奥托、诺而达铜管及
诺而达泰国三家标的公司 100%股权的评估机构具备必要的独立性，且本次评估
报告的假设前提合理，评估方法与本次评估的目的具有相关性，评估结论公允
合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事：章靖忠、范顺科、叶雪芳
浙江海亮股份有限公司
二〇一七年十一月十六日
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