证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-137
江西恒大高新技术股份有限公司
关于子公司对外转让股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 11 月 16 日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高
新”或“公司”）第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于子公司对外转
让股权暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、子公司股权转让暨关联交易概述
1、公司全资子公司江西恒大高新投资管理有限公司（以下简称“恒大高新
投资”或“转让方”）拟向上海弘泰互融创业投资中心（有限合伙）（以下简称
“上海弘泰”或“受让方 1”）、北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“昆仑同德”或“受让方 2”）、北京昆仑富智创业投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“昆仑富智”或“受让方 3”）、胡恩雪女士（以下简称“受
让方 4”）及张瑶先生（以下简称“受让方 5”）转让其持有的恒大车时代信息
技术（北京）有限公司（以下简称“恒大车时代”或“标的公司”）37.654%股
权，转让价格合计为 564.57 万元。
2、胡恩雪女士为公司的第二大股东及实际控制人之一，本次交易构成了关
联交易。
3、2017 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议审通过了《关
于子公司对外转让股权暨关联交易的议案》。董事会在审议和表决上述议案时，
关联董事朱星河先生、胡恩雪女士对本议案回避表决，表决结果为 5 票同意，0
票反对，0 票弃权。独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独
立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过相关部门批准。鉴于本次交易产生的利润（约为人民币 1128
万元）超过公司 2016 年度经审计净利润（人民币 1412.16 万元）的 50%，因审
慎起见，将该议案提交股东大会审议，与本项交易有利害关系的关联人将在股东
大会上对该议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、上海弘泰互融创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105342079839K
类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 1 层 1160 室
执行事务合伙人：上海弘泰互融创业投资管理有限公司
经营范围：创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（以上四项不得从事
银行、证券、保险业务），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。公司与上海弘泰不存在关联关系。
2、北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110101339775577P
类型：有限合伙企业
住所：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 14 层 A1705 室
执行事务合伙人：北京昆仑星河投资管理有限公司
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 12
月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）。
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。公司与昆仑同德不存在关联关系。
3、北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110102MA002T5765
类型：有限合伙企业
住所：北京市西城区阜成门外大街甲 271 号七层 7535
执行事务合伙人：北京昆仑星河投资管理有限公司
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。公司与昆仑富智不存在关联关系。
4、胡恩雪女士，身份证号码：360102196511******，为公司实际控制人之
一，为公司关联人，存在关联关系。
5、张瑶先生，身份证号码：510321198209******，与公司及公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
（1）2014 年 8 月 7 日，恒大高新投资与上海即加信息科技有限公司签订《股
东出资协议书》,恒大高新投资以货币方式出资 450 万元，占注册资本的 50％。
具体内容详见公司于 2014 年 8 月 8 日披露的《关于控股子公司与上海即加信息
科技有限公司合资设立新公司的公告》（公告编号：2014-035）。
（2）2015 年 7 月 8 日，胡恩雪女士，上海弘泰互融创业投资中心（有限合
伙）向恒大车时代认购增资，两方各投入人民币 1000 万元整，取得 5%的股权。
具体内容详见公司于 2015 年 7 月 9 日披露的《关于公司孙公司恒大车时代信息
技术（北京）有限公司签署投资协议书进行增资扩股的公告》（公告编号：
2015-032）。
（3）2016 年 1 月 28 日，北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）、
北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙）向恒大车时代认购增资，昆仑同德
出资 600 万元，昆仑富智出资 500 万元，合计取得 5.2134%的股权。具体内容详
见公司于 2016 年 2 月 2 日披露的《关于公司孙公司恒大车时代信息技术（北京）
有限公司签署投资协议书进行增资扩股的公告》（公告编号：2016-006）。
本次恒大高新投资出让恒大车时代 37.654%的股权，该部分股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
恒大车时代的基本情况如下：
公司名称：恒大车时代信息技术（北京）有限公司
统一社会信用代码：9111010130666159XX
注册资本：2,110 万元
成立日期：2014 年 08 月 06 日
法定代表人：彭伟宏
注册地址：北京市东城区长青园 7 号 1 幢 3507-640
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术推广服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品；设计、发布、代理广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次转让前股权结构：
占注册资本
序号 股东名称 持有股权比例
单位：万元
1 上海即加信息科技有限公司 900 42.6540%
2 江西恒大高新投资管理有限公司 900 42.6540%
3 胡恩雪 100 4.7393%
4 上海弘泰互融创业投资中心（有限合伙） 100 4.7393%
5 北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙） 60 2.8437%
6 北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙） 50 2.3697%
合计 2110 100.00%
除上海即加信息科技有限公司放弃优先受让权外，其余股东未放弃优先受让
权。
本次转让后股权结构：
序号 股东名称 占注册资本 持有股权比例
单位：万元
1 上海即加信息科技有限公司 900.00 42.6540%
2 胡恩雪 654.10 31.0000%
3 张瑶 194.92 9.2378%
4 上海弘泰互融创业投资中心（有限合伙） 121.66 5.7657%
5 江西恒大高新投资管理有限公司 105.50 5.0000%
6 北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙） 73.00 3.4596%
7 北京昆仑富智创业投资管理中心（有限合伙） 60.83 2.8829%
合计 2110.00 100.00%
2、财务状况
截至 2017 年 8 月 31 日，恒大车时代的财务情况（经审计）如下（单位：人
民币万元）：
科目名称 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,557.45 1,987.32
负债总额 58.11 101.91
应收款项总额 179.55 46.29
所有者权益 1,499.34 1,885.41
科目名称 2017 年 1-8 月 2016 年
营业收入 108.24 55.34
营业利润 -385.11 -902.30
净利润 -386.07 -902.30
经营活动产生的现金流量净额 -538.92 -974.94
4、本次出售恒大车时代 37.654%的股权不会导致上市公司合并报表范围变
更，上市公司不存在为恒大车时代提供担保、委托理财等情况；同时，本次公司
拟转让其持有的恒大车时代 37.654%的股权，不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大信审字【2017】第 6-00102 号《恒大车时代信息技术（北京）有限公司审
计报告》，截止 2017 年 8 月 31 日，恒大车时代的账面净资产为 1,499.34 万元。
经交易各方协商，本次交易的转让价格合计为 564.57 万元。
本次交易的标的资产价格以经审计的账面净资产为定价依据，资产定价公
平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的：恒大车时代 37.654%的股权。
2、转让价格：总价为 564.57 万元，其中向上海弘泰转让其持有的恒大车时
代 1.0264%的股权，转让价格 15.39 万元人民币；向昆仑同德转让其持有的恒大
车时代 0.6160%的股份，转让价格出资 9.24 万元人民币；向昆仑富智转让其持
有的恒大车时代 0.5132%的股份，转让价格 7.69 万元人民币；向胡恩雪女士转
让其持有的恒大车时代 26.2606%的股份，转让价格 393.74 万元人民币；向张瑶
先生转让其持有的恒大车时代 9.2378%的股份，转让价格 138.51 万元人民币。
3、支付方式：自协议签订之日起 15 日内，受让方 1、受让方 2、受让方 3、
受让方 4、受让方 5 将股份转让款一次性支付给转让方。
4、目标公司股东的权利义务：自目标股份工商变更登记完成之日起，受让
方即享有作为目标公司股东的一切权利并承担作为目标公司股东的一切义务。
5、协议的生效条件：协议经各方签字盖章后成立，经公司有权机构批准本
次交易后生效。
6、违约责任：受让方迟延支付目标股份转让价款的，每日应支付转让方拖
欠款项千分之一的违约金，自签约之日起迟延超过 15 日，视同受让方放弃优先
认购权，转让方有权选择解除协议，不再继续交付目标股份的义务，并由受让方
向转让方支付违约金；因转让方原因迟延配合完成目标股份变更登记的，转让方
方每日应支付受让方已支付款项千分之一的违约金，迟延超过 90 日，受让方有
权选择解除协议，转让方应返还已收取的受让方所有款项并支付违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的转让，本次交易完成后，标的公司的债
权债务仍由标的公司享有或承担。同时，经过双方同意和确认，在股权转让协议
生效后，标的公司员工的劳动关系保持不变，不需要重新进行专门安置。
七、关联交易的目的及其对公司的影响
1、关联交易的目的
本次股权转让符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司盘活存量资产，提
高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展。
2、对公司的影响
交易完成后，本次交易产生的利润经公司财务部门初步测算约为 1128 万元
（本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为准）。
通过对交易对方的财务状况和资信情况进行调查了解，公司董事会认为交易
对方具备完成本次交易的支付能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与胡恩雪女士未发生其他关
联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需
求，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要，
公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易价格公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司将《关于
子公司对外转让股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次临时会议
审议。
（2）独立董事独立意见
本次股权转让以标的公司 2017 年 8 月 31 日经审计的账面净资产为定价依
据，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易
事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和
《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，
决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该关联交易事项并将该事项
提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第六次临时会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见
3、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议有关事项的事前认可意见
4、大信审字【2017】第 6-00102 号《恒大车时代信息技术（北京）有限公
司审计报告》
5、股份转让协议
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年十一月十六日
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