久其软件：董事会关于符合配股发行条件的说明_股票频道

北京久其软件股份有限公司董事会

关于符合配股发行条件的说明

公司拟向原股东配股公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“配股”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，

公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司具备申

请配股的资格和条件，具体如下：

一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格

均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

（二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第

一百二十七条之规定。

二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件

（一）公司符合《证券法》第十三条的规定：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可

的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

三、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和

财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行

职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且

最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证

券交易所的公开谴责；

4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独

立，能够自主经营管理；

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

1、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除

前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制

人的情形；

3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳

健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可

预见的重大不利变化；

4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变

化；

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

不存在现实或可预见的重大不利变化；

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

7、公司曾于 2017 年公开发行可转换公司债券，但不存在发行当年营业利润

比上年下降百分之五十以上的情形。

五、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3、公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵

循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在

操纵经营业绩的情形；

5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十。

六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办

法》第九条规定的下列重大违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受

到刑事处罚；

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政

处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

七、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：

1、本次配股募集资金总额预计不超过 124,480 万元（含 124,480 万元），不

超过项目需要量；

2、本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于收购上海移通 49%股权、支

付公司收购上海移通 51%股权的第二期对价以及补充流动资金，不会为持有交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直

接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金用途符合相关法律

和行政法规的规定；

3、本次配股募集资金使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争

或影响公司生产经营的独立性；

4、公司已建立募集资金存储制度，募集资金将存放于公司开立的募集资金

专项账户。

八、公司不存在《管理办法》第十一条规定的下述重大违法违规的行为：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作

出的公开承诺的行为；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：

1、本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

2、控股股东已在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

十、公司本次配股符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的