关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司
关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对涪陵榨菜
本次非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司重大资产重组非公开发行股票情况
2015 年 9 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市涪
陵榨菜集团股份有限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2015】2154 号），核准公司向王爱萍等发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金，发行数量为 6,498,851 股，上述股份于 2015 年 11 月 4 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上述股份已
于 2015 年 11 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板上市，新增股份后公司的总
股本为 328,898,851 股。
2016 年 5 月 11 日，公司实施完成了 2015 年度权益分派方案，以公司 2015
年 12 月 31 日总股本 328,898,851 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 6 股 ，合 计 转 增股 本 197,339,310 股 ， 转 增股 本 后 公司 总 股 本变 更 为
526,238,161 股。
2017 年 5 月 26 日，公司实施完成了 2016 年年度权益分派方案，以 2016 年
12 月 31 日公司总股本 526,238,161 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派现金红利 52,623,816.10 元；以
资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 263,119,080 股；转增股
本后公司总股本变更为 789,357,241 股。
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二、本次申请解除限售股东承诺履行情况
公司持有有限售条件的流通股股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲在发行股份购买
资产并募集配套资金中所作出的相关承诺及后续履行情况如下：
1、关于提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性承诺
本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材
料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于涪陵榨菜股份锁定期的承诺
通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，分
三期解除锁定，具体为：第一期 40%股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除
限售；第二期 30%股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售；第三期 30%
股份于对价股份发行结束满 36 个月后解除限售。如监管规则或中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
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代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，在通过本次交易获得涪陵榨菜股份的承诺锁定期间，为避
免同业竞争或潜在同业竞争而损害涪陵榨菜及其他股东的利益，作出承诺：
(1)本人承诺，为避免本人及本人实际控制的其他企业与涪陵榨菜的潜在同
业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与涪
陵榨菜及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与涪陵榨菜及其下属公司相
同、相似或者构成实质竞争的业务。
(2)本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与涪
陵榨菜主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将
立即通知涪陵榨菜，并将该商业机会给予涪陵榨菜。
(3)本人将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。
(4)如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归涪陵榨菜所有；
如因此给涪陵榨菜及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿涪陵榨菜及其
他股东因此遭受的全部损失。
4、关于减少与规范关联交易的承诺
本次重组完成后，本人将成为涪陵榨菜的股东，现就本次重组完成后的关联
交易事宜出具以下承诺与声明：
(1)本人在作为涪陵榨菜的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行
公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程、惠通食业
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公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。
(2)本人承诺不利用涪陵榨菜的股东地位，损害涪陵榨菜及其他股东的合法
利益。
(3)本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求涪陵榨菜及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形
式的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
5、关于资产权属状况的承诺
(1)本人合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，
不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；
(2)标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形；
(3)标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律
障碍。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售股东均已履行承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 11 月 20 日。
（二）本次解禁数量为 3,233,650 股，占公司股本总数的 0.4097%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
本次解除限售股份的上市流通情况如下表所示：
所持限售股总数 本次解禁数量 实际可流通数 质押或冻结
序号 股东名称
（股） （股） 量（股） 情况
1 王爱萍 3,233,650 1,616,825 1,616,825 -
2 曹绍明 2,910,283 1,455,141 1,455,141 -
3 曹晓玲 323,367 161,684 161,684 -
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合计 6,467,300 3,233,650 3,233,650
注：本次解禁数量为涪陵榨菜2015年度对上述股东非公开发行股份数量
4,491,180股的30%即1,347,354股，经实施2015年度10转6、2016年度10转5两次
资本公积金转增股本之后取整得3,233,650股。
四、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本期变动股份 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 % 数（股） 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 22,436,801.00 2.8424 19,203,151.00 2.4328
高管锁定股 11,151,089.00 1.4127 11,151,089.00 1.4127
首发后限售股 11,285,712.00 1.4297 -3,233,650.00 8,052,062.00 1.0201
二、无限售条件流通股 766,920,440.00 97.1576 3,233,650.00 770,154,090.00 97.5672
三、总股本 789,357,241.00 100 789,357,241.00 100
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查涪陵榨菜限售股份持有人发行股份购买资产并募集配套资金相关
承诺的履行情况，招商证券认真核查了以下文件：
（一）重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）；
（二）重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于部分限售股份解禁上市流通的
提示性公告；
（三）解除股份限售申请表；
（四）证券质押及司法冻结明细表；
（五）限售股份明细数据表；
（六）公司章程；
（七）涪陵榨菜其他相关公告。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
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顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、截至本核查意见出具日，涪陵榨菜关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整；
综上，招商证券对涪陵榨菜本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份
有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
任强伟 赵 伟
招商证券股份有限公司
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