北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对河南清水源科技股份有限公司的重组问询函》
相关法律问题的核查意见
中国北京
复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全
称或含义：
清 水 源 、 上 市 公 指 河南清水源科技股份有限公司
司、公司
中旭建设/标的公 指 安徽中旭建设股份有限公司
司
元通管业 指 安徽元通管业有限公司，中旭建设持股 90%
本次重组 指 清水源向交易对方支付现金购买中旭建设 55%股权
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月
《重组问询函》 指 深交所于 2017 年 11 月 9 日出具的《关于对河南清水
源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类
重组问询函[2017]第 21 号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN
致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对河南清水源科技股份有限公司的重组问询函》
相关法律问题的核查意见
嘉源(2017)-02 -110号
敬启者：
接受清水源的委托，本所担任清水源本次重组的特聘专项法律顾问，并获授
权根据深交所《重组问询函》中要求律师核查并发表意见的相关事项，特出具本
核查意见。
本所及经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据《证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依法进行了充分的核查验
证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经
向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并
3
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表意见。
本所仅就与《重组问询函》有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估等事项发表评论。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或暗示的保证。
本核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本核查意见作为本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依
法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：
一、 《重组问询函》“（一）关于标的公司中旭建设”问题 3
请公司补充披露：（1）中旭建设近二年又一期前五大客户、销售金额、占
比以及是否存在关联关系；（2）如发生关联交易，说明关联交易的必要性、公
允性以及是否存在通过关联交易提高收入情形。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）根据中旭建设提供的资料，报告期内，中旭建设向前五大客户销售情
况如下（2017 年 9 月 30 日财务数据未经审计，下同）：
与中旭建设关 占公司全部营业
客户名称 销售金额
系 收入的比例（％）
2017 年 1-9 月
安徽聚云互联网科技产业园有限公司 关联方 12,282.43 26.63
4
怀远县龙亢新型城镇化建设有限公司 非关联方 5,539.97 12.01
滁州市同创建设投资有限责任公司 非关联方 3,534.76 7.66
肥西县城乡建设投资有限公司 非关联方 3,214.35 6.97
安徽达美置业有限公司 非关联方 2,554.95 5.54
合计 27,126.46 58.81
2016 年度
固镇中旭建设投资有限公司 关联方 13,356.25 18.48
安徽聚云互联网科技产业园有限公司 关联方 5,484.88 7.59
安徽宿松经济开发区管委会 非关联方 5,306.65 7.34
固镇广坤置业有限公司 关联方 4,871.62 6.74
安徽达美置业有限公司 非关联方 5,143.25 7.12
合计 34,162.65 47.26
2015 年度
固镇中旭建设投资有限公司 关联方 12,276.00 20.19
固镇广坤置业有限公司 关联方 8,861.31 14.58
庐江县经济开发区建设投资有限公司 非关联方 5,775.29 9.5
巢湖经济开发区建设发展有限公司 非关联方 4,024.82 6.62
寿县城市建设投资有限公司 非关联方 2,836.47 4.67
合计 33,773.89 55.55
2015 年 12 月 24 日，中旭建设将持有的安徽达美置业有限公司 100%股权转让给王义，2016 年 12
月 24 日起安徽达美置业有限公司为公司非关联方，该交易发生时达美置业仍为中旭建设关联方，故该交易
为关联交易。
（二）根据中旭建设提供的资料，报告期内，中旭建设关联销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2015 年收入 2016 年收入 2017 年 1-9 月收入
安徽广坤置业有限公司 2,211.66 3,411.14 -
安徽达美置业有限公司 - 5,143.25 2,554.95
固镇中旭建设投资有限公司 12,276.00 13,356.25 2,231.75
固镇县广坤置业有限公司 8,861.31 4,871.62 -
安徽聚云互联网科技产业园
- 5,484.88 12,282.43
有限公司
合计 23,348.97 32,267.14 17,069.13
上述关联销售主要是中旭建设为关联方提供工程施工服务。
5
1、关联销售的必要性
中旭建设为工程施工企业，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业，
在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才，在经营管理、业务开发方面形成了
成熟稳定的经营模式。关联交易对方主要为蚌埠市当地的房地产开发公司，中旭
建设通过提供工程施工服务，可为交易对方提供质量可靠的工程施工服务，关联
交易具有必要性。
2、关联交易的真实性
报告期内，中旭建设的关联交易增加了其营业收入，上述关联交易真实，不
存在虚构关联交易虚增收入的情况，具体分析如下：
（1）项目获取程序公开、公正、合规
中旭建设向关联方提供服务均签订了合同，均通过公开市场招标或邀标方式
进行，合同签订程序公开、公正，价格为最后中标价格。
（2）项目真实且所有交易均正常回款
根据中旭建设提供的资料，并经本所律师访谈、核查，中旭建设向关联方提
供服务均真实存在，在工程所在地均享有应知名度，如固镇光彩大市场工程、中
旭兴业广场二期工程等，关联交易相关项目均得到实际履行，回款正常，不存在
虚假销售的情况。
3、关联采购的公允性
（1）与非关联方项目相比毛利率差异较小
根据中旭建设提供的资料，关联方项目及非关联方项目毛利率对比情况如
下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
关联方项目 12.70% 13.60% 10.78%
非关联方项目 13.89% 13.58% 10.45%
6
据此，中旭建设关联方项目与非关联方项目毛利率差异较小。
（3）中旭建设关联方项目毛利率与同行业毛利率对比差异较小
根据中旭建设提供的资料并经本所律师核查，中旭建设关联方项目毛利率与
同行业上市公司毛利率对比差异情况如下：
项目 2017 年 1-9 毛利率 2016 年毛利率 2015 年毛利率
安徽水利（600502） 8.00% 10.24% 11.61%
浦东建设（600284） 10.95% 15.10% 10.79%
中南建设（000961） 20.34% 16.41% 21.58%
宁波建工（601789） 7.52% 7.60% 9.48%
同行业平均数据 11.70% 12.34% 13.37%
中旭建设关联方项目 12.70% 13.60% 10.78%
据此，报告期内，中旭建设关联方项目毛利率在同行业平均水平，与同行业
平均水平较为接近。
4、减少关联交易的措施
为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人
王志清出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易的价格按照市场原则确定，保证关联交易的价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。”
李万双、胡先保、安徽聚群出具了《关于规范与上市公司关联交易、避免占
用资金的承诺》：
7
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述
承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人（企业）将对前述行为造成的
损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
3、截至承诺函出具日，本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本
次交易完成后，本人（企业）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关
的资金往来行为。”
综上，本所认为：
中旭建设报告期内的关联交易有其必要性，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易虚增收入的情形。
二、 《重组问询函》“（一）关于标的公司中旭建设”问题 9（1）
根据预案，中旭建设及元通管业存在部分认证证书将于 2018 年到期情形，
且元通管业混凝土输水管的《全国工业产品生产许可证》将于 2017 年 11 月 18
日到期。请公司补充披露：上述认证证书的取得需要履行的审批程序、到期后
是否需要重新报批，如未取得，对公司经营业绩是否存在重大实质性影响。请
独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
问题回复：
（一）根据中旭建设提供的资料，截至本核查意见出具之日，中旭建设及其
下属子公司正在使用的认证证书及资质如下：
8
权
序
证书名称 资质类别及登记/许可范围 证书号 颁发单位 属 有效期
号
人
中
中华人民共
市政公用工程施工总承包 旭 2017.05.05-
1 D134067998 和国住房和
一级 建 2021.4.26
城乡建设部
设
建筑工程施工总承包二级、 中
安徽省住房
建筑装修装饰工程专业承 旭 2017.09.12-
2 D234038411 和城乡建设
包二级、防水防腐保温工程 建 2021.04.01
建筑业企 委员厅
专业承包二级 设
业资质证
公路工程施工总承包三级、
书
水利水电工程施工总承包
三级、地基基础工程专业承 中
蚌埠市住房
包三级、预拌混凝土专业承 旭 2017.05.10-
3 D334038418 和城乡建设
包资质、建筑机电安装工程 建 2021.02.23
委员会
专业承包三级、环保工程专 设
业承包三级、钢结构工程专
业承包三级
（皖）JZ 安 中
安徽省住房
安全生产 许证字 旭 2017.1.7-20
4 建筑施工 和城乡建设
许可证 [2004]00095 建 20.1.6
厅
4号 设
元
全国工业 (皖)XK08-0
安徽省质量 通 2012.11.19-
5 产品生产 混凝土输水管 02
技术监督局 管 2017.11.18
许可证 -00046 号
业
中
质量管理 市政公用工程施工及建筑
0070016Q12 中鉴认证有 旭 2016.7.26-2
6 体系认证 工程的承包及相关管理活
347ROM 限责任公司 建 018.9.14
证书 动
设
中
环境管理 市政公用工程施工及建筑
0070016E20 中鉴认证有 旭 2016.7.26-2
7 体系认证 工程的承包及相关管理活
972R0M 限责任公司 建 018.9.14
证书 动
设
职业健康 中
市政公用工程施工及建筑
安全管理 0070016S10 中鉴认证有 旭 2016.7.26-2
8 工程的承包及相关管理活
体系认证 783R0M 限责任公司 建 019.7.25
动
证书 设
9
职业健康 元
钢筋混凝土排水管、顶进施
安全管理 0070016S10 中鉴认证有 通 2016.7.26-2
9 工法用钢筋混凝土排水管
体系认证 780R0S 限责任公司 管 019.7.25
的生产及相关管理活动
证书 业
元
环境管理 钢筋混凝土排水管、顶进施
0070016E20 中鉴认证有 通 2016.7.26-2
10 体系认证 工法用钢筋混凝土排水管
966R0S 限责任公司 管 018.9.14
证书 的生产及相关管理活动
业
元
质量管理 钢筋混凝土排水管、顶进施
0070016Q12 中鉴认证有 通 2016.7.26-2
11 体系认证 工法用钢筋混凝土排水管
337R0S 限责任公司 管 018.9.14
证书 的生产
业
（二）根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批
程序的决定》（国发[2017]34 号），自 2017 年 6 月始， 生产“输水管”业务不再
需要办理《全国工业产品生产许可证》，因此，元通管业在其“输水管”工业产
品生产许可证到期后不再需要继续办理。
（三）中旭建设以及元通管业持有的《环境管理体系认证证书》和《质量管
理体系认证证书》将于 2018 年到期：
1、根据中鉴认证有限责任公司公告、认证合同书等相关文件，鉴于中旭建
设和元通管业已取得认证证书，取得时需经过“认证申请-合同评审-审核方案策
划-现场审核实施-认证决定-颁发证书”等环节，中鉴认证有限责任公司将对中旭
建设及元通管业进行监督审核，到期后进行复审换证；
2、根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》、《关
于加强环境管理体系认证工作的若干意见》、《环境管理体系认证管理规定》中旭
建设及元通管业的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》不属于
强制认证。
据此，本所认为：
1、元通管业目前取得的《全国工业产品生产许可证》合法、有效，该生产
许可证管理依法已取消，到期后元通管业无需取得该生产许可即可开展相关业
务；
10
2、中旭建设及元通管业的《环境管理体系认证证书》和《质量管理体系认
证证书》到期后需复审换证，上述认证不属于强制认证，如未取得，对中旭建设
经营业绩不存在重大实质性影响；
3、中旭建设及其子公司不存在其他资质或认证证书将于 2018 年到期的情
形。
三、 《重组问询函》“（一）关于标的公司中旭建设”问题 11
根据预案，中旭建设存在将部分劳务外包情形。请补充说明部分劳务外包
存在情况，是否符合相关法律法规要求，并请独立财务顾问和律师核查后发表
明确意见。
问题回复：
（一）中旭建设劳务外包的基本情况
根据中旭建设提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，中旭
建设所从事的工程项目中存在的劳务外包的情况如下：
劳务外包 劳务外包
序号 项目名称 劳务外包公司 劳务外包内容 合同签订 合同履行
日期 期限
安徽迅龙劳务有 招标文件、施工
红旗一路道 2016.4.22 至 2017.9
限公司 图纸
排、桥梁、
1
交通、绿化
安徽西建建筑劳
工程 顶管工程 2017.1.18 至 2017.9
务分包有限公司
瓦工/木工/
钢筋劳务
2016.10.12
瓦工/木工/钢筋
基坑支护/
安徽聚云科 劳务/基坑支护/
安徽鑫瑞建筑劳 边坡支护/
2 技聚云商务 边坡支护/抗浮 640 天
务有限公司 抗浮锚杆
广场 锚杆、人工挖孔
2016.4.26
桩
人工挖孔
桩
2016.6.11
11
劳务外包 劳务外包
序号 项目名称 劳务外包公司 劳务外包内容 合同签订 合同履行
日期 期限
安徽众原建筑劳 抹灰工、喷浆工、
2017.8.20 640 天
务分包有限公司 涂料工
安徽立先建筑劳
砖铺贴 2016.10.12 640 天
务分包有限公司
蚌埠市永顺建筑
脚手架 2017.1.24 640 天
劳务有限公司
瓦工/钢筋/
木工
安徽鑫瑞建筑劳 泡沫混凝土/瓦 2016.6.15
360 天
务有限公司 工/钢筋/木工 泡沫混凝
土
2017.4.10
蚌埠市立林建筑
界首商贸城 劳务分包有限公 粉墙、抹灰
3 2017.2.25 360 天
A8#楼 司
安徽众原建筑劳
防水施工 2017.5.25 360 天
务分包有限公司
上海期骏建筑劳
脚手架 2016.6.30 360 天
务有限公司
蚌埠市立林建筑 砼管铺设、雨污
宣城市宛陵
劳务分包有限公 水井、侧石安装、 2016.10.10 540 天
西路（西段）
司 人行道铺设等
4 道路工程
（梅西路-
蚌埠华铁工程劳
昭亭北路） 桥梁及附属 2016.9.13 540 天
务有限公司
固镇中通御 怀远县兴达建筑 至
5 景佳苑小区 劳务分包有限公 道路管网铺设 2017.1.9
景观工程 司 2018.2.10
怀远龙亢经
济开发区起
步区龙坛
安徽立先建筑劳 道路、雨污水、
6 路、龙合路、 2017.5.2 180 天
务分包有限公司 路面铺设
科技路、烟
袋湖路道路
及排水工程
12
劳务外包 劳务外包
序号 项目名称 劳务外包公司 劳务外包内容 合同签订 合同履行
日期 期限
怀远龙亢经 管道铺设、路侧
蚌埠立林建筑劳
济开发区 石和面包石及水 2017.5.2 180 天
务分包有限公司
（白莲坡食 稳的人工铺设
品科技产业
7
园）二期道
路及排水工 安徽立先建筑劳 Z10 路和 H4 路
2017.5.2 180 天
程（一）标 务分包有限公司 劳务
段项目
安徽鑫瑞建筑劳
管道铺设 2017.5.3 120 天
务有限公司
滁州经开区
8 污水干管一
D10000 顶管顶
期工程 安徽省瑞丰建筑
进，泥浆外运、 2017.6.9 120 天
劳务有限公司
沉井下沉、封底
（二）劳务外包的合法合规性
1、根据《中华人民共和国建筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分
包管理办法》（中华人民共和国建设部令第 124 号）、《建设部关于建立和完善劳
务分包制度发展建筑劳务企业的意见》（建市[2005]131 号）、《住房城乡建设部关
于批准浙江、安徽、陕西 3 省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函》（建市
函[2016]75 号）、《安徽省建筑劳务用工制度改革试点方案》，建筑劳务企业外包
应当具有总承包资质，不得将建筑主体工程外包，外包时应当与劳务分包单位签
订书面合同。同时，安徽省作为试点地区，劳务外包公司不再需要劳务资质。
2、根据中旭建设提供的资料、书面说明并经本所律师核查，中旭建设具有
与劳务承包相适应的《建筑业企业资质证书》，具体详见本核查意见第二部分的
相关内容。
3、根据中旭建设提供的资料、书面说明并经本所律师核查，中旭建设与相
关劳务外包公司签署了书面合同，上述劳务外包工程主要涉及抹灰、喷浆、涂料、
砖铺、水电安装等劳务用工，主要为建筑工程非主体结构的施工，该等劳务外包
不存在诉讼、仲裁等纠纷。
4、根据中旭建设提供的资料并经本所律师核查，上述劳务外包公司或个体
13
经营户中，除上海期骏建筑劳务有限公司外，其他均为注册地在安徽省、已取消
劳务企业资质管理的企业。上海期骏建筑劳务有限公司已经取得上海市住房和城
乡建设管理委员会颁发的“D231256412 号”《建筑业企业资质证书》。
（三）合规证明
2017 年 11 月，蚌埠市住房和城乡建设委员会出具《证明》：“自 2015 年 1
月 1 日起，本委未发现安徽中旭建设股份有限公司项目工程质量问题，未接到发
包方或其他单位、个人等对中旭建设的相关举报和投诉，不存在需对中旭建设既
往存在处罚的违规行为予以追究并给予行政处罚的情形。”
综上，本所认为：中旭建设将部分劳务外包的情形符合相关法律法规的规定。
四、 《重组问询函》“（二）关于交易方案、业绩承诺与评估”问题 16
请公司补充披露，交易对方之一李万双担任职务的公司中，是否存在与中
旭建设及其下属子公司存在同业竞争情形，请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
问题回复：
（一）李万双控制以及担任董事、监事或高级管理人员其他企业情况
截至本核查意见出具日，除中旭建设外，李万双直接或间接控制以及担任董
事、监事或高级管理人员的企业如下：
行业分类（《上
序 控制
公司名称 担任职务 注册资本 主营业务 市公司行业分
号 关系
类指引》）
南京树德投 持有
L 租赁和商务
1 资管理有限 - 90%股 10 万元 投资管理、投资咨询
服务业
公司 份
安徽明辉房
房地产营销、买卖租赁
2 地产经纪有 执行董事 - 500 万元 K 房地产业
代理、房地产项目咨询
限责任公司
安徽聚云互 李万双 互联网科技产业园的投
3 监事 2,000 万元 J 金融业
联网科技产 通过南 资及配套服务，互联网
14
业园有限公 京树德 科技产业园的建设、营
司 持股 运及管理，高科技企业
9.09%， 的引进及孵化
其配偶
顾从荣
持股
91.91%
安徽达实融
4 资担保有限 董事长 - 26.736 万元 融资担保 J 金融业
公司
注：截至本核查意见出具之日，除上述公司外，李万双还担任蚌埠市华纺物业管理有限公司、蚌埠市
美格尔食品有限公司的执行董事（董事长）、总经理，该等公司目前未实际经营，因未及时年检已经被吊销
营业执照，目前正在注销中，不涉及同业竞争。
除上述企业外，李万双不存在其他直接或间接控制以及担任董事、监事或高
级管理人员的企业，亦未在其他企业任职。
（二）中旭建设及下属子公司从事主营业务情况
中旭建设及下属子公司（元通管业除外）以市政公用工程建设、施工为核心
业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其
他工程施工服务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，
中旭建设及下属子公司（元通管业除外）从事的行业属于“E 建筑业”；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中旭建设属于“E 建筑业”。
中旭建设下属子公司元通管业的主营业务为新型建材、给排水管道的生产与
销售以及建材销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，
元通管业从事的行业属于“C30 非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），元通管业属于“C302 石膏、水泥制品及类似制品制造”。
（三）为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，李万双出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本人在安徽中旭建设股份有限公司及其子公司的任职期限不少于盈利承
诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市
公司及其子公司，中旭建设及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及
相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动；不得
在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组
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织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直
系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有，并承担由此给中旭建设
或上市公司造成的损失。
自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。”
综上，本所认为：
截至本核查意见出具之日，李万双直接或间接控制以及担任董事、监事或高
级管理人员的企业与中旭建设及其下属子公司均不属于同一行业、不存在同业竞
争。
本核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
本核查意见仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对河南清
水源科技股份有限公司的重组问询函>相关法律问题的核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经 办 律 师 ：黄国宝
吕丹丹
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