清水源：中原证券股份有限公司关于公司重组问询函回复的专项核查意见_股票频道

中原证券股份有限公司

关于河南清水源科技股份有限公司

重组问询函回复的专项核查意见

独立财务顾问

（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇一七年十一月

问题一：中旭建设近最近二年已完成或正在实施的项目情况 ................................................... 2

问题二：中旭建设报告期内净利润大幅增长的原因、经营活动产生的现金流量净额与净利润

之间存在较大差异的原因分析 ..................................................................................................... 13

问题三：中旭建设报告期内前五大客户及关联交易情况 ......................................................... 21

问题四：中旭建设报告期内应收账款、坏账准备情况 ............................................................. 28

问题五：中旭建设资产总额逐年下降原因，关联方资金占用情形 ......................................... 31

问题七：中旭建设报告期内资产负债率、平均项目资金回收期情况 ..................................... 35

问题九：中旭建设及元通管业部分认证证书即将到期对本次交易的影响 ............................. 41

问题十：中旭建设向第三方租赁机械设备的必要性分析 ......................................................... 43

问题十一：中旭建设将部分劳务外包情况分析 ......................................................................... 46

问题十五：中旭建设评估增值率较高的原因与合理性分析 ..................................................... 49

问题十六：请公司补充披露，交易对方之一李万双担任职务的公司中，是否存在与中旭建设

及其下属子公司存在同业竞争情形，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 54

问题十八：利润补偿存在不能完全覆盖交易对价的风险分担方式、解决措施 ..................... 56

问题十九：上市公司现有货币资金的使用计划及以自筹资金支付可能存在的财务风险 ..... 60

中原证券股份有限公司

关于河南清水源科技股份有限公司

重组问询函回复的专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）接受委托，

担任河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）重大资产购买

项目的独立财务顾问，针对贵所出具的《于对河南清水源科技股份有限公司的重

组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 21 号，以下简称“问询函”）

中提及的问题，独立财务顾问在审慎核查的基础上进行了回复，具体内容如下：

问题一：请公司按中旭建设业务所在地，以列表方式列出中旭建设近二年

已完成或正在实施的项目名称（包含已入省级 PPP 项目库项目）、实施日期、拟）

完工日期、是否已通过相应的验收程序、（预计）实现收入等。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

答复：

一、公司报告期内已完成及正在实施项目情况：

单位：万元

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

安徽省蚌埠

1 五河保障房工程 12,000.00 2012.4 2014.12 已验收 804.00 12,000.00 -

市五河县

宿迁经济开发区交通工程 BT 项江苏省宿迁

2 11,984.99 2012.4 2014.6 已验收 880.97 11,984.99 -

目三标段市

江苏省南京

3 规一路建设工程 686.07 2013.1 2018.10 在建 -5.05 358.33 327.74

市

寿县新桥大道扩宽改造工程 BT 安徽省淮南

4 20,858.16 2012.1 2015.6 已验收 417.16 20,858.16 -

项目市寿县

安徽省铜陵

5 铜陵气象科普公园工程 2,935.30 2013.3 2013.12 已验收 1,483.73 2,935.30 -

市

安徽省滁州

6 苏滁现代产业园为民路道路工程 3,333.26 2013.3 2016.8 已验收 1,339.62 3,333.26 -

市

安徽省蚌埠

7 明珠广场 B 座，紫阳大厦项目 6,509.52 2013.7 2015.6 已验收 548.45 6,509.52 -

市

安徽省蚌埠

8 龙子湖区投资大厦及附属楼工程 4,699.96 2013.7 2015.1 已验收 144.13 4,699.96 -

市

西外环路（淝河路—淮上大道）道安徽省蚌埠

9 1,536.00 2014.4 2015.1 已验收 763.30 1,536.00 -

路雨水工程市

固镇南城区城市规划馆、博物馆项安徽省蚌埠

10 5,433.59 2013.12 2016.1 已验收 1,014.00 5,433.59 -

目建设市固镇县

南京白马现代农业高新技术产业江苏省南京

11 2,531.83 2013.5 2017.8 已验收 666.22 2,376.72 155.11

园园区纬一路工程市

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

栖霞区季家街万季花园小区道路江苏省南京

12 669.87 2013.6 2014.1 已验收 12.51 669.87 -

排水及其附属工程市

六合区招兵河河道及周边地块环江苏省南京

13 8,192.49 2013.8 2017.4 已验收 3,281.00 7,818.43 374.06

境整治项目市

河西南部地区规划一号支路建设江苏省南京

14 3,684.68 2013.11 2018.12 在建 466.40 1,219.82 2,464.86

工程市

江苏省南京

15 丁香路（延安路-步月路段）工程 3,299.35 2015.8 2018.6 在建 899.01 899.01 2,400.34

市

寿县滨湖大道工程（寿霍路-状元安徽省淮南

16 7,587.11 2016.4 2018.12 在建 3,269.54 3,269.54 4,317.57

路）BT 项目市寿县

安徽省铜陵

17 铜陵市坝白路工程 7,360.39 2013.6 2018.10 在建 5,728.74 6,756.40 603.99

市

安徽省蚌埠

18 固镇县南城区体育场馆项目 6,647.79 2013.11 2016.8 已验收 1,700.89 6,647.79 -

市固镇县

五河县自来水厂二期扩建工程及安徽省蚌埠

19 669.37 2014.4 2016.1 已验收 183.41 669.37 -

施工市五河县

蚌埠市蓝天星座 1#-4#楼、幼儿园安徽省蚌埠

20 7,712.62 2014.5 2016.6 已验收 5,622.79 7,712.62 -

及地下室工程市

马场湖路（胜利路-红旗一路）工安徽省蚌埠

21 329.38 2014.1 2016.4 已验收 240.77 329.38 -

程市

安徽省蚌埠

22 中通御景佳苑小区工程 31,884.22 2016.8 2018.2 在建 27,204.95 31,467.95 416.27

市固镇县

二马路市场及周边区域改造项目安徽省蚌埠已完工

23 672.24 2014.8 2016.4 100.63 672.24 -

市政排水管网改造工程市未验收

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

安徽省蚌埠已完工

24 中旭兴业广场二期工程 8,585.63 2014.1 2017.8 7,698.21 8,585.63 -

市五河县未验收

蚌埠市姜桥路（天河路－禹会路）安徽省蚌埠

25 1,248.21 2016.7 2017.3 在建 1,185.55 1,185.55 62.66

道路排水工程市

安徽省蚌埠

26 固镇光彩大市场工程一标 10,105.00 2014.12 2016.6 已验收 9,485.27 10,105.00 -

市固镇县

安徽省蚌埠

27 固镇光彩大市场工程二标 3,742.80 2014.12 2016.6 已验收 3,742.80 3,742.80 -

市固镇县

安徽建工技师学院篮球场运动场安徽省合肥

28 141.04 2014.6 2014.8 已验收 0.51 141.04 -

改造工程市

安庆市全民健身中心地下车库项安徽省安庆

29 1,081.75 2016.6 2017.5 已验收 1,081.75 1,081.75 -

目施工市

合巢经开区金巢大道（金湖大道- 安徽省巢湖

30 4,024.82 2015.1 2016.1 已验收 4,024.82 4,024.82 -

太湖山路）建设工程市

江苏省宿迁

31 张家港大道等五条道路工程 6,090.48 2014.4 2016.12 已验收 2,199.15 6,090.48 -

市

江苏省宿迁

32 苏宿工业园区 2014 年市政工程 931.06 2014.8 2015.1 已验收 528.89 931.06 -

市

听莺路西延新建工程（百合路-凌江苏省南京

33 797.44 2015.5 2017.8 已验收 336.23 336.23 461.21

霄路）市

寿县城南安丰路及双桥路 BT 工安徽省淮南

34 3,771.00 2014.11 2016.4 已验收 3,771.00 3,771.00 -

程市寿县

安徽省铜陵

35 铜陵市西湖退田还湖工程三标段 1,106.10 2014.9 2016.5 已验收 523.05 1,106.10 -

市

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

狸桥胜业水厂管网延伸工程、沈村安徽省宣城

36 291.94 2014.6 2015.5 已验收 123.26 291.94 -

水厂管网延伸工程市

宁国汪溪园区汪古路及瑶湾路工安徽省宁国

37 1,262.22 2014.6 2015.8 已验收 848.94 1,262.22 -

程市

国家农业综合开发 2014 年高标准安徽省宣城

38 285.27 2014.11 2015.7 已验收 285.27 285.27 -

农田建设文昌项目一标市

安徽省蚌埠

39 花园湖退洪闸土方工程 3 标段 164.02 2015.1 2016.5 已验收 164.02 164.02 -

市五河县

固镇县高铁路（朝阳路-固灵路）安徽省蚌埠

40 632.30 2015.5 2015.11 已验收 632.30 632.30 -

工程市固镇县

武警蚌埠市支队机动三大队营房安徽省蚌埠

41 2,070.96 2015.3 2016.5 已验收 2,070.96 2,070.96 -

新建及附属工程市

无为县城东污水处理厂配套管网安徽省芜湖已完工

42 3,345.69 2015.4 2016.12 3,345.69 3,345.69 -

工程市无为县未验收

蚌埠第三污水处理厂配套物流路安徽省蚌埠

43 155.46 2015.4 2015.7 已验收 155.46 155.46 -

管道工程市

五河县 2015 年度农村公路危桥加安徽省蚌埠验收并

44 276.00 2015.5 2015.12 276.00 276.00 -

固改造工程 3 标段市五河县决算

安徽省蚌埠已完工

45 固镇污水泵站 247.73 2015.12 2017.11 247.73 247.73 -

市固镇县未验收

安徽省蚌埠

46 五河国防路北段污水管网工程款 448.60 2015.5 2015.8 已验收 448.60 448.60 -

市五河县

淮河干流蚌埠-浮山段行洪区调整安徽省蚌埠

47 648.46 2014.11 2015.12 已验收 648.46 648.46 -

和建设工程施工 IV 标段（土方劳市五河县

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

务分包）

涡阳县马店集镇吴府村美好乡村安徽省涡阳

48 288.63 2015.5 2015.1 已验收 288.63 288.63 -

建设道路下水广场工程县

安徽省蚌埠

49 怀远新怀路道路 328.00 2015.8 2016.1 已验收 328.00 328.00 -

市怀远县

安徽省蚌埠

50 八里岗-七里湖村道改建工程 43.61 2015.4 2015.6 已验收 43.61 43.61 -

市

五河县危仓老库恢复重建工程二安徽省蚌埠

51 406.88 2015.7 2016.3 已验收 406.88 406.88 -

标段市五河县

安徽省蚌埠

52 中建材（蚌埠）光电材料一期工程 158.00 2015.8 2015.12 已验收 158.00 158.00 -

市

解一小、三十一中、铁二小维修改安徽省蚌埠

53 161.91 2015.6 2015.8 已验收 161.91 161.91 -

造工程市

五河县 2014 年校安工程（14）二安徽省蚌埠

54 215.70 2015.1 2015.8 已验收 215.70 215.70 -

十五标段市五河县

老城区分流制改造排水管网项目

安徽省蚌埠已完工

55 （朝阳路、工农路、新昌路、东海 452.51 2015.8 2016.6 452.51 452.51 -

市未验收

大道）

芜湖经开区军民路（银湖北路-军安徽省芜湖

56 468.10 2015.5 2015.1 已验收 93.60 468.10 -

事管理区）道排工程市

合巢经开区半汤华府三期室外配安徽省巢湖

57 874.00 2015.6 2015.12 已验收 874.00 874.00 -

套工程市

58 蚌埠市建筑产业园检测中心工程 2,136.28 安徽省蚌埠 2015.11 2017.8 已完工 2,136.28 2,136.28 -

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

市未验收

禹会区 2015 年农村公路提升改造安徽省蚌埠

59 373.05 2015.9 2015.12 已验收 373.05 373.05 -

工程市

阜阳市生活垃圾焚烧发电项目中安徽省阜阳

60 535.62 2015.9 2016.1 已验收 535.62 535.62 -

水管道施工市

江苏省淮安

61 淮安市楚州白马湖水厂一期工程 1,094.08 2016.3 2017.2 已验收 1,094.08 1,094.08 -

市

淮北浍河（蕲县闸－南坪港）航标安徽省蚌埠

62 60.96 2015.8 2015.1 已验收 60.96 60.96 -

工程市

中建材（蚌埠）光电材料一期工程安徽省蚌埠

63 76.50 2015.8 2015.12 已验收 76.50 76.50 -

厂区雨水管网施工市

浙江省瑞安

64 瑞安市救灾物资储备库工程款 465.49 2015.12 2017.12 在建 318.25 318.25 147.24

市

安徽省蚌埠

65 Ｇ206 蚌埠解放路淮河大桥 110.00 2012.1 2013.12 已验收 110.00 110.00 -

市

徐州铜山区 2014 年校舍安全工程江苏省徐州

66 263.92 2015.3 2016.3 已验收 263.92 263.92 -

建设二期第二标段市

安徽绿雨种业股份有限公司 8#仓安徽省蚌埠

67 189.85 2015.11 2016.8 已验收 189.85 189.85 -

库工程市

滨湖新区四条路道路排水建设施安徽省蚌埠

68 982.15 2015.12 2017.1 已验收 982.15 982.15 -

工市

安徽省蚌埠

69 五河县周庄初级中学运动场工程 99.26 2015.12 2016.3 已验收 99.26 99.26 -

市五河县

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

安徽省界首

70 界首商贸城 A8#楼 2,755.70 2016.3 2017.9 已验收 2,755.70 2,755.70 -

市

芜湖职业技术学院北校区新建篮安徽省芜湖

71 181.30 2015.1 2016.1 已验收 181.30 181.30 -

球场工程市

状元街道石坦村南岸污水管网修浙江省温州

72 137.28 2016.4 2017.3 已验收 137.28 137.28 -

复改造工程市

陶因路（桃溪西路-南溪路）道路安徽省舒城已完工

73 1,214.78 2016.3 2017.5 1,214.78 1,214.78 -

及桥梁施工项目县未验收

瑞安市仙降江溪小学塑胶运动场浙江省瑞安

74 85.32 2016.3 2017.11 在建 54.47 54.47 30.85

工程市

宣城市宛陵西路（西段）道路工程安徽省宣城

75 6,489.77 2016.4 2017.12 在建 3,916.66 3,916.66 2,573.11

（梅西路-昭亭北路）市

宿松县经济开发区拓区路网，新耕

安徽省宿松已完工

76 河一期景观及污水主干管建设工 5,628.91 2015.11 2017.6 5,628.91 5,628.91 -

县未验收

程

红旗一路道排、桥梁、交通、绿化安徽省蚌埠已完工

77 2,622.14 2016.4 2017.6 2,622.14 2,622.14 -

工程市未验收

安徽省蚌埠

78 安徽聚云科技聚云商务广场 18,018.02 2016.4 2018.4 在建 17,767.31 17,767.31 250.71

市

南京六合新区雨花庭综合服务体江苏省南京

79 646.23 2016.4 2016.1 已验收 646.23 646.23 -

项目室外广场工程市

常州北路（世纪大道－扬州路）道安徽省滁州

80 4,730.70 2016.8 2017.7 已验收 4,730.70 4,730.70 -

路工程市

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

安徽省蚌埠

81 固镇中通御景佳苑小区景观工程 1,233.06 2016.8 2018.2 在建 659.04 659.04 574.02

市固镇县

安徽省淮北

82 淮北市排水工程（二）污水顶管 173.78 2016.5 2016.9 已验收 173.78 173.78 -

市

安徽省蚌埠

83 淮上区撤并建制村路面硬化工程 185.28 2016.8 2017.4 已验收 185.28 185.28 -

市

梁园镇慎城大道、沿河防汛道路建安徽省合肥

84 1,336.99 2016.3 2017.11 在建 877.70 877.70 459.29

设工程市

安徽省蚌埠

85 蚌埠市 X029 韩沫路面中修工程 254.44 2016.9 2016.11 已验收 254.44 254.44 -

市

浮莲路（派河大道-深圳路）道排安徽省合肥

86 5,411.73 2016.9 2018.10 在建 4,542.34 4,542.34 869.39

工程市肥西

安徽省蚌埠

87 怀远新区道排提升项目 9,977.00 2013.12 2015.8 已验收 807.60 9,977.00 -

市怀远县

安徽省蚌埠

88 固镇光彩大市场道路排水工程 504.85 2016.2. 2016.12 已验收 504.85 504.85 -

市固镇县

安徽省蚌埠已完工

89 市委大院老旧小区综合整治项目 346.69 2016.1 2017.3 346.69 346.69 -

市未验收

安徽省蚌埠

90 合蚌客运专线桥下防护栏 290.99 2016.4 2016.8 已验收 290.99 290.99 -

市

怀远龙亢经济开发区起步区龙坛

安徽省蚌埠

91 路、龙合路、科技路、烟袋湖路道 6,130.88 2017.4 2018.6 在建 4,099.13 4,099.13 2,031.75

市怀远县

路及排水工程

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

怀远龙亢经济开发区（白莲坡食品

安徽省蚌埠

92 科技产业园）二期道路及排水工程 3,887.93 2016.12 2018.6 在建 1,440.85 1,440.85 2,447.08

市怀远县

（一）标段项目

龙泉山垃圾填埋场二期填埋区 A4 安徽省合肥

93 389.36 2017.2 2019.10 在建 251.48 251.48 137.88

区及库区防渗膜保护层铺设工程市

蚌埠市建筑产业园检测中心配套安徽省蚌埠

94 112.00 2017.6 2017.11 在建 85.66 85.66 26.34

工程市

安徽省滁州

95 滁州经开区污水干管一期工程 516.61 2017.4 2017.11 在建 168.94 318.23 198.38

市

8.5 代 TFT-LCD 生产线一期工程安徽省蚌埠

96 516.13 2017.4 2017.11 在建 491.15 491.15 24.98

环场道路及雨水管网施工市

江苏省南京

97 南京市玄武片区雨污分流工程 2,572.48 2017.7 在建 573.94 573.94 1,998.54

市

安徽省蚌埠已完工

98 朝阳八村老旧小区综合整治项目 589.94 2017.5 2017.8 304.36 589.94 -

市未验收

蚌埠市黑臭水体治理工程 PPP 项安徽省蚌埠

99 12,785.01 2017.9 2018.11 在建 174.01 174.01 12,611.00

目市

固镇县南城区区域城镇化项目一安徽省蚌埠

100 4,763.47 2017.8 2018.8 在建 264.01 264.01 4,499.46

期工程（职教中心项目）市固镇县

凤阳县九华路西长安街改建工程安徽省滁州

101 1,997.96 2017.7 2017.12 在建 1,953.09 1,953.09 44.87

施工项目市凤阳县

安徽省芜湖

103 鸠江区四湾路改造工程 217.51 2014.9 2015.6 已验收 128.91 217.51 -

市

序合同金额或实施完工拟完工日期是否通过报告期内实项目累计预计未来可

工程名称项目所在地

号结算金额日期日期（在建项目）验收程序现收入实现收入实现收入

安徽省芜湖

104 芜湖市第七中学运动场改造工程 214.81 2014.9 2015.4 已验收 64.87 214.81 -

市

安徽省合肥

105 庐江县城西大道北延道路工程 6,878.73 2016.6 2017.5 已验收 5,775.29 6,878.73 -

市庐江县

中旭兴业广场 1#商业楼、1-2#住安徽省蚌埠

106 11,615.52 2014.4 2016.1 已验收 2,323.10 11,615.52 -

宅及商业服务网点工程市五河县

合计 327,869.97 176,250.83 287,361.27 40,508.70

注：部分项目报告期内实现收入为负，是因工程结算晚于工程完工时间，实际结算价款少于预计合同价款所致。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了中旭建设报告期内合同、验收资料，实地查看了部分重

大项目，获取了资金流水，检查了中旭建设收入、成本、应收账款等科目的明细

账及其附件，检查了其完工进度表。

经核查，独立财务顾问认为：中旭建设已按照业务所在地，以列表方式列出

中旭建设报告期内已完成或正在实施的项目名称、实施日期、（拟）完工日期、

是否已通过相应的验收程序、（预计）实现收入等，相关信息准确反映了中旭的

经营情况。

问题二：请公司结合中旭建设实施项目和期间费用变化情况，补充披露中

旭建设 2015 年净利润为-1,118.79 万元而 2016 年、2017 年 1-9 月净利润大幅增

长的原因，并说明经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的

原因、是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、2015 年至 2017 年 9 月，中旭建设净利润增长变动分析

2015 年至 2017 年 9 月，中旭建设简要利润表如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 46,125.96 72,285.06 60,794.76

营业成本 39,621.29 62,253.99 53,978.52

税金及附加 298.87 679.82 2,196.99

销售费用 318.35 178.40 306.55

管理费用 1,383.03 1,757.80 3,128.42

财务费用 1,280.81 972.32 2,035.48

净利润 2,514.27 4,027.40 -1,118.79

中旭建设 2015 年净利润为负，2016 年、2017 年 1-9 月净利润较 2015 年增

长，主要有以下方面因素：

（一）营业收入增加

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月收入分别为 60,794.76 万元、72,285.06 万

元、46,125.96 万元。其中 2016 年较 2015 年增加 11,490.30 万元，增长 18.90%，

中旭建设于 2016 年在“新三板”挂牌，对其企业知名度、融资能力及项目承揽能

力具有一定积极作用。借此契机，中旭建设加大了业务拓展，项目承接逐步增加，

从而提高了营业收入，收入的增长带动了盈利能力的提升。

2015 年至 2017 年 9 月，中旭建设新开工项目如下：

1、2015 年新开工项目

序合同金额或结

工程名称项目所在地实施日期完工日期

号算金额（万元）

江苏省南京

1 丁香路（延安路-步月路段）工程 3,299.35 2015.08 在建

市

合巢经开区金巢大道（金湖大道-太湖安徽省巢湖

2 4,024.82 2015.01 2016.01

山路）建设工程市

听莺路西延新建工程（百合路-凌霄江苏省南京

3 336.23 2015.05 2017.08

路）市

安徽省蚌埠

4 花园湖退洪闸土方工程 3 标段 164.02 2015.01 2016.05

市五河县

安徽省蚌埠

5 固镇县高铁路（朝阳路-固灵路）工程 632.30 2015.05 2015.11

市固镇县

武警蚌埠市支队机动三大队营房新安徽省蚌埠

6 2,070.96 2015.03 2016.05

建及附属工程市

无为县城东污水处理厂配套管网工安徽省芜湖

7 3,345.69 2015.04 2016.12

程市无为县

蚌埠第三污水处理厂配套物流路管安徽省蚌埠

8 155.46 2015.04 2015.07

道工程市

五河县 2015 年度农村公路危桥加固安徽省蚌埠

9 276.00 2015.05 2015.12

改造工程 3 标段市五河县

安徽省蚌埠

10 固镇污水泵站 247.73 2015.12 在建

市固镇县

安徽省蚌埠

11 五河国防路北段污水管网工程款 448.60 2015.05 2015.08

市五河县

涡阳县马店集镇吴府村美好乡村建安徽省涡阳

12 288.63 2015.05 2015.01

设道路下水广场工程县

安徽省蚌埠

13 怀远新怀路道路 328.00 2015.08 2016.01

市怀远县

安徽省蚌埠

14 八里岗-七里湖村道改建工程 43.61 2015.04 2015.06

市

五河县危仓老库恢复重建工程二标安徽省蚌埠

15 406.88 2015.07 2016.03

段市五河县

安徽省蚌埠

16 中建材（蚌埠）光电材料一期工程 158.00 2015.08 2015.12

市

解一小、三十一中、铁二小维修改造安徽省蚌埠

17 161.91 2015.06 2015.08

工程市

五河县 2014 年校安工程（14）二十安徽省蚌埠

18 215.70 2015.01 2015.08

五标段市五河县

序合同金额或结

工程名称项目所在地实施日期完工日期

号算金额（万元）

老城区分流制改造排水管网项目（朝安徽省蚌埠

19 452.51 2015.08 2016.06

阳路、工农路、新昌路、东海大道）市

芜湖经开区军民路（银湖北路-军事管安徽省芜湖

20 468.10 2015.05 2015.01

理区）道排工程市

合巢经开区半汤华府三期室外配套安徽省巢湖

21 874.00 2015.06 2015.12

工程市

安徽省蚌埠

22 蚌埠市建筑产业园检测中心工程 2,136.28 2015.11 2017.08

市

禹会区 2015 年农村公路提升改造工安徽省蚌埠

23 373.05 2015.09 2015.12

程市

阜阳市生活垃圾焚烧发电项目中水安徽省阜阳

24 535.62 2015.09 2016.01

管道施工市

淮北浍河（蕲县闸－南坪港）航标工安徽省蚌埠

25 60.96 2015.08 2015.01

程市

中建材（蚌埠）光电材料一期工程厂安徽省蚌埠

26 76.50 2015.08 2015.12

区雨水管网施工市

浙江省瑞安

27 瑞安市救灾物资储备库工程款 465.49 2015.12 在建

市

徐州铜山区 2014 年校舍安全工程建江苏省徐州

28 263.92 2015.03 2016.03

设二期第二标段市

安徽绿雨种业股份有限公司 8#仓库安徽省蚌埠

29 189.85 2015.11 2016.08

工程市

安徽省蚌埠

30 滨湖新区四条路道路排水建设施工 982.15 2015.12 2017.01

市

安徽省蚌埠

31 五河县周庄初级中学运动场工程 99.26 2015.12 2016.3

市五河县

芜湖职业技术学院北校区新建篮球安徽省芜湖

32 181.30 2015. 01 2016.01

场工程市

宿松县经济开发区拓区路网，新耕河安徽省宿松

33 5,628.91 2015.11 2017.06

一期景观及污水主干管建设工程县

安徽省蚌埠

34 市委大院老旧小区综合整治项目 346.69 2016.01 2017.03

市

安徽省芜湖

35 芜湖市第七中学运动场改造工程 214.81 2015.7 2015.11

市

合计 29,953.29

2、2016 年新开工项目

序合同金额或结

工程名称项目所在地实施日期完工日期

号算金额（万元）

寿县滨湖大道工程（寿霍路-状元路）安徽省淮南

1 7,587.11 2016.4 在建

BT 项目市寿县

安徽省蚌埠

2 中通御景佳苑小区工程 31,884.22 2016.8 在建

市固镇县

蚌埠市姜桥路（天河路－禹会路）道安徽省蚌埠

3 1,248.21 2016.7 2017.3

路排水工程市

4 安庆市全民健身中心地下车库项目 1,081.75 安徽省安庆 2016.6 2017.5

序合同金额或结

工程名称项目所在地实施日期完工日期

号算金额（万元）

施工市

江苏省淮安

5 淮安市楚州白马湖水厂一期工程 1,094.08 2016.3 2017.2

市

安徽省界首

6 界首商贸城 A8#楼 2,755.70 2016.3 2017.9

市

状元街道石坦村南岸污水管网修复浙江省温州 2017.3.2

7 137.28 2016.4

改造工程市 9

陶因路（桃溪西路-南溪路）道路及桥安徽省舒城

8 1,214.78 2016.3.4 2017.5

梁施工项目县

瑞安市仙降江溪小学塑胶运动场工浙江省瑞安

9 85.32 2016.3 在建

程市

宣城市宛陵西路（西段）道路工程（梅安徽省宣城

10 6,489.77 2016.4 在建

西路-昭亭北路）市

红旗一路道排、桥梁、交通、绿化工安徽省蚌埠

11 2,622.14 2016.4 2017.6

程市

安徽省蚌埠

12 安徽聚云科技聚云商务广场 18,018.02 2016.4 在建

市

南京六合新区雨花庭综合服务体项江苏省南京

13 646.23 2016.4 2016.1

目室外广场工程市

常州北路（世纪大道－扬州路）道路安徽省滁州

14 4,730.70 2016.8 2017.7

工程市

安徽省蚌埠

15 固镇中通御景佳苑小区景观工程 1,233.06 2016.8 在建

市固镇县

安徽省淮北

16 淮北市排水工程（二）污水顶管 173.78 2016.5 2016.9

市

安徽省蚌埠

17 淮上区撤并建制村路面硬化工程 185.28 2016.8 2017.4

市

梁园镇慎城大道、沿河防汛道路建设安徽省合肥

18 1,336.99 2016.3 在建

工程市

安徽省蚌埠

19 蚌埠市 X029 韩沫路面中修工程 254.44 2016.9 2016.11

市

安徽省合肥

20 浮莲路（派河大道-深圳路）道排工程 5,411.73 2016.9 在建

市肥西

安徽省蚌埠

21 固镇光彩大市场道路排水工程 504.85 2016.2. 2016.12

市固镇县

安徽省蚌埠

22 市委大院老旧小区综合整治项目 346.69 2016.1 2017.3

市

安徽省蚌埠

23 合蚌客运专线桥下防护栏 290.99 2016.4 2016.8

市

怀远龙亢经济开发区（白莲坡食品科

安徽省蚌埠

24 技产业园）二期道路及排水工程（一） 3,887.93 2016.12 在建

市怀远县

标段项目

合计 93,221.05

3、2017 年 1-9 月新开工项目

序合同金额或结

工程名称项目所在地实施日期完工日期

号算金额（万元）

怀远龙亢经济开发区起步区龙坛路、

安徽省蚌埠

1 龙合路、科技路、烟袋湖路道路及排 6,130.88 2017.4 在建

市怀远县

水工程

龙泉山垃圾填埋场二期填埋区 A4 区安徽省合肥

2 389.36 2017.2 在建

及库区防渗膜保护层铺设工程市

蚌埠市建筑产业园检测中心配套工安徽省蚌埠

3 162.63 2017.6 在建

程市

安徽省滁州

4 滁州经开区污水干管一期工程 516.61 2017.4 在建

市

8.5 代 TFT-LCD 生产线一期工程环场安徽省蚌埠

5 941.6 2017.4 在建

道路及雨水管网施工市

江苏省南京

6 南京市玄武片区雨污分流工程 2,572.48 2017.7 在建

市

安徽省蚌埠

7 朝阳八村老旧小区综合整治项目 589.94 2017.5 2017.8

市

蚌埠市黑臭水体治理工程 PPP 项目安徽省蚌埠

8 12,785.01 2017.9 在建

（施工部分）市

固镇县南城区区域城镇化项目一期安徽省蚌埠

9 4,763.47 2017.8 在建

工程（职教中心项目）市固镇县

凤阳县九华路西长安街改建工程施安徽省滁州

10 1,997.96 2017.7 在建

工项目市凤阳县

合计 30,849.94

中旭建设在 2017 年 9 月前已中标但尚未动工以及 2017 年 9 月至今已中标或

者已签署协议的项目总额为 130,747.95 万元。

（二）毛利率变动

中旭建设 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月毛利率分别为 11.21%、13.88%、

14.10%。2016 年毛利率较 2015 年提升 2.67%，2017 年 1-9 月较 2016 年提升 0.22%，

毛利率稳步提升。一方面是中旭建设不断加强施工项目管理，提高施工效率，严

格执行预算管理制度，控制成本开支，工程项目毛利率有所增加；另一方面是中

旭建设为防范工程风险，加强项目管控力度，提升盈利能力，谨慎承接部分毛利

率低的项目。

（三）营业税金及附加因素

中旭建设 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月营业税金及附加分别为 2,196.99

万元、679.82 万元、298.87 万元，逐年下降，其中 2016 年较 2015 年下降 1,517.17

万元，2017 年 1-9 月较 2016 年下降 380.95 万元，主要系国家从 2016 年 5 月 1

日全面推行“营改增”税收政策，企业税负减少提升了盈利能力。

（四）期间费用因素

1、销售费用

中旭建设 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月销售费用分别为 306.55 万元、178.40

万元、318.35 万元，销售费用对净利润影响较小。

2、管理费用

中旭建设 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月管理费用分别为 3,128.42 万元、

1,757.80 万元、1,383.03 万元，其中 2016 年较 2015 年下降 1,370.62 万元，主要

系中旭建设 2015 年实施员工持股计划，员工持股平台安徽聚群以低于净资产的

价格增资入股，按照会计准则规定计算的员工股权激励股份支付 1,258.50 万元计

入 2015 年管理费用，2016 年、2017 年 1-9 月中旭建设均未发生股份支付事项。

3、财务费用

中旭建设 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月财务费用分别为 2,035.48 万元、

972.32 万元、1,280.81 万元。2016 年较 2015 年下降 1,063.16 万元，主要系 2016

年中旭建设加大资金回收力度，收回关联方资金 15,623.49 万元，收回 BT 项目

资金 13,927.04 万元，回收的资金除维持项目开支及日常经营外偿还了部分银行

借款，从而降低了财务费用。2017 年 1-9 月，随着在建项目增加及项目规模的扩

大，中旭建设根据资金需求增加了银行借款，财务费用也相应增加。

综上所述，中旭建设报告期内的净利润变动，主要是中旭建设营业收入增加、

毛利率提升、税收政策变化等因素所致，符合其实际经营情况。

二、经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的原因分析

及是否符合行业惯例

报告期内，中旭建设经营活动现金流量净额与净利润之间的差异对比如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动现金流量净额 576.10 5,534.17 -6,691.54

净利润 2,514.27 4,027.40 -1,118.79

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

差异率[（经营活动现金流量净额-净利润）

-77.09% 37.41% 498.11%

÷净利润]

中旭建设经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异，主要原

因如下：

1、工程结算时间因素

中旭建设为工程施工企业，按照会计准则的规定采用完工百分比法确认收

入，结算时点是以实际已完成工程量为基础，按照合同约定的工程结算条款向客

户办理工程价款结算，工程款需要经核实确认后，业主方履行内部审批、办理付

款手续等程序，工程结算时间与实际收到工程款时间存在一定时间的差异，导致

工程结算时间滞后于工程完工进度。

2、保证金因素

按照工程施工行业惯例，工程竣工后业主单位一般会留取 5%-10%的工程款

作为质保金，在工程竣工后 2-5 年内支付。随着中旭建设承建的施工项目增多，

也造成了期末应收账款的增加。

3、财务数据编制基础的差异

现金流量表中的经营活动产生的现金流量是以收付实现制为基础进行编制

的，利润表中的净利润是以权责发生制为基础进行编制的。存在不涉及经营活动

现金流量的的影响利润项目（如财务费用）、不涉及现金的影响利润项目（如资

产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销）、与经营活动

有关的非现金流动资产的变动（如应收款项、预付账款的余额变动）、与经营活

动有关的流动负债的变动（如应付款项、预收账款的余额变动）等，具体影响如

下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

1、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 2,514.27 4,027.40 -1,118.79

加：资产减值准备 -299.89 630.63 1,205.50

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

140.69 201.71 271.86

资产折旧

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

无形资产摊销 15.40 10.53 1.29

长期待摊费用摊销 279.08 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

- - -

损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2.76 - -

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -

财务费用（收益以“－”号填列） 1,284.03 2,061.53 2,860.24

投资损失（收益以“－”号填列） - 20.00 -1,511.93

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 28.10 -95.27 -21.56

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -

存货的减少（增加以“－”号填列） -4,065.74 5,636.36 12,825.17

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 13,164.21 7,421.23 -35,308.91

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -13,226.01 -15,246.89 12,578.64

其他 739.20 866.93 1,526.94

经营活动产生的现金流量净额 576.10 5,534.17 -6,691.54

同行业上市公司经营活动现金流量净额及净利润数据情况：

单位：万元

中旭建设安徽水利宁波建工浦东建设中南建设

期间项目

（870088）（600502）（601789）（600284）（000961）

经营活动现

576.10 -442,043.54 -17,395.85 11,149.40 -1,963.82

2017 金流量净额

年 1-9 净利润 2,514.27 42,886.54 14,442.66 22,993.25 8,091.24

月

差异比例 -77.09% -1,130.73% -220.45% -51.51% -124.27%

经营活动现

5,534.17 33,189.30 39,959.96 -12,449.36 -450,004.93

金流量净额

2016

年度净利润 4,027.40 31,030.99 20,549.46 40,379.37 42,819.85

差异比例 37.41% 6.96% 94.46% -130.83% -1150.93%

经营活动现

-6,691.54 62,044.18 15,844.63 -22,973.24 95,335.06

金流量净额

2015

年度净利润 -1,118.79 25,856.15 19,765.56 48,025.78 44,147.81

差异比例 498.11% 139.96% -19.84% -147.84% 115.95%

从上表可知，建筑行业普遍存在经营活动产生的现金流量净额与净利润之间

存在较大差异的情形，中旭建设的情况符合行业惯例。

综上所述，报告期内中旭建设经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存

在较大差异主要是由于工程结算与工程完工的时间差异因素、保证金因素及财务

因素造成的，符合行业惯例，反映了中旭建设经营活动的实际情况。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了中旭建设报告期内合同、验收资料，实地查看了部分重

大项目，获取了资金流水，检查了中旭建设纳税申报表，收入、采购、费用等科

目的明细账及其附件，查阅了同行业上市公司行业信息、财务资料与中旭建设进

行对比。

经核查，独立财务顾问认为：报告期内中旭建设经营活动产生的现金流量净

额与净利润之间存在较大差异主要是由于工程结算与工程完工的时间差异因素、

保证金因素及财务数据编制基础差异造成的，符合行业惯例，反映了中旭建设经

营活动的实际情况。

问题三：请公司补充披露：（1）中旭建设近二年又一期前五大客户、销售

金额、占比以及是否存在关联关系；（2）如发生关联交易，说明关联交易的必

要性、公允性以及是否存在通过关联交易提高收入情形；（3）关联交易对应项

目名称、取得方式、开始时间、（预计）完工时间、截至目前进展、投入情况、

回款情况；（4）关联交易收入确认政策，是否符合会计准则要求。请独立财务

顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中旭建设近二年又一期前五大客户、销售金额、占比以及是否存在关

联关系；

报告期内，中旭建设前五大客户情况如下：

2017 年 1-9 月：

单位：万元

与中旭建设占营业收入

序号客户名称销售金额

关系的比例

1 安徽聚云互联网科技产业园有限公司关联方 12,282.43 26.63%

2 怀远县龙亢新型城镇化建设有限公司非关联方 5,539.97 12.01%

3 滁州市同创建设投资有限责任公司非关联方 3,534.76 7.66%

与中旭建设占营业收入

序号客户名称销售金额

关系的比例

4 肥西县城乡建设投资有限公司非关联方 3,214.35 6.97%

5 安徽达美置业有限公司非关联方 2,554.95 5.54%

合计 27,126.46 58.81%

注：2015 年 12 月 24 日，中旭建设将持有的安徽达美置业有限公司 100%股权转让给王义，2016 年

12 月 24 日起安徽达美置业有限公司为公司非关联方，该交易发生时达美置业仍为中旭建设关联方，故该

交易为关联交易。

2016 年度：

单位：万元

与中旭建设占营业收入

序号客户名称销售金额

关系的比例

1 固镇中旭建设投资有限公司关联方 13,356.25 18.48%

2 安徽聚云互联网科技产业园有限公司关联方 5,484.88 7.59%

3 安徽宿松经济开发区管委会非关联方 5,306.65 7.34%

4 固镇广坤置业有限公司关联方 4,871.62 6.74%

5 安徽达美置业有限公司非关联方 5,143.25 7.12%

合计 34,162.65 47.26%

注：2015 年 12 月 24 日，中旭建设将持有的安徽达美置业有限公司 100%股权转让给王义，2016 年

12 月 24 日起安徽达美置业有限公司为公司非关联方，该交易发生时达美置业仍为中旭建设关联方，故该

交易为关联交易。

2015 年度：

单位：万元

与中旭建设占营业收入

序号客户名称销售金额

关系的比例

1 固镇中旭建设投资有限公司关联方 12,276.00 20.19%

2 固镇广坤置业有限公司关联方 8,861.31 14.58%

3 庐江县经济开发区建设投资有限公司非关联方 5,775.29 9.5%

4 巢湖经济开发区建设发展有限公司非关联方 4,024.82 6.62%

5 寿县城市建设投资有限公司非关联方 2,836.47 4.67%

合计 33,773.89 55.55%

中旭建设报告期内向关联方的销售情况如下：

单位：万元

序号客户名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月

1 安徽广坤置业有限公司 2,211.66 3,411.14 -

2 安徽达美置业有限公司 5,143.25 2,554.95

序号客户名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月

3 固镇中旭建设投资有限公司 12,276.00 13,356.25 2,231.75

4 固镇县广坤置业有限公司 8,861.31 4,871.62

5 安徽聚云互联网科技产业园有限公司 5,484.88 12,282.43

合计 23,348.97 32,267.14 17,069.13

上述关联销售主要是中旭建设为关联方提供工程施工服务。

二、关联交易的真实性、必要性、公允性

1、关联销售的必要性

中旭建设为工程施工企业，是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业，

在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才，在经营管理、业务开发方面形成了

成熟稳定的经营模式。关联交易对方主要为蚌埠市当地的房地产开发公司，中旭

建设通过提供工程施工服务，可为交易对方提供质量可靠的工程施工服务，关联

交易具有必要性。

2、关联交易的真实性

报告期内，中旭建设的关联交易增加了其营业收入，上述关联交易真实，不

存在虚构关联交易虚增营业收入的情况，具体分析如下：

（1）项目获取程序公开、公正、合规

中旭建设向关联方提供服务均签订了合同，均通过公开市场招标或邀标方式

进行，合同签订程序公开、公正，价格为最后中标价格。

（2）项目真实且所有交易均正常回款

中旭建设向关联方提供服务均真实存在，在工程所在地均享有应知名度，如

固镇光彩大市场工程、中旭兴业广场二期工程等，关联交易相关项目均得到实际

履行，回款正常，不存在虚假销售的情况。具体项目名称及回款情况详见“三、

关联交易对应项目名称、取得方式、开始时间、（预计）完工时间、截至目前进

展、投入情况、回款情况。”

3、关联交易的公允性

中旭建设与关联方发生的交易均参考市场价格确定交易价格，并履行了招投

标或邀标手续，关联方与非关联方交易毛利率差距不大。具体分析如下：

（1）关联交易毛利率与非关联关交易毛利率对比

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

关联方项目 12.70% 13.60% 10.78%

非关联方项目 13.89% 13.58% 10.45%

从上表可知，中旭建设关联方项目与非关联方项目毛利率差异较小。

（2）中旭建设关联交易毛利率与同行业毛利率对比

项目 2017 年 1-9 月毛利率 2016 年毛利率 2015 年毛利率

安徽水利（600502） 8.00% 10.24% 11.61%

浦东建设（600284） 10.95% 15.10% 10.79%

中南建设（000961） 20.34% 16.41% 21.58%

宁波建工（601789） 7.52% 7.60% 9.48%

同行业平均数据 11.70% 12.34% 13.37%

中旭建设关联方项目 12.70% 13.60% 10.78%

从上表可知，报告期内中旭建设关联方项目毛利率与同行业平均毛利率水平

较为接近，关联交易公允。

综上所述，中旭建设关联交易毛利率与非关联项目毛利率、同行业公司毛利

率差异较小，关联交易价格公允。

4、减少关联交易的措施

为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人

王志清出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司签订规范的关

联交易协议，并按照有关法律、法规、规章其他规范性文件和公司章程的规定履

行批准程序；关联交易的价格按照市场原则确定，保证关联交易的价格具有公允

性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关

联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。”

本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群出具了《关于规范与上市公司关联

交易、避免占用资金的承诺》：

“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程

的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有

公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履

行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述

承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人（企业）将对前述行为造成的

损失向上市公司及其他股东进行赔偿。

3、截至承诺函出具日，本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本

次交易完成后，本人（企业）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、

代偿债务等方式占用中旭建设的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关

的资金往来行为。”

综合以上分析，中旭建设关联交易有其必要性，关联交易价格公允，不存在

通过虚构关联交易提高收入的情形，上市公司控股股东、实际控制人王志清、本

次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群已经出具了承诺，避免关联交易可能对上

市公司及中旭建设造成不利影响。

三、关联交易对应项目名称、取得方式、开始时间、（预计）完工时间、截

至目前进展、投入情况、回款情况

中旭建设关联交易对应的项目情况：

单位：万元

截止目合同收入

取得（预计）完工 2015 年收 2016 年收 2017 年 1-9

序号客户名称项目名称开始时间前完工（不含增累计投入累计回款金额

方式时间入入月收入

进度值税）

蚌埠市蓝天星座

安徽广坤置

1 1#-4#楼、幼儿园及地邀标 2014/5/5 2016/6/17 100.00% 7,712.62 2,211.66 3,411.14 - 7,176.00 4,190.00

业有限公司

下室工程

中旭兴业广场 1#商

公开

业楼、1-2#住宅及商 2014/4/30 2015/12/22 100.00% 11,615.52 2,323.10 - - 10,388.36 10,532.52

安徽达美置招标

2 业服务网点工程

业有限公司

中旭兴业广场二期工公开

2014/10/5 2017/9/15 100.00% 8,579.80 881.60 5,143.25 2,554.95 7,362.68 8,815.95

程招标

中通御景佳苑小区工

固镇中旭建邀标 2014/7/30 2018/2/10 98.69% 31,884.22 12,276.00 13,157.22 1,771.73 27,211.04 27,683.75

程

3 设投资有限

中通御景佳苑小区景

公司邀标 2016/8/30 2018/2/10 53.45% 1,233.06 - 199.03 460.02 589.96 410.00

观工程

固镇光彩大市场工程

固镇县广坤邀标 2014/12/18 2016/6/16 100.00% 13,847.80 8,861.31 4,565.79 460.02 12,445.22 13,199.62

一标、二标

4 置业有限公

固镇光彩大市场道路

司邀标 2016/3/1 2016/6/30 100.00% 504.85 - 504.85 - 478.40 520.00

排水工程

安徽聚云互

联网科技产安徽聚云科技聚云商公开

5 2016/4/20 2018/4/10 98.61% 18,018.02 - 5,484.88 12,282.43 15,043.29 11,577.00

业园有限公务广场招标

司

注：达美置业原为中旭建设全资子公司，2015 年 12 月，中旭建设将达美置业全部股权转让给无关联自然人王义，于 2015 年 12 月办理了工商变更备案登记手续。2015 年达美

置业与中旭建设发生交易因在中旭建设合并报表抵销，不作为关联交易收入。

四、关联交易收入确认政策是否符合会计准则要求

中旭建设的收入确认政策如下：

1、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确

认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若

合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成

本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确

认为合同费用，不确认合同收入。

2、固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入

能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清

楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地

计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的

经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

3、确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本

的比例。

4、在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计

已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完

工进度扣除以前会计期间累计确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工

程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的金额为限记入合同总收

入。

5、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为

当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，

按其差额确认预计负债。

6、中旭建设的关联交易和非关联交易均按照《企业会计准则第 15 号—建造

合同》采用完工百分法确认收入，完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预

计总成本的比例确定，在实际操作过程中主要取得的外部证据主要是业主单位聘

请的外部监理出具的“工程月报”或“工程进度表”，该类资料包括已完工工作量、

对应合同产值等内容，同时在确认收入时，中旭建设工程管理部门取得业主单位、

监理单位确认工程支付证书，上报中旭建设财务部门同时结合工程预算进行的完

工百分比法进行完工进度的确认，从而以合同总收入按进度确认当期应确认的营

业收入

中旭建设按照上述收入确认政策确认与关联方的收入，符合会计准则的规

定。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了中旭建设关联方清单，与关联方签订的合同，将合同条

款与实际情况进行核对，将关联方交易毛利率与非关联方交易毛利率进行对比分

析。获取关联方交易的资金流水，实际查看项目，获取项目的开工、验收等资料，

查阅了同行业上市公司行业信息、与中旭建设进行对比。

经核查，独立财务顾问认为：中旭建设已补充披露报告期内前五大客户情况、

关联交易情况，相关信息准确反映了中旭的实际情况。中旭建设报告期内的关联

交易有其必要性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易虚增收入的情形，关

联交易收入确认政策符合会计准则的规定。

问题四：请公司区分关联方和非关联方，补充披露中旭建设近二年又一期

应收账款余额、账龄、期后回款情况、坏账计提准备情况、两者信用政策是否

一致，并结合同行业公司说明上述情况是否符合行业惯例。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、中旭建设近二年又一期应收账款余额、账龄、期后回款情况、坏账计

提准备情况

1、2017 年 9 月 30 日应收账款余额情况：

单位：万元

期末余额坏账准备期末余额计提比例（%）

账龄

非关联方余额关联方余额非关联方余额关联方余额非关联方关联方

1 年以内 27,199.82 9,925.50 1,359.99 - 5.00 -

1-2 年 11,813.88 - 1,181.39 - 10.00 -

2-3 年 6,164.59 - 924.69 - 15.00 -

3-4 年 6,026.24 - 1,807.87 - 30.00 -

期末余额坏账准备期末余额计提比例（%）

账龄

非关联方余额关联方余额非关联方余额关联方余额非关联方关联方

4-5 年 1,860.42 - 930.21 - 50.00 -

5 年以上 46.73 - 37.39 - 80.00 -

合计 53,111.68 9,925.50 6,241.54 -

2、2016 年 12 月 31 日应收账款余额情况：

单位：万元

期末余额坏账准备期末余额计提比例

账龄

非关联方余额关联方余额非关联方余额关联方余额非关联方关联方

1 年以内 36,048.30 14,213.90 1,802.42 - 5.00 -

1-2 年 10,440.43 - 1,044.04 - 10.00 -

2-3 年 8,755.39 - 1,313.31 - 15.00 -

3-4 年 1,823.63 - 547.09 - 30.00 -

4-5 年 630.43 66.82 315.21 - 50.00 -

5 年以上 1,414.57 - 1,131.66 - 80.00 -

合计 59,112.75 14,280.72 6,153.73 -

3、2015 年 12 月 31 日应收账款余额情况：

单位：万元

期末余额坏账准备期末余额计提比例

账龄

非关联方余额关联方余额非关联方余额关联方余额非关联方关联方

1 年以内 15,056.77 2,114.01 752.84 - 5.00 -

1-2 年 23,787.56 - 2,378.76 - 10.00 -

2-3 年 2,979.54 - 446.93 - 15.00 -

3-4 年 959.48 - 287.84 - 30.00 -

4-5 年 1,414.57 - 707.29 - 50.00 -

5 年以上 - - - - 80.00 -

合计 44,197.92 2,114.01 4,573.66 -

截至 2017 年 9 月 30 日，中旭建设应收账款期末余额为 63,037.18 万元，其

中应收账款关联方期末余额为 9,925.50 万元，非关联方款项为 53,111.68 万元。

报告期后中旭建设共收回应收账款 3,630.20 万元，其中收回关联方款项 996.00

万元，收回非联方款项 2,634.20 万元。

针对中旭建设应收关联方款项，交易对方李万双出具承诺：“为保障中旭建

设及其股东利益，消除关联方应收款项长期挂账对中旭建设可能造成的不利影

响，本人承诺将协调相关关联企业在 2017 年 12 月 31 日前向中旭建设全额支付

工程款项（根据协议约定应留存的工程质保金除外）。逾期未支付的，清水源有

权暂停支付本次交易中应支付给本人的交易价款，直至中旭建设收回应收关联方

款项并加算按照同期银行贷款利率计算的利息。”

中旭建设与同行业上市公司坏账政策比较情况：

中旭建设安徽水利宁波建工浦东建设中南建设

坏账政策

（870088）（600502）（601789）（600284）（000961）

单项金额重 1000 万元及 5000 万元及

1000 万元以 2000 万元以 700 万元及以

大并单独计以上的应收以上的应收

上的应收款上应收账款上的应收款

提坏账准备款项单独测款项单独测

项单独测试单独测试项单独测试

的应收款项试试

账龄分析法账龄分析法

账龄分析法

按比例计提；按比例计提；

按比例计提；

其他信用组其他信用组账龄分析法账龄分析法

按信用风险其他信用组

合（保证金、合（保证金、按比例计提；按比例计提；

特征组合计合（保证金、

押金、合并范押金、合并范其他信用组其他信用组

提坏账准备押金、关联方

围内单位的围内单位的合不计提坏合不计提坏

的应收款项性质的应收

应收款项）不应收款项）不账准备账准备

款项）不计提

计提坏账准计提坏账准

坏账准备

备备

单项金额虽

不重大但单

性质特殊，单性质特殊，单性质特殊，单性质特殊，单性质特殊，单

项计提坏账

独测试独测试独测试独测试独测试

准备的应收

款项

按账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例如下：

中旭建设安徽水利宁波建工浦东建设中南建设

计提比例

（870088）（600502）（601789）（600284）（000961）

1 年以内 5% 5% 3% 5% 5%

1-2 年 10% 8% 10% 10% 10%

2-3 年 15% 10% 15% 15% 15%

3-4 年 30% 40% 20% 20% 20%

4-5 年 50% 70% 20% 20% 50%

5 年以上 80% 100% 20% 20% 100%

中旭建设目前执行的应收款项会计政策，对于关联方应收款项划分为无风

险组合，不进行计提坏账准备。对于除保证金、押金、备用金以外的非关联方应

收款项，按照账龄分析法对不同账龄段应收款项计提相应的坏账准备。

经过对比同行业上市公司，中旭建设账龄分析法下的应收账款坏账准备计提

比例接近同行业公司水平，符合谨慎性原则，但未对关联方应收款项提坏账准备。

为保护中旭建设、清水源及其股东的利益，本次重组的审计机构将对中旭建设应

收关联方款项补充计提坏账准备。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了中旭建设关联方和非关联方应收账款明细账，获取了其

应收账款坏账政策，与中旭建设财务总监进行沟通，了解坏账政策的执行情况。

获取资金流水，了解应收账款期后回款情况。与经办会计师沟通，了解其对中旭

建设应收账款坏账政策的判断。与同行业应收账款坏账政策进行对比分析。

经核查，独立财务顾问认为：中旭建设的应收款项坏账计提政策与同行业上

市公司水平差异不大，符合谨慎性原则；中旭建设未对应收关联方款项计提坏账

准备，本次重组过程中，会计师将对中旭建设应收关联方应收款项计提坏账准备，

并调整相关报表数据。鉴于审计机构已经注意该等事项并将对该等事项进行审计

调整，同时交易对方李万双已对截至2017年9月30日中旭建设应收关联方的款项

回收情况作出了承诺，故中旭建设未对关联方应收款项提坏账准备对本次交易不

构成重大影响。

问题五：请补充披露公司资产总额逐年下降原因，是否存在关联方资金占

用情形，如存在，请披露资金占用发生原因，是否已收回。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、中旭建设资产总额逐年下降原因

2015 年至 2017 年 9 月，中旭建设资产结构如下表（2017 年 9 月 30 日财务

数据未经审计）：

单位：万元

2015 年 12 月

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 31 日

金额变动比例金额变动比例金额

流动资产 96,873.12 -8.36% 105,711.87 -14.36% 123,436.00

非流动资产 4,369.74 18.88% 3,675.62 -63.22% 9,994.04

资产总额 101,242.86 -7.45% 109,387.49 -18.02% 133,430.04

中旭建设 2016 年末资产总额较 2015 年末减少 24,042.55 万元，降幅为

18.02%，主要原因有系货币资金、应收账款、其他应收款、存货等因素变动影响，

具体分析如下：

1、2016 年末货币资金较 2015 年末减少 4,050.81 万元，应收账款较 2015 年

末上升 27,429.03 万元，主要是 2016 年中旭建设开工项目合同金额累计达到

94,302.80 万元，较 2015 年大幅增加，增加了中旭建设资金投入同时也导致应收

账款余额增加；2016 年收回相关工程项目款项后，根据资金需求归还了部分银

行借款。

2、2016 年末其他应收款较 2015 年末减少 28,190.64 万元，主要系中旭建设

在新三板挂牌前清理关联方资金占用、其他单位往来所致。其中，2016 年中旭

建设收回 15,623.49 万元的关联方资金占用，收回其他单位款项 11,654.56 万元。

关联方资金占用清理完毕之后，中旭建设未再发生新的关联方资金占用。

3、2016 年末存货较 2015 年减少 5,636.36 万元，主要系 2016 年末建造合同

形成的已完工未结算工程较 2015 年末下降 5,531.28 万元所致。

4、收回前期寿县新桥大道扩宽改造工程项目等 BT 项目款项，长期应收款、

一年内到期的非流动资产合计降低 13,927.04 万元。

中旭建设 2017 年 9 月末资产总额较 2016 年末减少 8,144.63 万元，降幅为

7.45%，主要原因是中旭建设加大应收账款回收力度，应收账款余额较 2016 年末

减少了 12,371.66 万元；同时，中旭建设为控制偿债风险，按照约定向供应商支

付相关款项，应付账款较 2016 年末下降 11,270.11 万元。

综上所述，报告期内中旭建设总资产逐年下降，符合其经营业务的实际情况。

二、中旭建设关联方资金占用情况

报告期内中旭建设关联方资金占用情况如下：

单位：万元

序号项目 2014.12.31 本期增加本期支付 2015.12.31

1 顾从荣 133.96 239.21 230.00 143.17

2 胡先保 274.46 1,599.96 1,565.00 309.42

安徽聚云互联网科技产

3 - 470.00 - 470.00

业园有限公司

固镇中旭建设投资有限

4 -1,900.00 6,436.00 1,915.00 2,621.00

公司

安徽广坤建筑工程有限

5 1,162.00 0.00 0.00 1,162.00

公司

6 安徽达美置业有限公司 - 5,690.44 - 5,690.44

安徽聚群投资管理中心

7 - 10.00 - 10.00

（有限合伙）

合计 -329.58 14,445.61 3,710.00 10,406.03

单位：万元

序号项目 2015.12.31 本期增加本期支付 2016.12.31

1 顾从荣 143.17 - 143.17 -

2 胡先保 309.42 - 309.42 -

安徽聚云互联网科技产

3 470.00 46.42 516.42 -

业园有限公司

固镇中旭建设投资有限

4 2,621.00 749.00 3,370.00 -

公司

安徽广坤建筑工程有限

5 1,162.00 - 1,162.00 -

公司

6 安徽达美置业有限公司 5,690.44 60.60 5,751.03 -

安徽聚群投资管理有限

7 10.00 - 10.00 -

公司（有限合伙）

合计 10,406.03 856.02 11,262.04

报告期内中旭建设关联方资金占用均发生在其变更为股份公司之前，主要是

关联方发生临时周转需要进行的资金拆借。中旭建设变更为股份公司之后，收回

了关联方占用的资金，制定了《关联交易的决策制度》、《防范控股股东及关联方

资金占用的管理制度》。

此外，中旭建设对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况采用同期

银行贷款利率相近的利率 5%测算并收取资金占用利息，不存在侵害其他股东利

益的情况。中旭建设在新三板挂牌时，中旭建设全体自然人股东、董事、监事、

高级管理人员出具了承诺：

“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与中旭建设及其控股子公司之间的

关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司

法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格履行关联交

易表决和决策程序，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相

关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3、本人承诺不通过关联交易损害中旭建设及其他股东的合法权益；

4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上

述人员履行关联交易承诺。如本人违反上述承诺或陈述不实，本人将承担因本人

违反上述承诺或陈述不实所致公司的全部商业损失。”

上述关联方资金占用清理完毕之后，截至本问询函回复出具日，中旭建设未

再发生控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，也不存在非

经营性占用其资金的情形。

目前，中旭建设通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外

投资管理制度》、《重大财务决策制度》等制度，对其对外担保、重大投资、关联

方交易、关联方资金往来等重要事项均进行了相应的规定，严格按照相关制度的

规定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度，有利于防止股东及其关

联方占用或转移标的公司资金、资产及其他资源的行为。

为避免本次交易后中旭建设发生关联方资金占用情况，清水源控股股东王志

清出具承诺：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。”

本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群出具承诺：“截至承诺函出具日，

本人（企业）不存在占用中旭建设资金的情形；本次交易完成后，本人（企业）

将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设

的资金，避免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了中旭建设财务报表，查阅了货币资金，应收账款，其他

应收款明细及后附凭证，查阅了中旭建设资金流水，获取了中旭建设公司治理制

度、内部控制制度。对中旭建设财务总监、董事长、总经理就资金占用等事项进

行沟通，获取了中旭建设公开转让说明书及涉及的关联方资金占用相关承诺，检

查资金回收情况，股东大会资料，承诺的执行情况。

经核查，独立财务顾问认为：中旭建设报告期内资产总额逐年下降符合其经

营业务的实际情况。报告期内中旭建设存在资金被关联方占用的情况，但已经于

新三板挂牌前全部清理完毕，关联方支付了资金占用费；截至 2017 年 9 月 30 日，

中旭建设不存在关联方资金占用的情形。

问题七：请公司补充披露中旭建设最近二年一期资产负债率、平均项目资

金回收期，如发生变化，说明变化原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

答复：

一、中旭建设资产负债情况如下：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额增减变动金额增减变动金额

资产总额 101,242.86 -7.45% 109,387.49 -18.02% 133,430.04

负债总额 57,111.47 -16.49% 68,387.54 -29.73% 97,324.44

所有者权益 44,131.39 7.64% 40,999.95 13.56% 36,105.60

资产负债率 56.41% 62.52% 72.94%

中旭建设的资产负债率呈逐年下降趋势主要原因有以下方面：

1、资产总额逐年下降

报告期内，中旭建设资产总额分别为133,430.04万元、109,387.49万元和

101,242.86万元，逐年下降。具体原因详见本问询函回复之“第五题”的相关分析。

2、负债总额逐年下降且下降幅度大于资产总额下降幅度

2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末负债总额分别为 97,324.44 万元、

68,387.54 万元、57,111.47 万元，呈逐年降低趋势。

中旭建设 2016 年末负债较 2015 年末减少 28,936.90 万元，原因如下：

（1）短期借款减少

2016 年末中旭建设短期借款余额较 2015 年减少 13,450.00 万元，主要系 2016

年中旭建设收回了关联方占用资金和前期 BT 项目资金，回收的资金除维持项目

开支及日常经营外偿还了部分银行借款。

（2）应付账款减少

2016 年末中旭建设应付账款余额较 2015 年减少 7,645.69 万元，主要系中旭

建设收回关联方占用资金和 BT 项目资金后支付了应付供应商款项。

（3）其他应付款减少

2016 年末中旭建设其他应付款余额较 2015 年减少 10,099.71 万元，主要系

中旭建设支付了与其他单位的往来款所致。

中旭建设 2017 年 9 月 30 日负债较 2016 年末减少 11,276.07 万元，主要原因

为中旭建设控制偿债风险，增加了应付账款的支付，应付账款较 2016 年末下降

11,270.11 万元所致。

综上所述，中旭建设负债总额 2016 年末较 2015 年末下降 29.73%，2017 年

9 月末较 2016 年末下降 16.49%。而资产总额 2016 年末较 2015 年末资产总额下

降 18.02%，2017 年 9 月末较 2016 年末资产总额下降 7.45%，负债总额下降的幅

度均大于资产总额下降的幅度，是资产负债率逐年下降的主要原因。

3、所有者权益逐年提升

2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末，中旭建设所有者权益总额分别为

36,105.60 万元、40,999.95 万元、44,131.39 万元，逐年提高，也导致其资产负债

率下降。原因如下：

2016 年、2017 年 1-9 月（未经审计，合并口径）中旭建设盈利状况良好，

实现的净利润分别为 4,027.40 万元、2,514.27 万元，所有者权益中留存收益相应

增加。

中旭建设属于工程施工行业，需计提安全生产储备计入所有者权益专项储备

科目，专项储备科目 2016 年末较 2015 年末增加 866.93 万元，2017 年 9 月末较

2016 年末增加 737.38 万元。

综上所述，中旭建设资产负债率逐年降低，主要是中旭建设负债总额逐年降

低且下降幅度高于资产总额下降幅度，以及净利润增加及专项储备计提增加所

致，符合中旭建设实际经营情况。

二、资金回收情况

报告期内，中旭建设完工项目资金回收情况如下：

截至 2017 年

序项目累计实最近一笔应收资金回

工程名称实施日期完工日期 9 月 30 日应

号现收入账款回收日期收期（月）

收账款余额

1 五河保障房工程 2012 年 4 月 2014 年 12 月 12,000.00 - 2017/1/25 58

宿迁经济开发区交通工

2 2012 年 4 月 2014 年 6 月 11,984.99 - 2016/6/1 50

程 BT 项目三标段

寿县新桥大道扩宽改造

3 2012 年 1 月 2015 年 6 月 20,858.16 - 2017/7/29 67

工程 BT 项目

4 铜陵气象科普公园工程 2013 年 3 月 2013 年 12 月 2,935.30 611.18 2017/5/12 -

苏滁现代产业园为民路

5 2013 年 3 月 2016 年 8 月 3,333.26 - 2017/1/20 47

道路工程

明珠广场 B 座，紫阳大

6 2013 年 7 月 2015 年 6 月 6,509.52 580.31 2017/6/12

厦项目

龙子湖区投资大厦及附

7 2013 年 7 月 2015 年 1 月 4,699.96 185.73 2016/11/4

属楼工程

西外环路（淝河路—淮上

8 2014 年 4 月 2015 年 1 月 1,536.00 - 2015/9/18 17

大道）道路雨水工程

固镇南城区城市规划馆、

9 2013 年 12 月 2016 年 1 月 5,433.59 1,210.59 2016/10/26

博物馆项目建设

南京白马现代农业高新

10 技术产业园园区纬一路 2013 年 5 月 2017 年 8 月 2,376.72 1,016.72 2017/7/13

工程

栖霞区季家街万季花园

11 小区道路排水及其附属 2013 年 6 月 2014 年 1 月 669.87 7.32 2016/7/8 -

工程

六合区招兵河河道及周

12 2013 年 8 月 2017 年 4 月 7,818.43 1,900.00 2017/1/24 -

边地块环境整治项目

固镇县南城区体育场馆

13 2013 年 11 月 2016 年 8 月 6,647.79 626.54 2017/5/5 -

项目

五河县自来水厂二期扩

14 2014 年 4 月 2016 年 1 月 669.37 12.09 2016/1/24 -

建工程及施工

蚌埠市蓝天星座 1#-4#

15 2014 年 5 月 2016 年 6 月 7,712.62 1,422.62 2017/5/24

楼、幼儿园及地下室工程

马场湖路（胜利路-红旗

16 2014 年 1 月 2016 年 4 月 329.38 - 2016/8/2 32

一路）工程

二马路市场及周边区域

17 改造项目市政排水管网 2014 年 8 月 2016 年 4 月 672.24 - 2016/5/4 22

改造工程

截至 2017 年

序项目累计实最近一笔应收资金回

工程名称实施日期完工日期 9 月 30 日应

号现收入账款回收日期收期（月）

收账款余额

18 中旭兴业广场二期工程 2014 年 1 月 2017 年 8 月 8,585.63 - 2017/9/25 45

固镇光彩大市场工程一

19 2014 年 12 月 2016 年 6 月 10,105.00 - 2017/4/6 29

标

固镇光彩大市场工程二

20 2014 年 12 月 2016 年 6 月 3,742.80 - 2017/4/6 29

标

安徽建工技师学院篮球

21 2014 年 6 月 2014 年 8 月 141.04 - 2014/9/12 4

场运动场改造工程

安庆市全民健身中心地

22 2016 年 6 月 2017 年 5 月 1,081.75 364.66 2017/7/26

下车库项目施工

合巢经开区金巢大道（金

23 湖大道-太湖山路）建设 2015 年 1 月 2016 年 1 月 4,024.82 - 2017/1/24 25

工程

张家港大道等五条道路

24 2014 年 4 月 2016 年 12 月 6,090.48 1,563.24 2017/9/25

工程

苏宿工业园区 2014 年市

25 2014 年 8 月 2015 年 1 月 931.06 - 2015/1/24 6

政工程

听莺路西延新建工程（百

26 2015 年 5 月 2017 年 8 月 336.23 278.77 2017/11/3

合路-凌霄路）

寿县城南安丰路及双桥

27 2014 年 11 月 2016 年 4 月 3,771.00 113.10 2017/1/26

路 BT 工程

铜陵市西湖退田还湖工

28 2014 年 9 月 2016 年 5 月 1,106.10 - 2017/1/25 29

程三标段

狸桥胜业水厂管网延伸

29 工程、沈村水厂管网延伸 2014 年 6 月 2015 年 5 月 291.94 - 2016/1/12 20

工程

宁国汪溪园区汪古路及

30 2014 年 6 月 2015 年 8 月 1,262.22 - 2017/1/17 32

瑶湾路工程

国家农业综合开发 2014

31 年高标准农田建设文昌 2014 年 11 月 2015 年 7 月 285.27 - 2017/1/24 27

项目一标

花园湖退洪闸土方工程

32 2015 年 1 月 2016 年 5 月 164.02 - 2016/12/1 24

3 标段

固镇县高铁路（朝阳路-

33 2015 年 5 月 2015 年 11 月 632.3 - 2015/12/1 8

固灵路）工程

武警蚌埠市支队机动三

34 大队营房新建及附属工 2015 年 3 月 2016 年 5 月 2,070.96 151.47 2016/11/25

程

无为县城东污水处理厂

35 2015 年 4 月 2016 年 12 月 3,345.69 362.43 2017/1/23

配套管网工程

蚌埠第三污水处理厂配

36 2015 年 4 月 2015 年 7 月 155.46 4.37 2015/9/24

套物流路管道工程

五河县 2015 年度农村公

37 路危桥加固改造工程 3 2015 年 5 月 2015 年 12 月 276 - 2016/11/14 19

标段

38 固镇污水泵站 2015 年 12 月 2016 年 3 月 247.73 - 2016/12/5 12

五河国防路北段污水管

39 2015 年 5 月 2015 年 8 月 448.6 44.88 2016/1/15

网工程款

淮河干流蚌埠-浮山段行

洪区调整和建设工程施

40 2014 年 11 月 2015 年 12 月 648.46 - 2016/9/7 23

工 IV 标段（土方劳务分

包）

涡阳县马店集镇吴府村

41 2015 年 5 月 2015 年 10 月 288.63 57.73 2016/1/22 9

美好乡村建设道路下水

截至 2017 年

序项目累计实最近一笔应收资金回

工程名称实施日期完工日期 9 月 30 日应

号现收入账款回收日期收期（月）

收账款余额

广场工程

42 怀远新怀路道路 2015 年 8 月 2016 年 1 月 328 - 2017/9/28 25

八里岗-七里湖村道改建

43 2015 年 4 月 2015 年 6 月 43.61 - 2015/12/24 9

工程

五河县危仓老库恢复重

44 2015 年 7 月 2016 年 3 月 406.88 - 2016/10/14 16

建工程二标段

中建材（蚌埠）光电材料

45 2015 年 8 月 2015 年 12 月 158 - 2015/12/24 5

一期工程

解一小、三十一中、铁二

46 2015 年 6 月 2015 年 8 月 161.91 - 2016/2/2 9

小维修改造工程

五河县 2014 年校安工程

47 2015 年 1 月 2015 年 8 月 215.7 2.61 2016/2/5

（14）二十五标段

老城区分流制改造排水

48 管网项目（朝阳路、工农 2015 年 8 月 2016 年 6 月 452.51 139.89 2017/4/7

路、新昌路、东海大道）

芜湖经开区军民路（银湖

49 北路-军事管理区）道排 2015 年 5 月 2015 年 10 月 468.1 - 2016/3/31 11

工程

合巢经开区半汤华府三

50 2015 年 6 月 2015 年 12 月 874 - 2017/1/22 20

期室外配套工程

蚌埠市建筑产业园检测

51 2015 年 11 月 2017 年 8 月 2,136.28 552.90 2016/4/14

中心工程

禹会区 2015 年农村公路

52 2015 年 9 月 2015 年 12 月 373.05 - 2017/1/22 17

提升改造工程

阜阳市生活垃圾焚烧发

53 2015 年 9 月 2016 年 1 月 535.62 - 2017/5/9 21

电项目中水管道施工

淮安市楚州白马湖水厂

54 2016 年 3 月 2017 年 2 月 1,094.08 390.00 2017/5/9 15

一期工程

淮北浍河（蕲县闸－南坪

55 2014 年 8 月 2015 年 1 月 60.96 8.77 2015/4/10

港）航标工程

中建材（蚌埠）光电

56 材料一期工程厂区雨 2015 年 8 月 2015 年 12 月 76.5 68.85 2017/9/28

水管网施工

Ｇ206 蚌埠解放路淮

57 2012 年 1 月 2013 年 12 月 110 15.83 2016/12/7

河大桥

徐州铜山区 2014 年校

58 舍安全工程建设二期 2015 年 3 月 2016 年 3 月 263.92 - 2016/12/30 22

第二标段

安徽绿雨种业股份有

59 2015 年 11 月 2016 年 8 月 189.85 - 2016/11/22 13

限公司 8#仓库工程

滨湖新区四条路道路

60 2015 年 12 月 2017 年 1 月 982.15 315.42 2016/10/9

排水建设施工

五河县周庄初级中学

61 2015 年 12 月 2016 年 3 月 99.26 2017/4/21 17

运动场工程

62 界首商贸城 A8#楼 2016 年 3 月 2017 年 9 月 2,755.70 2,886.04

芜湖职业技术学院北

63 2015 年 1 月 2016 年 1 月 181.3 154.10 2015/7/7

校区新建篮球场工程

状元街道石坦村南岸

64 污水管网修复改造工 2016 年 4 月 2017 年 3 月 137.28 34.04 2016/12/23

程

陶因路（桃溪西路-南

65 2016 年 3 月 2017 年 5 月 1,214.78 791.80 2017/10/9

溪路）道路及桥梁施

截至 2017 年

序项目累计实最近一笔应收资金回

工程名称实施日期完工日期 9 月 30 日应

号现收入账款回收日期收期（月）

收账款余额

工项目

宿松县经济开发区拓

区路网，新耕河一期

66 2015 年 11 月 2017 年 6 月 5,628.91 1,130.35 2017/10/23

景观及污水主干管建

设工程

红旗一路道排、桥梁、

67 2016 年 4 月 2017 年 6 月 2,622.14 1,080.76 2017/10/18

交通、绿化工程

南京六合新区雨花庭

68 综合服务体项目室外 2016 年 4 月 2016 年 10 月 646.23 105.10 2017/1/22

广场工程

常州北路（世纪大道

69 2016 年 8 月 2017 年 7 月 4,730.70 3,672.62 2017/9/27

－扬州路）道路工程

淮北市排水工程（二）

70 2016 年 5 月 2016 年 9 月 173.78 - 2017/9/13 17

污水顶管

淮上区撤并建制村路

71 2016 年 8 月 2017 年 4 月 185.28 - 2017/9/5 13

面硬化工程

蚌埠市 X029 韩沫路

72 2016 年 9 月 2016 年 11 月 254.44 47.63 2017/4/11

面中修工程

怀远新区道排提升项

73 2013 年 12 月 2015 年 8 月 9,977.00 1,603.96 2017/1/25

目

固镇光彩大市场道路

74 2016 年 2 月 2016 年 12 月 504.85 - 2017/4/6 14

排水工程

市委大院老旧小区综

75 2016 年 1 月 2017 年 3 月 346.69 228.32 2017/10/13

合整治项目

合蚌客运专线桥下防

76 2016 年 4 月 2016 年 8 月 290.99 59.41 2017/9/21

护栏

蚌埠市建筑产业园检

77 2017 年 6 月 2017 年 8 月 85.66 93.36 2017/9/29

测中心配套工程

8.5 代 TFT-LCD 生产

78 线一期工程环场道路 2017 年 4 月 2017 年 8 月 491.15 127.40 2017/11/6

及雨水管网施工

朝阳八村老旧小区综

79 2017 年 5 月 2017 年 8 月 589.94 198.80 2017/9/26

合整治项目

鸠江区四湾路改造工

80 2014 年 9 月 2015 年 6 月 217.51 - 2015/8/16 12

程

芜湖市第七中学运动

81 2014 年 9 月 2015 年 4 月 214.81 71.62 2016/3/16

场改造工程

庐江县城西大道北延

82 2016 年 6 月 2017 年 5 月 6,878.73 497.91 2017/1/31

道路工程

中旭兴业广场 1#商业

83 楼、1-2#住宅及商业 2014 年 4 月 2016 年 1 月 11,615.52 - 2017/1/20 34

服务网点工程

合计 204,994.16 24,791.23

从上表可知，中旭建设完工项目从项目开始到全部收回应收账款，周期较长，

平均为 23.29 个月，主要是工程施工企业所承接的项目往往建设周期就比较长，

为保障工程质量业主也往往要求分期支付款项并长期保留质保金，中旭建设的资

金回收期符合其实际经营情况。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了中旭建设财务报表，查阅了货币资金、应收账款、短期

借款、应付账款、其他应收款、其他应付款明细及后附凭证，获取了借款合同、

查阅了中旭建设资金流水，建设项目合同、施工资料、完工资料，回款情况等。

经核查，独立财务顾问认为：中旭建设最近二年一期资产负债变动情况及平

均项目资金回收情况反映了中旭建设经营的实际情况。

问题九：根据预案，中旭建设及元通管业存在部分认证证书将于 2018 年到

期情形，且元通管业混凝土输水管的《全国工业产品生产许可证》将于 2017 年

11 月 18 日到期。请公司补充披露：（1）上述认证证书的取得需要履行的审批程

序、到期后是否需要重新报批，如未取得，对公司经营业绩是否存在重大实质

性影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。（2）生产许可证的重新报

批情况，再次取得是否存在障碍，如存在说明拟采取的解决措施。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、认证证书情况

（一）认证证书审批程序及再认证

中旭建设以及元通管业持有的《环境管理体系认证证书》和《质量管理体系

认证证书》已经中鉴认证有限责任公司认证，根据中鉴认证有限责任公司对相关

资质的认证流程要求，上述认证证书的取得履行了“认证申请-合同评审-审核方

案策划-现场审核实施-认证决定-颁发证书”等程序；根据中鉴认证有限责任公司

与中旭建设以及元通管业签订的认证合同书：认证证书有效期为三年，认证证书

有效期为三年，期间中鉴认证有限责任公司将对中旭建设及元通管业进行监督审

核，到期后进行复审换证。

（二）未取得认证证书对公司经营业绩的影响

根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》、《关于

加强环境管理体系认证工作的若干意见》、《环境管理体系认证管理规定》中旭建

设及元通管业的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》不属于强

制认证。因此，如中旭建设未取得上述认证，不会对中旭建设的经营业绩产生重

大实质性影响。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了《环境管理体系认证证书》和《质量管理体系认证证书》

等证书，与公司证书管理人员沟通，了解证书认证流程，查阅了《国家认监委关

于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》、《关于加强环境管理体系认证工

作的若干意见》等法规。

经核查，独立财务顾问认为：中旭建设以及元通管业持有的《环境管理体系

认证证书》和《质量管理体系认证证书》不属于强制认证，如中旭建设在到期后

未能取得上述认证，不会对中旭建设的经营业绩产生重大实质性影响。

二、全国工业产品生产许可证情况

（一）混凝土输水管的《全国工业产品生产许可证》为中旭建设控股子公司

安徽元通管业有限公司所持有，元通管业经营范围为：新型建材及给排水管道的

生产与销售；建材销售。

（二）根据 2017 年 6 月 24 日国务院发布的《国务院关于调整工业产品生产

许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》国务院决定进一步调整实施工业产

品生产许可证管理的产品目录，取消包括“输水管”在内的 19 类工业产品生产许

可证管理；

根据《质检总局关于贯彻落实＜国务院关于调整工业产品生产许可证管理目

录和试行简化审批程序的决定＞的实施意见》，质检总局提出以下实施意见：各

省级质监部门（市场监督管理部门）、有关生产许可证审查机构自《决定》发布

之日起，停止税控收款机、电力调度通讯设备、抽油设备、钻井悬吊工具、防喷

器及防喷器控制装置、电力金具、输电线路铁塔、电力整流器、水文仪器、岩土

工程仪器、铜及铜合金管材、橡胶制品、机动脱粒机、棉花加工机械、输水管、

工厂制造型眼镜、铝钛合金加工产品、蓄电池、泵等 19 类产品的各项生产许可

证审批和管理工作，不得以任何形式继续许可或变相许可。①停止受理这 19 类

产品的生产许可申请；②对于已经受理的企业申请，总局和相关省级质监部门（市

场监督管理部门）不再组织进行现场核查、发证检验等工作，终止行政许可程序；

③对已获证企业，生产许可证到期后不再延续，按照审批权限由总局和省级质监

部门（市场监督管理部门）分别依法办理生产许可证注销手续；④各级质监部门

（市场监督管理部门）从即日起，对这 19 类产品不再开展生产许可证查处工作。

因此，元通管业取得的“输水管”类《全国工业产品生产许可证》办理已取消，

到期后元通管业无需取得该生产许可即可开展相关业务。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了《全国工业产品生产许可证》、《国务院关于调整工业产

品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》，访谈了元通管业负责人。

获取了安徽省质量技术监督局决定书。

经核查，独立财务顾问认为：元通管业目前取得的《全国工业产品生产许可

证》合法有效，该生产许可证管理已取消，到期后元通管业无需取得该生产许可

即可开展相关业务。

问题十：根据预案，中旭建设存在向第三方租赁机械设备情形。请公司结

合中旭建设现有工程项目，补充披露租赁机械设备的情形、必要性。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、租赁机械的合理性和必要性

向第三方租赁机械设备属于工程施工类企业的普遍现象。一方面，建筑类企

业在施工过程中需要大量工程机械，这些机械设备往往存在单价高，不便长途运

输等特点，部分专用设备还存在通用性不强，再次使用几率低的特性。由建筑类

企业自行采购施工机械不利于资金管理，提高了经营成本和管理成本。另一方面，

建筑类企业业务往往广泛分布于国内不同的地区，施工过程中需要使用一些大

型、不便携带、运输的机械设备，向第三方租赁机械设备可减少资金占用，更有

利于提高施工企业的资金周转和项目开展。

中旭建设在经营过程中，根据项目需求向第三方租赁机械设备，该等情形符

合行业惯例，符合其自身经营需要，具有合理性和必要性。

二、租赁设备的详细情况

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，中旭建设机械设备租赁情况如下：

1、2015 年度机械设备租赁情况如下：

单位：万元

序号出租人名称租赁设备名称租赁额项目名称

寿县仁标建筑机械塔吊、电梯、振动压路寿县城南安丰路及双桥路

1 1,320.32

租赁有限公司机、挖掘机、推土机 BT 工程

凤台博隆机械设备寿县城南安丰路及双桥路

2 塔吊、电梯 388.54

租赁有限公司 BT 工程

铜陵广顺工程机械

3 挖掘机、推土机 280.84 铜陵气象科普公园工程

租赁有限公司

南京卓韵达建筑设南京白马现代农业高新技

4 挖掘机 200.00

备租赁有限公司术产业园园区纬一路工程

宁国市长生建筑机挖掘机、推土机、压路宁国汪溪园区汪古路及瑶

5 184.16

械租赁有限公司机、灰土拌和机湾路工程

凤台县成凯机械设寿县城南安丰路及双桥路

6 振动压路机、挖掘机 97.41

备租赁有限公司 BT 工程

7 郑永刚挖掘机 78.27 固镇光彩大市场工程一标

铜陵市西湖退田还湖工程

8 谈宗荣振动压路机、挖掘机 56.93

三标段

9 吴玉超挖掘机 48.29 固镇光彩大市场工程一标

铜陵市西湖退田还湖工程

10 陶成建压路机、灰土拌和机 22.92

三标段

11 其他工程机械 1,638.51 -

合计 - 4,316.19 -

注：2015 年除前十大机械租赁供应商外其他供应商（包含单位和个人）共计 95 家，向

单个供应商采购的最低金额为 9.48 万元，最高采购金额 21.66 万元。

2、2016年度机械设备租赁情况如下：

单位：万元

序号出租人名称租赁设备名称租赁额项目名称

塔吊、电梯、振动压

寿县仁标建筑机械

1 路机、挖掘机、推土 636.72 固镇中通御景佳苑工程

租赁有限公司

机

宿松县经济开发区拓区路

宿松县宜松机械设挖掘机、振动压路

2 446.51 网，新耕河一期景观及污

备租赁经营部机、压路机

水主干管建设工程

宿松县经济开发区拓区路

宿松县二郎镇慧安挖掘机、推土机、灰

3 363.58 网，新耕河一期景观及污

机械租赁部土拌和机、

水主干管建设工程

宿松县经济开发区拓区路

宿松县海峰机械设

4 振动压路机、压路机 195.01 网，新耕河一期景观及污

备租赁经营部

水主干管建设工程

挖掘机、压路机、灰浮莲路（派河大道-深圳路）

5 黄程 155.00

土拌和机道排工程

蚌埠金鑫建筑设备

6 塔吊人货电梯 65.41 五河兴业广场二期

有限公司

合肥新畅劳务服务浮莲路（派河大道-深圳路）

7 振动压路机、压路机 31.00

有限公司道排工程、梁园镇慎城大

序号出租人名称租赁设备名称租赁额项目名称

道、沿河防汛道路建设工

程

挖机、压路机、灰土陶因路（桃溪西路~南溪

8 蔡丹 26.28

拌和机路）道路及桥梁施工项目

界首市诚至工程机

9 施工升降机 25.68 界首商贸城 A8#楼

械租赁有限公司

挖机、压路机、灰土滨湖新区四条路道路排水

10 顾有朝 25.61

拌和机建设施工

11 其他 - 3,470.10 -

合计 5,440.90 -

注：2016年除前十大机械租赁供应商其他供应商（包含单位和个人）共计165家。向单

个供应商采购的最低金额为8.51万元，最高采购金额24.95万元。

3、2017 年 1-9 月机械设备租赁情况如下：

单位：万元

序号出租人名称租赁设备名称租赁额项目名称

合肥新畅劳务服务挖掘机、推土机、浮莲路（派河大道-深圳路）

1 286.54

有限公司灰土拌和机、道排工程

怀远龙亢经济开发区起步

挖掘机、振动压路区龙坛路、龙合路、科技

2 蔡丹 168.54

机、压路机路、烟袋湖路道路及排水

工程

怀远龙亢经济开发区（白

挖掘机、振动压路莲坡食品科技产业园）二

3 顾有朝 154.02

机、压路机期道路及排水工程（一）

标段项目

蚌埠金鑫建筑设备

4 塔吊人货电梯 88.46 五河兴业广场二期

租赁有限公司

安徽新盛设备租赁

5 施工升降机 79.40 聚云商务广场

有限公司

常州北路（世纪大道－扬

6 肖文挖掘机 42.95

州路）道路工程

7 陈吉刚挖掘机 29.98 五河兴业广场二期

怀远龙亢经济开发区（白

挖掘机、振动压路莲坡食品科技产业园）二

8 蔡锐 20.53

机、压路机期道路及排水工程（一）

标段项目

怀远龙亢经济开发区起步

区龙坛路、龙合路、科技

9 舒廷美挖掘机 18.10

路、烟袋湖路道路及排水

工程

常州北路（世纪大道－扬

10 张万民挖掘机 15.58

州路）道路工程

挖掘机、振动压路

11 其他 1,725.95 -

机、压路机

序号出租人名称租赁设备名称租赁额项目名称

合计 2,630.05 -

注：2017年1-9月除前十大机械租赁供应商外其他供应商（包含单位和个人）共计142家，向单个供应

商采购的最低金额为7.86万元，最高采购15.05万元。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了设备租赁合同，查阅了设备租赁明细台账，获取了资金

支付流水并和租赁合同核对，访谈了部分发生额较大的设备租赁供应商。

经核查，独立财务顾问认为：中旭建设向第三方租赁机械设备是工程施工类

企业普遍存在的情况，反映了中旭建设经营的实际情况，具有合理性和必要性。

问题十一：根据预案，中旭建设存在将部分劳务外包情形。请补充说明部

分劳务外包存在情况，是否符合相关法律法规要求，并请独立财务顾问和律师

核查后发表明确意见。

回复：

一、中旭建设劳务外包的基本情况

工程施工类企业由于行业特性，往往需要大量劳务人员，而自行招聘、设立

专门的劳务团队又会导致管理成本、施工成本大幅上升：一方面工程施工企业需

要的劳务人员数量受施工项目数量影响较大，若项目集中开工，短时间需要召集

大量劳务人员；随着项目陆续完成、集中度降低，需要的劳务人员数量又会下降。

劳务人员需求数量的快速起伏不利于统筹管理，增加了人工成本。另一方面工程

施工企业承接的工程项目往往分布于全国各地，项目现场饮食、气候、交通便利

程度的差异影响了企业自有劳务团队的人员分配，提高了管理难度，增加了管理

成本。因此，工程施工类企业为保证项目施工能够顺利开展，减少施工成本、提

高施工效率，往往会将承接的项目合同中部分劳务外包给具有施工资质的劳务公

司。

报告期内，中旭建设存在将工程项目中的部分劳务外包给具有施工资质的劳

务公司的情况。首先中旭建设工程部根据工程施工合同、工程图纸、工程量、工

期要求、工程所需的劳务种类，通过筛选与其长期合作具有较好口碑的劳务公司

或者在当地劳务市场搜集信息及市场调研，对符合条件的劳务公司进行分析、筛

选、商谈，筛选出经验相对丰富并符合中旭建设要求的劳务供应商，其次由工程

部、财务部、招标审计部等相关部门共同评估各家劳务供应商的劳动力储备、质

量与安全管控经验、价格等因素，通过询价、比价、议价等方式选择合适的施工

单位作为劳务分包的承包方，最终签订合法有效的劳务合同。

截至 2017 年 9 月 30 日，中旭建设所从事的工程项目中存在的劳务外包的情

况如下：

合同履行

序号项目名称劳务外包公司劳务外包内容合同签订日期

期限

安徽迅龙劳务有限招标文件、施工图

红旗一路道排、 2016.4.22 至 2017.9

公司纸的全部内容

1 桥梁、交通、绿

安徽西建建筑劳务

化工程顶管工程 2017.1.18 至 2017.9

分包有限公司

瓦工/木工/钢筋

劳务 2016.10.12

瓦工/木工/钢筋劳

基坑支护/边坡

安徽鑫瑞建筑劳务务/基坑支护/边坡

支护/抗浮锚杆 640 天

有限公司支护/抗浮锚杆、人

2016.4.26 人工

工挖孔桩

挖孔桩

安徽聚云科技

2 2016.6.11

聚云商务广场

安徽众原建筑劳务抹灰工、喷浆工、

2017.8.20 640 天

分包有限公司涂料工

安徽立先建筑劳务

砖铺贴 2016.10.12 640 天

分包有限公司

蚌埠市永顺建筑劳

脚手架 2017.1.24 640 天

务有限公司

瓦工/钢筋/木工

安徽鑫瑞建筑劳务泡沫混凝土/瓦工/ 2016.6.15

360 天

有限公司钢筋/木工泡沫混凝土

2017.4.10

界首商贸城蚌埠市立林建筑劳

3 粉墙、抹灰 2017.2.25 360 天

A8#楼务分包有限公司

安徽众原建筑劳务

防水施工 2017.5.25 360 天

分包有限公司

上海期骏建筑劳务

脚手架 2016.6.30 360 天

有限公司

砼管铺设、雨污水

宣城市宛陵西蚌埠市立林建筑劳

井、侧石安装、人 2016.10.10 540 天

路（西段）道路务分包有限公司

4 行道铺设等

工程（梅西路-

蚌埠华铁工程劳务

昭亭北路）桥梁及附属 2016.9.13 540 天

有限公司

固镇中通御景至

怀远县兴达建筑劳

5 佳苑小区景观道路管网铺设 2017.1.9 2018.2.1

务分包有限公司

工程 0

怀远龙亢经济安徽立先建筑劳务道路、雨污水、路

6 2017.5.2 180 天

开发区起步区分包有限公司面铺设

合同履行

序号项目名称劳务外包公司劳务外包内容合同签订日期

期限

龙坛路、龙合

路、科技路、烟

袋湖路道路及

排水工程

怀远龙亢经济管道铺设、路侧石

蚌埠立林建筑劳务

开发区（白莲坡和面包石及水稳的 2017.5.2 180 天

分包有限公司

食品科技产业人工铺设

园）二期道路及

安徽立先建筑劳务

排水工程（一） Z10 路和 H4 路劳务 2017.5.2 180 天

分包有限公司

标段项目

安徽鑫瑞建筑劳务

管道铺设 2017.5.3 120 天

滁州经开区污有限公司

8 水干管一期工 D10000 顶管顶进，

安徽省瑞丰建筑劳

程泥浆外运、沉井下 2017.6.9 120 天

务有限公司

沉、封底

中旭建设均与上述劳务公司签署了劳务合同，符合其自身经营需求。

二、劳务外包的合法、合规性

1、根据《中华人民共和国建筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分

包管理办法》（中华人民共和国建设部令第 124 号）、《建设部关于建立和完善劳

务分包制度发展建筑劳务企业的意见》（建市[2005]131 号）、《住房城乡建设部关

于批准浙江、安徽、陕西 3 省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函》（建市

函[2016]75 号）、《安徽省建筑劳务用工制度改革试点方案》，建筑劳务企业外包

应当具有总承包资质，不得将建筑主体工程外包，外包时应当与劳务分包单位签

订书面合同。同时，安徽省作为试点地区，劳务外包公司不再需要劳务资质。

2、中旭建设具有与劳务承包相适应的《建筑业企业资质证书》。

3、中旭建设与相关劳务外包公司签署了书面合同，上述劳务外包工程主要

涉及抹灰、喷浆、涂料、砖铺、水电安装等劳务用工，主要为建筑工程非主体结

构的施工，该等劳务外包不存在诉讼、仲裁等纠纷。

4、上述劳务外包公司或个体经营户中，除上海期骏建筑劳务有限公司外，

其他均为注册地在安徽省、已取消劳务企业资质管理的企业。上海期骏建筑劳务

有限公司已经取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的“D231256412 号”

《建筑业企业资质证书》。5、2017 年 11 月，蚌埠市住房和城乡建设委员会出具

《证明》：“自 2015 年 1 月 1 日起，本委未发现安徽中旭建设股份有限公司项目

工程质量问题，未接到发包方或其他单位、个人等对中旭建设的相关举报和投诉，

不存在需对中旭建设既往存在处罚的违规行为予以追究并给予行政处罚的情

形。”

综上，中旭建设将部分劳务外包的情形符合相关法律法规的规定。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了劳务分包合同并与项目合同核对，获取了资金支付流水

并与劳务分包合同核对，获取了劳务外包公司的资质证书，查阅了行业资料、同

行业招股说明书等公开资料，访谈了中旭建设总经理，查阅了《中华人民共和国

建筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（中华人民共和国

建设部令第 124 号）、《建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的

意见》等法律法规。

经核查，独立财务顾问认为：中旭建设将部分劳务外包的情形符合相关法律

法规的规定。

问题十五：根据预案，中旭有限 2016 年整体变更设立股份有限公司时，沃

克森评估所以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日对中旭有限的净资产进行了评估。

评估结果为：净资产账面价值 37,209.18 万元，评估价值 37,991.88 万元，增值

782.70 万元，增值率 2.10%。而此次中旭建设预估值为 67,100.00 万元，预估值

较净资产增值 22,968.61 万元，增值率达到 52.05%。请公司结合中旭建设当前经

营状况和未来预期业绩、核心竞争力和同行业收购案例等，补充披露中旭建设

评估增值率较高的原因与合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

见。

回复：

一、中旭建设评估情况

1、中旭有限 2016 年整体变更设立股份有限公司时，沃克森评估所以 2016

年 4 月 30 日为评估基准日对中旭有限的净资产进行了评估。根据沃克森出具的

资产评估报告（沃克森评报字[2016]第 0750 号），本次以变更为股份有限公司

为目的的评估采用了资产基础法的评估结果，评估结果为：中旭建设在 2016 年

4 月 30 日的净资产账面价值为 37,209.18 万元，评估价值为 37,991.88 万元，增

值 782.70 万元，增值率 2.10%。

2、本次交易，沃克森评估所对中旭建设股东全部权益在评估基准日 2017 年

9 月 30 日的价值进行了评估，评估方法采用资产基础法和收益法。目前评估工

作正在进行中，采用收益法预估中旭建设股东全部权益价值为 67,100.00 万元，

预估值较账面净资产增值 22,968.61 万元，增值率 52.05%。

两次评估差对比如下：

单位：万元

以 2016 年 4 月 30 日为基准日评估情况以 2017 年 9 月 30 日为基准日预估情况

账面净资产评估值增值额增值率账面净资产评估值增值额增值率

37,209.18 37,991.88 782.7 2.10% 44,131.39 67,100.00 22,968.61 52.05%

两次评估差异具体原因分析如下：

（1）评估目的不同

2016 年 4 月 30 日评估系为中旭有限拟进行变更为股份有限公司的经济行为

提供价值参考，为办理工商登记提供依据，不涉及股权交易，采用资产基础法一

种方法进行评估。本次预评估系为清水源收购中旭建设 55%股权的经济行为提供

价值参考，评估对象为股东全部权益价值，采用资产基础法、收益法对中旭建设

股东全部权益价值进行预评估，并拟最终采用收益法结果为本次评估结果。经济

行为的性质不同所涉及的评估目的的不同会导致评估结果产生差异。

（2）评估方法不同

以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行的评估采用了资产基础法的评估结果，本

次评估拟采用收益法的结果。资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因是两

种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值

加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基

于现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了

企业各项资产的综合获利能力，其评估结果体现了企业未来收益的价值。考虑本

次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和

价值内涵，收益法的评估结果更能揭示中旭建设未来的盈利能力、经营风险和市

场价值，因此本次选取收益法的评估结果。

（3）评估基准日不同

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日时中旭建设的账面净资产为 37,209.18 万

元，本次评估基准日 2017 年 9 月 30 日中旭建设的账面净资产为 44,131.39 万元，

账面净资产差异 6,922.21 万元，差异率为 18.60%，主要原因是两次评估基准日

期间中旭建设净利润增加导致净资产增加。

二、预评估增值率较高的原因分析

1、中旭建设当前经营状况分析

中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建

设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。

公用市政基础建设、施工服务是中旭建设核心业务，主要业务集中在皖北、

皖南、华东地区，在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源，在当

地享有一定声誉。中旭建设拥有一支经验丰富的管理团队，在经营管理、业务开

发方面形成了成熟稳定的经营模式，该公司通过政府、行业、建设行政主管部门

等公开市场信息，对潜在项目进行跟踪，对已有业务深度挖掘，准确、及时、全

面的了解客户的需求，积极参与市场招投标，实现自身快速发展。

2016 年度中旭建设实现销售收入 72,403.82 万元，实现净利润 3,473.84 万元，

2017 年 1-9 月份实现销售收入 44,648.16 万元，实现净利润 2,714.02 万元（未经

审计，母公司财务数据）。中旭建设当前经营状态良好，具有较强的盈利能力。

2、中旭建设未来预期业绩

中旭建设立足于工程施工总承包领域，主要提供市政公用基础建设施工、环

保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务。中旭建设拥有丰富的管理

经验，致力于为客户提供快、优、精的工程施工服务，是安徽省蚌埠地区具有较

强影响力的施工企业。近年来，为响应国家环保政策，中旭建设逐步布局环保工

程领域，不断开拓环保工程业务，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水

处理厂配套工程等，逐渐从单一型工程结构转变为多元化业务结构，不断增强企

业抗风险能力，提升盈利能力。

中旭建设在 2017 年 9 月 30 日之前已经开工的工程项目预计在 2018 年前可

以完工，预计可实现收入 40,508.70 万元。

中旭建设在 2017 年 9 月前已中标但尚未动工以及 2017 年 9 月至今已中标或

者已签署协议的项目总额为 130,747.95.00 万元。

通过本次交易，中旭建设可通过清水源资金实力、品牌优势进一步扩大其业

务竞争优势，清水源借助标的公司的技术实力、业务经验能尽快完成对 PPP 项

目战略布局，打造“大环保”产业链，增强综合竞争力。

3、中旭建设核心竞争力分析

（1）资质优势

中旭建设作为安徽省蚌埠地区具有较强影响力的施工企业，在行业内深耕多

年，拥有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级、建筑装

修装饰工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、公路工程施工总承

包三级；水利水电工程施工总承包三级；地基基础工程专业承包三级；预拌混凝

土专业承包资质；建筑机电安装工程专业承包三级；环保工程专业承包三级；钢

结构工程专业承包三级等多项施工资质；并且拥有一级注册建造师 30 名，二级

注册建造师 51 名，注册监理工程师 4 名，注册造价工程师 3 名，中旭建设有着

丰富的施工经验和先进的技术装备。

（2）业绩优势

标的公司自成立以来，承建了大量的道路、桥梁、水污染防治等重点工程项

目，积累了丰富的施工和项目管理经验，尤其在污水处理、泵站、非开挖管道施

工等类型的项目业绩众多，主要承接过蚌埠市第一污水处理厂工程，合肥市城市

环境改善项目城市污水系统管网完善工程，巢湖万山垃圾填埋场项目，肥东垃圾

填埋场项目，20 万吨包头市南郊污水处理厂工程，水污染防治世行贷款项目蚌

埠、阜阳、宿州等地的管网泵站工程等。标的公司在质量管理方面坚持“强化企

业管理、推进技术革新、打造精品工程、铸就卓越品牌”的质量方针，工程质量

不断迈上新台阶，为今后在建设环保领域更好的发展打下坚实的基础。

（3）区位优势

蚌埠位于安徽省北部，是全国重要的交通枢纽，被称为两淮重镇、沪宁咽喉，

是皖北的公路运输中心，京沪、淮南铁路、宁西铁路、京沪高速铁路、合徐、界

阜高速公路在此交汇，是中国发达经济地带向西部过渡地带，在中央实施“中部

崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，蚌埠的区位优势将显著地凸

显出来。

蚌埠地处淮河中游，治理淮河是新中国大规模治水事业的开端，六十多年来，

党中央、国务院非常重视淮河治理工作，作出了一系列重大决策，组织和领导淮

河流域各级政府开展了大规模的治淮建设，标的公司积极响应国家号召，大力开

展淮河治理相关业务，争取为淮河流域的水道治理、堤防加固、生态建设等作出

自己的贡献。

（4）管理团队优势

标的公司高层管理人员及核心技术人员均长期从事建筑业，在本行业的平均

从业年限超过 10 年，其中董事长李万双、总经理郑怀琪、副总经理陈茂俊、副

总经理王其领、总工程师陈飞均有本行业 15 年以上的运营管理经验，对于行业

的发展趋势、市场的变动情况等具有较为准确的判断。

标的公司拥有一批项目建设现场管理经验丰富的项目经理团队，标的公司项

目管理制度完备并能得到有效执行。

4、同行业收购案例

通过查询有关上市公司公告信息，上市公司收购同行业公司的相关案例如

下：

单位：万元

序公司简称

被收购单位评估基准日评估方法净资产评估值增值率

号股票代码

花王股份郑州水务工程建筑

1 2016.12.31 收益法 14,047.65 42,830.22 204.89%

603007 公司

江山化工浙江交工集团股份

2 2016.12.31 收益法 126,411.64 523,900.00 314.44%

002061 有限公司

岭南园林北京市新港永豪水

3 2016.12.31 收益法 16,967.19 60,047.53 253.90%

002717 务工程有限公司

天沃科技中机国能电力工程

4 2016.7.31 收益法 81,266.17 370,598.13 356.03%

002564 有限公司

清水源

5 中旭建设 2017.9.30 收益法 44,131.39 67,100.00 52.05%

300437

从上表可知，根据与同行业收购案例的对比分析，本次交易中旭建设的评估

增值率远低于同行业其他上市公司收购水平。

序公司简称承诺净利润业绩承诺

被收购单位净利润（万元）市盈率

号股票代码平均值市盈率

花王股份

1 郑州水务工程建筑公司 2,580.39 16.60 4,746.67 9.02

603007

江山化工浙江交工集团股份有限

2 40,270.00 13.01 68,676.25 7.63

002061 公司

岭南园林北京市新港永豪水务工

3 5,282.25 11.37 7,943.00 7.56

002717 程有限公司

天沃科技中机国能电力工程有限

4 25,527.97 14.52 41,034.15 9.03

002564 公司

清水源

5 中旭建设 4,027.40 16.66 9,706.67 6.91

300437

通过与其他上市公司收购同行业相关案例对比分析，以收购基准日前一年净

利润计算的市盈率，本次收购略高于同行业收购平均水平，以未来 3 年业绩承诺

的平均值计算的市盈率，本次收购低于同行业收购平均水平。

综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小

股东的利益。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了中旭建设目前在手订单，查阅了股份改制时评估报告，

与评估机构沟通，查阅了行业资料、了解行业发展趋势，中旭建设董事长、总经

理沟通，了解其未来发展战略，与同行业并购情况进行对比分析。

经核查，独立财务顾问认为：通过中旭建设当前经营状况、未来预期业绩、

核心竞争力和同行业收购案例分析，本次交易的评估增值率具有合理性。

问题十六：请公司补充披露，交易对方之一李万双担任职务的公司中，是

否存在与中旭建设及其下属子公司存在同业竞争情形，请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

回复：

一、李万双控制以及担任董事、监事或高级管理人员其他企业情况

除中旭建设及其子公司外，李万双直接或间接控制及担任董事、监事或高级

管理人员的企业如下：

行业分类

序控制注册资（《上市公司

公司名称担任职务主营业务

号关系本行业分类指

引》）

南京树德投

持有 90%股 L 租赁和商务

1 资管理有限 - 10 万元投资管理、投资咨询

份服务业

公司

安徽明辉房房地产营销、买卖租

500

2 地产经纪有执行董事 - 赁代理、房地产项目 K 房地产业

万元

限责任公司咨询

李万双通过互联网科技产业园的

安徽聚云互南京树德持投资及配套服务，互

联网科技产股 9.09%， 2,000 联网科技产业园的建

3 监事 J 金融业

业园有限公其配偶顾从万元设、营运及管理，高

司荣持股科技企业的引进及孵

91.91% 化

安徽达实融

26.736

4 资担保有限董事长 - 融资担保 J 金融业

万元

公司

注：截至本回复意见出具之日，除上述公司外，李万双还担任华纺物业、美格尔的执行董事（董事长）、

总经理，该等公司目前未实际经营，因未及时年检已经被吊销营业执照，目前正在注销中，不涉及同业竞

争。

除上述企业外，李万双不存在其他直接或间接控制以及担任董事、监事或高

级管理人员的企业，亦未在其他企业任职。

二、中旭建设及下属子公司从事主营业务情况

中旭建设及下属子公司（元通管业除外）以市政公用工程建设、施工为核心

业务，主要提供市政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其

他工程施工服务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，

中旭建设及下属子公司（元通管业除外）从事的行业属于“E 建筑业”；根据《国

民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中旭建设属于“E 建筑业”。

中旭建设下属子公司元通管业的主营业务为新型建材、给排水管道的生产与

销售以及建材销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，

元通管业从事的行业属于“C30 非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），元通管业属于“C302 石膏、水泥制品及类似制品制造”。

根据行业分类及主营业务情况，李万双直接或间接控制以及担任董事、监事

或高级管理人员的企业与中旭建设及其子公司从事的并非同行业业务，不存在同

业竞争。

三、交易对方李万双关于避免同业竞争的承诺

为避免因同业竞争损害上市公司及其股东的利益，交易对方李万双出具了

《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“本人在安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）及其子公司的

任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人

及直系亲属不得在上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司以外，从事与上市

公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从

事该等业务或活动；不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有

竞争关系的任何企业或组织任职；也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法

权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所

有，并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。

自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境外直接或间

接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争

或可能构成竞争的业务或活动，不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实

体担任任何职务或为其提供任何服务。”

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获得了李万双投资，任职的企业清单，获取上述企业工商、经

营、财务等资料，查阅公开信息，获取中旭建设及其下属公司主要业务资料进行

对比分析，获取了李万双出具的避免同业竞争的承诺。

经核查，独立财务顾问认为：李万双直接或间接控制以及担任董事、监事或

高级管理人员的企业与中旭建设及其下属子公司均不属于同一行业、不存在同业

竞争的情形。

问题十八：根据预案，利润补偿存在不能完全覆盖交易对价情形。请公司

补充披露在该情形下，风险分担方式、解决措施。请独立财务顾问核查并发表

明确意见。

回复：

一、本次重组业绩补偿的约定

根据清水源与李万双、胡先保签订的《业绩补偿协议》，李万双、胡先保承

诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（特指标的公司相关年度

经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公

司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 8,000

万元、9,600 万元、11,520 万元。

清水源、李万双、胡先保确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿

期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数，

否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以现金补偿。

二、利润补偿存在不能完全覆盖交易对价的情形

本次交易对价总额暂定为 36,900.00 万元，交易对方通过本次交易取得的现

金对价的具体情况如下：

本次交易转让的本次交易转让的交易对价总金额

交易对方直接持股比例

股权比例股权数额（万股）（万元）

李万双 72.88% 30.80% 8,978.50 20,664.69

胡先保 12.88% 12.88% 3,754.00 8,640.11

安徽聚群 11.32% 11.32% 3,300.00 7,595.20

合计 97.08% 55.00% 16,032.50 36,900.00

本次交易中，李万双直接转让中旭建设 8,975.20 万股股份，通过安徽聚群间

接转让中旭建设 1,725.00 万股股份，获得的现金对价总额为 24,634.91 万元；胡

先保直接转让中旭建设 3,754.00 万股股份，通过安徽聚群间接转让中旭建设

316.00 万股股份，通过本次交易获得的现金对价总额为 9,367.41 万元。李万双、

胡先保两者合计获取现金对价 34,002.32 万元。

根据《业绩补偿协议》约定，李万双、胡先保的利润补偿上限为其实际获取

的现金对价 34,002.32 万元。而本次交易的全部现金对价预计为 36,900 万元。利

润补偿上限覆盖交易对价的比例为 92.15%，不能完全覆盖。

三、风险分担方式及解决措施

（一）业绩承诺方具备履约能力

本次交易的业绩承诺方为李万双、胡先保，互相承担连带补偿责任。本次交

易后，李万双仍持有中旭建设 42.08%股权，同时投资的还有其他企业，具有较

强的经济实力。截至本回复签署日，李万双、胡先保资信良好，无失信记录。

考虑到中旭建设目前在手订单 130,747.95.00 万元，完成 2018 年的业绩承诺

数额具有较大的可实现性。假设 2018 年中旭建设能够顺利实现业绩承诺，则利

润补偿覆盖交易对价的比例为将上升至 127.05%（假设 2018 年全部完成业绩承

诺且 2019 年、2020 年业绩承诺完成情况为 0 测算），李万双、胡先保具有履行

约定的能力。

（二）确保业绩承诺方履行业绩补偿所采取的保障措施

在利润补偿存在不能完全覆盖交易对价的情形下，上市公司采取如下措施以

保障盈利预测补偿的顺利实施：

1、分期支付现金对价

第一期交易对价：标的资产交割完成之日起 10 个工作日内，清水源将向李

万双、胡先保、安徽聚群支付交易对价的首期转让款，即 40%的交易对价。

第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018 年）关于盈利预测的专项审核

报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当年

业绩承诺，清水源将向李万双、胡先保、安徽聚群支付交易对价的 20%。

第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019 年）关于盈利预测的专项审核

报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当年

业绩承诺，清水源将向李万双、胡先保、安徽聚群支付交易对价的 20%。

第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020 年）关于盈利预测的专项审核

报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成当年

业绩承诺，清水源将向交易对方李万双、胡先保、安徽聚群支付交易对价的 20%。

2、交易对方李万双购买上市公司股票并自愿锁定

①购买额度

根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，李万双承诺以其取得的股

权转让款购买上市公司的股票，其中收到第一期交易对价后的购买额度为人民币

5,000.00 万元；收到第二期交易对价后的购买额度为人民币 5,000.00 万元；收到

第三期交易对价后的购买额度为人民币 5,000.00 万元。

②购买程序

应在收到清水源支付的当期转让款之日起的 60 个交易日内完成清水源股票

的买入。李万双首次买入清水源股票时应书面通知清水源买入计划，届时若清水

源股票处于窗口期或在上述买入计划期间停牌，则相应顺延。

③股票锁定

李万双同意自各期购买清水源股票完成之日起的 10 个工作日内，应在结算

公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的清水源股票锁定期为 3 年，第二期购

买的清水源股票锁定期为 1 年，第三期购买的清水源股票锁定期为 1 年。锁定期

限届满，清水源应在 10 个工作日内配合李万双办理股份的解锁手续。

④权利限制

李万双购买的清水源股票未达到上述约定的解锁期限之前，如需抵押、质押

或设置其他第三方权利的，必须经清水源书面同意。

若李万双未能按照本条约定的购买额度购买清水源股票，则清水源有权在支

付下一期股权转让款时扣除未足额购买的部分并归清水源所有。

3、其他措施

（1）上市公司将强化过程监管，通过向标的公司委派财务人员的方式，实

时了解标的公司财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情

形，及时采取预防措施。

（2）一旦标的公司经营业绩未达预期，发生需要业绩补偿的情况，上市公

司将严格执行利润补偿条款，冻结李万双尚未解除锁定的股份及尚未向李万双、

胡先保支付的现金对价，积极督促各参与利润补偿方履行利润补偿承诺。

（3）本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的

公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实

现。

综上所述，中旭建设经营状况良好，利润补偿覆盖交易对价的比例较高，本

次交易的业绩承诺方为李万双、胡先保具有较强的经济实力、履约意愿与履约能

力，上市公司已经采取了多项措施保障业绩补偿协议的履行。

四、业绩补偿存在不能完全覆盖交易对价的风险

鉴于本次交易存在业绩补偿存在不能完全覆盖交易对价的风险，公司已经在

重大资产购买预案（修订稿）中提示了相关风险，具体内容如下：

交易对方业绩承诺累计金额存在不足以覆盖交易标的对价的风险。尽管《支

付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方

互相承担连带补偿责任条款等相关保障措施，但仍存在业绩承诺方李万双、胡先

保无法履行业绩承诺从而对上市公司造成不利影响的可能性。本公司提请投资者

关注业绩承诺无法实现的风险。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了本次交易双方签订的《支付现金购买资产协议》、《业绩

补偿协议》，访谈了业绩承诺方李万双、胡先保，获取了其个人信用资料，对外

投资、兼职资料，获取了中旭建设目前在手订单资料，分析《业绩补偿协议》可

实现性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在利润补偿不足以覆盖交易对价的

风险，但中旭建设经营状况良好，利润补偿覆盖交易对价的比例较高，本次交易

的业绩承诺方为李万双、胡先保具有较强的经济实力、履约意愿与履约能力。上

市公司已经采取了多项措施保障业绩补偿协议的履行，补偿安排合理、可行。

问题十九：请公司补充披露上市公司现有货币资金的使用计划及以自筹资

金支付可能存在的财务风险，是否存在后续融资计划，并对是否存在偿付风险

作出风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司现有货币资金使用计划

截止 2017 年 9 月 30 日，公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为

26,167.22 万元，其中募集资金余额为 12,435.15 万元，自有资金余额为 13,732.07

万元，主要用途为偿还公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等

公司日常经营活动。

二、公司自筹资金支付可能存在的财务风险

根据公司与李万双、胡先保，安徽聚群签署的《支付现金购买资产协议》，

在满足支付条件后，公司需要分四期向李万双，胡先保，安徽聚群支付本次交易

的交易对价。预计支付金额和时间如下表：

项目支付金额预计支付时间

第一期现金对价 14,760.00 交割完成后 10 个工作日

第二期现金对价 7,380.00 2018 年报披露后 10 个工作日内

第三期现金对价 7,380.00 2019 年报披露后 10 个工作日内

第四期现金对价 7,380.00 2020 年报披露后 10 个工作日内

合计 36,900.00

如上表，未来 15 个月内公司需支付的本次交易对价金额为 14,760.00 万元。

公司计划使用自有资金的比例约 40%，自筹资金的比例约 60%支付该等款项。

第二期、第三期、第四期款项现金支付时，将根据届时公司资金情况决定自有资

金和自筹资金使用比例。

假设上市公司全部以银行贷款支付第一期交易对价，则以 2017 年 9 月 30 日

公司资产负债情况测算，资产负债率变动情况如下：

项目贷款前贷款后变动

资产总额 174,525.90 189,285.90 14,760.00

负债总额 63,331.46 78,091.46 14,760.00

资产负债率 36.29% 41.26% 4.97%

注：第二期之后各期支付的的现金对价支付时点距今至少 15 个月，对其测算依据不足，故不再测算。

从上表可知，截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 36.29%，处于较

低水平，即使本次交易第一期现金对价全部以自筹资金支付，资产负债率也不会

发生大幅增加，仍处于合理水平。尽管如此，借款的增加将提高公司的偿债风险，

增加财务费用，也将对公司资金造成一定压力，导致上市公司财务状况受到影响。

三、公司后续融资计划

此次上市公司收购中旭建设 55%股权的资金来源包括公司自由资金和自筹

资金，预计使用自有资金的比例约 40%，自筹资金的比例约 60%，自筹资金主

要为银行并购贷款，目前已与民生银行、招商银行、中原银行等多家商业银行商

谈并购贷款事宜。未来，公司将根据实际情况选择利率较低和较长期限的债务融

资来源。

除上述银行借款之外，对于本次交易现金对价的筹措，上市公司暂无其他后

续融资计划。

四、本次交易的偿付风险

公司已经在《预案》中风险提示部分增加了本次交易的偿付风险，具体内容

如下：

“本次交易的资金为自有资金和自筹资金，具体来源为上市公司自有资金、

银行借款。截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的扣除募集资金之外的货币资金余

额为 13,732.07 万元，若无法按照计划取得银行借款，存在无法按约定支付交易

对价，从而导致上市公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险，提请

投资者关注。”

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取了清水源公开披露资料，获取其货币资金明细账，对清水

源财务总监进行访谈，了解其货币资金计划及融资计划，分析清水源贷款能力及

贷款可能会造成的影响。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金使用计划符合其实际经

营情况，已经对本次交易的现金支付、后续融资计划制定了规划，已经在《预案》

中补充披露可能存在的财务风险和偿付风险。

（本页以下无正文。）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公

司重组问询函回复的专项核查意见》之签字盖章页。）

项目协办人：

杨钊宇

财务顾问主办人：

刘阳阳杨曦

中原证券股份有限公司

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