华明装备:关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

2017-11-17 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:002270 证券简称:华明装备 公告编号:〔2017〕54 号

华明电力装备股份有限公司

关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、公司股东上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企

业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股

权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有

限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资

基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司,通过发行股份购买资

产新增发行股份合计 280,777,537 股,该等股份已于 2015 年 12 月 28 日在深圳

证券交易所上市。

2、本次申请解除限售股份数量为 6,868,812 股,占公司总股本的 1.357%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名。

4、本次申请解除的限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 22 日(星期三)。

一、公司股本和股票发行情况

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可﹝2015﹞

2489 号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有

限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件,核准公司向上海华

明电力设备集团有限公司发行 168,763,023 股股份、向广州宏璟泰投资有限合

伙企业(有限合伙)发行 13,742,376 股股份、向珠海普罗中合股权投资合伙企

业(有限合伙)发行 14,893,283 股股份、向深圳安信乾能股权投资基金合伙企

业(有限合伙)发行 47,732,181 股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合

伙企业(有限合伙)发行 13,672,743 股股份、向北京中金国联元泰投资发展中

心(有限合伙)发行 9,766,285 股股份、向北京国投协力股权投资基金(有限

合伙)发行 6,103,823 股股份、向国投创新(北京)投资基金有限公司发行

1

6,103,823 股股份购买相关资产。

2016 年 公 司 未 实 施 权 益 分 派 , 截 至 本 公 告 发 布 之 日 , 公 司 总 股 本 为

506,159,420 股,其中有限售条件股份为 281,412,760 股,无限售条件流通股份

为 224,746,660 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

(一)股份限售承诺

1、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)承诺:

本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日

起 12 个月内不转让,自本次发行结束之日起 24 个月内转让比例不超过 50%;

在股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦

遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企

业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整,限售期满以后股份转让按照中

国证监会和深交所的相关规定执行。

广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)本次申请解除股份限售的股份数

符合上述解禁条件。

(二)关于本次交易的业绩补偿承诺

上海华明电力设备集团有限公司独自承担上海华明电力设备制造有限公司

(以下简称“标的资产”)盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务,标的资产的

全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务,其中广州宏璟泰投资有限合伙企业

(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股权

投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有

限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资

基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司仅以其通过本次发行所

取得的上市公司的股份数量的 10%(即 9,827,242 股)为限向上市公司进行补

偿,超出部分由上海华明电力设备集团有限公司按约定方式向上市公司进行补

偿。

根据《盈利预测补偿协议》,标的资产 2015 年、2016 年、2017 年预计可

实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,分别不低于

人民币 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00 万元。

2

承诺人无违反上述承诺的情形。

(三)关于信息提供真实、准确和完整的承诺

本次申请解除股份限售的股东广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙) 以

下合称“承诺人”)关于信息提供真实、准确和完整的承诺如下:

本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别法律责任。

本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书

面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和

完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,无任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别法律责任,如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂

停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。

承诺人无违反上述承诺的情形。

(四)本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形,

公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求:

1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2017 年 11 月 22 日(星期三)上

市流通;

2、公司向广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州宏

璟泰”)发行 13,742,376 股股份购买相关资产,该等股份于 2015 年 12 月 28 日

在深圳证券交易所上市。2016 年 12 月 28 日广州宏璟泰可以解禁其中的 50%即

6,871,188 股,由于当时广州宏璟泰持有的股票中有 13,740,000 股处于质押或

3

冻结状态,待解冻后方可按规则解禁上市,因此公司只对其未质押或冻结的 2,376

股股票进行解禁。目前广州宏璟泰处于质押或冻结状态的 13,740,000 股股票中

尚有 6,870,000 股处于质押或冻结状态,公司按规则对其已解除质押或冻结的股

票解禁上市。

本次解除限售股份数量为 6,868,812 股,占公司总股本的比例为 1.357%;

实际可上市流通的股份数量为 6,868,812 股,占公司股本总额的 1.357%。

计算公式:本次解除限售股份数量=公司向广州宏璟泰发行股份数量*50% -

2016 年 12 月 28 日解禁的股份数

= 13,742,376*50%-2,376=6,868,812

3、本次申请解除股份限售的股东人数:1 家;

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

所持限售股 本次解除限

股东名称 备注

份总数 售股份数

本次解禁股数未被质

广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙) 13,740,000 6,868,812

押或冻结

合计 13,740,000 6,868,812

四、股本变动结构表

本次变动前 本次变动后

本次变动股

项目 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本

数(股)

(股) 比例% (股) 比例%

一、限售流通股 281,412,760 55.5977 -6,868,812 274,543,948 54.2406

二、无限售条件股份 224,746,660 44.4023 6,868,812 231,615,472 45.7594

三、股份总数 506,159,420 100.0000 0 506,159,420 100.0000

五、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司作为公司本次重

大资产重组项目的独立财务顾问,就公司本次限售股份解禁上市流通事项发表核

查意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件

的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限

4

售承诺;

3、独立财务顾问对华明装备本次限售股上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股本结构表和限售股份明细表;

4、独立财务顾问核查意见;

5、 深交所要求的其他文件。

特此公告

华明电力装备股份有限公司董事会

二○一七年十一月十七日

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