申通快递:关于全资子公司收购上海申通易物流有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告

来源:证券时报 2017-11-16 00:00:00
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申通快递股份有限公司

证券代码:002468 证券简称:申通快递 公告编号:2017-062

申通快递股份有限公司

关于全资子公司收购上海申通易物流有限公司部分股权

并对其增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易出让方吴贤林及管理层股东吴佳林、李文科、周乃北承诺,上海申通易物流有限

公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于1,600万元、1,979万元、2,571

万元、3,213万元,虽然上述净利润承诺数主要基于上海申通易物流有限公司的经营现状及已签订

的项目协议以及市场展望测算的预测数,但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响,上海

申通易物流有限公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。

2、在后续的资源整合及战略协同方面尚存在一定的不确定性,接下来公司将进一步强化投后

管理工作,以有效防范风险发生,但鉴于以上不确定性,公司提请广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

1、申通快递股份有限公司(以下简称“公司”或者“申通快递”)全资子公司申通快递有限

公司(以下简称“申通有限”或“受让方”)于2017年11月15日与吴贤林、吴佳林、李文科、周

乃北(以下合称 “创始股东”)签署股权转让协议,拟以人民币10,648.80万元收购关联人吴贤林

(以下简称“出让方”)持有的上海申通易物流有限公司(以下简称“易物流”或“标的公司”

或“目标公司”)54.00%的股权(对应注册资本为人民币810.00万元),本次股权转让事项中,

标的公司其他股东均放弃优先购买权。吴贤林为公司实际控制人之一陈德军先生配偶之弟,根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

2、申通有限于 2017 年 11 月 15 日与吴佳林、李文科、周乃北(以下合称“管理层股东”)

及易物流签署增资协议,拟以人民币 1,406.69 万元认购易物流新增人民币 107 万元的注册资本,

申通快递股份有限公司

剩余 1,299.69 万元计入资本公积,本次增资事项中,标的公司其他股东均放弃优先认购权。本次

股权转让及增资完成后,标的公司股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 出资形式

1 李文科 225.00 14.00 货币

2 周乃北 225.00 14.00 货币

3 吴佳林 225.00 14.00 货币

4 申通快递有限公司 932.00 58.00 货币

合计 1,607.00 100.00

3、上述事项业经公司第四届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表

决通过,其中董事长陈德军先生作为关联董事对该事项进行了回避表决,公司独立董事对该事项

进行了事前认可并发表了独立意见。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,

该事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及交易对手基本情况

(一)易物流股权出让方

姓名:吴贤林

身份证号:330122197904******

出生日期:1979年4月

住所:浙江省桐庐县钟山乡

与公司的关联关系:易物流公司的实际控制人吴贤林为公司实际控制人之一陈德军先生配偶

之弟,故本次股权收购构成关联交易。

(二)易物流管理层股东

1、吴佳林

身份证号码:310115197904******

出生日期:1979年4月

住所:上海市虹口区海伦路**弄**号**室

目前担任易物流董事职务。

2、李文科

申通快递股份有限公司

身份证号码:342622198112******

出生日期:1981年12月

住所:上海市宝山区三泉路**弄**号**室

目前担任易物流董事职务。

3、周乃北

身份证号码:430723197806******

出生日期:1978年6月

住所:湖南省澧县大堰垱镇

目前担任易物流董事职务。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称:上海申通易物流有限公司

2、统一社会信用代码:913101010637529713

3、成立日期:2013年03月19日

4、注册地点:上海市黄浦区黄陂南路700号2幢B407室

5、注册资本:1500万元

6、法定代表人:魏均

7、经营范围: 国内货运代理;仓储(限分支机构);普通货运;国内快递(邮政企业专营

业务除外)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股东情况:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资形式

1 吴贤林 810.00 54.00 货币

2 吴佳林 225.00 15.00 货币

3 李文科 225.00 15.00 货币

4 周乃北 225.00 15.00 货币

5 申通快递有限公司 15.00 1.00 货币

合计 1,500.00 100.00

9、主要财务指标:

申通快递股份有限公司

根据2017年10月20日华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所以2017年6月30日为基

准日出具的上海申通易物流有限公司审计报告(报告编号为会审字[2017]ZJ0078号),易物流的

主要财务指标如下:

单位:人民币元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日

货币资金 12,615,295.03 9,655,593.89

资产总额 86,910,554.79 78,455,753.46

负债总额 55,272,151.48 54,253,512.71

应收账款 41,258,889.66 52,293,481.01

所有者权益合计 31,638,403.31 24,202,240.75

营业收入 73,116,465.67 142,100,400.32

营业利润 9,876,403.54 13,423,776.10

净利润 7,436,162.56 10,606,104.77

经营活动产生的现金流量净额 516,025.10 2,182,122.61

10、运营情况

易物流的主营业务是依托申通快递的物流网络为客户提供仓配一体化解决方案,持续为客户

提供标准化+个性化的服务。目前主要客户有上海家化、欧莱雅、安莉芳、3M、迪士尼、新华文

轩、丽人丽妆等知名品牌企业。易物流下设一个昆山分公司,在昆山千灯、昆山张浦、天津、佛

山等地设有仓库。营业收入主要为仓储、快递、运输及其他增值服务收入,易物流自成立以来,

营业收入稳步提升。

易物流将继续扩大仓储规模,全力打造申通云仓品牌,在未来三年中,力争全国仓储面积达

到100万㎡,日均订单处理量突破100万单。易物流将以仓配服务为主线,IT技术为工具,供应链

金融为加速器,汇聚实时商业大数据,并将业务领域拓展至快运板块,力争未来五年建成百亿规

模的综合型供应链服务提供商。

四、交易的定价政策及定价依据

本次拟收购标的公司股权及对其进行增资的价格是根据万隆(上海)资产评估有限公司(具

有从事证券、期货业务资格)以2017年6月30日为基准日出具的万隆评报字(2017)第1752号《上

海申通易物流有限公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》中的评估结论:

采用收益法评估结果,上海申通易物流有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为

申通快递股份有限公司

大写人民币壹亿玖仟柒佰贰拾肆万肆仟玖佰元整(RMB19,724.49万元),经交易各方友好协商最

终确定为19,720万元;同时确认对应转让易物流54%股权(对应注册资本为人民币810.00万元)的

交易价格为人民币10,648.80万元,增资易物流3%股权(对应注册资本为人民币107.00万元)的价

格为人民币1,406.69万元。

五、交易协议的主要内容

(一)股权转让协议主要内容

1、本次股权转让方案

依据本协议约定的条款和条件,出让方同意向受让方转让其合法拥有的54.00%股权,包括但

不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权、股权交割日之前出让方受让上

述股权所形成的权利以及其他权益。

2013年3月,吴贤林、吴佳林、李文科、周乃北、申通快递有限公司以货币形式出资1,500万

元设立目标公司。本次股权转让之前,目标公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资形式

1 吴贤林 810.00 54.00 货币

2 吴佳林 225.00 15.00 货币

3 李文科 225.00 15.00 货币

4 周乃北 225.00 15.00 货币

5 申通快递有限公司 15.00 1.00 货币

合计 1,500.00 100.00

本次股权转让之后,目标公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资形式

1 吴佳林 225.00 15.00 货币

2 李文科 225.00 15.00 货币

3 周乃北 225.00 15.00 货币

4 申通快递有限公司 825.00 55.00 货币

合计 1,500.00 100.00

本次股权转让,目标公司其他股东放弃优先购买权。

2、股权转让价格

经各方友好协商后同意拟转让目标公司54.00%股权的转让价款为人民币10,648.80万元。

申通快递股份有限公司

3、业绩承诺

出让方及管理层股东承诺,目标公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分别

不低于1,600万元、1,979万元、2,571万元、3,213万元。

4、转让价款的支付

受让方应在本协议签订并自股权交割完成之日后按如下步骤将转让价款支付至出让方指定账

户。

具体支付步骤为:

(1)在签订本协议后15日内,出让方和受让方共同在双方协商指定的银行开立共管账户。

(2)本次股权转让的工商变更登记手续之日后5日内,受让方向出让方支付全部股权转让款

10,648.80万元,其中6,000.00万元须支付于共管账户,作为本次交易的业绩承诺保证金,专项用于

业绩承诺补偿。共管的具体方式由出让方、受让方与开户银行签订《三方监管协议》另行约定。

(3)在业绩承诺期间的每个会计年度结束后,根据受让方或目标公司聘请的会计师事务所出

具的标准无保留意见的审计报告,出让方需进行业绩补偿的,受让方应在审计报告出具之日起5

个工作日内,通知出让方,出让方在收到受让方通知后的3个工作日内及时以业绩承诺保证金予以

补足,业绩承诺保证金不足部分由出让方以现金方式予以补足。

(4)出让方对2017年业绩补偿(如有)后15个工作日内,应保证业绩承诺保证金在支付利润

补偿款后的余额不低于4,974.69万元。出让方对2018年业绩补偿(如有)后15个工作日内,应保证

业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于3,706.50万元。出让方对2019年业绩补偿(如有)

后15个工作日内,应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于2,058.96万元。

业绩承诺保证金在作出业绩补偿后不足上述相应余额的,出让方须以现金将业绩承诺保证金

予以补足,出让方未按时补足的,以应补足金额按每日万分之五向共管账户支付资金占用费,该

资金占用费作为共管账户收益,管理层股东对业绩承诺保证金补足义务承担连带责任。

(5)共管账户收益

各会计年度归属于受让方的共管账户收益=当年度共管账户平均收益率*出让方当年度需补

偿金额。

除受让方依据本协议的约定要求出让方回购以外,受让方享有的共管账户收益不予返还。

5、标的公司股权转让审批、交割手续的办理及交割后的公司治理

申通快递股份有限公司

(1)在本协议签署后,出让方及目标公司即应将本协议约定的股权转让事项报审批机关审批

(核准)。各方应履行或协助其他方履行向审批机关申请报批的义务,并尽最大努力,配合处理

任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本协议及其项下标的股权转让交易的批

准。

(2)在本协议约定的股权转让事项及本协议及其他相关法律文件已经分别依法获得审批机关

的批准(核准),出让方应负责促使目标公司到工商登记机关办理标的股权转让相关的工商变更

登记手续。

(3)2017年12月20日前,各方应促成本协议拟议的股权转让事项于工商登记主管机关完成登

记手续。

(4)各方有义务为妥善办理标的股权转让审批(核准)、工商变更登记出具各种必要文件,

并应给以全面、充分的配合。

(5)基准日至股权交割日期间,目标公司的盈利由受让方享有、亏损由出让方承担。

(6)受让方应确保交割后三年内目标公司的治理结构稳定:目标公司董事会由7名董事组成,

其中受让方指定委派四名董事,其他三名董事分别由吴佳林、李文科、周乃北担任。若上述结构

发生变化,须经管理层股东同意。

(7)本次股权转让及后续增资完成后,受让方、管理层股东和标的公司共同设定了标的公司

2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的经营目标。标的公司有义务尽力实现和完成最佳的

经营业绩,管理层股东有义务依照受让方的内控制度(包括但不限于对外投资管理制度、对外担

保制度、关联交易制度等)和标的公司的章程尽职管理标的公司,确保标的公司合法合规地实现

其经营目标。

6、受让方的特别权利

6.1 回购权

6.1.1 发生下列任一情形,受让方有权要求出让方回购其持有的目标公司股权:

(1)目标公司2017年、2018年、2019年、2020年连续四年未能完成承诺业绩;

(2)自本协议生效之日起4年内,除受让方违反协议约定外,未经受让方书面同意,管理层

股东自目标公司主动离职的或未将主要时间和精力用于目标公司之运营的;目标公司因快递业务

经营许可瑕疵被主管部门处罚、责令整顿或采取其他措施,导致目标公司无法继续在全国范围内

从事快递经营业务的。

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6.1.2 回购价款计算方式如下:

回购价款总额=本次股权转让总额×(1+10%×投资期间);

其中:投资期间=受让方股权转让款划出日到受让方通知出让方回购股权日的加权平均天数

/365,权重为股权转让款金额。

6.1.3 出让方无回购能力的,受让方有权要求其管理层股东按上述条款履行回购义务。

6.2 补偿原则

6.2.1 2017年、2018年和2019年末,目标公司未完成承诺业绩的,以现金进行补偿,2020年

末目标公司四年累积净利润未完成累积承诺业绩的,受让方可以选择出让方及管理层股东采用以

下方式进行补偿:(1)现金补偿;(2)股权补偿;(3)返还已收到的前三个年度现金补偿,要

求出让方全部以股权补偿。

6.2.2 现金补偿的计算:业绩承诺期内,目标公司未完成承诺业绩的,创始股东应向受让方承

担现金补偿责任,当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利

润数)/9,363万元×10,648.80万元-累积已补偿金额。

6.2.3 股权补偿的计算:业绩承诺期满,目标公司累积实现的净利润数未达到9,363万元,受让

方要求出让方及管理层股东按6.2.1第(2)种方式进行补偿的,应补偿股权数=8,100,000×

((10,648.80万元-累积已通过现金补偿金额)/10,648.80万元×9,363万元/目标公司2017年至2020

年实际实现的净利润-1)。

6.2.4 业绩承诺期满,目标公司累积实现的净利润数未达到9,363万元,受让方要求出让方及

管理层股东按6.2.1第(3)种方式进行补偿的,应补偿股份数=8,100,000×(9,363万元/目标公司

2017年至2020年实际实现的净利润-1)。

6.2.5 目标公司2017年、2018年、2019年和2020年均未完成承诺业绩,受让方要求出让方及管

理层股东回购股权的,受让方应返还已取得的现金补偿。

6.2.6 出让方及管理层股东对出让方的补偿义务承担连带责任。

6.3 优先受让权

6.3.1 本协议签署后,管理层股东直接或间接出售其持有的全部或部分目标公司股权,受让方

有权在相同条款和条件下优先于其他所有股东购买转让方拟出售或以其他方式处置的全部或部分

权益,包括但不限于目标公司及管理层股东拟与其他第三方进行IPO或并购重组,对于管理层股

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东持有的目标公司股权,受让方相对于目标公司各股东及其他第三方在同等条件下享有绝对的优

先购买权。

6.4 股权转让的其他规定

其他创始股东直接或间接向第三方转让其持有的全部或部分目标公司股权,应符合以下条件,

否则该等转让不发生效力:

第三方(受让方之关联方除外)应书面同意受本协议和目标公司《公司章程》所有条款的约

束,并应承继其他创始股东在本协议和目标公司《公司章程》下的相应权利和义务;

该等股权转让应向有权的工商行政部门依法办理变更登记手续。

6.5 平等待遇

若目标公司在未来融资(包括股权融资及债权融资)中存在比本次投资更加优惠于受让方的

条款和条件,受让方有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本协议项下的投资。管理层股

东应确保各方重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充,以使受让方享受该等更优惠条

款,但各方另有约定的除外。

6.6 知情权

受让方享有如下知情权:

6.6.1 受让方将有权对目标公司的运作进行日常监督和管理。受让方有权采取向公司派驻人

员、定期及不定期地对目标公司进行财务、人事、技术等各方面检查,要求目标公司就相关重大

事项的情况向受让方进行报告。此外,受让方根据其自身判断,有权决定对目标公司进行法律和

财务方面的审查,管理层股东和目标公司须予以配合。

6.6.2 受让方或其委派代表有权自担费用且在合理的提前通知的前提下,检查目标公司及其子

公司的资产、检核报表、财务账簿、财务凭证等相关文件及目标公司运营情况、与政府、其他股

东、核心员工、审计师、律师、顾问等沟通公司事务,目标公司及管理层股东应予配合。

7、协议解除及违约责任

7.1 本协议可按下述规定解除:

(1)出让方和受让方一致同意解除本协议。

(2)不可抗力发生后,出让方和受让方在六个月内无法找到合理解决办法的。

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(3)以出让方未违反本协议约定为前提,如果受让方违反本协议的约定,不履行受让标的股

权及支付相应转让价款义务超过二十个工作日,且在出让方催告后的二十个工作日内仍未履行的,

出让方可在书面通知或部分解除本协议,并有权要求受让方赔偿损失。

当本协议因本条前款第(1)、(2)的原因被解除时,出让方和受让方互不承担责任,但出

让方应将收取的全部转让价款利息在其发出或收到受让方解除本协议的书面通知或各方达成解除

本协议的协议后10个工作日内全部退还给受让方;当本协议因本条前款第(3)的原因被解除时,

出让方应将收取的扣除受让方应向其支付的违约金后的全部转让价款在其发出解除本协议的书面

通知后10个工作日内全部退还给受让方。

7.2 除非本协议另有规定,任何一方故意或因疏忽不满足他方履行义务的条件,或不履行在

本协议项下的义务或承诺,或在本协议项下向他方作出不实的或误导的声明和保证,则该方应赔

偿他方因此遭受的直接经济损失。

7.3 如受让方违反其在本协议下的支付义务,则自到期应付日起至实际支付之日,受让方应

就逾期支付的款项按同期贷款利率向出让方支付违约金,但违约金的计算天数最多不超过30天。

7.4 如因7.1条第三款原因出让方解除协议,受让方应当按照7.3条约定向出让方支付违约金,

受让方如不能在出让方提出解除协议的要求60工作日内将其依据本协议已经取得的目标公司股权

过户到出让方名下的工商登记,每逾期一日,应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行

公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算迟延履行违约金支付给出让方。但受让方无过错的除外。

7.5 当本协议非因本协议各方的原因被终止或解除时,出让方应在10个工作日内将受让方支

付的转让价款及利息退还给受让方。

7.6 本条规定的转让价款的利息按照中国人民银行当期贷款利率计算,计息期自应支付款项

一方的支付义务开始之日始至其义务履行完毕之日止;前述转让价款的计息期均包含起始日不包

含终止日。

(二)增资协议主要内容

1、本次增资方案

1.1 各方同意,目标公司新增注册资本 107 万元(大写:人民币壹佰零柒万元),全部由申

通有限(本小节简称“甲方”)或其指定的主体以货币方式认缴,增资完成后目标公司注册资本

变更为 1,607 万元(大写:人民币壹仟陆佰零柒万元),本次增资完成后甲方合计持有目标公司

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58%的股权。

1.2 本次增资价格经各方协商确定为 13.1467 元/1 元注册资本,甲方本次增资总额为 1,406.69

万元(大写:人民币壹仟肆佰零陆万陆仟玖佰元),其中 107 万元(大写:人民币壹佰零柒万元)

计入注册资本,投资总额与新增注册资本之间的差额部分计入目标公司资本公积。

1.3 在上述增资事项中,其他股东放弃优先认购权。

2、甲方的特别权利

2.1 回购权

2.1.1 发生下列任一情形,甲方有权要求管理层股东回购其持有的目标公司股权:

(1)目标公司未能完成2017年-2020年的利润承诺的;

(2)自本协议生效之日起4年内,除甲方违反协议约定外,未经甲方书面同意,管理层股东

自目标公司主动离职的或管理层股东未将主要时间和精力用于目标公司之运营的;

(3)目标公司因快递业务经营许可瑕疵被主管部门处罚、责令整顿或采取其他措施,导致目

标公司无法继续在全国范围内从事快递经营业务的。

2.1.2 回购价款计算方式如下:

回购价款总额=本次增资总额×(1+10%×投资期间);

其中:投资期间=甲方首期增资款出资日与回购发生日之间的天数/365;

各管理层股东应支付的回购价款=回购价款总额×(交割日该管理层股东在目标公司的出资

额/交割日管理层股东在目标公司出资总额)

2.2 优先受让权

2.2.1 本协议签署后,管理层股东直接或间接出售其持有的全部或部分目标公司股权,甲方有

权在相同条款和条件下优先于其他所有股东购买转让方拟出售或以其他方式处置的全部或部分权

益,包括但不限于目标公司及管理层股东拟与其他第三方进行IPO或并购重组,对于管理层股东

持有的目标公司股权,甲方相对于管理层股东及其他第三方在同等条件下享有绝对的优先购买权。

2.3 反稀释

如目标公司进行新的融资价格低于本增资协议约定的增资价格,甲方有权以新的融资价格重

新确定甲方因本次增资而应获得的股权比例,并由管理层股东各方按其届时持有的目标公司股权

比例向甲方无偿转让相应的股权或进行现金补偿。

2.4 股权转让的其他规定

申通快递股份有限公司

2.4.1 管理层股东直接或间接转让其持有的全部或部分目标公司股权,应符合以下条件,否则

该等转让不发生效力:

(1) 受让方(甲方除外)应书面同意受本协议和目标公司《公司章程》所有条款的约束,

并应承继甲方在本协议和目标公司《公司章程》下的相应权利和义务;

(2) 该等股权转让应向有权的工商行政部门依法办理变更登记手续。

3、业绩承诺

3.1 承诺业绩的确定

3.1.1 管理层股东承诺,目标公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低

于1,600万元、1,979万元、2,571万元、3,213万元;

3.1.2 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润由经董事会聘请的会计师事务所

对目标公司进行审计并经甲方确认的数额作为确认依据。

3.2 补偿原则

3.2.1 如目标公司于业绩承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议管理层股东

承诺的相应年度累计净利润数,则管理层股东应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方

式向甲方承担补偿责任,补偿原则为:

(1)管理层股东以股权方式向甲方进行补偿;

(2)目标公司2017年至2020年累计实际的净利润数额低于9,363万元的,管理层股东应对甲

方进行补偿的股权计算方式为:

管理层股东应补偿股权数=1,070,000×(9,363万元/目标公司2017年至2020年实际实现的净

利润-1);

(3)上述补偿股权总额中,管理层股东各方分别补偿的股权数=交割日该管理层股东在目标

公司的出资额/交割日管理层股东在目标公司出资总额×管理层股东应补偿股权总额×100%;

(4)管理层股东各方对应补偿股权总额承担连带责任;

4、违约责任

4.1 本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,

或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定和本协议

的约定承担违约责任。相应条款未明确约定的,守约方有权要求违约方赔偿其损失。

申通快递股份有限公司

4.2 管理层股东违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限将本次增资相关股权登记至甲

方名下,甲方有权要求管理层股东回购其持有的目标公司股权,赔偿其损失。

4.3 如甲方未按照本协议约定的期限向目标公司支付增资款,每逾期一日,应当以未支付的现

金对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算迟延履行违约金支付给

目标公司,但非因甲方的原因导致逾期办理的除外。逾期超过三十日的,目标公司有权解除本协

议。

4.4 如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施,并给

予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意

的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购的资金及增资资金来源全部为公司自有资金,公司第四届董事会第十二次会议

已批准本次关联交易,并授权经营管理层负责后续股权收购协议及增资协议执行等相关工作。

七、本次投资目的、对公司的影响及存在的风险

1、本次投资的目的及对公司的影响

易物流的主营业务是为电子商务企业提供包括入库管理、库内管理、耗材集约化管理、商品

盘点在内的商品库存管理和包括订单系统对接、订单打印、订单拣选、订单包装、订单称重、订

单退换货在内的一体化订单管理等仓储服务。同时,易物流的创始团队具有十五年以上的物流系

统运营经验,专注于塑造电商物流品牌,未来申通快递的仓配一体化业务将依托于易物流及其创

始团队的经营管理经验,逐步延伸公司快递业务的范畴,发展第三方仓储物流供应链服务,为电

子商务行业提供仓储、精细加工和配送管理的一站式服务,对公司拓展仓配一体化业务板块将产

生积极的促进作用。

本次交易符合公司推进智能化仓储、集约化运输、自动化分拣、密集化运输及数据化运营的

“五位一体”总体战略规划,公司与易物流接下来将借助各自资源优势,整合资源,充分发挥协

同效益。有利于推动公司业务的开拓,提升其生产经营能力,进一步推进公司业务的发展,对公

司经营和业绩将产生积极的促进作用,符合公司及全体股东的长远利益。

2、本次投资存在的风险

本次对外投资的资金来源为公司全资子公司申通有限自有资金,出让方及管理层股东承诺,

目标公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于1,600万元、1,979万元、2,571

申通快递股份有限公司

万元、3,213万元,虽然上述净利润承诺数主要基于易物流的经营现状及已签订的项目协议以及市

场展望测算的预测数,但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响,标的公司存在实际净利

润有可能达不到上述承诺业绩的风险。在双方后续的资源整合及战略协同方面尚存在一定的不确

定性,接下来公司将进一步强化投后管理工作,以有效防范风险发生,但鉴于以上不确定性,公

司提请广大投资者注意风险。

八、2017年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、公司与关联人吴贤林的关联交易总金额为0.00元(不含本次交易);

2、公司与易物流的日常关联交易总金额:采购商品及接受劳务1,321,154.57元,销售商品及

提供劳务17,498,660.62元;

3、公司与吴贤林控制的上海中部申通快递有限公司日常关联交易总金额:采购商品及接受劳

务13,275,590.50元,销售商品及提供劳务13,577,604.72元;

4、公司与吴贤林控制的甘肃申通快递有限公司日常关联交易总金额:采购商品及接受劳务

30,872,220.61元,销售商品及提供劳务6,464,144.99元。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策,参照万隆(上海)资产评估有

限公司以2017年6月30日为基准日出具的万隆评报字(2017)第1752号《上海申通易物流有限公司

拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》确定关联交易价格,不存在损害公司及

全体股东,特别是中小股东利益的情形;该项交易遵循自愿、平等、公允的原则,相关审批程序

符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

独立董事同意将关联交易议案提交申通快递股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议。

(二)关于本次关联交易的独立意见

本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。独立董事

认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策,参照万隆(上海)资产评估有限公司以2017

年6月30日为基准日出具的万隆评报字(2017)第1752号《上海申通易物流有限公司拟股权转让项

目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》确定关联交易价格,不存在损害公司及全体股东,特

别是中小股东利益的情形;该项交易遵循自愿、平等、公允的原则,相关审批程序符合有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,因此,同意本次对外投资暨关联交易的事项。

申通快递股份有限公司

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问对上述交易的内容、必要性、定价的公允性和履行的内部决策程序进行了核查,

相关意见如下:

1、上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》

的规定,决策程序合法有效。

2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则,交易价格以评估值为基础协商确定,不存在损

害公司和非关联股东利益的情形。

3、上述关联交易对上市公司的经营独立性不构成影响,上市公司也不会对关联方形成依赖。

综上所述,独立财务顾问对申通快递上述关联交易无异议。

十一、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、第四届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

4、上海申通易物流有限公司2017年半年度财务审计报告

5、上海申通易物流有限公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告

6、申通快递有限公司与吴贤林、吴佳林、李文科、周乃北关于上海申通易物流有限公司

之股权转让协议

7、关于上海申通易物流有限公司之增资协议

8、中天国富证券有限公司关于申通快递股份有限公司关联交易事项的核查意见

特此公告。

申通快递股份有限公司

董事会

二○一七年十一月十六日

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