中天国富证券有限公司
关于申通快递股份有限公司关联交易事项的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）作为申通快递股份有限公司
（以下简称“申通快递”或“上市公司”）2016 年度重大资产出售并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对申通快递本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情
况如下：
一、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
上市公司全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”或“受让方”）
拟出资收购吴贤林（或称“出让方”）持有的上海申通易物流有限公司（以下简
称“易物流”或“标的公司”或“目标公司”）54%股权，同时以货币资金对易物
流进行增资。
吴贤林为上市公司实际控制人陈德军配偶之弟，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
吴贤林的基本情况如下：
姓名 吴贤林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330122197904******
住所 浙江省桐庐县钟山乡
（三）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海申通易物流有限公司
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统一社会信用代码：913101010637529713
注册资本：1500 万人民币
法定代表人：魏均
注册地址：上海市黄浦区黄陂南路 700 号 2 幢 B407 室
成立日期：2013 年 03 月 19 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内货运代理；仓储（限分支机构）；普通货运；国内快递（邮
政企业专营业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
股权结构：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 吴贤林 810.00 54% 货币
2 周乃北 225.00 15% 货币
3 吴佳林 225.00 15% 货币
4 李文科 225.00 15% 货币
5 申通快递有限公司 15.00 1% 货币
合 计 1,500.00 100% ——
2、标的公司财务情况
标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 1,261.53 965.56
应收账款 4,125.89 5,229.35
总资产 8,691.06 7,845.58
总负债 5,527.22 5,425.35
所有者权益 3,163.84 2,420.22
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 7,311.65 14,210.04
营业利润 987.64 1,342.38
净利润 743.62 1,060.61
经营活动现金流量净额 51.60 218.21
2017 年 1-6 月的财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分
所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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（四）定价依据和交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，易物流的股东全部权
益价值采用收益法的评估值为 19,724.49 万元，经交易双方协商确定为 19,720.00
万元。
申通有限受让吴贤林持有易物流 54%股权的价格确定为 10,648.80 万元，申
通有限增资易物流新增加注册资本 107 万元的价格确定为 1,406.69 万元。
本次交易完成后，易物流的股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 申通快递有限公司 932.00 58.00% 货币
2 周乃北 225.00 14.00% 货币
3 吴佳林 225.00 14.00% 货币
4 李文科 225.00 14.00% 货币
合 计 1,607.00 100.00% ——
（五）股权转让协议和增资协议的主要内容
1、业绩承诺
根据易物流股东吴贤林、周乃北、吴佳林和李文科的承诺，标的公司 2017 年
度至 2020 年度每年的净利润如下：
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 1,600.00 1,979.00 2,571.00 3,213.00
2、股权转让协议的其他主要内容
（1）转让价款的支付
①在股权转让协议签订后 15 日内，出让方和受让方共同在双方协商指定的
银行开立共管账户；
②本次股权转让的工商变更登记手续之日后 5 日内，受让方向出让方支付全
部股权转让款 10,648.80 万元，其中 6,000.00 万元须支付于共管账户，作为本次
交易的业绩承诺保证金，专项用于业绩承诺补偿。共管的具体方式由出让方、受
让方与开户银行签订《三方监管协议》另行约定。
③在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，根据受让方或目标公司聘请的会
计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，出让方需进行业绩补偿的，受让
方应在审计报告出具之日起 5 个工作日内，通知出让方，出让方在收到受让方通
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知后的 3 个工作日内及时以业绩承诺保证金予以补足，业绩承诺保证金不足部分
由出让方以现金方式予以补足。
④出让方对 2017 年业绩补偿（如有）后 15 个工作日内，应保证业绩承诺保
证金在支付利润补偿款后的余额不低于 4,974.69 万元。出让方对 2018 年业绩补
偿（如有）后 15 个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余
额不低于 3,706.50 万元。出让方对 2019 年业绩补偿（如有）后 15 个工作日内，
应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于 2,058.96 万元。
业绩承诺保证金在作出业绩补偿后不足上述相应余额的，出让方须以现金将
业绩承诺保证金予以补足，出让方未按时补足的，以应补足金额按每日万分之五
向共管账户支付资金占用费，该资金占用费作为共管账户收益，创始人股东对业
绩承诺保证金补足义务承担连带责任。
⑤共管账户收益
各会计年度归属于受让方的共管账户收益=当年度共管账户平均收益率*出
让方当年度需补偿金额。
除受让方依据股权转让协议第 7.1 条的约定要求出让方回购以外，受让方享
有的共管账户收益不予返还。
（2）标的公司股权转让、交割手续的办理及交割后的公司治理
①在本协议签署后，出让方及目标公司即应将本协议约定的股权转让事项报
审批机关审批（核准）。各方应履行或协助其他方履行向审批机关申请报批的义
务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批
机关对本协议及其项下标的股权转让交易的批准。
②在本协议约定的股权转让事项及本协议及其他相关法律文件已经分别依
法获得审批机关的批准（核准），出让方应负责促使目标公司到工商登记机关办
理标的股权转让相关的工商变更登记手续。
③2017 年 12 月 20 日前，各方应促成本协议拟议的股权转让事项于工商登
记主管机关完成登记手续。
④各方有义务为妥善办理标的股权转让审批（核准）、工商变更登记出具各
种必要文件，并应给以全面、充分的配合。
⑤基准日至股权交割日期间，目标公司的盈利由受让方享有、亏损由出让方
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承担。
⑥受让方应确保交割后三年内目标公司的治理结构稳定：目标公司董事会由
7 名董事组成，其中受让方指定委派四名董事，其他三名董事分别由吴佳林、李
文科、周乃北担任。若上述结构发生变化，须经管理层股东同意。
⑦本次股权转让及后续增资完成后，受让方、管理层股东和标的公司共同设
定了标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的经营目标。标的
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务依照受让方的内
控制度（包括但不限于对外投资管理制度、对外担保制度、关联交易制度等）和
标的公司的章程尽职管理标的公司，确保标的公司合法合规地实现其经营目标。
（3）回购权
发生下列任一情形，受让方有权要求出让方回购其持有的目标公司股权：
①目标公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年连续四年未能完成承诺业
绩；
②自本协议生效之日起 4 年内，除受让方违反协议约定外，未经受让方书面
同意，其他创始股东自目标公司主动离职的或未将主要时间和精力用于目标公司
之运营的；目标公司因快递业务经营许可瑕疵被主管部门处罚、责令整顿或采取
其他措施，导致目标公司无法继续在全国范围内从事快递经营业务的。
回购价款计算方式如下：回购价款总额=本次股权转让总额×（1+10%×投资
期间）；其中：投资期间=受让方股权转让款划出日到受让方通知出让方回购股权
日的加权平均天数/365，权重为股权转让款金额。
出让方无回购能力的，受让方有权要求其他创始股东按上述条款履行回购义
务。
（4）业绩补偿
①2017 年、2018 年和 2019 年末，目标公司未完成承诺业绩的，以现金进行
补偿，2020 年末目标公司四年累积净利润未完成累积承诺业绩的，受让方可以
选择出让方及创始股东采用以下方式进行补偿：A、现金补偿；B、股权补偿；
C、返还已收到的前三个年度现金补偿，要求出让方全部以股权补偿。
②现金补偿的计算：业绩承诺期内，目标公司未完成承诺业绩的，创始股东
应向受让方承担现金补偿责任，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
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数-截至当期期末累积实现净利润数）/9,363 万元×10648.80 万元－累积已补偿金
额。
③股权补偿的计算：业绩承诺期满，目标公司累积实现的净利润数未达到
9,363 万元，受让方要求创始股东按 7.2.1 第（2）种方式进行补偿的，应补偿股
权数=8,100,000×（（10648.80 万元－累积已通过现金补偿金额）/10648.80 万元
×9,363 万元/目标公司 2017 年至 2020 年实际实现的净利润－1）。
④业绩承诺期满，目标公司累积实现的净利润数未达到 9,363 万元，受让方
要求创始股东按 7.2.1 第（3）种方式进行补偿的，应补偿股份数=8,100,000×（9,363
万元/目标公司 2017 年至 2020 年实际实现的净利润－1）。
⑤目标公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年均未完成承诺业绩，受让
方要求创始股东回购股权的，受让方应返还已取得的现金补偿。
⑥创始股东对出让方的补偿义务承担连带责任。
3、增资协议的其他主要内容
（1）本次增资方案
①各方同意，目标公司新增注册资本 107 万元（大写：人民币壹佰零柒万
元），全部由甲方或其指定的主体以货币方式认缴，增资完成后目标公司注册资
本变更为 1,607 万元（大写：人民币壹仟陆佰零柒万元），本次增资完成后甲方合
计持有目标公司 58%的股权。
②本次增资价格经各方协商确定为 13.1467 元/1 元注册资本，甲方本次增资
总额为 1,406.69 万元（大写：人民币壹仟肆佰零陆万陆仟玖佰元），其中 107 万
元（大写：人民币壹佰零柒万元）计入注册资本，投资总额与新增注册资本之间
的差额部分计入目标公司资本公积。
③在上述增资事项中，其他股东放弃优先认购权。
（2）甲方的特别权利
①回购权
A、 发生下列任一情形，甲方有权要求管理层股东回购其持有的目标公司股
权：
a、目标公司未能完成 2017 年-2020 年的利润承诺的；
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b、自本协议生效之日起 4 年内，除甲方违反协议约定外，未经甲方书面同
意，管理层股东自目标公司主动离职的或管理层股东未将主要时间和精力用于目
标公司之运营的；
c、目标公司因快递业务经营许可瑕疵被主管部门处罚、责令整顿或采取其
他措施，导致目标公司无法继续在全国范围内从事快递经营业务的。
B、回购价款计算方式如下：
回购价款总额=本次增资总额×（1+10%×投资期间）；
其中：投资期间=甲方首期增资款出资日与回购发生日之间的天数/365;
各管理层股东应支付的回购价款=回购价款总额×（交割日该管理层股东在
目标公司的出资额/交割日管理层股东在目标公司出资总额）
② 优先受让权
本协议签署后，管理层股东直接或间接出售其持有的全部或部分目标公司股
权，甲方有权在相同条款和条件下优先于其他所有股东购买转让方拟出售或以其
他方式处置的全部或部分权益，包括但不限于目标公司及管理层股东拟与其他第
三方进行 IPO 或并购重组，对于管理层股东持有的目标公司股权，甲方相对于管
理层股东及其他第三方在同等条件下享有绝对的优先购买权。
③反稀释
如目标公司进行新的融资价格低于本增资协议约定的增资价格，甲方有权以
新的融资价格重新确定甲方因本次增资而应获得的股权比例，并由管理层股东各
方按其届时持有的目标公司股权比例向甲方无偿转让相应的股权或进行现金补
偿。
④ 股权转让的其他规定
管理层股东直接或间接转让其持有的全部或部分目标公司股权，应符合以下
条件，否则该等转让不发生效力：
A、受让方（甲方除外）应书面同意受本协议和目标公司《公司章程》所有
条款的约束，并应承继甲方在本协议和《公司章程》下的相应权利和义务；
B、该等股权转让应向有权的工商行政部门依法办理变更登记手续。
（3）业绩承诺
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①承诺业绩的确定
管理层股东承诺，目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
净利润分别不低于 1,600 万元、1,979 万元、2,571 万元、3,213 万元；
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润由经董事会聘请的
会计师事务所对目标公司进行审计并经甲方确认的数额作为确认依据。
②补偿原则
如目标公司于业绩承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
管理层股东承诺的相应年度累计净利润数，则管理层股东应就未达到承诺净利润
的部分按照本协议约定的方式向甲方承担补偿责任，补偿原则为：
A、管理层股东以股权方式向甲方进行补偿；
B、目标公司 2017 年至 2020 年累计实际的净利润数额低于 9,363 万元的，
管理层股东应对甲方进行补偿的股权计算方式为：
管理层股东应补偿股权数＝1,070,000×（9,363 万元/目标公司 2017 年至 2020
年实际实现的净利润-1）；
C、上述补偿股权总额中，管理层股东各方分别补偿的股权数=交割日该管理
层股东在目标公司的出资额/交割日管理层股东在目标公司出资总额×管理层股
东应补偿股权总额×100%；
D、管理层股东各方对应补偿股权总额承担连带责任；
（4）违约责任
①本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其
违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。相应条款未明确约定的，
守约方有权要求违约方赔偿其损失。
②管理层股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限将本次增资相
关股权登记至甲方名下，甲方有权要求管理层股东回购其持有的目标公司股权，
赔偿其损失。
③如甲方未按照本协议约定的期限向目标公司支付增资款，每逾期一日，应
当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%
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按日计算迟延履行违约金支付给目标公司，但非因甲方的原因导致逾期办理的除
外。逾期超过三十日的，目标公司有权解除本协议。
④如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、关联交易履行的程序
公司召开第四届董事会第十二次会议，在关联董事陈德军回避表决的情况下，
非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了关于本次交易
的议案。
本次关联交易已经取得了独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为本次
关联交易依据公平、合理的定价政策，参照评估结果确定关联交易价格，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、
公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，本次交易无需提交公司
股东大会审议。
三、关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的及对公司的影响
申通快递本次收购的目的，主要在于易物流的主营业务是为电子商务企业提
供包括入库管理、库内管理、耗材集约化管理、商品盘点在内的商品库存管理和
包括订单系统对接、订单打印、订单拣选、订单包装、订单称重、订单退换货在
内的一体化订单管理等仓储服务。同时，易物流的创始团队具有十五年以上的物
流系统运营经验，专注于塑造电商物流品牌，未来申通快递的仓配一体化业务将
依托于易物流及创始团队的经营管理经验，逐步延伸公司快递业务的范畴，发展
第三方仓储物流供应链服务，为电子商务行业提供仓储、精细加工和配送管理的
一站式服务，对公司经营和业绩将产生积极的促进作用，符合公司利益。
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本次交易符合公司推进智能化仓储、集约化运输、自动化分拣、密集化运输
及数据化运营的“五位一体”总体战略规划，公司与易物流接下来将借助各自资
源优势，整合资源，充分发挥协同效益。有利于推动公司业务的开拓，提升其生
产经营能力，进一步推进公司业务的发展，对公司经营和业绩将产生积极的促进
作用，符合公司及全体股东的长远利益。
（二）本次投资存在的风险
本次对外投资的资金来源为公司全资子公司申通有限自有资金，出让方及管
理层股东承诺，目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润
分别不低于 1,600 万元、1,979 万元、2,571 万元、3,213 万元，虽然上述净利润
承诺数主要基于易物流的经营现状及已签订的项目协议以及市场展望测算的预
测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公司存在实际净利
润有可能达不到上述承诺业绩的风险。在双方后续的资源整合及战略协同方面尚
存在一定的不确定性，接下来公司将进一步强化投后管理工作，以有效防范风险
发生，但鉴于以上不确定性，公司提请广大投资者注意风险。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问对上述交易的内容、必要性、定价的公允性和履行的内部决策
程序进行了核查，相关意见如下：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格以评估值为基础协
商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、上述关联交易对上市公司的经营独立性不构成影响，上市公司也不会对
关联方形成依赖。
综上所述，独立财务顾问对申通快递上述关联交易无异议。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于申通快递股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王毅东 曾小飞
法定代表人：
余维佳
2017 年 月 日
11
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