国泰君安证券股份有限公司
关于浙江康盛股份有限公司本次重大资产重组
产业政策和交易类型之核查意见
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）拟以发行股份
的方式购买烟台舒驰客车有限责任公司 95.42%的股权、中植一客成都汽车有限
公司 100%的股权，并构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对本次交易的
产业政策和交易类型进行了专项核查，发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，烟台舒驰客车有限责任公司、中植一客成都汽车有限公司（以下简
称“标的公司”）主要从事新能源汽车的研发、生产和销售业务。标的公司的产
品均为新能源商用车，所处的行业属于制造业中的汽车制造业（C36）。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市
（一）本次交易类型属于上下游并购
公司的主营业务包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽
车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。其中，
新能源汽车核心零部件业务主要包括新能源汽车电机、电控系统、空调三大核心
业务，其产品均为新能源汽车的重要组成部件。2016 年度，公司新能源汽车核
心部件业务实现营业收入 54,502.68 万元，较上年同比增长 45.14%，已然成为公
司主营业务的重要利润支撑。
标的公司主营新能源汽车整车的研发、生产和销售业务，其核心零部件主要
系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电
控、空调等。根据《上市公司行业分类指引》，康盛股份与标的公司不属于同一
行业，但康盛股份的电机、电控、空调等产品主要应用于新能源汽车整车制造领
域，属于同一产业链上下游关系，具有协同发展优势。
经核查，独立财务顾问认为，康盛股份与标的公司属于新能源汽车制造领域
的上下游企业，本次重大资产重组涉及的交易类型为上下游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，
导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。公司自成立以来，控股股东
和实际控制人均未发生变更。本次交易后，公司实际控制人仍为陈汉康，本次交
易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产购买涉及的交易类型属于上下游
并购，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份的情形，本次
交易方案为康盛股份拟以发行股份方式购买标的公司股权，并非公开发行股份募
集配套资金，具体如下：
1、发行股份购买资产：康盛股份拟向中植新能源汽车有限公司和于忠国等
46 名自然人发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称
“烟台舒驰”）95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一
客”）100%的股权。经公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为
104,000.00 万元，中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的
交易金额合计为 153,239.06 万元。
2、募集配套资金：康盛股份拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集不超过 100,895.00 万元配套资金。本次非公开发行股票
总数不超过本次交易前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行
股份方式购买标的资产交易金额的 100%。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）
项目主办人：
忻健伟 明亚飞
国泰君安证券股份有限公司
二〇一七年十一月十五日
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