康盛股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

国泰君安证券股份有限公司

关于

浙江康盛股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一七年十一月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）

接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“上市公司”）的委托，

担任康盛股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾

问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财

务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按

照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职

调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供康盛股份全

体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必

需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告

书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对康盛股份的任何投

资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立

财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康盛股份董事会发布的《浙

江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意

见书、资产评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内

容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核

查，同意出具本报告书。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券

欺诈问题。

重大事项提示

本次交易方案为康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开

发行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权，并

向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发

行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经上

市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，中

植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为

153,239.06 万元。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发

行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行股

票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟

以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但

本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资

金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或

自筹资金投入标的公司在建项目建设。

（三）烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集

团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企

业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机

构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，在重

组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的 4.58%股权

纳入收购范围。

截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股权

的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未

来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集

团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司

章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

二、标的资产的评估情况

本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法进

行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客仅采

用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。

根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评估报告》，

本次交易评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，标的公司股东权益评估值情况如下：

单位：万元

母公司账面净

标的公司评估值评估增值额评估增值率

资产

烟台舒驰 100%

104,801.00 17,191.51 87,609.49 509.61%

股东权益

中植一客 100%

54,101.32 41,430.97 12,670.35 30.58%

股东权益

合计 158,902.32 58,622.48 100,279.84 171.06%

根据《资产评估报告》，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 104,801.00 万

元，较标的公司母公司账面净资产增值 87,609.49 万元，增值率为 509.61%；中

植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产

增值 12,670.35 万元，增值率为 30.58%。

交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万

元，中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，据此确定本次交易标的烟

台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行股份购买资产

1、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议

决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价

格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.59 元/股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对

发行价格作相应调整。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股

份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

2、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 153,239.06 万元，根据本次发行股份购买资

产的发行价格，发行数量相应为 179,017,579 股。

其中，上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟

台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股

份 53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。

3、股份锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的

关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日

起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履

行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺

其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得

转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年

度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协

议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。

在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利

润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累

积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取

得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义

务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020 年末

当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次

交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定

计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解

禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司

股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本

次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证

券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上

述约定进行相应调整。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1、发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配

套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格

作相应调整。

2、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前

上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的

资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核

准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理，发行数量也将进行相应调整。

3、股份锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配

套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

（二）承诺净利润数

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍

武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。鉴于，

本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评估，因此交易对方未对

中植一客做出业绩承诺。

（三）业绩补偿安排

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟

台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合

格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积补

偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各自在

本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。本

次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则

补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产

交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

以上公式运用中，应遵循：

（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期

应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份

数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛

股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿

的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按

照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取

得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公

式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份

数量。

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应

以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补

偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

（四）业绩补偿程序

若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截

至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作

日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按照

康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事

会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人

应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。若前述回购股份并注销

事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审

议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份

赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义

务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以

人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议

公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到

康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设立的专

门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份

将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，

则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股

份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日内，

将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日

登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿

转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛

股份的要求依法履行股份补偿义务。

（五）期末减值测试与补偿

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计

师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方式

为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格

-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金

补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈

利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所

取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式

为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股

份数量。

（六）奖励对价安排

业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年度

实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金

的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净

利润数）×50%

各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台舒

驰 95.42%股权交易对价的 20%。

五、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：

序号募集配套资金用途拟使用募集资金投入金额（万元）

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见本报告书“第六章本次交易发行股份情况”之“三、

本次募集配套资金的用途和必要性”。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方

发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，

最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据

此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%

润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%

中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%

陈汉康及其

325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%

一致行动人

于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%

孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%

王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%

宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%

姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%

刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%

方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%

姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%

衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%

刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%

于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%

谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%

王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%

赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%

杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%

邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%

王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%

凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%

蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%

高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%

单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%

李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%

杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%

杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%

吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%

王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%

王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%

王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%

王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%

孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%

姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%

陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%

车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%

徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%

徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%

王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%

王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%

吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%

刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%

荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%

其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%

合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股权，

为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一致行动

人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为 34.22%。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套融

资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本次重

组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新

增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务

履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或

放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增持中植新

能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因此，上市公

司不存在实际控制人变更的风险。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和

销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业

务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率

不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持家电主

业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外

部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能

源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延

伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，将新

能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩

大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需

求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获

取纵向一体化带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源汽

车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，

有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括

多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产

制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车

及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入合计分别为

32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的净利润合

计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预

计仍将保持高速发展趋势，标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。根据《业

绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度

和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和 20,000 万元和

24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大

幅提高。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易

出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下

所示：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32

归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79

营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93

利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06

归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31

资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%

毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%

基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30

每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净

资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公

司的每股收益将进一步提升。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一年财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作

价情况计算如下：

单位：万元

标的公司占上市是否构成重大

项目标的公司上市公司

公司的比例资产重组

资产总额与成

377,422.18 730,687.08 51.65% 是

交金额孰高

营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是

资产净额与成

153,239.06 207,474.22 73.86% 是

交金额孰高

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，

本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，

并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控

制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前

后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然

人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，

根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审

议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东大会审议

相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东

中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名自然人股东与康盛股份签署附条件

生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的

事项。

2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买

资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11 月

4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份签署

附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>、<业绩承诺及补偿协议

之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>

及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2017 年 11 月 15 日，上市公司召

开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与

本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补充

协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植

新能源及其一致行动人免于发出要约；

2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；

3、本次交易获得中国证监会核准。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上

述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体承诺内容

1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司及 2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

其全体董事、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

监事及高级本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

管理人员两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

承诺主体承诺内容

所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所

和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文

件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律

及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副

本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完

整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中

中植新能源国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信

及于忠国等息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何

46 名自然人虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本

承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由

此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责

任。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

陈汉康、中植 1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》

承诺主体承诺内容

新能源及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的独立法

人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及股东大会

对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业

（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康

盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的

担保。

3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛

股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，

按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程

序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。

4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司

造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。

本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定

被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上

市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他

与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存

在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。

如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从

业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公

司；

陈汉康

4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的

子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择

机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或

其控制的下属公司。

本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函

及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证

部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效

力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责

任。

承诺主体承诺内容

1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与

上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其

他与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其

存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业

务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经

有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让

给上市公司；

中植新能源

4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公

司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将

本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的

下属公司。

本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺

函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保

证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证

的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担

赔偿责任。

（四）关于股份锁定期的承诺

承诺主体承诺内容

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起

36 个月届满且《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补偿

协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不转

让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取

中植新能源得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

增股本等除权事项导致本公司增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述

约定。

3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个

于忠国等 8 月内不得转让。

名参与业绩 2、上述 12 个月限售期届满后，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义

承诺的自然务的履行，本人通过本次交易取得的上市公司股份在烟台舒驰各年度累积承

人诺净利润实现之前或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前不得转让。在前述

约定基础上，业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累积承诺净利

承诺主体承诺内容

润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 35%

对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履

行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020 年末当

期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次

交易取得的剩余对价股份。上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿

协议》及其补充协议的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁

股份数量无剩余的，当期不再解禁。锁定期届满之后股份的交易按照中国证

监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约

定。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个

月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行。

不参与业绩

2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

承诺的 38 名

增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约

自然人

定。

3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺

承诺主体承诺内容

1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存续

的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务

的合法主体资格。

2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资

义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公

中植新能源

司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托持

股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封

或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其

他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安

排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、

征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛股份名下时。

承诺主体承诺内容

4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算

的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、

合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外

担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐

匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同意后方可实施。

6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股

份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。

7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其

聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、资

料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人

员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司保证所提

供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

律责任。”

8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或

潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且

处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到交易所纪律处分的情况。

11、本公司承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本公司所持的康盛

股份的股份。

12、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本

次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

14、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形。

15、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级

管理人员之间不存在关联关系：

（1）本公司受康盛股份托管；

（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；

（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；

（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓

洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。

承诺主体承诺内容

16、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关

系。

17、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

18、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损失。

1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完全

民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下

权利义务的合法主体资格。

2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在

任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义

务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。

3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持

有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或者

其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其

他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何

权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦

不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人

保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下时。

4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公

司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的

情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。

于忠国等 46

5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的

名自然人

股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、合

法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转移、隐匿

资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方可实施。

6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股份，

并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。

7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请

的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和信

息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所

有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实

性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜

在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

承诺主体承诺内容

10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处

于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到交易所纪律处分的情况。

11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的康盛股份

的股份。

12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本次

交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

交易的情形。

15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存

在任何关联关系。

16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。

（六）关于对上市公司股份增减持意向的承诺

承诺主体承诺内容

1、本人及本人的一致行动人不会参与本次配套融资；

2、本人及本人的一致行动人没有进一步增持康盛股份或取得康盛股份

解直锟控制权的计划或意向；

3、本人及本人的一致行动人没有增持中植新能源的股权、或以其他方

式取得中植新能源控制权的安排或意向。

1、本人及本人的一致行动人在本次重组完成后的 12 个月内没有减持上

市公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结

陈汉康束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

2、本人及本人的一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或放弃中

植新能源控制权的安排或意向。

十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务

的相关安排、承诺、协议等

实际控制人陈汉康先生及其一致行动人承诺在本次重组完成后的 12 个月内

没有减持上市公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股份

发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转

让；解直鲲及其一致行动人承诺不存在进一步增持康盛股份或取得康盛股份控制

权的计划或意向。除上述情形外，上市公司主要股东暂无在本次交易完成后六十

个月内维持或变更控制权的安排、承诺或协议。

上市公司及其实际控制人陈汉康先生暂无在本次交易完成后六十个月内调

整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整

上市公司主营业务的协议。

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原

则性意见，具体如下：

“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业

务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板

块，本次交易完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研

发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道

等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。本次重组是上市

公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市公司的

资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保

护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司

实施本次重组，对本次重组无异议。

十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司

全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份有

限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕

的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕

期间内减持上市公司股份的计划。”

十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本

次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关

性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本

次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发

表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法

规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相

关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上由公司

非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公

司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方

式行使表决权。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息

披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响

的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的

要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

（1）主要测算假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代

表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行

投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1）假设公司股东大会、商务部反垄断审查机构及中国证监会批准或核准本

次重大资产重组方案；

2）假设公司于 2018 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经

中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起纳入

上市公司合并报表范围；

3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营

环境没有发生重大不利变化；

4）本次发行前公司总股本为 1,136,400,000 股，假设本次发行股份购买资产

预计发行股数为 179,017,579 股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量以

中国证监会核准的结果为准；

5）假设康盛股份 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润与 2016 年度持平，即为 15,725.86 万元；假设标的公司 2018

年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018 年度

承诺净利润的 80%、100%和 120%；

6）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总

额有影响的事项。

（2）对即期回报财务指标的影响

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 80%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.22

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.22

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 100%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.24

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.24

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 120%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.27

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.27

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股

收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。

2、填补即期回报的具体措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填

补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加快主营业务发展、提高盈利能力

本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，

有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司

和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能

源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在

运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源

汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心

竞争优势，提升公司经营业绩。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低

公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公

司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在

保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支

出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公

司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配

政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见

和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，

维护全体股东利益。

（4）完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上

市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体

股东的利益。

3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。

7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人

将依法承担补偿责任。

（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（五）业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，

以及与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义务人同

意对烟台舒驰业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润作出承诺，并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额予以补

偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（六）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股

东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公

司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表

决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经

中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

特别风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本

报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期

间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的

传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之前，若标的资产业绩

大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定

价的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则

本次交易存在取消的风险。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易标的评估增值风险

根据《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，烟台舒驰全部

股东权益的评估值为 104,801.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值

87,609.49 万元，增值率为 509.61%；中植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32

万元，较标的公司母公司账面净资产增值 12,670.35 万元，增值率为 30.58%。本

次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰的账面资产不

能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业

价值带来溢价。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现

下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产

的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提

请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的

资产估值的风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营

业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司

将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，

但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当

或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司

的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

（四）本次交易募集配套融资实施风险

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万元。本次募集配套资金

拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场价格

波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不确定

性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将以自有

资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临较大资本

支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投

资者关注配套融资实施不及预期的风险。

（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，烟台舒驰

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、

1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异

承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政

策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业

绩承诺的风险。

（六）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水

平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门

审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资

者带来一定的风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法

规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司

股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

二、与标的资产相关的风险

（一）新能源汽车产业政策变化风险

报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业

的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源

汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属

各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关

于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”

新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车

产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管

理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和

普及。

上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低

了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等

因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依

赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，

将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。

（二）业绩大幅波动的风险

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司合计实现营业收入分别为

32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的净利润合

计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

报告期内，标的公司业绩波动幅度较大。2016 年度，受益于国家政策的支

持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017 年 1-9 月，由于新

能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司的经营业绩有所

下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益

变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或

滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。

（三）资产负债率较高的风险

截至 2017 年 9 月末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为

92.42%、80.21%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司

当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。

报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下

新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。由于

汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回

笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较

少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标的公司目前

存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经

营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧风险

近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷

纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场

竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴

逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能

源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提

升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016 年

-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际

化市场的竞争。

如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法

进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面

临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。

（五）应收账款回收风险

报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增

长。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，标的公司应收账款金额合计

为 21,249.94 万元、281,177.06 万元和 256,758.17 万元，占总资产比例分别为

22.62%、74.50%和 60.13%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为

7,590.00 万元、157,073.56 万元和 184,789.21 万元。

标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推

广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格

与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。

中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工

作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、

《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方

补贴政策由各地政府部门具体规定。

新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门

财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根

据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20

号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3 万公里，

这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在上述

补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，

将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关

注标的公司的营运资金风险。

（六）新能源汽车推广不及预期的风险

续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普

及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、

团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗

低等特点，因而缓释了上述因素的影响。

近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及

新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部和工

信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019

年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017 年 2 月，国

务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、

出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交

都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交通部、发改委和工

信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要

加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。与

此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化清洁能源货运车

辆。

在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此，

如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，

且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高

的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持续经营能

力产生不利影响。

（七）核心零部件供应及价格波动风险

标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源

汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要

包括钢材、有色金属、内饰等。

目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定

的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统

的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈

现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，

如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的

生产经营产生一定的影响。

（八）产品质量责任风险

产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和

安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，

近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。

一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域，

另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同

时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车

产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能

严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出

现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标

的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税

务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业

所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公司中

植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主

管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%的税率

征收企业所得税。

若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优惠

政策到期后不再符合资质，则无法继续享受 15%的所得税优惠税率，从而影响标

的公司中植一客的经营业绩。

（十）房屋建筑物权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚未

取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑物权

属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府征收范

围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见本报告书“第四章标的资产基本

情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外

担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章标的资产基本情况”之“第

二节中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主

要负债、或有负债情况”。

尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标

的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房屋不

属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，

如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导

致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将共同对上市

公司或标的公司以现金方式补足全部损失。

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

特别风险提示 ............................................................................................................. 33

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 33

二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 35

释义 ......................................................................................................................... 45

一、一般释义...................................................................................................... 45

二、专业释义...................................................................................................... 48

第一章交易概述 ....................................................................................................... 50

一、本次交易的背景.......................................................................................... 50

二、本次交易的目的.......................................................................................... 52

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.............................................. 54

四、本次交易具体方案...................................................................................... 55

五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 73

六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 73

七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 73

八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 74

第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 79

一、上市公司基本情况...................................................................................... 79

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......... 79

三、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 83

四、上市公司主营业务概况.............................................................................. 84

五、上市公司主要财务数据.............................................................................. 85

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明.................................................. 86

七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公

开谴责的情况...................................................................................................... 86

第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 88

一、交易对方基本情况...................................................................................... 88

二、交易对方与上市公司之间的关联关系.................................................... 119

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明........................ 119

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明............ 119

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 119

第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 120

第一节烟台舒驰的基本情况 ................................................................................. 120

一、标的公司基本信息.................................................................................... 120

二、标的公司历史沿革.................................................................................... 120

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 163

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 163

五、标的公司产权及控制关系........................................................................ 167

六、标的公司对外投资情况............................................................................ 168

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 175

八、烟台舒驰主营业务发展情况.................................................................... 184

九、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 205

十、本次交易标的资产为企业股权的说明.................................................... 207

十一、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 208

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项的情况.................................................................................................... 208

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理........................................ 209

第二节中植一客的基本情况 ................................................................................. 215

一、标的公司基本信息.................................................................................... 215

二、标的公司历史沿革.................................................................................... 215

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 220

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 220

五、标的公司产权及控制关系........................................................................ 223

六、标的公司对外投资情况............................................................................ 225

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 230

八、中植一客主营业务发展情况.................................................................... 238

九、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 262

十、本次交易标的资产为企业股权的说明.................................................... 263

十一、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 264

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项的情况.................................................................................................... 264

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理........................................ 266

第五章交易标的评估情况 ..................................................................................... 271

一、标的资产的评估情况................................................................................ 271

二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析.................... 292

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性和评估定价的公允性的意见................................................ 299

第六章本次交易发行股份情况 ............................................................................. 301

一、发行股份购买资产.................................................................................... 301

二、非公开发行股份募集配套资金................................................................ 308

三、本次募集配套资金的用途和必要性........................................................ 309

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对

方公开承诺........................................................................................................ 331

五、本次交易前后主要财务数据对比............................................................ 331

六、本次交易前后上市公司的股权结构........................................................ 332

第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 336

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容........................ 336

二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容............................ 345

第八章风险因素 ..................................................................................................... 350

一、与本次交易相关的风险............................................................................ 350

二、与标的资产相关的风险............................................................................ 352

第九章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 358

一、基本假设.................................................................................................... 358

二、本次交易的合规性分析............................................................................ 358

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................ 369

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性的意见........................................................................................................ 370

五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析.... 372

六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制全面分析................................................................................................ 380

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 386

八、本次交易构成关联交易............................................................................ 388

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关

资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排

的可行性、合理性的核查................................................................................ 389

第十章独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 394

一、假设前提.................................................................................................... 394

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见.................... 394

第十一章备查文件 ................................................................................................. 397

一、备查文件.................................................................................................... 397

二、备查地点.................................................................................................... 397

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

康盛股份、上市公司、

指浙江康盛股份有限公司

公司

烟台舒驰指烟台舒驰客车有限责任公司

中植一客指中植一客成都汽车有限公司

中植睢宁指中植汽车睢宁有限公司

中植淳安指中植汽车（淳安）有限公司

中植新能源指中植新能源汽车有限公司

烟台交运集团指烟台交运集团有限责任公司

润成控股指浙江润成控股集团有限公司

中海晟泰指中海晟泰（北京）资本管理有限公司

中海晟丰指中海晟丰（北京）资本管理有限公司

本次交易、本次重组、康盛股份向交易对方非公开发行股份购买其持有的烟台舒驰

指

本次重大资产重组 95.42%的股权、中植一客 100%的股权并募集配套资金

交易标的、标的资产指烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权

标的公司指烟台舒驰客车有限责任公司、中植一客成都汽车有限公司

康盛股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不

本次募集配套资金指

超过 100,895.00 万元的配套资金

中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东，具体包括：于忠

国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、

刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光清、

姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌万佐、

交易对方指

韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺达、杨华

强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、

孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建东、王盛、

王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。

中植新能源汽车有限公司、于忠国、孙景龙、王同武、姜文

补偿义务人指

涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

业绩承诺期间指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度

补偿义务人承诺烟台舒驰于业绩承诺期间应予实现的经具有

承诺净利润指证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润

《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司发

《独立财务顾问报告》、

指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

本报告书

报告》

报告期指 2015年度、2016年度、2017年度1-9月

朗博集团指 Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）

富嘉租赁指富嘉融资租赁有限公司

成都联腾指成都联腾动力控制技术有限公司

荆州新动力指新动力电机（荆州）有限公司

合肥卡诺指合肥卡诺汽车空调有限公司

云迪电气指浙江云迪电气科技有限公司

天津普兰指天津普兰纳米科技有限公司

东莞钜威指东莞钜威动力技术有限公司

亿华通指北京亿华通科技股份有限公司

千岛湖康盛小贷指杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司

一汽客车指一汽客车有限责任公司

成客股份指成都客车股份有限公司

成都安达指成都安达特种车辆有限公司

一汽成都指一汽客车（成都）有限公司

山西溢海涌指山西溢海涌汽车销售有限公司

广州溢海涌指广州溢海涌汽车销售服务有限公司

南京溢海聚指南京溢海聚汽车销售服务有限公司

武汉溢海涌指武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司

合肥溢海涌指合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司

深圳溢海涌指深圳溢海涌汽车销售服务有限公司

海南溢海泽指海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司

襄阳溢海聚指襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司

天津溢海涌指天津溢海涌汽车销售服务有限公司

中植深圳指中植新能源汽车（深圳）有限公司

中植研究院指中植汽车研究院（杭州）有限公司

中植浙江指浙江中植汽车销售有限公司

国泰君安证券、独立财

务顾问、本独立财务顾指国泰君安证券股份有限公司

问

法律顾问、联合律师指上海市联合律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评估指坤元资产评估有限公司

审阅机构、立信中联会

指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

计师

为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即

审计基准日指

2017年9月30日

为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即

评估基准日指

2017年9月30日

交割日、重组交割日指标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日

指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包

过渡期间指

括交割日当日）止的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行股票实施

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

细则》

《上市公司规范运作指

指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

引》

《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及《浙

《发行股份购买资产协

指江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协

议》及其补充协议

议》

《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补

《业绩承诺及补偿协

指偿协议》及《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业

议》及其补充协议

绩承诺及补偿协议之补充协议》

《募集资金管理制度》指《浙江康盛股份有限公司募集资金使用管理制度》

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家经贸委指中华人民共和国国家经济贸易委员会

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部指中华人民共和国财政部

科技部指中华人民共和国科学技术部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

商务部指中华人民共和国商务部

海关总署指中华人民共和国海关总署

中国人民共和国财政部、中华人民共和国科学技术部、中华

四部委指人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改

革委员会

中汽协指中国汽车工业协会

比亚迪指比亚迪股份有限公司

众泰汽车指众泰控股集团有限公司

宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司

中通客车指中通客车控股股份有限公司

亚星客车指扬州亚星客车股份有限公司

江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司

小康股份指重庆小康工业集团股份有限公司

东风汽车指东风汽车股份有限公司

珠海银隆指珠海银隆新能源有限公司

九龙客车指江苏九龙汽车制造有限公司

申龙客车指上海申龙客车有限公司

元、万元指人民币元、万元

二、专业释义

《推荐目录》指《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临

时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，乘

乘用车指用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，乘用

车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动

型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车

设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，商用车包

商用车指含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半

挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等

乘坐 9 人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车厢，

客车指用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用于公

共交通和团体运输使用

装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或

专用车指

专项作业以及其他专项用途的汽车

采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，

新能源汽车指

包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料

电池汽车等

完全以可充电电池提供动力源，用电机驱动车轮行驶，符合

纯电动汽车指

道路交通、安全法规各项要求的车辆

三电指新能源汽车的核心部件电池、电机和电控

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学

动力电池指电源，常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电

池等

磷酸铁锂电池指磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度

能量密度指

（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）

由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率

永磁同步电机指

高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点

控制器局域网总线，由 Bosch 公司于 1981 年制定，主要目的

CAN 总线指

为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等

工程设计中的计算机辅助工程(Computer Aided Engineering

CAE 分析指

的缩写)

充电桩指电动汽车的充电补给装置

“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文

3C 认证指缩写，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强

产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度

按照实际的工作运行环境，测量或检测汽车某项性能的一种

工况法指

试验方法

在道路上按固定速度行驶，测量或检测汽车某项性能的一种

等速法指

试验方法

第一章交易概述

一、本次交易的背景

（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业

上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技术

企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较强的

竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细

分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到 30%以上，

其中冰箱冷凝管市场占有率达到 60%以上。

随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳的

发展态势，公司主营空调及冰箱市场已经达到成熟饱和阶段。2016 年度统计数

据显示，空调产品全年实现线下销售额为 1,063 亿元，同比增长 2.47%，冰箱产

品全年实现销售额为 964 亿元，同比减少 1.80%。预计未来几年，传统家电市场

将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有限。因此，

公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。

报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能源

汽车制造产业链。2015 年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三

家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能

源汽车核心零部件业务板块。2016 年度，上市公司新能源汽车零部件销售板块

实现营业收入 54,502.68 万元，较上年同期增长 45.14%，占上市公司主营业务收

入比例为 19.80%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和

和销售的云迪电气 51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、

石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞

钜威等，战略布局新能源汽车产业链。

（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇

汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅速，

产销总量持续增长，2016 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销量

分别达到 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，比 2015 年分别增长 14.5%和 13.7%。2017

年 1-9 月，我国汽车产销 2,034.92 万辆和 2,022.45 万辆，同比增长 4.77%和 4.46%。

但在全球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨

大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环

保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016 年国内外油气行业

发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到 2020 年，全

球清洁能源消费比重将达 41.3%。

我国新能源汽车产业自 2009 年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车

等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。国

务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导

意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，

不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施

建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽

车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施

奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。

在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响下，

与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的生产成

本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的替代。据

工信部统计，2016 年度我国新能源汽车产销量分别为 51.7 万辆和 50.7 万辆，同

比增长 51.70%和 53.00%。截至 2017 年 1 月，我国新能源汽车累计推广量已经

超过 100 万辆，占全球市场新能源汽车保有量 50%以上。2017 年 4 月 5 日，《汽

车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到 2020 年新能

源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新能源汽车占汽车产销 20%以上，新能

源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。

（三）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，

做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重

点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高

产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌

的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升

级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进

一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，

降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部

件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发

展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

此外，作为上市公司，康盛股份拥有股份支付等多样化的支付手段，并且可

在并购的同时募集配套资金，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的公司

的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟

的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。

二、本次交易的目的

（一）收购整车制造企业，完善产业链布局

报告期内，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心

零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车

控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了

良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布局，借助标

的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能源汽车终端产

品消费市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。

标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企

业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制

造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成后，上

市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的

配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规

模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车

制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

（二）充分发挥协同效应，提升商业价值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战略、

经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支持，有助

于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制造领域经营

多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生产、管理、研发、

融资等方面积累了大量的经验和资源。

在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的管

理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、

技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后上市公司

将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上市公司较为

完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于保障产品质

量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技术、空调技术以

及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合研发技术资源，相

互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方面，标的公司可以借助

上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，优化资本结构。

综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、技

术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大地发

挥协同效应，提升整体商业价值。

（三）加快转型升级，减少关联交易

本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营

决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协议，

润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36 个月内择机将其持有的中植

新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下

列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现年度净

利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植新能源与上市

公司及其控制的企业最近 12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康盛股

份的合并营业收入的 30%。

上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，尚

未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生

产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。

同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整

车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司

利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。

本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因系

标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目

录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的盈利能

力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激

烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公司

加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属取得新能源汽车生产

准入资质的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件

企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东

中植新能源以及于忠国等 46 名自然人与康盛股份签署附条件生效的<发行股份

购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买

资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11 月

4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份签署

附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>、<业绩承诺及补偿协议

之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>

及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2017 年 11 月 15 日，上市公司召

开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与

本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补充

协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植

新能源及其一致行动人免于发出要约；

2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；

3、本次交易获得中国证监会核准。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上

述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1、发行股份购买资产

本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发

行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经上

市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，中

植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为

153,239.06 万元。

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发

行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行股

票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟

以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但

本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资

金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或

自筹资金投入标的公司在建项目建设。

3、烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集

团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企

业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机

构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，在重

组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的 4.58%股权

纳入收购范围。

截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股权

的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未

来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集

团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司

章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植

新能源以及于忠国等 46 名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为

对价认购新增股份。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议

决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：

交易均价类型交易均价交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 9.53 8.59

定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14

定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 10.21 9.20

注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

20/60/120 个交易日公司股票交易总量

上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

价的 90%，即 8.59 元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现

状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因

素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重

组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发

行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对

发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股

份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

4、发行股份数量

上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份

53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。

公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.56 元/股，发行数量相应为

179,017,579 股。本次交易对价具体支付方式如下：

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

1 中植新能源 125,046,728 107,040.00

2 于忠国 29,957,309 25,643.46

3 孙景龙 3,697,470 3,165.03

4 王同武 3,697,452 3,165.02

5 姜文涛 3,697,452 3,165.02

6 孙寿锐 2,375,513 2,033.44

7 宋绍武 2,226,421 1,905.82

8 姜同全 2,186,664 1,871.78

9 刘成学 2,176,725 1,863.28

10 方建刚 695,757 595.57

11 姜涛 646,059 553.03

12 衣明军 496,969 425.41

13 刘宏 496,969 425.41

14 于鹏远 218,666 187.18

15 谢光清 218,666 187.18

16 姜作典 119,272 102.10

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

17 王学录 99,394 85.08

18 赵学涛 99,392 85.08

19 杜言新 99,392 85.08

20 邢军 59,635 51.05

21 王志勇 59,635 51.05

22 凌万佐 59,635 51.05

23 韩桂佐 59,635 51.05

24 宫善良 59,635 51.05

25 蔡洪忠 59,635 51.05

26 高占进 39,756 34.03

27 单淑芸 39,756 34.03

28 李顺达 29,817 25.52

29 杨华强 19,878 17.02

30 杨桂亭 19,878 17.02

31 吴金霞 19,878 17.02

32 王志成 19,878 17.02

33 王学云 19,878 17.02

34 王洪祥 19,878 17.02

35 王冬荣 19,878 17.02

36 孙姿章 19,878 17.02

37 姜爱红 19,878 17.02

38 陈艳艳 19,878 17.02

39 车丽宁 19,878 17.02

40 徐祥荣 9,939 8.51

41 徐建东 9,939 8.51

42 王盛 9,939 8.51

43 王仁志 9,939 8.51

44 王化英 9,939 8.51

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

45 吕志海 9,939 8.51

46 刘松林 9,939 8.51

47 荆奎明 9,939 8.51

合计 179,017,579 153,239.06

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。

5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本

次标的资产交易价格进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审议

是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘

价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）收

盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20

个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017

年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；

2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易

日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月

17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易

日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易

日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。

（5）调价基准日

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司

有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的

发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成就之

日后的首个交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格

调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整

后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的

相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

6、本次发行股份的锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的

关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日

起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履

行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺

其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得

转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年

度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协

议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。

在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利

润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累

积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取

得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义

务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020 年末

当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次

交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定

计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解

禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司

股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本

次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证

券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上

述约定进行相应调整。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

8、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，

于交割审计报告出具之日起 2 个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上

市公司以现金方式一次性补足。

（三）非公开发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行

对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配

套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格

作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前

上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的

资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核

准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理，发行数量也将进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配

套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

7、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：

序号募集配套资金用途拟使用募集资金投入金额（万元）

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见本报告书“第六章本次交易发行股份情况”之“三、

本次募集配套资金的用途和必要性”。

（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。

2、承诺净利润数

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍

武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。鉴于，

本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评估，因此交易对方未对

中植一客做出业绩承诺。

3、业绩补偿安排

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟

台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合

格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积补

偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各自在

本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。本

次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则

补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产

交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

以上公式运用中，应遵循：

（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期

应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份

数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛

股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿

的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按

照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取

得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公

式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份

数量。

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应

以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补

偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

4、业绩补偿程序

若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截

至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作

日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按照

康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事

会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人

应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。若前述回购股份并注销

事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审

议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份

赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义

务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以

人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议

公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到

康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设立的专

门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份

将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，

则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股

份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日内，

将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日

登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿

转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛

股份的要求依法履行股份补偿义务。

5、期末减值测试与补偿

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计

师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方式

为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格

-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金

补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈

利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所

取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式

为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股

份数量。

6、奖励对价安排

业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年度

实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金

的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净

利润数）×50%

各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台舒

驰 95.42%股权交易对价的 20%。

（五）奖励对价安排设置具体情况

1、设置奖励对价的原因、依据及合理性

（1）设置奖励对价的原因

根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的

约定，本次交易中设置了奖励对价安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈利实

现情况，对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现

金形式对补偿义务人进行支付。

考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平

性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将标的

公司做大、做强，交易双方经协商后达成奖励对价方案。本次交易中奖励对价方

案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及全

体股东的利益。

（2）设置奖励对价的依据及合理性

目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，该类安排已成为

市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及调整

系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中约

定了交易对价调整方案，有关奖励对价安排符合中国证监会《关于并购重组业绩

奖励有关问题与解答》的规定。具体奖励对价金额如下：

奖励对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润

数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述奖励对价最高不得超过烟台

舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

上述奖励对价是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是

交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市

公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激

励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原

则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

2、奖励对价安排的会计处理方法

本次交易中关于奖励对价的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有对

价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合并会

计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部

分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并成本。

或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确

认为一项权益或负债。

合并日及合并日后的具体会计处理如下：

（1）在合并日，上市公司应当对标的公司 2017 年度至 2020 年度可能实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳

估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价值，

据此确认为预计负债，计入合并成本。

（2）合并日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，

因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即使

该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，不进行后续调整。

（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净

利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。

3、奖励对价安排对上市公司可能造成的影响

（1）对上市公司财务状况的影响

本次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价值

以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标的资

产的奖励对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应的，或有

对价的后续调整也应调整资本公积。

（2）对上市公司中小股东权益的影响

本次交易对价奖励机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的

奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的

基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价奖励安排的

设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利

于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

（六）业绩承诺金额设置具体情况

本次交易中，补偿义务人承诺的烟台舒驰 2017 年度、2018 年度业绩承诺低

于 2016 年度业绩，主要系如下因素影响所致：

1、新能源汽车补贴退坡对盈利能力的影响

根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建

[2015]134 号），新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后

的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产

企业。同时，补助标准依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技

术进步等因素逐步退坡, 2017－2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019

－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。

因此，随着补贴的逐步退坡，消费者实际承担的新能源汽车价款将有所提高。

为了缓解由此导致的消费者购买意愿下降，标的公司将结合技术进步、生产成本

下降以及市场竞争等因素，适当降低新能源汽车产品销售价格，预计短期内成本

下降的幅度将小于售价下降的幅度，从而导致新能源汽车销售毛利率呈现下降趋

势，标的公司盈利能力较上年同期相比将有所下滑。

2、新能源汽车推荐目录政策变化对生产经营的影响

2016 年 12 月 30 日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》

（财建[2016]958 号）发布，明确提高推荐车型目录门槛并动态调整，其中包括

增加整车能耗要求、提高整车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以及提高

安全要求等。与此同时，根据《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>

申报工作的通知》（中机函[2017]2 号），2016 年发布的《新能源汽车推广应用

推荐车型目录》1 至 5 批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申报。上述

新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的要求对全行业的生产经营产生

了较大的影响。

根据中汽协数据统计，2017 年 1-4 月新能源商用车销售量为 8,588 辆，同比

累计下降 71.60%，其中新能源商用车 4 月销量为 3,883 辆，同比下降 64.20%。

2017 年度以来，工信部陆续发布重新核定的推荐目录，烟台舒驰主要生产车型

于 2017 年 4 月 1 日发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017 年第 3 批）》

中取得推荐资质，于 2017 年 4 月 27 日发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车

型目录（第十批）》取得免征购置税资质，至此方才具备组织生产销售的客观条

件，从而推迟了标的公司的生产经营计划，导致标的公司上半年产销量大幅下降。

3、技术进步和市场增长对未来业绩增长的影响

随着国家政策调整到位，各地新能源汽车推广和扶持政策也相继落地，新能

源汽车市场需求正在逐步恢复。根据工信部统计，2017 年 1-9 月，我国新能源汽

车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长 40.2%和 37.7%。其中纯电动汽车产销

34.8 万辆和 32.5 万辆，同比增长 51.6%和 50.1%；插电式混合动力汽车产销 7.6

万辆和 7.3 万辆，同比增长 4%和 0.5%。未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并

不必然带来标的公司纯电动客车产品需求下降，随着新能源汽车核心零部件产业

的技术进步以及配套充电基础设施的不断完善，其生产成本和用户体验将逐步优

化，从而不断适应补贴下降和市场需求的调整。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，为了提升纯电动

汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020 年，

实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水

平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企

业。同时，根据工信部编制的《汽车产业中长期发展规划》，制定了到 2025 年

我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到 20%以上的发展目标，新能源汽

车在我国市场前景广阔。

综上，由于受到新能源汽车技术标准提升、推荐目录动态调整以及补贴退坡

的影响，导致标的公司当期生产经营计划推迟，且预计产品盈利能力将有所下滑，

从而 2017 年度、2018 年度业绩承诺低于 2016 年度。随着新能源汽车技术进步

和产业成熟，市场需求仍将保持不断增长的趋势，自 2019 年度起业绩水平将逐

步恢复。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然

人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所

述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事

会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东大

会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一年财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作

价情况计算如下：

单位：万元

标的公司占上市是否构成重大

项目标的公司上市公司

公司的比例资产重组

资产总额与成

377,422.18 730,687.08 51.65% 是

交金额孰高

营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是

资产净额与成

153,239.06 207,474.22 73.86% 是

交金额孰高

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，

本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，

并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控

制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前

后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方

发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，

最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据

此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%

润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%

中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%

陈汉康及其

325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%

一致行动人

于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%

孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%

王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%

宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%

姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%

刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%

方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%

姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%

衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%

于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%

谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%

姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%

王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%

赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%

杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%

邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%

王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%

凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%

蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%

高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%

单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%

李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%

杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%

杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%

吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%

王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%

王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%

王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%

王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%

孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%

姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%

陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%

车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%

徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%

王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%

王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%

王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%

吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%

刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%

荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%

其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%

合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股权，

为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一致行动

人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为 34.22%。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套融

资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本次重

组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新

增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务

履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或

放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增持中植新

能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因此，上市公

司不存在实际控制人变更的风险。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和

销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业

务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率

不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持家电主

业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外

部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能

源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延

伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，将新

能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩

大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需

求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获

取纵向一体化带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源汽

车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，

有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括

多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产

制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车

及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入合计分别为

32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的净利润合

计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预

计仍将保持高速发展趋势, 标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。根据

《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019

年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和 20,000 万元

和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能

力大幅提高。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易

出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下

所示：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32

归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79

营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93

利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06

归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31

资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%

毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%

基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30

每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净

资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公

司的每股收益将进一步提升。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：浙江康盛股份有限公司

英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.

统一社会信用代码：9133000074507862XQ

成立日期：2002 年 11 月 26 日

上市日期：2010 年 6 月 1 日

上市地：深圳证券交易所

股票简称：康盛股份

股票代码：002418

注册资本：人民币 113,640 万元

法定代表人：陈汉康

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

邮政编码：311700

公司电话：0571-64837208

公司传真：0571-64836953

经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、

冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）主要历史沿革

1、2007 年 6 月，公司设立

公司前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002 年 11 月 26 日，系由自然人陈

汉康、陈伟志、洪利娅共同出资 300 万元设立的有限责任公司。

2007 年 6 月 10 日，浙江康盛管业有限公司临时股东会决议将浙江康盛管业

有限公司整体变更为康盛股份。本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天会

审[2007]第 1060 号《审计报告》所确认的截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资

产 139,245,915.04 元为基础，折合股份总数 102,000,000 股。2007 年 6 月 26 日，

天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第 35 号《验资报告》，确认各发起人

的出资已足额到位。2007 年 6 月 29 日，公司取得浙江省工商局颁发的《企业法

人营业执照》（注册号：330000000000265）。

公司设立时股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1 陈汉康 34,425,000 33.75

2 陈伟志 16,870,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,200,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,160,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,610,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,100,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,100,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,416,600 4.33

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,060,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,723,400 2.67

11 方志成 1,428,000 1.40

12 蒋敏 1,081,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,020,000 1.00

14 周平平 1,020,000 1.00

15 王剑敏 1,020,000 1.00

16 胡仲 765,000 0.75

合计 102,000,000 100.00

2、2007 年 10 月，公司增资扩股

2007 年 10 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，全体

股东以货币资金 1,500 万元对公司进行同比例增资，其中 500 万元计入股本，1,000

万元计入资本公积，公司股本增至 10,700 万元。2007 年 10 月 29 日，天健会计

师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第 121 号《验资报告》，

确认增资股东的出资已足额到位。

该次增资完成后公司的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1 陈汉康 36,112,500 33.75

2 陈伟志 17,697,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,700,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,560,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,885,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,350,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,350,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,633,100 4.33

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,210,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,856,900 2.67

11 方志成 1,498,000 1.40

12 蒋敏 1,134,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,070,000 1.00

14 周平平 1,070,000 1.00

15 王剑敏 1,070,000 1.00

16 胡仲 802,500 0.75

合计 107,000,000 100.00

3、2010 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2010 年 5 月 5 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594 号），核准公司公开发行人民币普

通股（A 股）3,600 万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为 14,300 万元，

股份总数变更为 14,300 万股。2010 年 6 月 1 日，深交所出具《关于浙江康盛股

份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174 号），核准公司

股票在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码为“002418”。

4、2011 年 4 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年

度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2010 年末总股本

14,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税），同时

以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。上述资本公积转增股本方案实施后，

公司注册资本变更为 22,880 万元，股份总数变更为 22,880 万股。

5、2015 年 3 月，非公开发行股票

2015 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可［2015］82 号），核准公司向润成控股、常州

星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业（有

限合伙）发行人民币普通股（A 股）15,000 万股。

2015 年 3 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]65

号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 24 日，公司已向特定对象实际发行 15,000

万股 A 股。

本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 37,880 万元，股本总额变更

为 37,880 万股。

6、2016 年 5 月，资本公积转增股本

2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年

度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2015 年末总股本

37,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时

以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。上述资本公积转增股本方案实施后，

公司注册资本变更为 113,640 万元，股份总数变更为 113,640 万股。

（二）公司前十大股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 陈汉康 177,055,632 15.58

2 浙江润成控股集团有限公司 148,080,000 13.03

3 常州星河资本管理有限公司 135,000,000 11.88

4 重庆拓洋投资有限公司 135,000,000 11.88

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

义乌富鹏股权投资合伙企业

5 45,000,000 3.96

(有限合伙)

华鑫国际信托有限公司－华鑫

6 信托稳健投资 21 号证券投资 19,201,115 1.69

集合资金信托计划

浙江康盛股份有限公司-第一

7 11,828,382 1.04

期员工持股计划

8 中信建投证券股份有限公司 8,275,782 0.73

9 丁小明 5,691,062 0.50

10 杭州建兰农业开发有限公司 5,006,600 0.44

合计 690,138,573 60.73

（三）最近六十个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为陈汉康先生。最近

六十个月内，公司实际控制权未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

2015 年 11 月 20 日，康盛股份与朗博集团签署了附条件生效的《股权转让

协议》，约定由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁 75%股

权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第

1570 号），富嘉租赁在评估基准日 2015 年 9 月 30 日股东权益评估值为 93,089.76

万元。公司与朗博集团以评估值为基础，经充分协商后，确定富嘉租赁 75%股权

交易价格为人民币 67,500 万元。2015 年 12 月 18 日，朗博集团持有的富嘉租赁

75%股权交割过户至公司名下，富嘉租赁变更为公司控股子公司。

富嘉租赁 75%股权交易金额为 67,500 万元，占康盛股份 2014 年经审计的合

并财务会计报告期末净资产额 113,472.87 万元的比例达到 50%以上，且超过 5,000

万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632 股，占公司总

股本的 15.58%，陈汉康与其配偶周珍控制的润成控股持有康盛股份 148,080,000

股，占公司总股本的 13.03%。陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份

325,135,632 股，占公司总股本的 28.61%，为公司控股股东、实际控制人。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、陈汉康基本信息

陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 9 月出生。中共党员，

本科学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002 年进入上市公司工作，

现任康盛股份董事长，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事长、浙江

润成控股集团有限公司执行董事等职务。

2、润成控股基本信息

公司名称：浙江润成控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330127782376917W

法定代表人：陈汉康

住所：千岛湖镇新安东路 601 号 204 号

注册资本：5,000 万元

成立日期：2005 年 12 月 27 日

经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、

压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件

四、上市公司主营业务概况

报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和

销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三

大板块。

公司专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制冷

系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要客户为长期合

作的国内知名白色家电制造商，包括海尔、海信、星星家电、美的、美菱等。2015

年 7 月，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部

件公司，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车

核心部件的研发、生产与销售业务。2015 年 12 月，公司收购了富嘉租赁 75%股

权，公司的主营业务增加了融资租赁业务。

报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

制冷管路及配

66.64% 184,337.39 66.95% 177,536.02 82.54%

件 160,241.19

新能源汽车部

28,481.62 11.85% 54,502.68 19.80% 37,552.67 17.46%

件

融资租赁 51,724.08 21.51% 36,481.77 13.25% - -

合计 240,446.90 100.00% 275,321.84 100.00% 215,088.69 100.00%

五、上市公司主要财务数据

根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》（天健审[2017]4378 号）及上

市公司定期报告，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 926,886.14 730,687.08 409,518.77

负债总额 685,101.92 510,371.82 207,918.01

所有者权益 241,784.22 220,315.26 201,600.76

归属于母公司所有者权益 223,492.93 207,474.22 192,113.59

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 244,822.71 280,657.33 217,958.88

营业利润 27,248.18 24,145.06 6,321.16

利润总额 28,283.15 27,401.09 11,132.83

净利润 24,342.40 21,966.81 9,336.82

归属于母公司股东的净利

18,892.15 19,081.48 9,036.61

润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量

-167,487.11 -233,015.19 -349.49

净额

投资活动产生的现金流量

4,838.26 -39,383.85 -77,746.68

净额

筹资活动产生的现金流量

166,766.86 297,013.67 91,290.23

净额

现金及现金等价物净增加

4,092.03 24,708.02 13,337.09

额

（四）主要财务指标

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

项目

/2017.9.30 /2016.12.31 /2015.12.31

资产负债率（%） 73.91 69.85 50.77

毛利率（%） 21.01 20.88 16.06

基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.09

稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.09

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明

本次交易前，上市公司未持有标的公司股权。

七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或

公开谴责的情况

公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大

行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十

六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公

开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情况。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方分别为中植新能源、于忠国、孙景龙、王

同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘

宏、于鹏远、谢光清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌万

佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺达、杨华强、杨桂亭、吴

金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、

徐祥荣、徐建东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。上述交易

对方的基本情况如下：

（一）中植新能源

1、企业基本信息

企业名称：中植新能源汽车有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 11 月 14 日

经营期限：2014 年 11 月 14 日至永久

注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号

法定代表人：陈汉康

注册资本：人民币 300,000.00 万元

统一社会信用代码：91511011239462427XG

经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进

出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2014 年 11 月，中植新能源设立

2014 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通

知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8855 号），核准公司名称为“中植新能源

汽车有限公司”。

2014 年 10 月 28 日，润成控股与中海晟泰签署了《中植新能源汽车公司章

程》，共同出资成立中植新能源汽车有限公司，注册资本为人民币 100,000.00 万

元。其中，润成控股以货币出资 51,000.00 万元，中海晟泰以货币出资 49,000.00

万元。

2014 年 11 月 17 日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向中植新能源颁发了

注册号为 510112000126184 的《营业执照》。

中植新能源设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 润成控股 51,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰 49,000.00 49.00% 货币

合计 100,000.00 100.00% -

（2）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 5 日，中植新能源召开股东会会议，一致同意公司注册资本由

人民币 100,000.00 万元增加至 300,000.00 万元。新增注册资本金 200,000.00 万元，

其中润成控股以货币方式认缴出资 102,000.00 万元，中海晟泰以货币方式认缴出

资 98,000.00 万元。

2015 年 12 月 28 日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 润成控股 153,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰 147,000.00 49.00% 货币

合计 300,000.00 100.00% -

3、最近三年主要业务发展情况

中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业投

资及管理业务。

4、主要财务指标

最近两年，中植新能源主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 354,736.03 162,345.12

负债合计 157,636.24 33,061.22

所有者权益 197,099.79 129,283.90

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 17,993.75 54,681.50

营业利润 -4,341.92 -1,804.23

净利润 -2,184.11 -714.68

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中植新能源股权结构如下：

（1）控股股东及实际控制人基本情况

陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源 51.00%的股权，为中植新能

源的实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。有关陈汉康先生、润成控

股的基本信息，请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公

司控股股东和实际控制人概况”。

（2）中海晟泰基本情况

企业名称：中海晟泰（北京）资本管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 2 月 26 日

经营期限：2014 年 2 月 26 日至 2064 年 2 月 25 日

注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0233 房间

法定代表人：朱剑楠

注册资本：人民币 1,000.00 万元

统一社会信用代码：91110107092928438T

经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和

金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，中植新能源除直接持有烟台舒驰 51.00%的股权、中

植一客 100.00%的股权外，其他对外投资情况具体如下：

注册资本

序号公司名称经营范围持股比例

（万元）

安徽永通许可经营项目：（无）。一般经营项目：汽车

1 汽车有限 2,000.00 场（厂）内专用机动车研发、销售；汽车零 100.00%

公司配件及配件研发、销售

中植航电

汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须经

动汽车南

2 5,000.00 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 80.00%

通有限公

营活动）

司

协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产

中植新能业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整

源汽车产车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽车

业并购基销售、设计、进出口等领域。通过控股权收

3 金（珠海横 20,400.00 购、行业融合投资、夹层投资以及其他法律 16.57%

琴）合伙企法规允许的投资方式进行投资，对目标公司

业（有限合进行业务重组及改善，提升企业价值，最终

伙）以上市、股权转让、定向增发等多种方式退

出获取投资收益。(依法须经批准的项目，经

注册资本

序号公司名称经营范围持股比例

（万元）

相关部门批准后方可开展经营活动)

技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；

中植嘉晟销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开

新能源科展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

4 2,000.00 100.00%

技（北京）部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

有限公司得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

开发、设计、制造、销售、租赁新能源汽车；

中植汽车

新能源汽车技术咨询服务；汽车零部件销售。

5 睢宁有限 30,000.00 100.00%

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

公司

方可开展经营活动）

（二）于忠国

1、基本情况

姓名：于忠国

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3706821961092******

住址：莱阳市文化路 61 号 10 号楼

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1995.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司董事长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，于忠国先生直接持有烟台舒驰 24.66%的股权。除烟

台舒驰外，于忠国先生无其他对外投资。

（三）孙景龙

1、基本情况

姓名：孙景龙

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196205******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2002.10 至今烟台舒驰客车有限责任公司副总经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙景龙先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，孙景龙先生无其他对外投资。

（四）王同武

1、基本情况

姓名：王同武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195804******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.01 至今烟台舒驰客车有限责任公司副总经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王同武先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王同武先生无其他对外投资。

（五）姜文涛

1、基本情况

姓名：姜文涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196703******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1995.07 至今烟台舒驰客车有限责任公司副总经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜文涛先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，姜文涛先生无其他对外投资。

（六）孙寿锐

1、基本情况

姓名：孙寿锐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196209******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2005.07 至今烟台舒驰客车有限责任公司副总经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙寿锐先生直接持有烟台舒驰 1.96%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，孙寿锐先生无其他对外投资。

（七）宋绍武

1、基本情况

姓名：宋绍武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196001******

住址：山东省莱阳市马山路宝山小区 15 幢

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2005.03 至今烟台舒驰客车有限责任公司副总经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，宋绍武先生直接持有烟台舒驰 1.83%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，宋绍武先生无其他对外投资。

（八）姜同全

1、基本情况

姓名：姜同全

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627195703******

住址：山东省莱阳市马山路 58 号 1 号楼 3 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2007.09-2017.03 烟台舒驰客车有限责任公司副总经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜同全先生直接持有烟台舒驰 1.80%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，姜同全先生无其他对外投资。

（九）刘成学

1、基本情况

姓名：刘成学

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195802******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2003.07-2016.01 烟台舒驰客车有限责任公司工会主席是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，刘成学先生直接持有烟台舒驰 1.79%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，刘成学先生无其他对外投资。

（十）方建刚

1、基本情况

姓名：方建刚

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196311******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1995.11 至今烟台舒驰客车有限责任公司科长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，方建刚先生直接持有烟台舒驰 0.57%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，方建刚先生无其他对外投资。

（十一）姜涛

1、基本情况

姓名：姜涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197105******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2009.06 至今烟台舒驰客车有限责任公司部长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜涛先生直接持有烟台舒驰 0.53%的股权。除持有烟

台舒驰股权外，姜涛先生无其他对外投资。

（十二）衣明军

1、基本情况

姓名：衣明军

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197001******

住址：山东省莱阳市城厢街道办事处郝各庄村 742 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2012.06 至今烟台舒驰客车有限责任公司技术副总经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，衣明军先生直接持有烟台舒驰 0.41%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，衣明军先生无其他对外投资。

（十三）刘宏

1、基本情况

姓名：刘宏

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370628197810******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2015.10 至今烟台舒驰客车有限责任公司生产部长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，刘宏直接持有烟台舒驰 0.41%的股权。除持有烟台舒

驰股权外，刘宏先生无其他对外投资。

（十四）于鹏远

1、基本情况

姓名：于鹏远

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196912******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，于鹏远先生直接持有烟台舒驰 0.18%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，于鹏远先生无其他对外投资。

（十五）谢光清

1、基本情况

姓名：谢光清

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196607******

住址：山东省莱阳市五龙南路 99 号 6 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司副总经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，谢光清先生直接持有烟台舒驰 0.18%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，谢光清先生无其他对外投资。

（十六）姜作典

1、基本情况

姓名：姜作典

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682195510******

住址：山东省莱阳市富水南路 4 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜作典先生直接持有烟台舒驰 0.10%的股权。除持有

100

烟台舒驰股权外，姜作典先生无其他对外投资。

（十七）王学录

1、基本情况

姓名：王学录

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370628196405******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2015.9 至今烟台舒驰客车有限责任公司科长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王学录先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王学录先生无其他对外投资。

（十八）赵学涛

1、基本情况

姓名：赵学涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197007******

住址：山东省莱阳市望石路 32 号 1 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

101

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2015.11 至今烟台舒驰客车有限责任公司安保部部长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，赵学涛先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，赵学涛先生无其他对外投资。

（十九）杜言新

1、基本情况

姓名：杜言新

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197012******

住址：山东省莱阳市望石路 32 号 1 号楼

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2005.5 至今烟台舒驰客车有限责任公司车间主任是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杜言新先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，杜言新先生无其他对外投资。

（二十）邢军

1、基本情况

姓名：邢军

性别：男

国籍：中国

102

身份证号码：370682196704******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1985.7 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，邢军先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有烟

台舒驰股权外，邢军先生无其他对外投资。

（二十一）王志勇

1、基本情况

姓名：王志勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197106******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2007.8 至今烟台舒驰客车有限责任公司部长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王志勇直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有烟台

舒驰股权外，王志勇先生无其他对外投资。

（二十二）凌万佐

103

1、基本情况

姓名：凌万佐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195411******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，凌万佐先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，凌万佐先生无其他对外投资。

（二十三）韩桂佐

1、基本情况

姓名：韩桂佐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196311******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2010.01 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

104

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，韩桂佐先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，韩桂佐先生无其他对外投资。

（二十四）宫善良

1、基本情况

姓名：宫善良

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627195707******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1981.7 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，宫善良先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，宫善良先生无其他对外投资。

（二十五）蔡洪忠

1、基本情况

姓名：蔡洪忠

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196405******

住址：山东省威海市环翠区昆明 80 号 C 座

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

105

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1986.10 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，蔡洪忠先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，蔡洪忠先生无其他对外投资。

（二十六）高占进

1、基本情况

姓名：高占进

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197106******

住址：山东省莱阳市旌旗东路 363 号 4 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2015.11 至今烟台舒驰客车有限责任公司安保部副部长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，高占进先生直接持有烟台舒驰 0.03%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，高占进先生无其他对外投资。

（二十七）单淑芸

1、基本情况

姓名：单淑芸

106

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682197410******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1998.9 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，单淑芸女士直接持有烟台舒驰 0.03%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，单淑芸女士无其他对外投资。

（二十八）李顺达

1、基本情况

姓名：李顺达

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195809******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，李顺达先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

107

烟台舒驰股权外，李顺达先生无其他对外投资。

（二十九）杨华强

1、基本情况

姓名：杨华强

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196710******

住址：山东省莱阳市五龙南路 96 号 88 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杨华强先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，杨华强先生无其他对外投资。

（三十）杨桂亭

1、基本情况

姓名：杨桂亭

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195306******

住址：山东省莱阳市富水南路 4 号 1 号楼

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

108

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杨桂亭先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，杨桂亭先生无其他对外投资。

（三十一）吴金霞

1、基本情况

姓名：吴金霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：37068219701220****

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1986.12-2015.12 烟台舒驰客车有限责任公司工人是

2015.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，吴金霞女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，吴金霞女士无其他对外投资。

（三十二）王志成

1、基本情况

姓名：王志成

性别：男

109

国籍：中国

身份证号码：370682196603******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1988.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王志成先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王志成先生无其他对外投资。

（三十三）王学云

1、基本情况

姓名：王学云

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627196302******

住址：山东省莱阳市城厢街道办事处庄子村

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1986.10 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王学云先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王学云先生无其他对外投资。

110

（三十四）王洪祥

1、基本情况

姓名：王洪祥

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196805******

住址：山东省莱阳市富水南路 205 号 1 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1986.11 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王洪祥先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王洪祥先生无其他对外投资。

（三十五）王冬荣

1、基本情况

姓名：王冬荣

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682197409******

住址：莱阳市马山路 247 号 9 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

111

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1992.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王冬荣女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王冬荣女士无其他对外投资。

（三十六）孙姿章

1、基本情况

姓名：孙姿章

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196411******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1984.11 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙姿章先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，孙姿章先生无其他对外投资。

（三十七）姜爱红

1、基本情况

姓名：姜爱红

性别：女

国籍：中国

112

身份证号码：370629198009******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1999.10 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜爱红女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，姜爱红女士无其他对外投资。

（三十八）陈艳艳

1、基本情况

姓名：陈艳艳

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682198011******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2002.02 至今烟台舒驰客车有限责任公司招待经理是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，陈艳艳女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，陈艳艳女士无其他对外投资。

（三十九）车丽宁

113

1、基本情况

姓名：车丽宁

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370629198005******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2009.4 至今烟台舒驰客车有限责任公司部长是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，车丽宁先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，车丽宁先生无其他对外投资。

（四十）徐祥荣

1、基本情况

姓名：徐祥荣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627194712******

住址：山东省莱阳市五龙北路 2 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2001.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

114

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，徐祥荣先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

烟台舒驰 0.01%股权外，徐祥荣先生无其他对外投资。

（四十一）徐建东

1、基本情况

姓名：徐建东

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627196709******

住址：山东省莱阳市五龙北路 10 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1983.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，徐建东先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，徐建东先生无其他对外投资。

（四十二）王盛

1、基本情况

姓名：王盛

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682197801******

住址：山东省莱阳市古柳街道办事处西古城村 32 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

115

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王盛女士直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有烟

台舒驰股权外，王盛女士无其他对外投资。

（四十三）王仁志

1、基本情况

姓名：王仁志

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196602******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2014.12 至今烟台舒驰客车有限责任公司退休是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王仁志先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王仁志先生无其他对外投资。

（四十四）王化英

1、基本情况

姓名：王化英

116

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682196911******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2007.08 至今山东丰元股份有限公司会计否

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王化英女士直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王化英女士无其他对外投资。

（四十五）吕志海

1、基本情况

姓名：吕志海

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196001******

住址：山东省莱阳市团旺镇后河前村 528 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1986.7 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，吕志海先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

117

烟台舒驰股权外，吕志海先生无其他对外投资。

（四十六）刘松林

1、基本情况

姓名：刘松林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197208******

住址：山东省莱阳市旌旗西路 643 号 20 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

1986.7 至今烟台舒驰客车有限责任公司员工是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，刘松林先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，刘松林先生无其他对外投资。

（四十七）荆奎明

1、基本情况

姓名：荆奎明

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196906******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

118

是否与任职单位存

起止时间任职单位职务

在产权关系

2007.12-2016.12 烟台舒驰客车有限责任公司员工是

莱阳市天一能源科技有限公

2017.1 至今员工否

司

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，荆奎明先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，荆奎明先生无其他对外投资。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。根

据《股票上市规则》，中植新能源为上市公司的关联方。

除上述情形外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司

推荐董事或高级管理人员的情形。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主

要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主

要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

119

第四章交易标的基本情况

第一节烟台舒驰的基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称：烟台舒驰客车有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

成立时间：1988 年 12 月 08 日

注册资本：人民币 5,898.00 万元

法定代表人：于忠国

统一社会信用代码：91370682169778512H

经营范围：普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽车制造（以中华人民

共和国工业与信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销售，

汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，房屋租

赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）烟台舒驰前身历史沿革的具体情况

烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：

1、1988 年 12 月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立

1985 年 3 月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第 7

号文和烟台市计委（85）烟市计字第 48 号《关于迁建市运输分公司汽车修配二

厂的批复》，批准全民所有制企业烟台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县迁

至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。

1988 年 11 月 28 日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，

验证公司注册资本 669.00 万元，其中流动资金 282.00 万元，厂房 355.00 万元，

设备 32.00 万元。

120

1988 年 12 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局

完成设立登记注册，并领取了 12571 号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市富

水南路，法定代表人潘文斌，注册资金 669.00 万元，经营范围为改装、汽车制

造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。

2、1989 年 11 月，第一次增资

1989 年 11 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 669.00 万元

增加至 940.00 万元，其中固定资产 658.00 万元，流动资产 282.00 万元。

1989 年 11 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商

法号注册号 16977851《营业执照》。

3、1993 年 5 月，第二次增资

1993 年 5 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 940.00 万元

增加至 945.00 万元，其中固定资产 654.00 万元，流动资产 291.00 万元。

4、1993 年 5 月，变更公司名称

1993 年 4 月 10 日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟

台汽车运输集团客车改装厂”，并完成工商变更登记。

1993 年 5 月 12 日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。

5、1995 年 3 月，第一次减少注册资金

1995 年 3 月 10 日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位

收回统一管理，而申请将注册资金由 945.00 万元减少至 500.00 万元。

1995 年 3 月 20 日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报告》，

验证公司注册资金总额为 500.00 万元，均为流动资金。

（二）2002 年 3 月，公司改制

2001 年 8 月 10 日，烟台交运集团作出《关于对烟台交运集团客车改装有限

公司改制请示的批复（烟运函[2001]66 号）》，同意以烟台交运集团客车改装有

限公司整体净资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，烟台

121

交运集团参股，组建新的有限责任公司。

2001 年 12 月 3 日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输

集团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第 133 号），确认烟台

汽车运输集团客车改装厂净资产在评估基准日 2001 年 8 月 31 日的评估值为

8,988,860.53 元。

2002 年 1 月 12 日，烟台交运集团召开 2002 年第二次董事会，同意烟台交

运集团下属企业烟台汽车运输集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰客车

有限责任公司，其评估确认的净资产为 898.00 万元，其中烟台交运集团以评估

净资产的 30.00%即 270.00 万元作为出资，余下 70.00%的净资产 628.00 万元，

由 24 位自然人股东以现金买断后作为个人出资。

2002 年 1 月 21 日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团

客车改装厂资产评估项目审核意见的通知（烟国资评字[2002]8 号）》，审核意

见如下：烟台交运集团的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有关

评估人员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。

2002 年 2 月 27 日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字

[2002]28 号《验资报告》，审验截至 2002 年 2 月 26 日止，烟台舒驰已收到全体

股东缴纳的注册资本 898.00 万元，其中货币出资 628.00 万元、净资产出资 270.00

万元。

2002 年 3 月 21 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册并

领取了注册号为 3706821800601 的《企业法人营业执照》。

烟台舒驰改制时，其股东烟台交运集团对改制方案进行了批准，山东方正会

计师事务所对烟台舒驰的前身烟台汽车运输集团客车改装厂的净资产进行了评

估，烟台市国有资产管理局对上述评估结果进行了审核。改制完成后，烟台舒驰

也履行了相应的验资和工商登记手续，上述改制行为已经履行的必要的审批流

程，符合当时国有资产管理的相关规定，合法有效。

烟台舒驰设立时的股权结构如下：

122

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 30.07

2 于忠国 201.00 22.38

3 孙景龙 68.00 7.57

4 王同武 46.00 5.12

5 姜文涛 45.00 5.01

6 杜言新 8.00 0.89

7 方建刚 18.00 2.00

8 姜同全 12.00 1.34

9 李学春 14.00 1.56

10 林洪 10.00 1.11

11 刘成学 21.00 2.34

12 刘珍清 6.00 0.67

13 罗德文 30.00 3.34

14 邵新 7.00 0.78

15 宋闽春 12.00 1.34

16 宋绍武 22.00 2.45

17 孙寿锐 11.00 1.22

18 孙治本 8.00 0.89

19 田卫东 8.00 0.89

20 王学录 8.00 0.89

21 王忠 19.00 2.12

22 谢光清 25.00 2.78

23 杨桂亭 5.00 0.56

24 于鹏远 18.00 2.00

25 赵学涛 6.00 0.67

合计 898.00 100.00

（三）2007 年 1 月，第一次股权转让暨第一次增资

2006 年 11 月 18 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东杜言新、方

123

建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王学

录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别将其持有的公司股权转让给

于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。本次股权转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例（%）

1 谢光清 25.00 2.78

2 刘珍清 6.00 0.67

3 赵学涛 6.00 0.67

4 方建刚 18.00 2.00

5 杜言新于忠国 8.00 0.89

6 宋闽春 12.00 1.34

7 罗德文 30.00 3.34

8 田卫东 7.00 0.78

9 于鹏远 18.00 2.00

10 杨桂亭 5.00 0.56

11 林洪孙寿锐 10.00 1.11

12 王学录 8.00 0.89

13 邵新 7.00 0.78

14 李学春王同武 14.00 1.56

15 孙治本 8.00 0.89

16 王忠姜同全 16.00 1.78

17 田卫东姜文涛 1.00 0.11

18 王忠孙景龙 3.00 0.33

同日，烟台舒驰全体股东一致同意公司注册资本由 898.00 万元变更为

4,718.00 万元，新增注册资本 3,820.00 万元，由于忠国认缴 2,623.00 万元，王同

武认缴 273.00 万元，孙景龙认缴 273.00 万元，姜文涛认缴 273.00 万元，宋绍武

认缴 180.00 万元，孙寿锐认缴 198.00 万元。

2007 年 1 月 9 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]1 号

《验资报告》，审验截至 2006 年 12 月 14 日止，烟台舒驰已收到 6 位股东缴纳

的新增注册资本 3,820.00 万元。其中：于忠国出资 2,623.00 万元，王同武出资

124

273.00 万元，孙景龙出资 273.00 万元，姜文涛出资 273.00 万元，宋绍武出资 180.00

万元，孙寿锐出资 198.00 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 1 月 19 日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本

次股权转让和增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 5.72

2 姜同全 28.00 0.59

3 于忠国 2,954.00 62.61

4 姜文涛 319.00 6.76

5 王同武 348.00 7.38

6 孙景龙 344.00 7.29

7 宋绍武 202.00 4.28

8 刘成学 21.00 0.45

9 孙寿锐 232.00 4.92

合计 4,718.00 100.00

（四）2007 年 2 月，第二次增资

2007 年 2 月 3 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司注册资本由 4,718.00

万元增加至 5,898.00 万元。新增的注册资本人民币 1,180.00 万元，由于忠国认缴

475.00 万元，王同武认缴 84.00 万元，孙景龙认缴 80.00 万元，姜文涛认缴 55.00

万元，孙寿锐认缴 21.00 万元，姜同全认缴 224.00 万元，宋绍武认缴 41.00 万元，

刘成学认缴 200.00 万元。

2007 年 2 月 8 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]11

号《验资报告》，审验截至 2007 年 2 月 6 日止，烟台舒驰已收到各自然人股东

缴纳的新增注册资本 1,180.00 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 2 月 13 日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本

次增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 4.58

125

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

2 姜同全 252.00 4.27

3 于忠国 3,429.00 58.14

4 姜文涛 374.00 6.34

5 王同武 432.00 7.32

6 孙景龙 424.00 7.19

7 宋绍武 243.00 4.12

8 刘成学 221.00 3.75

9 孙寿锐 253.00 4.29

合计 5,898.00 100.00

（五）2016 年 1 月，第二次股权转让

2015 年 12 月 27 日，宋绍武、于忠国、刘成学、姜同全、姜文涛、孙景龙、

王同武、孙寿锐与中植新能源签署《股权转让协议》，约定上述 8 名股东分别将

其持有的烟台舒驰 129.88 万元出资、1,832.69 万元出资、118.12 万元出资、134.69

万元出资、199.89 万元出资、226.61 万元出资、230.89 万元出资、135.22 万元出

资按照 1 元/注册资本的价格转让给中植新能源。

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会，同意上述股权转让事项。

2016 年 1 月 7 日，烟台舒驰就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次

股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号股东注册资本（万元）出资比例（%）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,596.31 27.07

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 王同武 201.11 3.41

5 孙景龙 197.39 3.35

6 姜文涛 174.11 2.95

7 孙寿锐 117.78 2.00

8 姜同全 117.31 1.99

126

序号股东注册资本（万元）出资比例（%）

9 宋绍武 113.12 1.92

10 刘成学 102.88 1.74

合计 5,898.00 100.00

（六）2017 年 4 月，第三次股权转让

2017 年 4 月 14 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东于忠国、姜同

全、宋绍武、王同武、孙景龙、孙寿锐将其持有的公司部分股权转让给蔡洪忠、

车丽宁等 40 名自然人，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让出资额转让价款

序号转让方受让方转让比例（%）

（万元）（万元）

1 蔡洪忠 2.90 2.90 0.05

2 车丽宁 0.97 0.97 0.02

3 单淑芸 1.93 1.93 0.03

4 高占进 1.93 1.93 0.03

5 韩桂佐 2.90 2.90 0.05

6 姜爱红 0.97 0.97 0.02

7 姜涛 31.36 31.36 0.53

8 姜作典 5.79 5.79 0.10

9 荆奎明 0.48 0.48 0.01

10 于忠国李顺达 1.45 1.45 0.02

11 凌万佐 2.90 2.90 0.05

12 刘宏 24.13 24.13 0.41

13 刘松林 0.48 0.48 0.01

14 吕志海 0.48 0.48 0.01

15 孙姿章 0.97 0.97 0.02

16 王洪祥 0.97 0.97 0.02

17 王仁志 0.48 0.48 0.01

18 王学云 0.97 0.97 0.02

19 徐建东 0.48 0.48 0.01

127

转让出资额转让价款

序号转让方受让方转让比例（%）

（万元）（万元）

20 徐祥荣 0.48 0.48 0.01

21 杨华强 0.97 0.97 0.02

22 衣明军 24.13 24.13 0.41

23 于鹏远 10.62 10.62 0.18

24 赵学涛 4.83 4.83 0.08

25 刘成学 2.79 2.79 0.05

26 姜文涛 5.38 5.38 0.09

27 方建刚 7.49 7.49 0.13

28 杜言新 2.85 2.85 0.05

29 王学录 4.83 4.83 0.08

30 姜同全王志成 0.97 0.97 0.02

31 方建刚 5.37 5.37 0.09

32 王盛 0.48 0.48 0.01

宋绍武

33 方建刚 4.56 4.56 0.08

34 宫善良 2.90 2.90 0.05

35 王冬荣 0.97 0.97 0.02

36 王志勇 2.90 2.90 0.05

37 孙景龙吴金霞 0.97 0.97 0.02

38 邢军 2.90 2.90 0.05

39 杨桂亭 0.97 0.97 0.02

40 方建刚 6.31 6.31 0.11

41 王化英 0.48 0.48 0.01

孙寿锐

42 杜言新 1.98 1.98 0.03

43 陈艳艳 0.97 0.97 0.02

44 王同武方建刚 10.04 10.04 0.17

45 谢光清 10.62 10.62 0.18

2017 年 4 月 19 日，烟台舒驰就本次股权变更事宜办理完毕工商登记。本次

股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

128

序号股东出资额（万元）持股比例（％）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,454.28 24.66

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 孙景龙 179.49 3.04

5 王同武 179.49 3.04

6 姜文涛 179.49 3.04

7 孙寿锐 115.32 1.96

8 宋绍武 108.08 1.83

9 姜同全 106.15 1.80

10 刘成学 105.67 1.79

11 方建刚 33.78 0.57

12 姜涛 31.36 0.53

13 衣明军 24.13 0.41

14 刘宏 24.13 0.41

15 于鹏远 10.62 0.18

16 谢光清 10.62 0.18

17 姜作典 5.79 0.10

18 王学录 4.83 0.08

19 赵学涛 4.83 0.08

20 杜言新 4.83 0.08

21 邢军 2.90 0.05

22 王志勇 2.90 0.05

23 凌万佐 2.90 0.05

24 韩桂佐 2.90 0.05

25 宫善良 2.90 0.05

26 蔡洪忠 2.90 0.05

27 高占进 1.93 0.03

28 单淑芸 1.93 0.03

29 李顺达 1.45 0.02

129

序号股东出资额（万元）持股比例（％）

30 杨华强 0.97 0.02

31 杨桂亭 0.97 0.02

32 吴金霞 0.97 0.02

33 王志成 0.97 0.02

34 王学云 0.97 0.02

35 王洪祥 0.97 0.02

36 王冬荣 0.97 0.02

37 孙姿章 0.97 0.02

38 姜爱红 0.97 0.02

39 陈艳艳 0.97 0.02

40 车丽宁 0.97 0.02

41 徐祥荣 0.48 0.01

42 徐建东 0.48 0.01

43 王盛 0.48 0.01

44 王仁志 0.48 0.01

45 王化英 0.48 0.01

46 吕志海 0.48 0.01

47 刘松林 0.48 0.01

48 荆奎明 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（七）烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况

自改制设立以来至最近一次股权转让期间，烟台舒驰历史股权演变过程中存

在股权代持的情形，系因改制设立时实际出资人人数超过《公司法》规定的有限

责任公司股东人数的限制，因此由名义股东代实际出资人持有烟台舒驰股权。烟

台舒驰历史上的股权代持及还原情况具体如下：

1、2002 年 3 月，烟台舒驰改制时的股权代持情况

130

经核实，本次烟台舒驰改制中，实际共有 137 名公司职工参与出资入股。由

于股东人数较多，经股东自行约定，其中 113 名股东采用委托其他 24 名股东持

股的形式持有股东股权。改制完成后，实际股东及委托代持情况如下：

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

1 杜言田 2.00 0.22

2 杜言新杜言新 3.00 0.33

3 韩桂佐 3.00 0.33

4 陈艳艳 1.00 0.11

5 段海军 1.00 0.11

6 方建刚 10.00 1.11

7 刘建华方建刚 3.00 0.33

8 乔淑清 1.00 0.11

9 宋晓磊 1.00 0.11

10 王刚 1.00 0.11

11 姜双双 2.00 0.22

姜同全

12 姜同全 10.00 1.11

13 姜文涛姜文涛 45.00 5.01

14 李蔚涛 1.00 0.11

15 李学春李学春 12.00 1.34

16 刘山娟 1.00 0.11

17 林洪林洪 10.00 1.11

18 霍秀丽 1.00 0.11

19 姜兰翠 1.00 0.11

20 李顺达 2.00 0.22

21 凌万佐 3.00 0.33

刘成学

22 刘成学 8.00 0.89

23 刘红丽 1.00 0.11

24 王仁志 1.00 0.11

25 于娜 1.00 0.11

131

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

26 于忠芹 2.00 0.22

27 苑立峰 1.00 0.11

28 李春霞 1.00 0.11

29 刘珍清 3.00 0.33

刘珍清

30 王鑫 1.00 0.11

31 徐建东 1.00 0.11

32 李肖俊 1.00 0.11

33 李英红 3.00 0.33

34 李英美 1.00 0.11

35 罗德文罗德文 20.00 2.23

36 罗军 2.00 0.22

37 韦海涛 2.00 0.22

38 闫恒君 1.00 0.11

39 高玉发 1.00 0.11

40 吕志海 1.00 0.11

41 曲乾坤 1.00 0.11

邵新

42 邵新 2.00 0.22

43 孙明华 1.00 0.11

44 于英杰 1.00 0.11

45 单淑云 1.00 0.11

46 宋吉彬宋闽春 1.00 0.11

47 宋闽春 10.00 1.11

48 韩明好 1.00 0.11

49 蒋加继 5.00 0.56

50 刘玉翠 1.00 0.11

宋绍武

51 宋绍武 10.00 1.11

52 王献君 1.00 0.11

53 徐健 1.00 0.11

132

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

54 徐欣峰 1.00 0.11

55 赵彦胜 1.00 0.11

56 周恩连 1.00 0.11

57 蔡洪忠 3.00 0.33

58 方友祥 5.00 0.56

59 宫善良 3.00 0.33

60 牛朝霞 1.00 0.11

61 孙景龙 45.00 5.01

62 王冬荣 1.00 0.11

孙景龙

63 王恒梅 1.00 0.11

64 王洪君 1.00 0.11

65 王志勇 3.00 0.33

66 吴金霞 1.00 0.11

67 邢军 3.00 0.33

68 张爱霞 1.00 0.11

69 高绪英 1.00 0.11

孙寿锐

70 孙寿锐 10.00 1.11

71 程加杰 1.00 0.11

72 刘明黎 1.00 0.11

73 毛作风孙治本 1.00 0.11

74 孙治本 4.00 0.45

75 成伟光 1.00 0.11

76 高占进 1.00 0.11

77 王洪祥 1.00 0.11

78 王雪云 1.00 0.11

79 李洪升田卫东 1.00 0.11

80 孙姿章 1.00 0.11

81 田卫东 1.00 0.11

82 王盛 1.00 0.11

133

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

83 王志成 1.00 0.11

84 王同武 45.00 5.01

王同武

85 王晓英 1.00 0.11

86 荆奎明 1.00 0.11

87 孙广平 1.00 0.11

王学录

88 王学录 5.00 0.56

89 于志宝 1.00 0.11

90 慈维莲 1.00 0.11

91 李瑞兰 1.00 0.11

92 林保华 1.00 0.11

93 刘学春 1.00 0.11

94 路丽 1.00 0.11

95 牛序琪 2.00 0.22

96 曲洪文 1.00 0.11

王忠

97 孙淑芹 1.00 0.11

98 王乃坤 1.00 0.11

99 王萍萍 1.00 0.11

100 王忠 5.00 0.56

101 王作林 1.00 0.11

102 张建学 1.00 0.11

103 郑连光 1.00 0.11

104 高树茂 5.00 0.56

105 姜涛 7.00 0.78

106 泮玉峰 1.00 0.11

谢光清

107 谢光清 10.00 1.11

108 杨华强 1.00 0.11

109 战海燕 1.00 0.11

110 董永红 1.00 0.11

杨桂亭

111 李学斌 1.00 0.11

134

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

112 孙泉慧 1.00 0.11

113 杨桂亭 2.00 0.22

114 姜作典 6.00 0.67

115 王彩霞 1.00 0.11

于鹏远

116 王月霞 1.00 0.11

117 于鹏远 10.00 1.11

118 车丽宁 1.00 0.11

119 姜爱红 1.00 0.11

120 姜开颜 6.00 0.67

121 姜瑞杰 3.00 0.33

122 刘洪傲 2.00 0.22

123 邱玉芝 1.00 0.11

124 任百凤 1.00 0.11

125 汪秀香 1.00 0.11

于忠国

126 王化英 1.00 0.11

127 王明霞 1.00 0.11

128 徐祥荣 1.00 0.11

129 闫庆丽 2.00 0.22

130 于文章 2.00 0.22

131 于志厚 1.00 0.11

132 于忠国 176.00 19.60

133 张瑞美 1.00 0.11

134 贾同妍 1.00 0.11

135 刘军 1.00 0.11

赵学涛

136 刘松林 1.00 0.11

137 赵学涛 3.00 0.33

138 烟台交运集团烟台交运集团 270.00 30.07

合计 898.00 100.00

135

2、2002 年至 2006 年期间，烟台舒驰股权代持情况

自 2002 年烟台舒驰改制完成后至 2006 年期间，共 39 名实际自然人股东因

各种原因向烟台舒驰退股，不再持有烟台舒驰股权，退股金额共计 64.00 万元，

具体如下：

序号实际股东代持人退股金额（万元）

1 段海军 1.00

2 刘建华 3.00

方建刚

3 宋晓磊 1.00

4 王刚 1.00

5 姜双双姜同全 2.00

6 李蔚涛 1.00

7 李学春李学春 12.00

8 刘山娟 1.00

9 刘红丽刘成学 1.00

10 李春霞 1.00

刘珍清

11 王鑫 1.00

12 韦海涛罗德文 2.00

13 于英杰邵新 1.00

14 赵彦胜 1.00

宋绍武

15 周恩连 1.00

16 牛朝霞 1.00

17 王洪君孙景龙 1.00

18 张爱霞 1.00

19 程加杰 1.00

20 刘明黎 1.00

孙治本

21 毛作风 1.00

22 孙治本 4.00

23 孙广平 1.00

王学录

24 于志宝 1.00

136

序号实际股东代持人退股金额（万元）

25 李瑞兰 1.00

26 刘学春 1.00

27 路丽 1.00

王忠

28 王乃坤 1.00

29 张建学 1.00

30 郑连光 1.00

31 泮玉峰谢光清 1.00

32 孙泉慧杨桂亭 1.00

33 王月霞于鹏远 1.00

34 姜开颜 6.00

35 刘洪傲 2.00

36 汪秀香 1.00

于忠国

37 王明霞 1.00

38 于文章 2.00

39 张瑞美 1.00

合计 64.00

3、2007 年 1 月、2007 年 2 月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时实际

股东的增资情况

2007 年 1 月、2007 年 2 月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时，实际股

东增资情况具体如下：

序号实际增资股东代持人增资额（万元）

1 于忠国 2,832.00

2 蔡洪忠 3.00

3 车丽宁 1.00

4 单淑云于忠国 1.00

5 董永红 1.00

6 杜言田 2.00

7 杜言新 3.00

137

序号实际增资股东代持人增资额（万元）

8 高玉发 1.00

9 高占进 1.00

10 韩桂佐 3.00

11 贾同妍 1.00

12 姜爱红 1.00

13 姜瑞杰 3.00

14 姜涛 56.00

15 姜作典 6.00

16 荆奎明 1.00

17 李顺达 2.00

18 李肖俊 1.00

19 李英红 3.00

20 林保华 1.00

21 凌万佐 3.00

22 刘松林 1.00

23 刘玉翠 1.00

24 吕志海 1.00

25 罗德文 20.00

26 罗军 2.00

27 乔淑清 1.00

28 曲洪文 1.00

29 曲乾坤 1.00

30 宋吉彬 1.00

31 孙明华 1.00

32 孙淑芹 1.00

33 孙姿章 1.00

34 田卫东 1.00

35 王洪祥 1.00

138

序号实际增资股东代持人增资额（万元）

36 王仁志 1.00

37 王献君 1.00

38 王学云 1.00

39 徐建东 1.00

40 徐祥荣 1.00

41 杨华强 1.00

42 于鹏远 10.00

43 于志厚 1.00

44 于忠芹 2.00

45 赵学涛 3.00

46 刘宏 50.00

47 衣明军 50.00

48 宋闽春 10.00

49 王同武 327.00

50 陈艳艳 1.00

51 方建刚 60.00

52 高树茂 5.00

53 王彩霞王同武 1.00

54 王恒梅 1.00

55 王萍萍 1.00

56 王晓英 1.00

57 谢光清 10.00

58 孙景龙 327.00

59 慈维莲 1.00

60 方友祥 5.00

孙景龙

61 宫善良 3.00

62 李学斌 1.00

63 李英美 1.00

139

序号实际增资股东代持人增资额（万元）

64 牛序琪 2.00

65 王冬荣 1.00

66 王志勇 3.00

67 吴金霞 1.00

68 邢军 3.00

69 闫恒君 1.00

70 杨桂亭 2.00

71 于娜 1.00

72 苑立峰 1.00

73 孙寿锐 207.00

74 成伟光 1.00

75 高绪英 1.00

76 林洪 10.00

孙寿锐

77 任百凤 1.00

78 邵新 2.00

79 王化英 1.00

80 闫庆丽 2.00

81 姜同全 210.00

82 刘珍清 3.00

83 王学录 5.00

84 王志成姜同全 1.00

85 王忠 5.00

86 徐欣峰 1.00

87 战海燕 1.00

88 宋绍武 211.00

89 韩明好 1.00

宋绍武

90 霍秀丽 1.00

91 蒋加继 5.00

140

序号实际增资股东代持人增资额（万元）

92 刘军 1.00

93 王盛 1.00

94 王作林 1.00

95 徐健 1.00

96 刘成学 209.00

97 姜兰翠刘成学 1.00

98 邱玉芝 1.00

99 姜文涛 327.00

姜文涛

100 李洪升 1.00

101 烟台交运集团烟台交运集团 0.00

合计 5,064.00

注：上述增加的出资额反映在 2007 年 1 月第一次增资及 2007 年 2 月第二次增资时的工商登

记中，实际增资金额为工商登记中两次增资金额的总额 5,000.00 万元加上 2002 至 2006 年期

间向公司退股的股东原所持有的股本数 64.00 万元。

4、2007 年 2 月，第二次增资后的股权代持情况

2007 年 2 月，第二次增资完成后，烟台舒驰股权代持情况如下：

序号实际股东代持人出资额持股比例(%)

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑云 2.00 0.03

5 董永红 2.00 0.03

6 杜言田 4.00 0.07

于忠国

7 杜言新 6.00 0.10

8 高玉发 2.00 0.03

9 高占进 2.00 0.03

10 韩桂佐 6.00 0.10

11 贾同妍 2.00 0.03

12 姜爱红 2.00 0.03

141

序号实际股东代持人出资额持股比例(%)

13 姜瑞杰 6.00 0.10

14 姜涛 63.00 1.07

15 姜作典 12.00 0.20

16 荆奎明 2.00 0.03

17 李顺达 4.00 0.07

18 李肖俊 2.00 0.03

19 李英红 6.00 0.10

20 林保华 2.00 0.03

21 凌万佐 6.00 0.10

22 刘松林 2.00 0.03

23 刘玉翠 2.00 0.03

24 吕志海 2.00 0.03

25 罗德文 40.00 0.68

26 罗军 4.00 0.07

27 乔淑清 2.00 0.03

28 曲洪文 2.00 0.03

29 曲乾坤 2.00 0.03

30 宋吉彬 2.00 0.03

31 孙明华 2.00 0.03

32 孙淑芹 2.00 0.03

33 孙姿章 2.00 0.03

34 田卫东 2.00 0.03

35 王洪祥 2.00 0.03

36 王仁志 2.00 0.03

37 王献君 2.00 0.03

38 王学云 2.00 0.03

39 徐建东 2.00 0.03

40 徐祥荣 2.00 0.03

142

序号实际股东代持人出资额持股比例(%)

41 杨华强 2.00 0.03

42 于鹏远 20.00 0.34

43 于志厚 2.00 0.03

44 于忠芹 4.00 0.07

45 赵学涛 6.00 0.10

46 刘宏 50.00 0.85

47 衣明军 100.00 1.70

48 宋闽春 20.00 0.34

49 王同武 372.00 6.31

50 陈艳艳 2.00 0.03

51 方建刚 20.00 0.34

52 高树茂 10.00 0.17

53 王彩霞王同武 2.00 0.03

54 王恒梅 2.00 0.03

55 王萍萍 2.00 0.03

56 王晓英 2.00 0.03

57 谢光清 20.00 0.34

58 孙景龙 372.00 6.31

59 慈维莲 2.00 0.03

60 方友祥 10.00 0.17

61 宫善良 6.00 0.10

62 李学斌 2.00 0.03

63 李英美孙景龙 2.00 0.03

64 牛序琪 4.00 0.07

65 王冬荣 2.00 0.03

66 王志勇 6.00 0.10

67 吴金霞 2.00 0.03

68 邢军 6.00 0.10

143

序号实际股东代持人出资额持股比例(%)

69 闫恒君 2.00 0.03

70 杨桂亭 4.00 0.07

71 于娜 2.00 0.03

72 苑立峰 2.00 0.03

73 孙寿锐 217.00 3.68

74 成伟光 2.00 0.03

75 高绪英 2.00 0.03

76 林洪 20.00 0.34

孙寿锐

77 任百凤 2.00 0.03

78 邵新 4.00 0.07

79 王化英 2.00 0.03

80 闫庆丽 4.00 0.07

81 姜同全 220.00 3.73

82 刘珍清 6.00 0.10

83 王学录 10.00 0.17

84 王志成姜同全 2.00 0.03

85 王忠 10.00 0.17

86 徐欣峰 2.00 0.03

87 战海燕 2.00 0.03

88 宋绍武 221.00 3.75

89 韩明好 2.00 0.03

90 霍秀丽 2.00 0.03

91 蒋加继 10.00 0.17

宋绍武

92 刘军 2.00 0.03

93 王盛 2.00 0.03

94 王作林 2.00 0.03

95 徐健 2.00 0.03

96 刘成学刘成学 217.00 3.68

144

序号实际股东代持人出资额持股比例(%)

97 姜兰翠 2.00 0.03

98 邱玉芝 2.00 0.03

99 姜文涛 372.00 6.31

姜文涛

100 李洪升 2.00 0.03

101 烟台交运集团烟台交运集团 270.00 4.58

合计 5,898.00 100.00

经核查，自烟台舒驰 2007 年第二次增资后至 2015 年 12 月股权转让前，共

有 54 名股东全部或部分退股，其中全部退出的为 42 人，部分退出的为 12 人，

对应退出的出资额共 220.00 万元。其中，29 名股东为直接向烟台舒驰提出退股，

对应退出的出资额共 84.00 万元；23 名股东将其持有的股权转让给另一名股东方

建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资额共 114.00

万元；一名股东将其持有的股权转让给另一名股东于鹏远，对应转让的出资额

2.00 万元；一名股东其持有的股权转让给另一名股东孙寿锐，对应转让的出资额

20.00 万元。具体股东退股及转让情况如下：

退股股东退股／转让前出退股／转让额退出／转让后出资

序号受让方

／转让方资额（万元）（万元）额（万元）

1 李顺达 4.00 2.00 2.00

2 王仁志 2.00 1.00 1.00

3 徐建东 2.00 1.00 1.00

4 李肖俊 2.00 2.00 0.00

5 李英红 6.00 6.00 0.00

6 罗军 4.00 4.00 0.00

7 吕志海烟台舒驰 2.00 1.00 1.00

8 曲乾坤 2.00 2.00 0.00

9 刘玉翠 2.00 1.00 1.00

10 荆奎明 2.00 1.00 1.00

11 徐祥荣 2.00 1.00 1.00

12 贾同妍 2.00 2.00 0.00

13 刘松林 2.00 1.00 1.00

145

退股股东退股／转让前出退股／转让额退出／转让后出资

序号受让方

／转让方资额（万元）（万元）额（万元）

14 王晓英 2.00 2.00 0.00

15 林洪 20.00 20.00 0.00

16 邵新 4.00 4.00 0.00

17 王化英 2.00 1.00 1.00

18 李英美 2.00 2.00 0.00

19 方友祥 10.00 10.00 0.00

20 慈维莲 2.00 2.00 0.00

21 牛序琪 4.00 4.00 0.00

22 杨桂亭 4.00 2.00 2.00

23 韩明好 2.00 1.00 1.00

24 徐健 2.00 2.00 0.00

25 王盛 2.00 1.00 1.00

26 邱玉芝 2.00 2.00 0.00

27 李洪升 2.00 2.00 0.00

28 徐欣峰 2.00 2.00 0.00

29 战海燕 2.00 2.00 0.00

小计 98.00 84.00 14.00

30 杜言田 4.00 4.00 0.00

31 乔淑清 2.00 2.00 0.00

32 罗德文 40.00 40.00 0.00

33 高玉发 2.00 2.00 0.00

34 孙明华 2.00 2.00 0.00

35 王献君方建刚 2.00 2.00 0.00

36 田卫东 2.00 2.00 0.00

37 曲洪文 2.00 2.00 0.00

38 孙淑芹 2.00 2.00 0.00

39 董永红 2.00 2.00 0.00

40 于志厚 2.00 2.00 0.00

146

退股股东退股／转让前出退股／转让额退出／转让后出资

序号受让方

／转让方资额（万元）（万元）额（万元）

41 王萍萍 2.00 2.00 0.00

42 高树茂 10.00 10.00 0.00

43 成伟光 2.00 2.00 0.00

44 于娜 2.00 2.00 0.00

45 苑立峰 2.00 2.00 0.00

46 闫恒君 2.00 2.00 0.00

47 李学斌 2.00 2.00 0.00

48 蒋加继 10.00 10.00 0.00

49 王作林 2.00 2.00 0.00

50 刘军 2.00 2.00 0.00

51 刘珍清 6.00 6.00 0.00

52 王忠 10.00 10.00 0.00

小计 114.00 114.00 0.00

53 王彩霞于鹏远 2.00 2.00 0.00

54 宋闽春孙寿锐 20.00 20.00 0.00

烟台舒驰对上述股东退股的共计 198.00 万元股权未作工商变更或其他股权

处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍由

原代持人继续代持。在上述股权转让及退股完成后，截至 2015 年 12 月第二次股

权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑芸 2.00 0.03

于忠国

5 杜言新 6.00 0.10

6 高占进 2.00 0.03

7 韩桂佐 6.00 0.10

8 姜爱红 2.00 0.03

147

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

9 姜瑞杰 6.00 0.10

10 姜涛 63.00 1.07

11 姜作典 12.00 0.20

12 荆奎明 1.00 0.02

13 李顺达 2.00 0.03

14 林保华 2.00 0.03

15 凌万佐 6.00 0.10

16 刘宏 50.00 0.85

17 刘松林 1.00 0.02

18 刘玉翠 1.00 0.02

19 吕志海 1.00 0.02

20 宋吉彬 2.00 0.03

21 孙姿章 2.00 0.03

22 王洪祥 2.00 0.03

23 王仁志 1.00 0.02

24 王学云 2.00 0.03

25 徐建东 1.00 0.02

26 徐祥荣 1.00 0.02

27 杨华强 2.00 0.03

28 衣明军 50.00 0.85

29 于鹏远 22.00 0.37

30 赵学涛 6.00 0.10

31 于忠芹 4.00 0.07

32 姜同全 220.00 3.73

33 王学录姜同全 10.00 0.17

34 王志成 2.00 0.03

35 刘成学 217.00 3.68

刘成学

36 姜兰翠 2.00 0.03

37 宋绍武宋绍武 221.00 3.75

148

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

38 韩明好 1.00 0.02

39 霍秀丽 2.00 0.03

40 王盛 1.00 0.02

41 孙景龙 372.00 6.31

42 宫善良 6.00 0.10

43 王冬荣 2.00 0.03

44 王志勇孙景龙 6.00 0.10

45 吴金霞 2.00 0.03

46 邢军 6.00 0.10

47 杨桂亭 2.00 0.03

48 孙寿锐 237.00 4.02

49 高绪英 2.00 0.03

50 任百凤孙寿锐 2.00 0.03

51 王化英 1.00 0.02

52 闫庆丽 4.00 0.07

53 王同武 372.00 6.31

54 陈艳艳 2.00 0.03

55 方建刚王同武 70.00 1.19

56 王恒梅 2.00 0.03

57 谢光清 20.00 0.34

58 姜文涛姜文涛 372.00 6.31

59 烟台交运集团烟台交运集团 270.00 4.58

60 已退股股东 - 198.00 3.36

合计 5,898.00 100.00

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司 51%

的股权，为实施转让行为时方便计算之故，将 2007 年增资后股东退出尚未处理

的 198.00 万出资额暂计在董事长于忠国名下，并在向中植新能源转让时将上述

股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能源的其余部分股权按参

149

与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述 198.00 万元已退股

股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。

烟台舒驰 2007 年增资后至 2015 年第二次股权转让前的各项股权变更行为均

为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转让股

权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒驰股权

的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。

5、2016 年 1 月，第二次股权转让前后的股权代持情况

（1）第二次股权转让前的股权代持情况

经核查，自烟台舒驰 2007 年增资后至第二次股权转让前，部分自然人股东

因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因不再持有公司股权。截至第二次股权

转让前，烟台舒驰实际自然人股东人数为 58 人，具体持股情况如下：

转让前出资额

序号实际股东代持人持股比例（%）

（万元）

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑芸 2.00 0.03

5 杜言新 6.00 0.10

6 高占进 2.00 0.03

7 韩桂佐 6.00 0.10

8 姜爱红 2.00 0.03

于忠国

9 姜瑞杰 6.00 0.10

10 姜涛 63.00 1.07

11 姜作典 12.00 0.20

12 荆奎明 1.00 0.02

13 李顺达 2.00 0.03

14 林保华 2.00 0.03

15 凌万佐 6.00 0.10

16 刘宏 50.00 0.85

150

转让前出资额

序号实际股东代持人持股比例（%）

（万元）

17 刘松林 1.00 0.02

18 刘玉翠 1.00 0.02

19 吕志海 1.00 0.02

20 宋吉彬 2.00 0.03

21 姜同全 2.00 0.03

22 姜同全 2.00 0.03

23 王仁志 1.00 0.02

24 王学云 2.00 0.03

25 徐建东 1.00 0.02

26 徐祥荣 1.00 0.02

27 杨华强 2.00 0.03

28 衣明军 50.00 0.85

29 于鹏远 22.00 0.37

30 赵学涛 6.00 0.10

31 于忠芹 4.00 0.07

32 已退股股东 198.00 3.36

33 姜同全 220.00 3.73

34 王学录姜同全 10.00 0.17

35 王志成 2.00 0.03

36 刘成学 217.00 3.68

刘成学

37 姜兰翠 2.00 0.03

38 宋绍武 221.00 3.75

39 韩明好 1.00 0.02

宋绍武

40 霍秀丽 2.00 0.03

41 王盛 1.00 0.02

42 孙景龙 372.00 6.31

43 宫善良孙景龙 6.00 0.10

44 王冬荣 2.00 0.03

151

转让前出资额

序号实际股东代持人持股比例（%）

（万元）

45 王志勇 6.00 0.10

46 吴金霞 2.00 0.03

47 邢军 6.00 0.10

48 杨桂亭 2.00 0.03

49 孙寿锐 237.00 4.02

50 高绪英 2.00 0.03

51 任百凤孙寿锐 2.00 0.03

52 王化英 1.00 0.02

53 闫庆丽 4.00 0.07

54 王同武 372.00 6.31

55 陈艳艳 2.00 0.03

56 方建刚王同武 70.00 1.19

57 王恒梅 2.00 0.03

58 谢光清 20.00 0.34

59 姜文涛姜文涛 372.00 6.31

60 烟台交运集团烟台交运集团 270.00 4.58

合计 5,898.00 100.00

2015 年 12 月，烟台舒驰所有未在工商登记的隐名股东与其代持人签订《股

权代持协议》，其中明确约定，受托方（代持人）有权将代持股权以受托方的名

义进行工商登记，代表委托方（隐名股东）出席股东会并行使表决权以及行使公

司法和公司章程等规定的股东的其他权利；委托方（隐名股东）作为代持股权的

实际出资者，对烟台舒驰享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；受托

方接受委托方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。

（2）实际股东的股权转让情况

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰通过股东会决议，同意向中植新能源转让

51.00%的股权，实际股东的具体转让情况如下：

152

转让出资额

序号转让方转让价款（万元）转让比例（%）

（万元）

1 于忠国 1754.62 1754.62 29.75

2 王同武 192.51 192.51 3.26

3 姜文涛 192.51 192.51 3.26

4 孙景龙 192.51 192.51 3.26

5 孙寿锐 122.65 122.65 2.08

6 宋绍武 114.37 114.37 1.94

7 姜同全 113.85 113.85 1.93

8 刘成学 112.30 112.30 1.90

9 方建刚 36.22 36.22 0.61

10 姜涛 32.60 32.60 0.55

11 刘宏 25.87 25.87 0.44

12 衣明军 25.87 25.87 0.44

13 于鹏远 11.38 11.38 0.19

14 谢光清 10.35 10.35 0.18

15 姜作典 6.21 6.21 0.11

16 王学录 5.17 5.17 0.09

17 蔡洪忠 3.11 3.11 0.05

18 杜言新 3.11 3.11 0.05

19 韩桂佐 3.11 3.11 0.05

20 姜瑞杰 3.11 3.11 0.05

21 凌万佐 3.11 3.11 0.05

22 赵学涛 3.11 3.11 0.05

23 宫善良 3.11 3.11 0.05

24 王志勇 3.11 3.11 0.05

25 邢军 3.11 3.11 0.05

26 于忠芹 2.07 2.07 0.04

27 闫庆丽 2.07 2.07 0.04

28 车丽宁 1.04 1.04 0.02

153

转让出资额

序号转让方转让价款（万元）转让比例（%）

（万元）

29 单淑芸 1.04 1.04 0.02

30 高占进 1.04 1.04 0.02

31 姜爱红 1.04 1.04 0.02

32 李顺达 1.04 1.04 0.02

33 林保华 1.04 1.04 0.02

34 宋吉彬 1.04 1.04 0.02

35 孙姿章 1.04 1.04 0.02

36 王洪祥 1.04 1.04 0.02

37 王学云 1.04 1.04 0.02

38 杨华强 1.04 1.04 0.02

39 王志成 1.04 1.04 0.02

40 姜兰翠 1.04 1.04 0.02

41 霍秀丽 1.04 1.04 0.02

42 王冬荣 1.04 1.04 0.02

43 吴金霞 1.04 1.04 0.02

44 杨桂亭 1.04 1.04 0.02

45 高绪英 1.04 1.04 0.02

46 任百凤 1.04 1.04 0.02

47 陈艳艳 1.04 1.04 0.02

48 王恒梅 1.04 1.04 0.02

49 荆奎明 0.52 0.52 0.01

50 刘松林 0.52 0.52 0.01

51 刘玉翠 0.52 0.52 0.01

52 吕志海 0.52 0.52 0.01

53 王仁志 0.52 0.52 0.01

54 徐建东 0.52 0.52 0.01

55 徐祥荣 0.52 0.52 0.01

56 韩明好 0.52 0.52 0.01

154

转让出资额

序号转让方转让价款（万元）转让比例（%）

（万元）

57 王盛 0.52 0.52 0.01

58 王化英 0.52 0.52 0.01

合计 3,007.98 3,007.98 51.00

（3）第二次股权转让后的股权代持情况

本次股权转让完成后，烟台舒驰实际股东及其持股情况如下：

序号实际股东代持人出资额（万元）出资比例（%）

1 中植新能源 - 3,007.98 51.00

2 于忠国 - 1,451.38 24.61

3 烟台交运集团 - 270.00 4.58

4 孙景龙 - 179.49 3.04

5 王同武 - 179.49 3.04

6 姜文涛 - 179.49 3.04

7 孙寿锐 - 114.35 1.94

8 宋绍武 - 106.63 1.81

9 姜同全 - 106.15 1.80

10 刘成学 - 104.70 1.78

11 方建刚王同武 33.78 0.57

12 姜涛于忠国 30.40 0.52

13 刘宏于忠国 24.13 0.41

14 衣明军于忠国 24.13 0.41

15 于鹏远于忠国 10.62 0.18

16 谢光清王同武 9.65 0.16

17 姜作典于忠国 5.79 0.10

18 王学录姜同全 4.83 0.08

19 赵学涛于忠国 2.90 0.05

20 蔡洪忠于忠国 2.90 0.05

21 杜言新于忠国 2.90 0.05

155

序号实际股东代持人出资额（万元）出资比例（%）

22 韩桂佐于忠国 2.90 0.05

23 姜瑞杰于忠国 2.90 0.05

24 凌万佐于忠国 2.90 0.05

25 宫善良孙景龙 2.90 0.05

26 王志勇孙景龙 2.90 0.05

27 邢军孙景龙 2.90 0.05

28 闫庆丽孙寿锐 1.93 0.03

29 于忠芹于忠国 1.93 0.03

30 车丽宁于忠国 0.97 0.02

31 单淑芸于忠国 0.97 0.02

32 高占进于忠国 0.97 0.02

33 姜爱红于忠国 0.97 0.02

34 李顺达于忠国 0.97 0.02

35 林保华于忠国 0.97 0.02

36 宋吉彬于忠国 0.97 0.02

37 孙姿章于忠国 0.97 0.02

38 王洪祥于忠国 0.97 0.02

39 王学云于忠国 0.97 0.02

40 杨华强于忠国 0.97 0.02

41 王志成姜同全 0.97 0.02

42 姜兰翠刘成学 0.97 0.02

43 霍秀丽宋绍武 0.97 0.02

44 王冬荣孙景龙 0.97 0.02

45 吴金霞孙景龙 0.97 0.02

46 杨桂亭孙景龙 0.97 0.02

47 高绪英孙寿锐 0.97 0.02

48 任百凤孙寿锐 0.97 0.02

49 陈艳艳王同武 0.97 0.02

50 王恒梅王同武 0.97 0.02

156

序号实际股东代持人出资额（万元）出资比例（%）

51 荆奎明于忠国 0.48 0.01

52 刘松林于忠国 0.48 0.01

53 刘玉翠于忠国 0.48 0.01

54 吕志海于忠国 0.48 0.01

55 王仁志于忠国 0.48 0.01

56 徐建东于忠国 0.48 0.01

57 徐祥荣于忠国 0.48 0.01

58 韩明好宋绍武 0.48 0.01

59 王盛宋绍武 0.48 0.01

60 王化英孙寿锐 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（4）2017 年 4 月，清理股权代持

2017 年 4 月 3 日，为厘清股权结构，避免代持关系产生股权权属争议，烟

台舒驰召开股东会会议，审议通过了《关于王恒梅与谢光清、宋吉彬与单淑芸、

林保华与高占进、刘玉翠与李顺达、于忠芹与赵学涛、姜瑞杰与于忠国、霍秀丽

与宋绍武、姜兰翠与刘成学、高绪英与孙寿锐、闫庆丽与杜言新、任百凤与姜涛

等 11 对夫妻之间股权转让的议案》、《关于同意韩明好之继承人将韩明好的股

权转让给宋绍武的议案》、《关于股权代持还原的议案》等三项议案，同意：1）

同时在公司持有股权的夫妻，将其一方持有的股权转让给其配偶；2）已过世股

东韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武；3）按实际持股情况还原工商

登记股东情况。

本次股权转让中，夫妻间转让及已过世股东股权处置情况如下：

转让出资额转让价款

序号转让方受让方转让比例（%）

（万元）（万元）

1 王恒梅谢光清 0.97 0.97 0.02

2 宋吉彬单淑芸 0.97 0.97 0.02

3 林保华高占进 0.97 0.97 0.02

4 刘玉翠李顺达 0.48 0.48 0.01

157

转让出资额转让价款

序号转让方受让方转让比例（%）

（万元）（万元）

5 于忠芹赵学涛 1.93 1.93 0.03

6 姜瑞杰于忠国 2.90 2.90 0.05

7 霍秀丽宋绍武 0.97 0.97 0.02

8 姜兰翠刘成学 0.97 0.97 0.02

9 高绪英孙寿锐 0.97 0.97 0.02

10 闫庆丽杜言新 1.93 1.93 0.03

11 任百凤姜涛 0.97 0.97 0.02

12 韩明好宋绍武 0.48 0.48 0.01

2017 年 4 月 14 日，公司实际股东与其代持人之间分别签订了《股权转让协

议》，由代持人将其代持的公司股权转让给实际股东，具体转让情况如下：

转让出资额转让价款

序号转让方受让方转让比例（%）

（万元）（万元）

1 蔡洪忠 2.90 2.90 0.05

2 车丽宁 0.97 0.97 0.02

3 单淑芸 1.93 1.93 0.03

4 高占进 1.93 1.93 0.03

5 韩桂佐 2.90 2.90 0.05

6 姜爱红 0.97 0.97 0.02

7 姜涛 31.36 31.36 0.53

8 姜作典 5.79 5.79 0.10

9 于忠国荆奎明 0.48 0.48 0.01

10 李顺达 1.45 1.45 0.02

11 凌万佐 2.90 2.90 0.05

12 刘宏 24.13 24.13 0.41

13 刘松林 0.48 0.48 0.01

14 吕志海 0.48 0.48 0.01

15 孙姿章 0.97 0.97 0.02

16 王洪祥 0.97 0.97 0.02

17 王仁志 0.48 0.48 0.01

158

转让出资额转让价款

序号转让方受让方转让比例（%）

（万元）（万元）

18 王学云 0.97 0.97 0.02

19 徐建东 0.48 0.48 0.01

20 徐祥荣 0.48 0.48 0.01

21 杨华强 0.97 0.97 0.02

22 衣明军 24.13 24.13 0.41

23 于鹏远 10.62 10.62 0.18

24 赵学涛 4.83 4.83 0.08

25 刘成学 2.79 2.79 0.05

26 姜文涛 5.38 5.38 0.09

27 方建刚 7.49 7.49 0.13

28 杜言新 2.85 2.85 0.05

29 王学录 4.83 4.83 0.08

30 姜同全王志成 0.97 0.97 0.02

31 方建刚 5.37 5.37 0.09

32 王盛 0.48 0.48 0.01

宋绍武

33 方建刚 4.56 4.56 0.08

34 宫善良 2.90 2.90 0.05

35 王冬荣 0.97 0.97 0.02

36 王志勇 2.90 2.90 0.05

37 孙景龙吴金霞 0.97 0.97 0.02

38 邢军 2.90 2.90 0.05

39 杨桂亭 0.97 0.97 0.02

40 方建刚 6.31 6.31 0.11

41 王化英 0.48 0.48 0.01

孙寿锐

42 杜言新 1.98 1.98 0.03

43 陈艳艳 0.97 0.97 0.02

44 王同武方建刚 10.04 10.04 0.17

45 谢光清 10.62 10.62 0.18

159

2017 年 4 月 19 日，烟台舒驰已就本次股权变更事项完成工商登记。本次股

权转让完成后，烟台舒驰已完成股权代持还原，其工商登记的股权情况为真实的

股东出资情况，股权结构具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（％）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,454.28 24.66

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 孙景龙 179.49 3.04

5 王同武 179.49 3.04

6 姜文涛 179.49 3.04

7 孙寿锐 115.32 1.96

8 宋绍武 108.08 1.83

9 姜同全 106.15 1.80

10 刘成学 105.67 1.79

11 方建刚 33.78 0.57

12 姜涛 31.36 0.53

13 衣明军 24.13 0.41

14 刘宏 24.13 0.41

15 于鹏远 10.62 0.18

16 谢光清 10.62 0.18

17 姜作典 5.79 0.10

18 王学录 4.83 0.08

19 赵学涛 4.83 0.08

20 杜言新 4.83 0.08

21 邢军 2.90 0.05

22 王志勇 2.90 0.05

23 凌万佐 2.90 0.05

24 韩桂佐 2.90 0.05

25 宫善良 2.90 0.05

160

序号股东出资额（万元）持股比例（％）

26 蔡洪忠 2.90 0.05

27 高占进 1.93 0.03

28 单淑芸 1.93 0.03

29 李顺达 1.45 0.02

30 杨华强 0.97 0.02

31 杨桂亭 0.97 0.02

32 吴金霞 0.97 0.02

33 王志成 0.97 0.02

34 王学云 0.97 0.02

35 王洪祥 0.97 0.02

36 王冬荣 0.97 0.02

37 孙姿章 0.97 0.02

38 姜爱红 0.97 0.02

39 陈艳艳 0.97 0.02

40 车丽宁 0.97 0.02

41 徐祥荣 0.48 0.01

42 徐建东 0.48 0.01

43 王盛 0.48 0.01

44 王仁志 0.48 0.01

45 王化英 0.48 0.01

46 吕志海 0.48 0.01

47 刘松林 0.48 0.01

48 荆奎明 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（5）烟台舒驰全体隐名股东及代持人对代持情况的确认

截至本报告书签署日，烟台舒驰全体隐名股东已签署《股权代持及代持还原

确认函》，确认：“1、本人通过名义股东代为持有的烟台舒驰股权系本人真实

出资，未受他人委托持股，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止

161

转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转

移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争

议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权系本人

真实意思表示；本人认可名义股东历次行使的股东权利，以及名义股东签署的任

何与本人所持股权相关的法律文书；认可烟台舒驰工商登记资料显示的股权演变

情况；本人自愿放弃在实际拥有烟台舒驰股权期间，其他股东转让股权时的优先

受让权；就本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权，未曾发生过争议或纠纷，

未来亦不会发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人

与名义股东的股权转让协议，本人目前实际持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐

名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本

人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代

持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且

不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，

未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或

潜在纠纷。”

截至本报告书签署日，烟台舒驰全体代持人已签署《股权代持及代持还原确

认函》，确认：“1、本人代为持有的股权系实际股东通过本人向公司出资，不

存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，

仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争

议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、

本人确认，在历史上代实际股东持有烟台舒驰的股权系本人真实意思表示；在股

权代持期间，本人具备持有公司股权的股东资格，不存在法律，法规或规范性文

件规定的禁止担任公司股东的情形；3、本人确认，在股权代持期间，本人对所

代持的股权未实际行使股东权利，代持股权的股东权利仍然由实际股东实际行

使，签署任何与实际股东持股相关法律文书均系实际股东真实意思表示；4、本

人确认，在股权代持期间，本人未曾因该等代持股权与实际股东或任意第三方发

生任何争议或潜在纠纷，未来亦不会发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；按照

公司股东会决议以及本人与实际股东的股权转让协议，本人目前代为持有的烟台

舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次

162

工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不存

在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限

制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨

碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发

生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”

综上所述，烟台舒驰历史上曾经存在股权代持情形，我国当时有效之法律、

法规并未明文禁止股权代持行为，截至本报告书签署日受托代持股权已完成还

原，并办理完毕工商变更登记手续，股权代持的还原过程真实、有效、合法、合

规，相关股权未发生过权属纠纷，也不存在潜在纠纷，对本次交易不构成实质性

影响。

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，烟台舒驰共涉及两次股权转让，具体如下：

序号增资或股权转让内容时间类型价格作价依据

于忠国等 8 名自然人股东

结合资产

将烟台舒驰 3,007.98 万元 1 元/注册资

1 2016 年 1 月股权转让评估报告

注册资本以 1 元/注册资本

协商确定

本转让给中植新能源

于忠国等 6 名自然人股东

将烟台舒驰 200.21 万元

1 元/注册资

2 注册资本以 1 元/注册资 2017 年 4 月股权转让注册资本

本

本转让给蔡洪忠等 40 名

自然人，解除股权代持

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

1、2016 年 1 月，于忠国等 8 名自然人向中植新能源转让股权

该次股权转让价格由中植新能源与于忠国等 8 名自然人结合资产评估结果

协商确定。根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》

（淳诚评字[2016]第 016 号），烟台舒驰截至 2015 年 12 月 31 日全部净资产评

163

估值为 1,194.17 万元。由于烟台舒驰处于业务转型期，中植新能源看好其发展前

景，因此以 1 元/注册资本受让烟台舒驰 51.00%的股权，对应烟台舒驰 100%股

权作价为 5,898.00 万元，较评估值溢价 393.90%。

2、2017 年 4 月，解除股权代持

该次股权转让系为了解除烟台舒驰历史上存在的股权代持行为，为非市场化

的股权转让行为，代持股东以 1 元/注册资本的名义价格向被代持股东转让股权，

交易价格具有合理性。

（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性

上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公

司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

序号评估报告评估目的评估基准日评估内容评估结论

淳安诚盛资产评估评估基准日，委

采用成本加

事务所(普通合伙)于为中植新能托评估的净资

和法对烟台

2016 年 1 月 30 日出源受让股权 2015 年 12 月产评估值为

1 舒驰股东全

具的淳诚评字[2016] 提供公允价 31 日 1,194.17 万元，

部权益价值

第 016 号《资产评估值参考增值额为

进行评估

报告》 10,494.59 万元

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

2016 年 1 月，中植新能源以 1 元/注册资本的价格受让烟台舒驰 51.00%的股

权，对应烟台舒驰 100%股权作价为 5,898.00 万元，系根据淳安诚盛资产评估事

务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》协商确定。本次交易中，烟台舒驰

100%股权的评估值为 104,801.00 万元，与前次评估差异较大的原因如下：

1、评估时点、评估方法不同

在评估时点上，烟台舒驰前次评估以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，

本次评估以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日；在评估方法上，前次评估采用成

本加和法评估结果作为评估结论，由于烟台舒驰的营业收入和盈利能力预计在未

来将呈现良好的增长趋势，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。因此，

评估时点、评估方法不同导致评估结论有所差异。

164

2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同

与前次交易评估时点相比，本次评估基准日时，烟台舒驰的财务状况、经营

规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。

2015 年度，烟台舒驰销售新能源客车 197 辆，占主营业务收入的比例为

49.12%；2016 年度，新能源客车销售规模扩大至 2,317 辆，收入占比提升至

97.41%；2017 年 1-9 月，烟台舒驰销售新能源客车 390 辆，新能源物流车 1,341

辆，实现销售收入 62,506.23 万元。自 2016 年以来，烟台舒驰新能源汽车业务规

模扩张迅速，已完成从传统车制造向新能源车制造的转型升级，经营效率和业绩

水平大幅提升，共有 16 款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，

在新能源汽车领域已取得一定的市场份额和先发优势。

在不同评估时点，烟台舒驰主要财务指标具体对比如下：

单位：万元

前次评估基准日本次评估基准日

项目（2015 年 12 月 31 日（2017 年 9 月 30 日

/2015 年度） /2017 年 1-9 月）

总资产 50,470.46 223,396.58

归属于母公司股东的所有者权益 -9,539.65 16,928.36

营业收入 24,365.96 62,506.23

归属于母公司股东的净利润 -3,625.18 6,415.69

毛利率 9.74% 23.23%

前次评估基准日时，烟台舒驰总资产为 50,470.46 万元，归属于母公司股东

的所有者权益为-9,539.65 万元；至本次评估基准日时，烟台舒驰总资产规模扩张

至 223,396.58 万元，增长幅度 342.63%，归属于母公司股东的所有者权益增加至

16,928.36 万元。随着产品结构调整和放量增长，烟台舒驰 2017 年 1-9 月实现营

业收入 62,506.23 万元，相较 2015 年度营业收入增长 156.53%，毛利率由 9.74%

提升至 23.23%，经营业绩大幅提升。

3、中植新能源的进入为烟台舒驰发展提供关键支持

2016 年 1 月，中植新能源通过受让方式取得烟台舒驰 51.00%股权，自进入

烟台舒驰并成为控股股东以来，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源

165

优势，为烟台舒驰提供了技术、管理、资金等各方面的支持，加快烟台舒驰从传

统汽车制造企业向新能源汽车制造企业转型的步伐，迅速提升市场份额。

技术方面，中植新能源利用在新能源汽车领域的研发积淀和人才优势，进一

步提升烟台舒驰的自主研发能力。管理方面，中植新能源在维持烟台舒驰原有核

心管理团队基本稳定的情况下，为烟台舒驰引入新能源汽车行业成熟的管理体系

和专业人才，迅速建立了涵盖新能源汽车研发、生产、采购和销售等完善的业务

体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能

源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且烟台舒驰正处于快速发展阶

段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为烟台舒驰新能源汽车产业发展提

供了大量营运资金支持。

4、标的公司未来业绩预期存在差异

本次交易评估时点相较于前次股权变动的评估时点，除估值时点的财务状况

和经营情况显著变化以外，标的公司的政策环境、行业发展情况等变化均对标的

公司的未来经营业绩预期产生了一定的影响。

2016 年以来，国家陆续出台一系列新能源汽车产业扶持政策。根据《关于

“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通

知》（财建[2016]7 号），2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设施

建设、运营给予奖补，并制定了奖补条件、奖补方式和标准，奖补标准主要根据

各省（区、市）新能源汽车推广数量确定，推广量越大，奖补资金获得的越多。

根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，为了提升纯电动汽车和插电

式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020 年，实现当年

新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国

际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。

上述国家政策的支持为新能源汽车行业的持续增长奠定了坚实基础。据工信

部统计，2017 年 1-9 月我国新能源汽车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长 40.2%

和 37.7%。其中纯电动汽车产销 34.8 万辆和 32.5 万辆，同比增长 51.6%和 50.1%；

插电式混合动力汽车产销 7.6 万辆和 7.3 万辆，同比增长 4%和 0.5%。鉴于烟台

舒驰在新能源汽车领域已建立的市场优势，随着未来市场景气度的不断提升，其

166

产销规模和业绩预期也有所提高。

5、本次交易性质、交易背景和具体条款不同

本次交易设置业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，烟台舒驰 2017 年度、

2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000

万元和 20,000 万元和 24,000 万元。其中承诺净利润是指，补偿义务人承诺的标

的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润。本次交易完成后，如烟台舒驰在业绩承诺期间内未能实现当期承诺净利润，

则补偿义务人对上市公司负有业绩补偿义务。

同时，本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，支付的对价股份具有

锁定期。此外，本次交易对标的公司核心管理人员、核心技术人员设置了持续任

职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的稳定性。

因此，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有严格的补偿义务，其取得

的对价股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减少不

确定性风险。相应的，前次交易评估定价未设置上述交易条款。

五、标的公司产权及控制关系

（一）烟台舒驰股权结构图

截至本报告书签署日，烟台舒驰的股东构成及其控股公司的关系如下：

（二）烟台舒驰控股股东及实际控制人

167

陈汉康先生通过中植新能源间接持有烟台舒驰 51.00%的股权，为烟台舒驰

的实际控制人，中植新能源为烟台舒驰的控股股东。

有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”

之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本信息，

请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之

“（一）中植新能源”。

（三）公司章程及投资协议的特殊安排

截至本报告书签署日，烟台舒驰的公司章程和投资协议不存在可能对本次交

易产生影响的特殊安排。

（四）高级管理人员的安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，中植新能源承诺、并有义务

促使烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承

诺：自烟台舒驰股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在烟

台舒驰及其下属各级子公司、分公司担任职务；自烟台舒驰及其下属各级子公司、

分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、

经营、参与任何与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司直接或间接

竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担

保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、烟台舒驰及其下属各

级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、

分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、烟台舒驰及其

下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

六、标的公司对外投资情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有九家全资子公司及两家参股公司，基本

情况如下：

168

（一）全资子公司基本情况

1、山西溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山西溢海涌 100.00%的股权。山西溢海

涌的基本情况如下：

公司名称：山西溢海涌汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：太原市迎泽区迎泽大街 27 号 5 幢 22 层 2204 号

成立时间：2016 年 7 月 7 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：孙景龙

统一社会信用代码：91140100MA0GUULJ67

经营范围：汽车销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车展览

展示；代办汽车年审、上户。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、广州溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有广州溢海涌 100.00%的股权。广州溢海

涌的基本情况如下：

公司名称：广州溢海涌汽车销售服务有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市白云区云城街白云大道南 1075 号之二

成立时间：2015 年 6 月 8 日

注册资本：人民币 50.00 万元

法定代表人：王令军

统一社会信用代码：91440101340241812W

经营范围：汽车修理与维护；汽车援救服务；汽车零配件设计服务；汽车维

修工具设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口（专

营专控商品除外）；技术进出口；五金产品批发；五金零售；燃料油销售（不含

成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备销售；销售助动自行车；二

169

手车销售；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设备零售；机械

配件零售；机动车性能检验服务；机械配件批发；汽车零售。

3、南京溢海聚基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有南京溢海聚 100%的股权。南京溢海聚

的基本情况如下：

公司名称：南京溢海聚汽车销售服务有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市玄武区龙蟠路 173 号

成立时间：2015 年 5 月 11 日

注册资本：人民币 500.00 万元

法定代表人：王令军

统一社会信用代码：9132010233930314X3

经营范围：汽车及配件、机电产品、机械设备、汽车用品的销售。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、武汉溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有武汉溢海涌 100%的股权。武汉溢海涌

的基本情况如下：

公司名称：武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国际商务中心

B 栋 26 层 19 室

成立时间：2017 年 8 月 16 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：姜涛

统一社会信用代码：91420100MA4KW9GM3C

经营范围：新能源汽车系统技术开发、技术咨询；新能源汽车充电设施运营

管理；汽车零配件、电子产品及配件、通讯器材（专营除外）、充电设备、机电

产品、五金交电的批发兼零售；计算机系统集成；汽车租赁、维修（限分支机构

170

经营）；节能改造工程设计；电力设备、电子设备、通讯设备（不含无线电发射

设备）的技术开发、安装；普通货物运输；道路旅客运输。（依法须经审批的项

目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

5、合肥溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有合肥溢海涌 100%的股权。合肥溢海涌

的基本情况如下：

公司名称：合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：合肥市瑶海区临泉路与和县路交口合肥瑶海万达广场 1＃写字楼

1-办 1124 室

成立时间：2017 年 8 月 17 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：任长兵

统一社会信用代码：91340100MA2NXGDG90

经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；

汽车维修工具设计服务；自营代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经

营或禁止出口的商品和技术除外）；摩托车、通用机械设备、助动自行车、二手

车、电池、充电设备、新能源产品、润滑油、机械配件、汽车零配件、五金产品、

电子产品及配件、通讯器材批发兼零售；为电动汽车提供电池充电服务机动车性

能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通道路货物运输；

节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服务；合同能源管理服务；电力

设备、电子设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、深圳溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有深圳溢海涌 100%的股权。深圳溢海涌

的基本情况如下：

公司名称：深圳溢海涌汽车销售服务有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

171

注册地址：深圳市南山区南头街道南头关口二路嘉进隆前海汽车城 F6

成立时间：2017 年 8 月 21 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：王刚

统一社会信用代码：91440300MA5EPAN17J

经营范围：汽车销售；二手车销售；新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零配

件、汽车维修工具设计；汽车零配件的批发、零售；五金产品的批发、零售；燃

料油销售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备、机械配件、

助动自行车、电池的销售;为电动汽车提供充电服务；机械配件批发；国内贸易；

经营进出口业务。

7、海南溢海泽基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有海南溢海泽 100%的股权。海南溢海泽

的基本情况如下：

公司名称：海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵国际大厦 12 层 1208 室

成立时间：2017 年 8 月 23 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：王刚

统一社会信用代码：91460100MA5RJRTX2N

经营范围：汽车、新能源汽车、二手车、助动自行车、通用机械设备、电池、

机械配件销售、修理、维护，润滑油、日用品销售，五金产品批发及零售，汽车

零配件及配件加工、销售，货物与技术的进出口业务（国家禁止、限制经营的项

目及专营专控商品除外），汽车零部件及配件进出口（国家禁止进出口的商品和

技术除外），电动汽车提供电池充电服务，汽车援救服务，汽车零配件设计服务，

汽车维修工具设计服务，机动车性能检验服务，普通货物道路运输，房屋租赁。

（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

172

8、襄阳溢海聚基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有襄阳溢海聚 100%的股权。襄阳溢海聚

的基本情况如下：

公司名称：襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：襄阳市樊城区中原路与春园路交汇处乐福天下 1 幢 4 单元

1-4-18-11 号

成立时间：2017 年 9 月 14 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：任长兵

统一社会信用代码：91420600MA491AFG1H

经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；

汽车维修工具设计服务；货物及技术进出口；摩托车、通用机械设备、助动自行

车、动力电池（不含危化品）、充电设备、充电桩及配件、润滑油、机械配件、

汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材（不含卫星地面接收设备和

无线电发射装置）批发零售；充电服务；机动车性能检验服务；汽车充电桩设施

建设及运营；计算机系统集成；普通货物道路运输；节能改造工程设计、施工、

安装；合同能源管理服务；电力设备（不含承装、承修、承试供电设施和受电设

施）、电子设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、天津溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有天津溢海涌 100%的股权。天津溢海涌

的基本情况如下：

公司名称：天津溢海涌汽车销售服务有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：天津市河西区台儿庄南路 118 号 133

成立时间：2017 年 9 月 21 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

173

法定代表人：宋晓磊

统一社会信用代码：91120103MA05WKJE6C

经营范围：汽车销售；汽车信息咨询；机动车维修（取得经营许可后方可经

营）；展览展示；代办机动车行驶证、驾驶员驾驶证登记及车辆年检手续；汽车

租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）对外参股公司基本情况

1、山东宏智交通投资开发有限公司

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山东宏智交通投资开发有限公司 5.38%

的股权。山东宏智交通投资开发有限公司的基本情况如下：

公司名称：山东宏智交通投资开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：山东省济南市市中区舜耕路 17 号院山东省交通运输厅综合楼 106

成立时间：2011 年 1 月 30 日

注册资本：人民币 558.00 万元

法定代表人：刘忠仁

统一社会信用代码：91370000570467569M

经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存

款、融资担保、代理理财等金融业务）；企业营销策划；企业管理咨询；国内广

告业务；会议及展览服务；节能产品的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、山东莱阳农村商业银行股份有限公司

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山东莱阳农村商业银行股份有限公司

0.625%的股权。山东莱阳农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称：山东莱阳农村商业银行股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：山东省烟台市莱阳市龙门西路 90 号

成立时间：1996 年 4 月 5 日

174

注册资本：人民币 80,000.00 万元

法定代表人：宋海

统一社会信用代码：913706821697977213

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办

理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融

债券；从事同业拆借；从事银行卡。（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险

业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（有效

期以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产的权属状况

1、主要固定资产

（1）自有房产情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的房产情况如下：

序号权证编号所有权人房屋座落用途面积（m2）权利限制

莱阳市房权证莱字第

1 烟台舒驰龙门西路 259 号车间 22,633.92 抵押

028058 号

莱阳市房权证莱字第车间 9,356.71

2 烟台舒驰龙门西路 259 号抵押

028059 号车间 2,716.868

莱阳市房权证莱字第

3 烟台舒驰龙门西路 259 号办公楼 3,602.48 抵押

028060 号

莱阳市房权证莱字第附属用

4 烟台舒驰龙门西路 259 号 427.80 无

00093671 号房

莱阳市房权证莱字第附属用

5 烟台舒驰龙门西路 259 号 601.16 无

00093672 号房

莱阳市房权证莱字第

6 烟台舒驰龙门西路 259 号车间 8,427.20 无

00093673 号

莱阳市房权证莱字第附属用

7 烟台舒驰龙门西路 259 号 1,173.06 无

00093674 号房

莱阳市房权证莱字第龙门西路 259 号空压机

8 烟台舒驰 475.77 无

00093675 号 0009 房

莱阳市房权证莱字第

9 烟台舒驰龙门西路 259 号配电室 337.04 无

00093676 号

175

序号权证编号所有权人房屋座落用途面积（m2）权利限制

莱阳市房权证莱字第龙门西路 259 号附属用

10 烟台舒驰 1,950.00 无

00093677 号 0011 房

（2）租赁房产情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰及其子公司主要租赁房产情况如下：

租赁面积

序号出租方承租方租赁地点租赁期限

（平方米）

莱阳鸿达建莱阳市经济开发区富

1 工机械有限烟台舒驰山路南、黄河路东产 4,246.7125 2017.3.1-2018.2.28

公司区内

2 王海波烟台舒驰桃源庄一级路北 3,800.00 2015.6.1-2018.6.1

3 孙风高烟台舒驰桃源酒店经营场地 902.00 2017.2.26-2018.2.25

广州顺博房

广州市白云区白云大

4 地产代理有广州溢海涌 70.00 2017.2.15-2018.2.14

道南 1075 号

限公司

太原市迎泽大街万邦

5 谷惠敏山西溢海涌 47.25 2017.7.1-2018.7.1

国际 2204 房

江苏省计算

技术研究所龙蟠路 173 号 02 幢

6 南京溢海聚 18.00 2017.4.15-2018.4.14

有限责任公 304 室

司

汽车总站大厦 4028 2016.5.8-

7 烟台交运烟台舒驰 25.00

室 2018.5.7

武汉光谷国际商务中 2017.8.3-

8 熊廷亮武汉溢海涌 52.94

心 B 栋 2619 号 2019.8.2

天津市河西区台儿庄 2017.9.10-

9 韩冰天津溢海涌 98.78

路 118 号 133 2018.9.9

济南实力房济南市槐荫区腊山北

2017.4.1-

10 地产开发有烟台舒驰路北首荣祥商务楼 5 43.10

2018.3.31

限责任公司层 L 座／室

襄阳市樊城区 1 楼 4 2017.9.6-

11 纪瑛烟台舒驰 48.00

单元 1811 号 2018.9.5

合肥市瑶海区万达广 2017.8.7-

12 王晓丽烟台舒驰 48.00

场 1#写字楼 1124 室 2018.8.7

（3）主要生产设备情况

单位：万元

项目专用设备通用设备运输工具合计

资产原值 2,962.18 1,071.97 787.47 4,821.62

累计折旧 2,280.92 623.49 634.27 3,538.68

资产净值 681.26 448.47 153.20 1,282.94

176

项目专用设备通用设备运输工具合计

平均成新率 23.00% 41.84% 19.46% 26.61%

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%

截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰主要生产设备原值为 4,821.62 万元，资产

净值为 1,282.94 万元，平均成新率为 26.61%。

2、主要无形资产

（1）土地使用权情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的土地使用权情况如下：

取得方使用期限权利限

序号土地使用权人权证编号座落用途面积（m2）

式终止日期制

莱阳市外

莱国用（2004）

1 烟台舒驰向型工业工业出让 122,676.00 2054.10.9 抵押

第 6180 号

园B区

（2）专利情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰已获得专利证书或授权通知书的专利共计

20 项，具体情况如下表所示：

序专利申请专利权

专利权人专利名称专利号专利类型

号日期限

单斜相 FESO4

H2O 及三斜相自申请

1 烟台舒驰 NAFE1-XMXSO4 201110328862.3 发明 2011.10.26 之日起

F(M＝CO,NI)制二十年

备方法

一种上下双向调自申请

2 烟台舒驰节的皮带调节轮 201520749679.4 实用新型 2015.09.25 之日起

总成十年

自申请

一种尖头专用校

3 烟台舒驰 201520749746.2 实用新型 2015.09.25 之日起

车

十年

自申请

4 烟台舒驰一种新能源汽车 201520750234.8 实用新型 2015.09.25 之日起

十年

自申请

5 烟台舒驰一种客车 201520749880.2 实用新型 2015.09.25 之日起

十年

自申请

旋转式校车后安

6 烟台舒驰 201520106239.7 实用新型 2015.02.14 之日起

全门自动踏步

十年

177

序专利申请专利权

专利权人专利名称专利号专利类型

号日期限

自申请

一种车用风力发

7 烟台舒驰 201220642131.6 实用新型 2012.11.29 之日起

电及控制系统

十年

自申请

一种车用无刷直

8 烟台舒驰 201120547366.2 实用新型 2011.12.24 之日起

流感应发电机

十年

自申请

一种车用多元综

9 烟台舒驰 201120547360.5 实用新型 2011.12.24 之日起

合控制器

十年

自申请

10 烟台舒驰四电极式电池 201120410256.1 实用新型 2011.10.25 之日起

十年

自申请

新型汽车动力传

11 烟台舒驰 201120410279.2 实用新型 2011.10.25 之日起

递装置

十年

自申请

12 烟台舒驰电动车支撑桥 201120410010.4 实用新型 2011.10.25 之日起

十年

自申请

电动车用动力机

13 烟台舒驰 201120410017.6 实用新型 2011.10.25 之日起

总成

十年

自申请

一种新型汽车底

14 烟台舒驰 200720030945.3 实用新型 2007.11.15 之日起

盘

十年

自申请

直流永磁兼容电

15 烟台舒驰 201320565385.7 实用新型 2013.09.12 之日起

机

十年

自申请

电机水道散热片

16 烟台舒驰 201320321080.1 实用新型 2013.06.05 之日起

自动冷却系统

十年

自申请

电动车用驱动桥

17 烟台舒驰 201320839053.3 实用新型 2013.12.19 之日起

总成

十年

自申请

电动车组合加强

18 烟台舒驰 201330349354.3 外观设计 2013.07.24 之日起

电驱动桥

十年

自申请

19 烟台舒驰桥壳 201130505558.2 外观设计 2011.12.26 之日起

十年

自申请

车桥中心定位支

20 烟台舒驰 201720233344.6 实用新型 2017.03.11 之日起

架总成

十年

（3）商标情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的商标情况如下：

178

序商标注商标

商标有效期限核定使用商品类别

号册证号权人

大客车；电动车辆；汽车；住

烟台房汽车；货车翻斗；汽车车

1 6320886 2010.03.28-2020.03.27

舒驰身；车座套；车辆座位；车

辆内装饰品

烟台

2 4474283 2008.01.07-2018.01. 06 架空运输设备；登机用引桥

舒驰

铁路车辆；气泵(车辆附件)；

烟台缆车；轮椅；手推车；公共

3 7303785 2010.12.14-2020.12.13

舒驰马车；补内胎用全套工具；

空中运载工具；船

烟台

4 4474284 2008.01.07-2018.01.06 架空运输设备；登机用引桥

舒驰

烟台

5 653619 2013.08.14-2023.08.13 汽车；

舒驰

3、主要业务资质情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰已取得的主要业务资质情况如下：

（1）车型生产资质

序号企业名称产品型号产品名称品牌公告批次

1 烟台舒驰 YTK5040XXYEV8 纯电动厢式运输车舒驰牌 301

2 烟台舒驰 YTK6101GEV2 纯电动城市客车舒驰牌 300

3 烟台舒驰 YTK6128GEV2 纯电动城市客车舒驰牌 300

4 烟台舒驰 YTK5040XXYEV7 纯电动厢式运输车舒驰牌 300

5 烟台舒驰 YTK6101GEV1 纯电动城市客车舒驰牌 299

6 烟台舒驰 YTK6812GEV 纯电动城市客车舒驰牌 299

7 烟台舒驰 YTK5040XXYEV3 纯电动厢式运输车舒驰牌 299

8 烟台舒驰 YTK6118GEV 纯电动城市客车舒驰牌 299

9 烟台舒驰 YTK6101GEV3 纯电动城市客车舒驰牌 299

10 烟台舒驰 YTK6750X5 小学生专用校车舒驰牌 295

11 烟台舒驰 YTK6751X5 幼儿专用校车舒驰牌 295

12 烟台舒驰 YTK6830GEV5 纯电动城市客车舒驰牌 295

13 烟台舒驰 YTK6101GEV 纯电动城市客车舒驰牌 294

179

序号企业名称产品型号产品名称品牌公告批次

14 烟台舒驰 YTK6118EV9 纯电动客车舒驰牌 294

15 烟台舒驰 YTK6128GEV1 纯电动城市客车舒驰牌 294

16 烟台舒驰 YTK6810EV3 纯电动客车舒驰牌 294

17 烟台舒驰 YTK6830GEV3 纯电动城市客车舒驰牌 294

18 烟台舒驰 YTK5130X 厕所车舒驰牌 293

19 烟台舒驰 YTK5040XXYEV2 纯电动厢式运输车舒驰牌 290

20 烟台舒驰 YTK6100AX3 小学生专用校车,柴油舒驰牌 290

21 烟台舒驰 YTK6771KH5 客车,柴油舒驰牌 289

22 烟台舒驰 YTK6731GH5 城市客车,柴油舒驰牌 287

23 烟台舒驰 YTK6571X5 小学生专用校车,柴油舒驰牌 286

24 烟台舒驰 YTK6605KD5 客车,柴油舒驰牌 286

25 烟台舒驰 YTK6660D5 客车,柴油舒驰牌 286

26 烟台舒驰 YTK6128GET2 城市客车,天然气舒驰牌 285

27 烟台舒驰 YTK6570X5 幼儿专用校车,柴油舒驰牌 285

28 烟台舒驰 YTK6605H5 客车,柴油舒驰牌 285

29 烟台舒驰 YTK6661D5 客车,柴油舒驰牌 285

30 烟台舒驰 YTK6772D5 客车,柴油舒驰牌 285

31 烟台舒驰 YTK6100GEV 纯电动城市客车舒驰牌 282

32 烟台舒驰 YTK6601GEV 纯电动城市客车舒驰牌 282

33 烟台舒驰 YTK6811GEV 纯电动城市客车舒驰牌 282

34 烟台舒驰 YTK6750EV 纯电动客车舒驰牌 281

35 烟台舒驰 YTK6800EV 纯电动客车舒驰牌 281

36 烟台舒驰 YTK6830GEV 纯电动城市客车舒驰牌 281

37 烟台舒驰 YTK5130XCSKJ 厕所车,柴油舒驰牌 264

（2）3C 认证证书

公司

序号生产地址产品型号 3C 证书号有效期限

名称

小学生专用校车、幼儿专用校车 20170111019 2017.08.30-

1 山东省莱阳

烟台 YTK6750X5、YTK6751X5 99422 2022.08.30

市龙门西路

舒驰 20170111019 2017.07.25-

2 259 号纯电动城市客车（新能源汽车）

87931 2022.07.25

180

公司

序号生产地址产品型号 3C 证书号有效期限

名称

YTK6101GEV

20120111015 2012.12.12-

3 厕所车 YTK5130XCSKJ

85799 2022.06.12

小学生专用校车、幼儿专用校车 20130111015 2013.02.05-

YTK6100AX3 97512 2022.06.12

纯电动客车（新能源汽车）

20150111018 2015.11.27-

5 YTK6800EV、YTK6810EV、

24905 2020.11.27

YTK6810EV1、YTK6810EV2

纯电动厢式运输车（新能源汽

车）YTK5040XXYEV、 20170111019 2017.03.30-

YTK5040XXYEV1、 51941 2022.03.30

YTK5040XXYEV2

小学生专用校车、幼儿专用校车 20160111019 2016.09.29-

YTK6570X5、YTK6571X5 06842 2021.09.29

20160111019 2016.12.08-

8 城市客车 YTK6731GH5

26056 2021.12.08

客车 YTK6771KH5、 20160111019 2016.12.08-

YTK6772D5 26055 2021.12.08-

客车 YTK6605H5、

20160111019 2016.12.08-

10 YTK6605KD5、YTK6661D5、

26029 2021.12.08

YTK6660D5

纯电动城市客车（新能源汽车） 20160111019 2016.12.08-

YTK6128GEV 26210 2021.12.08

纯电动城市客车（新能源汽车）

20150111018 2015.12.02-

12 YTK6660GEV、YTK6660GEV1、

25992 2020.12.02

YTK6660GEV2

纯电动客车 YTK6118EV、

YTK6118EV1、YTK6118EV2、 20150111018 2015.11.27-

YTK6118EV4、YTK6118EV5、 24904 2020.11.27

YTK6118EV6、YTK6118EV7

纯电动客车 YTK6730EV、 20150111018 2015.10.08-

YTK6730EV1、YTK6730EV2 10243 2020.10.08

纯电动客车 YTK6600EV、 20160111018 2016.03.09-

YTK6600EV1 48304 2021.03.09

客车

20130111016 2013.04.11-

16 YTK6660N/YTK6750N/YTK670 08133 2018.04.11

0AET/YTK6661N/YTK6605N

客车

YTK6750HE/YTK6730HE/YTK 20030111010 2003.05.30-

6731HE/YTK6891HE/YTK6800 49159 2019.06.30

HE/YTK6810HE/YTK6850HE

客车

20030111010 2003.05.30-

18 YTK6106BE/YTK6117HE/YTK6

49167 2019.06.30

110CE

客车

YTK6118HET/YTK6891HET/Y

TK6126HET/YTK6840HET/YT 20070111012 2007.09.12-

K6800HET/YTK6808HET/ 47816 2019.06.30

YTK6108HET/YTK6118HET1/Y

TK6900HET/YTK6810HET

181

公司

序号生产地址产品型号 3C 证书号有效期限

名称

城市客车

YTK6900GET/YTK6803G2/YT 20070111012 2007.09.12-

K6961G2/YTK6803G3/YTK680 47817 2019.06.30

3GET

小学生专用校车、幼儿专用校车

YTK6750X、YTK6580X、

20130111016 2013.05.14-

21 YTK6581X、YTK6751X、

14667 2018.05.14

YTK6670AX、YTK6671AX、

YTK6570X、YTK6571X

20130111015 2013.02.05-

22 厕所车 YTK5080XCSKJ

97452 2018.02.05

客车

20030111010 2003.05.30-

23 YTK6605D1/YTK6661D1/YTK6

49162 2019.06.30

660D/YTK6605V4

客车 YTK6828Q、YTK6750D1、

20050111011 2005.09.23-

24 YTK6750V4、YTK6850D1、

61290 2019.04.23

YTK6760AE1、YTK6700AE

20130111016 2013.08.09-

25 客车 YTK6752Q

34801 2018.08.09

20150111017 2015.05.07-

26 城市客车 YTK6731GD

72037 2020.05.07

城市客车 YTK6721GH、

YTK6605G、YTK6750G、 20100111013 2010.02.24-

YTK6720GD1、YTK6720GD、 93400 2019.06.30

YTK6660GD

城市客车 YTK6730G1、

YTK6110GE、YTK6771HG、 20030111010 2003.08.18-

YTK6803GE、YTK6810GE1、 78719 2020.05.13

YTK6128GE

城市客车

20120111015 2012.10.22-

29 YTK6770GN/YTK6720GN/YTK

74833 2017.10.22

6660GN/YTK6605GN

纯电动城市客车 YTK6830GEV、 20150111018 2015.11.27-

YTK6830GEV1、YTK6830GEV2 24899 2020.11.27

20150111018 2015.11.27-

31 纯电动客车 YTK6750EV

24906 2020.11.27

（二）主要负债情况

截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰负债的构成情况如下：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日

项目

金额占比

流动负债

短期借款 10,000.00 4.84%

应付票据 28,010.81 13.57%

182

2017 年 9 月 30 日

项目

金额占比

应付账款 60,128.01 29.12%

预收款项 9,322.75 4.52%

应付职工薪酬 606.25 0.29%

应交税费 717.33 0.35%

应付利息 12.35 0.01%

其他应付款 42,825.40 20.74%

流动负债合计 151,622.88 73.44%

非流动负债

长期应付款 50,000.00 24.22%

预计负债 4,845.34 2.35%

非流动负债合计 54,845.34 26.56%

负债合计 206,468.22 100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰负债合计为 206,468.22 万元。烟台舒驰负

债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达 73.44%，非

流动负债主要构成为长期应付款。

（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况

烟台舒驰以位于莱阳市外向型工业园 B 区的土地使用权（莱国用（2004）

第 6180 号）以及位于龙门西路 259 号 0001-0004 房屋（莱阳市房权证莱字第

028058 号、莱阳市房权证莱字第 028059 号、莱阳市房权证莱字第 028060 号），

为烟台舒驰向兴业银行股份有限公司烟台分行借款提供担保，并签订了《最高额

抵押合同》，抵押期限为 2013 年 11 月 12 日-2018 年 11 月 12 日。

截至本报告书签署日，除上述事项外，烟台舒驰不存在其他资产抵押、质押

等权利限制情况。

（四）资产权属瑕疵情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰未办理产权证房屋情况如下：

183

是否存在

序号实际使用人座落建筑面积（㎡）用途

抵押

1 烟台舒驰富水南路 88.74 职工宿舍 6 间否

2 烟台舒驰富水南路 917.60 职工宿舍 25 间否

住宅 9 套，大学生

3 烟台舒驰冯格庄镇 814.41 否

职工宿舍

根据莱阳市人民政府发布的《莱阳市郝格庄旧村改造项目国有土地上房屋征

收与补偿方案》，上述富水南路的 31 间职工宿舍（合计建筑面积 1,006.34 ㎡）

已被列入征收范围。此外，上述冯格庄镇的 9 套住宅属于政府人才安置用房。该

等房屋均不属于企业主要生产经营用房，列入征收范围或未取得产权证书不影响

企业的正常生产经营活动，对本次交易没有实质影响。

（五）对外担保情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰及其下属子公司不存在对外担保情形。

（六）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在被其股东及其关联方非经营性资金占

用的情形。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据烟台舒驰取得的工商、税务、劳动人事、安监、国土资源等主管政府部

门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站的查询

结果，截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在尚未了结且可能影响其持续经营的

重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

八、烟台舒驰主营业务发展情况

（一）主要业务和主要产品

1、主营业务发展概况

烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，其前身是烟台汽车运输公司修配

二厂，于 1969 年在山东烟台龙口市建厂投产，是交通部定点的客车生产企业，

承担交通部分配的汽车改装、配件生产和军需任务。1985 年，烟台汽车运输公

184

司修配二厂更名为烟台汽车运输公司客车改装厂，并于 1988 年迁址至山东省莱

阳市。2002 年，烟台汽车运输公司客车改装厂改制设立了烟台舒驰并整体搬迁

至莱阳市经济开发区的新建现代化厂房，发展至今已具备完整的公路客车、旅游

客车、城市客车、专用校车以及新能源客车、物流车等系列车型的制造能力。

烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有丰

富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著

名商标、中国十佳精品客车奖、2014 中国国际客车及零部件展览客车创新奖、

2016 中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。近年来，随着我国对清

洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台舒驰基

于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展的战略机

遇，已然在新能源客车及物流车整车制造领域取得一定的先发优势。

烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，努力把握国民经济快速发展和新能

源汽车市场快速增长的契机，其采用的封闭环桁架式全承载车身结构设计，能使

车身遭受撞击时受力均匀，钢件设施抗扭曲强度达到普通汽车的 3 至 6 倍，极大

地提高了客车的安全性能。

烟台舒驰不断丰富和完善产品系列，截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有

37 款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 22 款。

同时，16 款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费

者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。

2、主要产品及用途

报告期内，烟台舒驰生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车、新能源纯

电动厢式运输车，且相关产品已列入推荐目录。纯电动客车根据车身长度可分为

大型客车（车身长度 9 米至 12 米）、中型客车（车身长度 6 米至 9 米）和小型客

车（车身长度小于 6 米），烟台舒驰目前生产的纯电动客车全部为大中型客车，

其中报告期内主要销售的 YTK6118EV2、YTK6118EV9 和 YTK6128GEV 为大型

客车，YTK6660GEV1、YTK6810EV1 和 YTK6830GEV1 为中型客车。烟台舒驰

主要纯电动客车产品和厢式运输车产品情况如下：

185

产品名称产品图片产品主要特点、功能及用途

主要用于城市公交和单位班车，配

置高性能磷酸铁锂电池，并采用驱

动桥总成技术，可以提高传动效率

并使操控更加稳定。车身选用优质

YTK6128GEV

16Mn 异型钢管和优质冷轧镀锌钢

板组焊而成，具有较强的抗侧翻能

力。基本性能为续驶里程 250km，

最高车速 69km/h。

主要用于公路客运、旅游大巴和单

YTK6118EV2 位班车，配置高性能磷酸铁锂电

YTK6118EV9 池。基本性能为续驶里程

268km/256km，最高车速 100km/h。

主要用于公路客运、旅游用车和单

位班车，配置高性能磷酸铁锂电

YTK6810EV1

池。基本性能为续驶里程 330km，

最高车速 100km/h。

主要用于城市公交和单位班车，配

置高性能磷酸铁锂电池。基本性能

YTK6830GEV1

为续驶里程 257km ，最高车速

69km/h。

主要用于城市公交和单位班车，配

置高性能磷酸铁锂电池。基本性能

YTK6660GEV1

为续驶里程 252km ，最高车速

69km/h。

主要用于快递车、物流车、货物配

送车，配置高性能三元锂电池、冷

YTK5040XXYEV2 暖空调和可调节式驾驶座椅，后部

货箱空间充足。基本性能为续驶里

程 380km，最高车速 100km/h。

上述车型的主要参数如下：

186

YTK6118

车辆基本 YTK6128 EV2/ YTK6810 YTK6830 YTK6660 YTK5040

信息 GEV YTK6118 EV1 GEV1 GEV1 XXYEV2

EV9

外廓长

11,990 10,980 8,052 8,280 6,600 5,960

（mm）

外廓宽

2,510 2,490 2,130 2,400 2,240 1,995

（mm）

外廓高

3,240 3,630 2,980 3,220 2,950 2,650

（mm）

最大总质 16,700/16,

18,000 9,650 12,300 7,300 4,490

量（kg） 400

最高车速

69 100 100 69 69 100

（km/h）

续航里程

（km，等 250 268/256 330 257 252 380

速法）

储能装置磷酸铁锂磷酸铁锂磷酸铁锂磷酸铁锂磷酸铁锂三元锂电

种类电池电池电池电池电池池

交流异步

驱动电机永磁同步永磁同步永磁同步永磁同步永磁同步

电机/永磁

类型电机电机电机电机电机

同步电机

上述车型均采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，整个车身参与载荷，

整车强度与刚度增加。由于没有传统的底盘大梁结构，进一步降低了车身高度特

别是底盘的高度，一级踏步的高度有效地控制在 360mm 以内，实现了真正的“低

入口”概念，方便乘客上下车。同时，全承载车身结构在设计时经过有限元分析

和计算，优化了车身结构，整车质量降低，进而使整车油耗降低。

3、纯电动汽车的工艺流程图

烟台舒驰纯电动汽车整车制造的流程主要包括制件、焊装、涂装和总装四个

部分，同时，因为采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，底盘不再是独立结

构，而是成为车身整体框架的一部分，因此在工艺流程上与其他汽车整车制造企

业存在一定区别。烟台舒驰纯电动汽车的工艺流程图具体如下图所示：

187

4、主要经营模式

（1）采购模式

烟台舒驰主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下设

有独立采购部门。采购部对采购的原料及辅助用料、低值易耗品、配件等按特性

分为 A、B、C 三类。

A 类：涉及产品关键质量，直接构成产品实物组成部分的贵重金属材料。其

特点是金额大（占总采购费用的 50%以上），品种少（不超过总采购品种的 10%），

实施严格控制，具体包括电池、电机、电控、车桥、底盘、空调、玻璃、座椅、

轮胎等。

B 类：涉及产品重要质量，直接用于产品制造工艺及加工的物资，其特点是

占总采购费用的一定比例而品种较少,但在采购过程中易因质量、数量、交货期

等因素对产品的质量造成影响，实施较严格控制，具体包括灯具、内饰、胶类、

阀类、铝型材、地板、锁具、安全带等直接用于产品的配套件等。

C 类：不涉及产品关键或重要质量特性的物资，其特点是品种繁多、采购频

次高、质量问题较少且易于进行采购控制，实施一般控制，具体包括标准件、气

体、五金交电、小型仪器、设备专用机修零配件等。

采购部根据仓储部《物料申购表》、《月度生产计划》及供方交货周期等情况，

编制《月度采购计划》，《月度采购计划》若需变更则按规定流程编制《采购追加

188

计划》。采购部根据《月度采购计划》和《采购追加计划》组织物资采购工作并

编制《采购订单》，经采购部领导初步审核后，提交财务部门对成本进行核价，

并最终实施采购。

A、B 类物资需从《合格供应商名录》所列供方中组织采购，并对同类物资

至少两家以上供应商进行竞价或议价，依据采购合同实施采购行为。《合格供应

商名录》中所列供方需通过招标管理委员会按《物资招标采购管理办法》执行的

招标采购评审。同时，烟台舒驰与配套的供应商签订《技术协议》、《采购合同》

及《服务协议》保证供方的供货质量与售后服务。

报告期内，烟台舒驰采购具体流程如下：

烟台舒驰采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框架，

将采购过程纳入 ERP 存货与库存系统进行管理。烟台舒驰针对供应商管理制定

了严格的评价制度，并充分引进市场竞争机制，定期对供应商按《供应商选择评

定和日常管理程序》进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的

选择，做到同价择廉，同质择优。

（2）生产模式

烟台舒驰主要产品为新能源纯电动客车及新能源纯电动物流车，主要采取以

销定产的生产模式来组织日常生产工作。销售部门负责编制月份《产品销售计划》

并报送生产部，生产部根据月份《产品销售计划》，确定月份生产计划的数量、

品种、编制月份《生产作业进度计划》，于每月底完成，并经批准后，下达各车

间及相关部室实施。烟台舒驰形成了一套完善的生产组织体系，以保证生产过程

的稳定性和连续性，报告期内烟台舒驰生产具体流程如下：

189

烟台舒驰整车生产环节主要包括冲压、焊接、涂装和总装,并在总装完毕后

进行整车的调试和检测。烟台舒驰根据生产计划及时调整各个生产线的产品结

构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，优化配置各生产线产品布局和

产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的

最大化。

在生产过程质量管理中，生产部负责按照加工、装配工艺及生产计划进行生

产，对生产设备进行使用和维护，对生产过程中需要监控的参数及设备进行监测

和调整。质管部则通过检验和试验的方式，控制生产过程的运行，严格保证产品

质量。

烟台舒驰在《程序文件手册》中明确了生产流程，并编制了《质量手册》、

《特殊过程、关键控制过程实施细则》、《设备控制程序》、《生产现场环境控制要

求》、《工艺流程图》、《舒驰客车生产进度考核表》、《舒驰客车质量检验卡》等指

导性文件。

（3）销售模式

烟台舒驰自成立以来一直专注于客车领域的市场开拓，经过多年积累，客户

已经覆盖了公路客运、公交、学校、旅游及租赁等多个行业。此外，烟台舒驰

2017 年拓展了新能源物流车产品，依靠其在客户中的良好口碑和声誉，及不断

提高的产品开发能力、工艺水平和产品品质，从而快速放量。客车及物流车与乘

用车的销售模式存在一定区别，乘用车的客户多为个人消费者，订单较为零散，

因此乘用车的销售大多是通过经销商和代理商完成，而客车及物流车的销售对象

190

主要为公交集团、旅游公司和各类新能源汽车运营公司等，订单较为集中，因此

烟台舒驰的主要销售方式为直销，并辅以经销。报告期内，烟台舒驰销售具体流

程如下：

烟台舒驰在国内市场设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每

个办事处下辖若干销售区域，每个区域委派一名区域销售经理，并按照具体的销

售情况配备一定数量的销售人员。其中，烟台舒驰的销售网络在山东省内分布广

泛，与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系。同时随着业务

的发展和开拓，烟台舒驰在广东省、海南省、广西省、山西省、河北省、陕西省、

江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地也建设了相应的销售渠道。

（4）盈利模式和结算模式

报告期内，烟台舒驰主要通过销售新能源客车、新能源物流车及传统客车实

现销售收入并盈利，其中新能源客车及新能源物流车产销量增长较快，是烟台舒

驰的主要收入和利润来源。根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推

荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的

对象是新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支

付，中央财政补贴一般在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省

市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付

给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售

子公司等。

因此，烟台舒驰在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入（1）客户实

际应付款；（2）推荐目录产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户实际应付

合同款项的结算上，客户一般根据合同预付一定比例的购车预付款，并在验收提

191

车后支付购车款，同时合同约定预留一定比例的质量保证金，车辆登记挂牌满一

年后 3 个工作日内一次性支付。

（二）主要产品产销情况分析

1、主要产品产量、销量及结存情况

报告期内，烟台舒驰整体产能、产量、产能利用率情况如下：

单位：辆

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产能 6,000 6,000 6,000

产量 2,074 2,713 1,174

产能利用率 34.57% 45.22% 19.57%

报告期内，烟台舒驰主要产品产量、销量及结存情况如下：

单位：辆

产品类型项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

期初库存 29 36 -

产量 405 2,310 233

新能源客车销售量 390 2,317 197

期末库存 44 29 36

产销率 96.30% 100.30% 84.55%

期初库存 - - -

产量 1,559 - -

新能源物流

销售量 1,341 - -

车

期末库存 218 - -

产销率 86.02% - -

期初库存 78 92 110

产量 110 403 941

传统车销售量 113 417 959

期末库存 75 78 92

产销率 102.73% 103.47% 101.91%

2、主要业务收入构成情况

192

报告期内，烟台舒驰销售收入构成如下所示：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产品类型

金额占比金额占比金额占比

新能源客车 26,811.84 43.20% 175,452.92 97.41% 11,826.55 49.12%

新能源物流车 33,856.25 54.55% - - - -

传统车 1,395.57 2.25% 4,667.83 2.59% 12,249.69 50.88%

合计 62,063.66 100.00% 180,120.75 100.00% 24,076.23 100.00%

3、销售价格变动情况

报告期内，烟台舒驰主要产品的单位售价变动情况如下：

单位：万元/辆

产品类型 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

新能源客车 68.75 75.72 60.03

新能源物流车 25.25 - -

传统车 12.35 11.19 12.77

注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量

4、前五名客户销售情况

报告期内，烟台舒驰前五名客户销售情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月

序号客户名称金额占主营业务收入的比例

1 杭州绿田新能源汽车有限公司 18,881.28 31.12%

2 天津市津维汽车销售服务有限公司 13,807.96 22.76%

3 西安苏龙新能源汽车贸易有限公司 7,531.62 12.41%

山东华鼎新能源汽车销售服务有限

4 4,178.43 6.89%

公司

青岛海盟新能源汽车销售服务有限

5 2,596.83 4.28%

公司

合计 46,996.13 77.46%

2016 年度

193

序号客户名称金额占主营业务收入的比例

1 杭州绿田新能源汽车有限公司 60,845.81 33.78%

2 辽宁华驰汽车销售服务有限公司 28,660.17 15.91%

3 烟台市公交集团有限公司 14,872.31 8.26%

4 中植新能源汽车有限公司 13,732.76 7.63%

5 泊头市公共交通公司 8,006.04 4.44%

合计 126,117.09 70.02%

2015 年度

序号客户名称金额占主营业务收入的比例

广州市众安新能源汽车租赁服务有

1 6,974.36 28.97%

限公司

2 汶上县宏盛公交客运有限公司 1,850.26 7.68%

3 费县盛通公交有限责任公司 1,322.91 5.49%

烟台经济技术开发区公共交通集团

4 953.16 3.96%

有限公司

5 曹县交运城市公交有限公司 423.08 1.76%

合计 11,523.76 47.86%

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中植新能源汽车有限公司、广州市众安新能源汽车租赁

服务有限公司、费县盛通公交有限责任公司所列示的销售收入中合并计算了与其受同一实际

控制人控制的销售客户的收入。

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟台舒驰对前五大客户的销售收入

金额占主营业务收入的比例分别为 47.86%、70.02%及 77.46%。2015 年度、2016

年度及 2017 年 1-9 月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为

28.97%、33.78%及 31.12%。

报告期内，烟台舒驰主要客户中植新能源为其控股股东，系本次交易对方

之一，上述产品均已对外实现最终销售，终端客户情况如下：

序号客户名称

1 海南吉田新能源汽车有限公司

2 海南中骞汽车服务有限公司

3 中环鑫（海南）新能源汽车销售有限公司

4 海南畅佳新能源汽车租赁服务有限公司

194

5 广州市赢腾新能源汽车销售有限公司

除上述情形外，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持有烟台舒驰 5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。

5、前五名客户背景信息及交易历史

报告期内，烟台舒驰前五名客户背景信息及交易历史如下：

2017 年 1-9 月

序号客户名称客户类型及背景经营范围交易历史

全国性新能源汽 2016 年起

杭州绿田新汽车、汽车配件、蓄电池及配件的

车销售、运营及充与烟台舒

1 能源汽车有销售；新能源汽车的技术开发、技

电站建设运营推驰有业务

限公司术咨询、技术服务。

广平台往来

汽车、汽车配件、汽车装具、五金

天津市津维交电、润滑油脂、橡胶制品零售兼

地方新能源汽车 2017 年新

2 汽车销售服批发；机动车维修；普通货运。（依

销售运营公司增客户

务有限公司法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

一般经营项目：汽车销售及技术研

西安苏龙新发、技术咨询；汽车配件、电池及

地方新能源汽车 2017 年新

3 能源汽车贸配件的销售；充电站的建设；电池

销售运营公司增客户

易有限公司租赁。（以上经营范围除国家规定

的专控及前置许可项目）

汽车销售；汽车租赁；网络平台研

发、生产、运营、销售；汽车代驾；

汽车维修服务；汽车领域软硬件的

技术开发、技术咨询、技术服务；

票务代理；商务信息咨询（不得从

山东华鼎新事增值电信及金融业务）；物流配

能源汽车销地方新能源汽车送；国内各类广告的设计、制作、 2017 年新

售服务有限销售运营公司代理、发布；县际包车客运；普通增客户

公司货物运输；网络预约出租汽车客运；

充换电站建设及运营；高低压配电

柜制作、销售；电气仪表的销售及

安装；水暖安装。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

青岛海盟新地方新能源汽车汽车销售；批发、零售：机电设备、 2017 年新

能源汽车销销售运营公司汽车配件、摩托车配件；汽车租赁；增客户

195

售服务有限依据道路运输管理部门核发的《道

公司路运输经营许可证》开展普通货运、

汽车维修、汽车美容、汽车拖车、

求援、清障活动。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

2016 年度

序号客户名称客户类型及背景经营范围交易历史

全国性新能源汽

杭州绿田新汽车、汽车配件、蓄电池及配件的

车销售、运营及充 2016 年新

1 能源汽车有销售；新能源汽车的技术开发、技

电站建设运营推增客户

限公司术咨询、技术服务。

广平台

汽车（除小轿车）、半挂车、自卸

车、轿运车、除雪车、清障车、洒

水车、清洁环卫车销售及维修、服

辽宁华驰汽

地方新能源汽车务；汽车零配件、轮胎、钢材销售 2016 年新

2 车销售服务

销售运营公司（国家法律、行政法规规定禁止经增客户

有限公司

营及需前置审批许可项目除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

出租客运；公交客运；车辆租赁；

客运站经营、货运仓储（不含危险

化学品）和代理、市际包车客运，

设计制作、代理、发布国内各类广

2010 年起

烟台市公交告。以下项目限分支机构经营：一

烟台市国资委下与烟台舒

3 集团有限公类机动车维修（大中型客车维修；

属公交集团驰有业务

司大中型货车维修）、二类机动车维

往来

修（小型车辆维修）、其他印刷品

印刷。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活

动）

设计、研发及销售汽车；制造、销

售汽车零部件及配件，货物进出口、

中植新能源技术进出口，投资管理、咨询（依

2016 年新

4 汽车有限公交易对方之一法须经批准的项目，经相关部门批

增客户

司准后方可开展经营活动；未取得相

关行政许可（审批），不得开展经

营活动）。

市内客运**（依法须经批准的项目，

泊头市公共泊头市交通运输 2016 年新

5 经相关部门批准后方可开展经营活

交通公司局下属公交公司增客户

动）

196

2015 年度

序号客户名称客户类型及背景经营范围交易历史

广州市众安汽车租赁;商品零售贸易（许可审批

新能源汽车地方新能源汽车类商品除外）;汽车零配件零售;汽车 2015 年新

租赁服务有销售运营公司零售;汽车援救服务;汽车销售;汽车增客户

限公司零配件批发

公交客运；充电桩充电服务；设计、

汶上县宏盛

制作、代理、发布国内各类广告。 2015 年新

2 公交客运有地方公交公司

（依法须经批准的项目，经相关部增客户

限公司

门批准后方可开展经营活动）

公交客运；校车运营、车辆租赁（限

费县盛通公分支机构经营）；广告设计、制作；

临沂市财政局下 2015 年新

3 交有限责任广告代理；（依法须经批准的项目，

属公交公司增客户

公司经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

县内班车客运、县际班车客运、县

际包车客运、出租客运、公交客运，

普通货运，广告的设计、制作、代

烟台经济技理、发布，汽车租赁，以自有资产 2013 年起

烟台经济技术开

术开发区公从事国家产业政策允许的投资（未与烟台舒

4 发区国资委下属

共交通集团经金融监管部门批准，不得从事吸驰有业务

公交集团

有限公司收存款、融资担保、代客理财等金往来

融业务），企业管理信息咨询。(依

法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)

城区内客运(有效期限以许可证为

曹县交运城

菏泽交通集团下准)。广告设计、制作、代理、发布。 2015 年新

5 市公交有限

属公交公司 (依法须经批准的项目，经相关部门增客户

公司

批准后方可开展经营活动)。

（三）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、原材料供应及价格变动情况

（1）主要原材料供应情况

烟台舒驰主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。烟台舒驰与各

主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。

（2）能源供应情况

197

烟台舒驰生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业务

成本比例的情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

原材料项目

金额占比金额占比金额占比

电力 161.11 0.34% 288.40 0.23% 174.21 0.80%

（3）主要原材料占成本的比重情况

单位：万元

原材料项 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

目金额占比金额占比金额占比

电池 24,192.80 51.07% 60,637.61 48.02% 4,446.92 20.34%

电机 2,935.71 6.20% 6,537.99 5.18% 412.20 1.89%

电控 2,537.27 5.36% 8,260.55 6.54% 757.58 3.46%

空调 2,162.68 4.57% 8,155.90 6.46% 2,123.21 9.71%

钢材 1,300.00 2.74% 4,877.24 3.86% 391.63 1.79%

车桥 1,988.43 4.20% 4,909.70 3.89% 2,212.19 10.12%

发动机 282.50 0.60% 1,290.86 1.02% 3,542.32 16.20%

缓速器总成 - - 376.33 0.30% 451.28 2.06%

变速箱 33.00 0.07% 221.98 0.18% 386.04 1.77%

合计 35,432.39 74.80% 95,268.16 75.45% 14,723.36 67.34%

2、前五名供应商采购情况

报告期内，烟台舒驰前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月

序号供应商名称采购金额占主营业务成本的比例

1 江苏智航新能源有限公司 15,118.59 31.91%

2 中天储能科技有限公司 9,074.21 19.16%

3 无锡华宸控制技术有限公司 3,464.44 7.31%

4 烟台鹏驰汽车附件有限公司 2,868.31 6.05%

198

5 武汉理工通宇新源动力有限公司 2,017.09 4.26%

合计 32,542.64 68.70%

2016 年度

序号供应商名称采购金额占主营业务成本的比例

1 江苏海四达电源股份有限公司 19,139.55 15.16%

2 实联长宜淮安科技有限公司 17,458.99 13.83%

3 贵阳捷能电动汽车服务有限公司 12,087.59 9.57%

4 浙江钱江锂电科技有限公司 10,625.68 8.42%

5 武汉理工通宇新源动力有限公司 9,793.35 7.76%

合计 69,105.16 54.73%

2015 年度

序号供应商名称采购金额占主营业务成本的比例

1 浙江钱江锂电科技有限公司 3,205.47 14.66%

2 深圳市佳华利道新技术开发有限公司 1,666.67 7.62%

3 武汉合康动力技术有限公司 1,439.63 6.58%

4 武汉理工通宇新源动力有限公司 1,256.29 5.75%

5 广州精益汽车空调有限公司 900.17 4.12%

合计 8,468.24 38.73%

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟台舒驰对前五大供应商的采购额

占当期主营业务成本的比例分别为 38.73%、54.73%及 68.70%。报告期内，不存

在对单一供应商采购超过当期采购总金额 50%以上的情形，不存在对单一供应商

严重依赖的情形。

报告期内，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持有烟台舒驰 5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。

（四）安全生产及环保情况

1、安全生产

烟台舒驰的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、

预防为主、规范生产”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编

199

制了《安全文明生产考核细则》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安全卫

生管理进行了有效规范。

烟台舒驰编制了《钻床安全操作规程》、《空气等离子切割机使用安全操作规

程》、《油压机安全操作规程》、《冲床安全操作规程》等安全生产工艺和流程规范

文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关键工序

操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产过程中规范员工严格按规程

操作，设有专职安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实

安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。

根据山东省莱阳市安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，烟台舒驰未

因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形，未发生生

产安全事故。

2、环境保护

烟台舒驰拥有水、气、声污染处理设备，保证在产品制造环节各种污染物的

达标排放，厂区内建有水旋式捕集系统和其他污水处理设施，污水和废水经砂滤

和活性炭罐吸附等处理后返回循环水池，用于厂区绿化和车间清洁、消防蓄水等，

实现了水资源的循环利用。烟台舒驰还建设了有机废气处理系统和高效水膜脱硫

设施等，确保废气达标排放。烟台舒驰已取得《排放重点污染物许可证》并制定

了突发事件的应急预案。报告期内，烟台舒驰未因环境保护问题而受到环境保护

主管部门的处罚。

（五）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

烟台舒驰建立的质量管理体系已通过 ISO9001:2008 GB/T19001-2008 认证，

此外，烟台舒驰所生产的汽车产品均取得了 3C 中国强制性产品认证。目前，烟

台舒驰主要执行的质量标准如下表所示：

序号规则名称标准号

电动汽车电池管理系统与非车载充

1 QC/T842-2010

电机之间的通信协议

2 QC/T895-2011 电动汽车用传导式车载充电机

200

序号规则名称标准号

3 GB/Z18333.1-2001 电动道路车辆用锂离子蓄电池

电动汽车安全要求第1部分：车载可

4 GB/T18384.1-2015

充电储能系统（REESS）

电动汽车安全要求第2部分：操作安

5 GB/T18384.2-2015

全和故障防护

电动汽车安全要求第3部分：人员触

6 GB/T18384.3-2015

电防护

7 GB/T18385-2005 电动汽车动力性能试验方法

电动汽车能量消耗率和续驶里程试

8 GB/T18386-2005

验方法

电动车辆的电磁场发射强度的限值

9 GB/T18387-2008

和测量方法，宽带，9kHz~30MHz

10 GB/T18388-2005 电动汽车定型试验规程

11 GB/T18487.1-2001 电动车辆传导充电系统一般要求

电动车辆传导充电系统电动车辆与

12 GB/T18487.2-2001

交流/直流电源的连接要求

电动车辆传导充电系统电动车辆与

13 GB/T18487.3-2001

交流/直流充电机（站）

电动汽车用驱动电机第1部分：技术

14 GB/T18488.1-2015

条件

电动汽车用驱动电机第2部分：试验

15 GB/T18488.2-2015

方法

16 GB/T19596-2004 电动汽车术语

17 GB/T19836-2005 电动汽车用仪表

电动汽车传导充电用连接装置第1部

18 GB/T20234.1-2011

分：通用要求

电动汽车传导充电用连接装置第3部

19 GB/T20234.3-2011

分：直流充电接口

20 GB/T24347-2009 电动汽车 DC/DC 变换器

电动汽车风窗玻璃除霜除雾系统的

21 GB/T24552-2009

性能要求及试验方法

电动汽车非车载传导式充电机与电

22 GB/T27930-2011

池管理系统之间的通信协议

电动汽车操纵件、指示器及信号装置

23 GB/T4094.2-2005

的标志

24 Q/0682YTK001-2013 舒驰双轴系列客车

25 Q/0682YTK003-2013 舒驰厢式专用车

26 Q/0682YTK004-2013 舒驰专用校车

27 Q/0682YTK005-2015 新能源汽车

2、质量控制措施

201

烟台舒驰依据 ISO9001：2008 GB/T19001：2008 的质量管理体系及国家强

制性产品认证（3C 认证）CNCA-02C-023：2008 的要求，结合汽车行业技术规

范及公司的实际运行情况，形成了《质量手册》、《程序文件》、《指导文件》和《质

量记录》的 4 层次内部质量管理体系。

烟台舒驰建立了《不合格品控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、

《工艺控制程序》、《内部质量审核控制程序》、《质量考核管理程序》、《认证产品

一致性和变更控制程序》和《运行检查控制程序》等制度程序，通过严格执行质

量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模块进行

全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足产品综合

性能指标与型式认证的一致性。

3、产品质量纠纷及售后服务

烟台舒驰严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，

烟台舒驰制定了《与客户相关的过程控制程序》和《用户服务控制程序》等规章

制度，并在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了 100

多个合作服务站，可以及时有效地为用户提供维修和配件保障，持续提升品牌形

象和客户满意度。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内烟

台舒驰未因产品质量问题发生重大的纠纷。

（六）研发情况

1、研发情况简介

烟台舒驰下设技术中心，负责汽车产品的研发工作。技术中心由新能源部、

底盘部、车身部、工装设备部，标准信息部及试制车间组成，配置了在环仿真系

统、仿真器、电磁振动台等研发设备，具有整车开发、CAE 分析，试制、试验

等技术开发能力。同时，烟台舒驰与武汉理工大学、山东理工大学、烟台大学等

多所国内著名院校建立了校企合作机制，有效地促进了研发水平的提升。目前，

烟台舒驰已具备了较强的产品开发和技术研发能力，并编制了《设计和开发的控

制程序》等文件对研发流程进行了规范。

2、核心技术所处的阶段

202

烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均处

于大批量生产阶段。烟台舒驰掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：

序号生产技术主要内容所处阶段

传统客车在受撞击时底盘会发生

移位，而由于全承载客车的无底盘

框架结构，使其在受力时能将力迅

1 全承载车身结构大规模生产

速分解到整车各处，同时全承载客

车抗扭曲的钢件设施强度也是传

统客车的3至6倍。

车身骨架及蒙皮采用全铝车身结

2 全铝车身构。骨架结构经有限元分析，优化小批量生产

设计,最大限度地轻量化

电机、减速箱、差速器、半轴集成

3 一体化驱动桥于后桥，取消传动轴等中间环节，小批量生产

提高传动效率。

根据整车的工程约束，设计合理的

新能源汽车热管理电池包热管理系统架构，并建立热

4 小批量生产

系统设计管理系统模型，进行空调、冷却管

路等的部件选型及参数匹配。

电磁兼容一方面是指设备在正常

运行过程中对所在环境产生的电

磁干扰不能超过一定的限值；另一

5 电磁兼容基础研究

方面是指器具对所在环境中存在

的电磁干扰具有一定程度的抗扰

度，即电磁敏感性。

3、烟台舒驰核心技术人员情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有核心技术人员 4 名，具体情况如下：

（1）衣明军，男，1970 年 1 月出生，毕业于长沙交通学院机械制造工艺与

设备专业，大专学历，中级工程师。1993 年 6 月加入烟台舒驰，曾任技术员等

职务，现任副总经理兼技术中心主任。主持开发的 YTK6960、YTK6890、YTK6730

和 YTK6128 等车型获交通部最佳公路客车奖或最佳城市客车奖，并主持开发电

动车热管理和一体化驱动桥等科研项目。

（2）宋亚平，男，1971 年 11 月出生，毕业于山东理工大学，本科学历，

中级工程师。1997 年 8 月至 2002 年 8 月担任山东华源莱动公司技术员，2002

年 10 月至 2007 年 10 月担任长城汽车股份有限公司技术总监，2007 年 11 月加

入烟台舒驰，曾任技术员，现任技术中心底盘部部长。精通 3D 设计，负责逆向

点云建模、动力总成设计匹配和车身结构有限元分析。

203

（3）王家训，男，1976 年 10 月出生，毕业于吉林工业大学，大专学历，

中级工程师。1997 年 9 月至 2001 年 8 月担任青岛昌华集团技术员，2001 年 9

月加入烟台舒驰，历任技术员、工艺科副科长、技术中心副部长，现任技术中心

副主任。主持开发的 YTK6128G 获中国道路运输杯最佳公交客车奖，YTK6808H

获 2014 年客车创新奖，YTK6118EV2、YTK6810EV1、YTK6830GEV1 获得 2016

中国贵阳国际汽车博览会用户最满意车型奖，并已取得 2 项专利。

（4）赵彦浩，男，1978 年 12 月出生，毕业于山东大学机械设计制造及其

自动化专业，本科学历，中级工程师。2003 年 9 月加入烟台舒驰，现任技术员。

主要从事客车设计和改进工作，参与了 4 项专利的申请研发。

报告期内，烟台舒驰核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具

备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为烟台舒驰的持续创

新提供了坚实的基础。同时，烟台舒驰亦建立了较为完善的技术创新考核和激励

机制，以保持核心技术人员的稳定。

（七）核心竞争优势

1、产品优势

烟台舒驰报告期内主要产品为新能源纯电动客车、新能源纯电动厢式运输

车。截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 37 款车型进入《道路机动车辆生产

企业及产品公告》，其中纯电动车型 22 款。同时，16 款纯电动车型列入到《新

能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政

补贴。

烟台舒驰纯电动客车产品为大中型客车，车身长度从 6 米至 12 米不等，配

置高性能磷酸铁锂电池，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等多

种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元

锂电池，后部货箱空间充足，可满足快递、物流、货物配送等用途。

烟台舒驰主要产品均采用全承载车身结构，在加强整车强度与刚度的同时降

低车身高度及整车质量，有利于降低整车耗能。此外，烟台舒驰已掌握全铝车身、

一体化驱动桥等自主研发的技术，致力于进一步降低整车质量及能耗，提升产品

204

性能。

2、品牌和市场优势

烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，在行业内积累了多年的客车制造

经验、丰富的客户资源及较高的品牌知名度。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山

东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014 中国国际客车及零部件展览客车创

新奖、2016 中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。

烟台舒驰利用其地理优势立足于山东省，在省内建立了广泛的销售网络，与

山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系，同时将业务拓展至全

国范围，设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每个办事处下辖若

干销售区域并配备相应销售人员，并在广东省、海南省、广西省、山西省、河北

省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地建设了相应的销售渠

道。

3、售后服务优势

烟台舒驰设有售后服务部，负责产品销售后的用户服务工作。烟台舒驰制定

了《三包服务规定》，三包期内对于发生故障的车辆按规定提供无偿服务，并在

山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了 100 多个合作服

务站，及时有效地为用户提供维修和配件保障。烟台舒驰开通售后服务热线，接

到用户投诉或反馈意见后及时派人员赴现场服务。此外，烟台舒驰每年年度对于

重点用户进行走访服务，了解用户对于公司产品的意见和建议，提升客户满意度。

4、优秀管理团队

烟台舒驰核心管理层均从事汽车行业多年，对于汽车制造产业及其上下游拥

有丰富的业务管理经验。管理团队中核心成员自烟台舒驰成立起即在公司任职，

与烟台舒驰共同成长、风雨与共，多年成功协作已形成强有力的默契度、凝聚力

和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，烟台舒驰管理层紧抓市

场机遇，制定了合理的商业策略，成功完成了从传统能源向新能源的转型升级。

九、报告期经审计的主要财务指标

205

根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6112 号审计报告，烟台舒驰报告

期的主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 223,396.58 225,808.57 50,470.46

负债总额 206,468.22 215,493.78 60,010.11

所有者权益合计 16,928.36 10,314.79 -9,539.65

归属于母公司股东的所

16,928.36 10,314.79 -9,539.65

有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 62,506.23 180,586.77 24,365.96

营业成本 47,987.58 126,574.34 21,992.85

利润总额 8,550.23 27,950.89 -3,798.22

净利润 6,415.69 19,715.84 -3,625.18

归属于母公司股东的净

6,415.69 19,715.84 -3,625.18

利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流

4,938.63 -69,609.87 3,242.77

量净额

投资活动产生的现金流

-830.80 -434.56 -1,234.67

量净额

筹资活动产生的现金流

-1,526.94 71,343.74 -2,204.74

量净额

现金及现金等价物净增

2,580.89 1,299.31 -196.64

加额

（四）主要财务指标

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 92.42% 95.43% 118.90%

206

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

毛利率 23.23% 29.91% 9.74%

扣除非经常性损益后的

归属于公司普通股股东 5,480.54 22,283.27 -3,618.30

的净利润

报告期内，烟台舒驰非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益，包括已计

1.44 50.03 -

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

1,267.82 207.36 31.91

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业收外

-22.39 -2,756.59 -38.79

收入和支出

所得税影响额 -311.72 -68.23 -

合计 935.16 -2,567.43 -6.88

十、本次交易标的资产为企业股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况说明

根据中植新能源以及于忠国等 46 名自然人股东出具的《关于与浙江康盛股

份有限公司进行交易的承诺》：

“烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中

国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对烟

台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对烟台舒驰履行出资

义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作

为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续

的情况。

若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”

（二）交易标的股权是否为控股权的说明

本次交易标的之一为烟台舒驰 95.42%的股权，交易完成后上市公司将成为

207

烟台舒驰的控股公司。

（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%的股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东

中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名自然人股东与康盛股份签署附条件

生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的

事项。

本次交易已取得中植新能源及于忠国等 46 名自然人股东的同意，少数股东

烟台交运集团已同意自愿放弃本次股份转让的优先受让权。因此，本次交易符合

公司章程规定的股权转让前置条件。

十一、本次交易是否涉及债权债务转移

根据发行股份购买资产协议，原由烟台舒驰承担的债权债务仍由其承担，本

次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉及债权债务转移的

情况。

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况

（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况

1、主要业务资质

根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题

的通知》（国经贸产业[2001]471 号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步加

强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768 号）、工

信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登

记工作的通知》（工信部联产业[2008]319 号）及原国家经贸委、发改委、工信

208

部发布的《车辆生产企业及产品公告》，烟台舒驰目前已获得民用改装车生产企

业及新能源汽车生产企业资质。

烟台舒驰目前拥有主要业务资质情况如下：

序号资质类型文件依据发文单位

1 民用改装车生产企业车辆生产企业及产品公告（第 16 批) 国家经贸委

道路机动车辆生产企业及产品公告

2 节能与新能源汽车工信部

（第 270 批）

截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 37 款车型进入《道路机动车辆生产

企业及产品公告》，其中纯电动车型 22 款。同时，16 款纯电动车型列入到《新

能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企业及

产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国法律

法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。

2、高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业

所得税法》第九十三条规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%

的税率征收企业所得税。

烟台舒驰报告期内持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务

局及山东省地方税务局于 2013 年 12 月 11 日颁发的高新技术企业证书，证书编

号为 GR201337000092，有效期为三年。

（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰已具备年产 6,000 辆大中型客车的生产能力。

根据莱阳市发展计划局出具的《关于烟台舒驰客车有限责任公司投资计划的批

复》（莱计投字[2002]219 号）以及当地主管环保部门的环评批复，烟台舒驰已

取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

209

收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或

应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让

及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足

下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

1、销售商品

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对

该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，

并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

标的公司主要从事新能源汽车和传统汽车销售业务，新能源汽车销售以取得

已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并

开具发票时确认销售收入。

2、提供劳务

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取

得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年

度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价

款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，

按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地

预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能

够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确

定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

210

经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对比，

标的公司在收入确认政策、应收账款坏账计提政策等会计政策和会计估计方面存

在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对标的公

司会计利润也并未构成重要影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计

准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制

财务报表。

2、持续经营

经标的公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，标的公司持续经营能力良

好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

（四）合并财务报表范围及其变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：

子公司名称子公司类型持股比例表决权比例

南京溢海聚汽车销售服务有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

广州溢海涌汽车销售服务有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

山西溢海涌汽车销售有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

武汉溢海涌汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

合肥溢海涌汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

深圳溢海涌汽车销售服务有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

海南溢海泽汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

天津溢海涌汽车销售服务有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

211

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司合并范围变更情况如下：

2017 年 1-9 月新设的子公司

子公司名称子公司类型持股比例表决权比例

武汉溢海涌汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

合肥溢海涌汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

深圳溢海涌汽车销售服务有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

海南溢海泽汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

天津溢海涌汽车销售服务有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

2016 年度新设的子公司

子公司名称子公司类型持股比例表决权比例

山西溢海涌汽车销售有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

2015 年度新设的子公司

子公司名称子公司类型持股比例表决权比例

南京溢海聚汽车销售服务有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

广州溢海涌汽车销售服务有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

（五）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况

报告期内，标的公司未发生资产剥离。

（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6112 号《审计报告》以及上市公

司定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，

对标的公司利润无重大影响。

（七）行业特殊的会计处理政策

212

标的公司从事的新能源汽车生产、销售业务由于国家财政补贴的机制，存在

特殊的会计处理政策，具体如下：

1、新能源汽车财政补贴确认为主营业务收入

根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号）、

《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11 号）、《关

于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号）

以及部分地方政府政策，标的公司纯电动汽车产品属于政策规定推广应用范围的

新能源汽车，享受中央和部分地方财政补贴支持。

中央财政补贴方面，补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源

汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫

付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间内，生产企业提交上

年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注

册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清算。地方财政补贴方面，部

分省、市对新能源汽车在中央财政补贴基础上进行配套补贴，补贴对象也为消费

者。地方财政补贴的资金拨付根据不同省、市政策差异，或拨付给消费者，或拨

付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司/经销商或

授权委托的汽车销售机构。

根据上述规定，无论中央财政补贴或地方财政补贴，其补助对象均为消费者，

相当于政府把款项支付给最终消费者，最终消费者再用这些款项购买生产企业或

经销商提供的新能源汽车，因此生产企业可将财政补贴确认为向最终消费者提供

商品或劳务的营业收入。因此，政府向新能源汽车生产企业直接拨付款项的方式

属于代消费者收取政府补贴，用于支付标的公司代垫的销售价款。

因此，标的公司在销售新能源汽车时将新能源汽车消费者享受到的财政补贴

一并确认为主营业务收入，且计入应收账款。

2、以车辆上牌时点为销售收入确认时点

根据上述规定，新能源汽车生产企业在年度终了后申报中央财政补贴时，需

要提交销售车辆的注册登记信息。若以车辆交付时点作为销售收入确认时点，后

213

续如车辆未办理完成上牌，生产企业无法申报中央财政补贴，其为消费者代垫的

销售价款将无法收取。为谨慎起见，标的公司以销售给终端消费者且新能源汽车

完成上牌时点确认主营业务收入和应收账款，并相应结转成本。

214

第二节中植一客的基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称：中植一客成都汽车有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道 111 号

成立时间：2006 年 1 月 16 日

注册资本：人民币 43,870.75 万元

法定代表人：解国林

统一社会信用代码：9151011278268723XF

经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车

底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽

车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口[依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），

不得开展经营活动。]

二、标的公司历史沿革

（一）2006 年 1 月，公司设立

2006 年 1 月 11 日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知

书》（登记内名预核内字[2006]第 0100060111028 号），核准企业名称为“一汽

客车（成都）有限公司”。

2006 年 1 月 12 日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公

司章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本 6,200.00 万元。其中，一汽客车认

缴出资 3,100.00 万元，占注册资本 50.00%；成都安达认缴出资 3,100.00 万元，

占注册资本 50.00%。

2006 年 1 月 12 日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验

[2006]001 号《验资报告》，审验截至 2006 年 1 月 12 日止，一汽成都已收到其

股东缴纳的注册资本共计 1,240.00 万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册资

本 620.00 万元，均为货币出资。

215

2006 年 1 月 16 日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注

册，并领取了注册号为 5101072021192 的《企业法人营业执照》。

一汽成都设立时的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 一汽客车 3,100.00 50.00 620.00 50.00

2 成都安达 3,100.00 50.00 620.00 50.00

合计 6,200.00 100.00 1,240.00 100.00

（二）2008 年 11 月，增加实收资本

2008 年 11 月 14 日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收

资本增至 6,200.00 万元，新增实收资本 4,960.00 万元由一汽客车和成都安达共同

缴纳。其中，一汽客车以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以土地使用权缴纳出

资 2,040.84 万元，以实物缴纳出资 129.16 万元，共计缴纳出资 2,480.00 万元；

成都安达以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以实物缴纳出资 2,170.00 万元，共

计缴纳出资 2,480.00 万元。

2008 年 11 月 17 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字

[2008]第 A-0137 号《验资报告》，审验截至 2008 年 11 月 14 日止，一汽成都已

收到一汽客车、成都安达缴纳的实收资本共计 4,960.00 万元。本次实缴出资完成

后，一汽成都实收资本增加至 6,200.00 万元。

2008 年 11 月 25 日，一汽成都就本次缴纳注册资本事宜办理完毕工商变更

登记。本次实缴出资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 一汽客车 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00

2 成都安达 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00

合计 6,200.00 100.00 6,200.00 100.00

（三）2010 年 4 月，第一次增资

2010 年 1 月 3 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至 6,347.07

万元，新增注册资本 147.07 万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其中，一汽

216

客车以货币方式缴纳出资 41.98 万元，以实物缴纳出资 95.03 万元；成都安达以

货币方式缴纳出资 10.06 万元。

2010 年 3 月 23 日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资

报告》（川亿会验[2010]007 号），审验截至 2010 年 3 月 22 日止，一汽成都已

收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 147.07 万元。

2010 年 4 月 6 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次

增资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 一汽客车 3,237.01 51.00 3,237.01 51.00

2 成都安达 3,110.06 49.00 3,110.06 49.00

合计 6,347.07 100.00 6,347.07 100.00

（四）2012 年 8 月，第一次股权转让

2012 年 7 月 17 日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都

49.00%股权转让给成客股份。

2012 年 7 月 18 日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定

成都安达向成客股份转让其持有的一汽成都 49.00%的股权，转让总价款为

4,000.00 万元。

2012 年 8 月 15 日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 一汽客车 3,237.01 51.00 3,237.01 51.00

2 成客股份 3,110.06 49.00 3,110.06 49.00

合计 6,347.07 100.00 6,347.07 100.00

（五）2013 年 1 月，第二次增资

2012 年 12 月 10 日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本

增至 9,408.30 万元，新增注册资本 3,061.22 万元由一汽客车和成客股份共同缴

217

纳，其中一汽客车以货币方式缴纳出资 1,561.22 万元，成客股份以货币方式缴纳

出资 1,500.00 万元。

2012 年 12 月 3 日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字

[2012]第 008 号《验资报告》，审验截至 2012 年 11 月 29 日止，一汽成都已收

到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,061.22 万元。本次增资完成后，一汽成都

注册资本增加至人民币 9,408.30 万元。

2013 年 1 月 9 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次

增资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 一汽客车 4,798.23 51.00 4,798.23 51.00

2 成客股份 4,610.06 49.00 4,610.06 49.00

合计 9,408.30 100.00 9,408.30 100.00

（六）2015 年 10 月，第三次增资暨变更公司名称

2015 年 9 月 25 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至 23,520.75

万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本 14,112.45 万元，同

时将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。

2015 年 9 月 23 日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准

通知书》（（成）登记内名变核字[2015]第 002515 号），核准一汽成都变更名

称为“中植一客成都汽车有限公司”。

2015 年 10 月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项目

备案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。

2015 年 10 月 26 日，中植一客就本次变更事宜办理完毕工商登记。本次增

资完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 一汽客车 4,798.23 20.40 4,798.23 20.40

2 成客股份 4,610.06 19.60 4,610.06 19.60

218

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

3 中植新能源 14,112.45 60.00 14,112.45 60.00

合计 23520.75 100.00 23520.75 100.00

（七）2016 年 12 月，第二次股权转让

2016 年 12 月 28 日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协

议约定一汽客车将其所持有的中植一客 20.40%的股权按照 6,650.00 万元的价格

转让给中植新能源。2016 年 12 月 29 日，中植一客召开股东会，一致同意上述

股权转让事项。

2016 年 12 月 30 日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本

次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 中植新能源 18,910.69 80.40 18,910.69 80.40

2 成客股份 4,610.06 19.60 4,610.06 19.60

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（八）2017 年 5 月，第三次股权转让

2017 年 1 月 4 日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》，协议

约定成客股份将其所持有的中植一客 19.60%的股权按照 6,389.00 万元的价格转

让给中植新能源。

2017 年 5 月 11 日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次

股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 中植新能源 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（九）2017 年 5 月，第四次增资

2017 年 5 月 15 日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一

客新增注册资本 20,350.00 万元。

219

2017 年 5 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字[2017]

第 3010 号《验资报告》，审验截至 2017 年 5 月 18 日止，中植一客已收到中植

新能源缴纳的新增注册资本 20,350.00 万元。本次增资完成后，中植一客注册资

本增加至人民币 43,870.75 万元。

2017 年 5 月 17 日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本

次增资完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额出资比例实缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 中植新能源 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00

合计 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

中植一客前身一汽成都设立时注册资本为 6,200.00 万元，应于 2007 年 12

月 31 日前缴足。当时一汽成都之股东一汽客车、成都安达首次货币出资 1,240.00

万元，于 2006 年 1 月 12 日经四川天元会计师事务所有限责任公司审验并出具了

川天元会验[2006]001 号《验资报告》，但一汽成都没有按相关规定进行账务处

理，而是将该等货币出资额记入“其他应付款”，且均已支付。

2017 年 5 月 19 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中植一

客成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》，认为一汽成都 2006 年设立时

货币出资款 1,240.00 万元未到位。中植一客股东中植新能源决定，拟于 2017 年

5 月 20 日前补足设立时原股东未到位的货币出资 1,240.00 万元。截至 2017 年 5

月 18 日，上述补足的货币出资 1,240.00 万元已补足到位。

综上所述，中植一客设立时存在的出资瑕疵已经补足到位，不会对本次交易

的实施构成重大实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影

响。

截至本报告书签署日，除上述情形外，中植一客不存在其它出资瑕疵或影响

合法存续的情况。

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况

220

最近三年，中植一客共涉及两次增资及两次股权转让，具体如下：

序号增资或股权转让内容时间类型价格作价依据

中植新能源以货币方式认购结合资产

1.33 元/注

1 中植一客新增 14,112.45 万元 2015 年 10 月增资评估报告

册资本

注册资本协商确定

一汽客车、成客股份分别将

2016 年 12 结合资产

其持有的 4,798.23 万元注册 1.39 元/注

2 月、2017 年 1 股权转让评估报告

资本、4,610.06 万元注册资本册资本

月协商确定

转让给中植新能源

中植新能源以货币方式认购

1 元/注册资

3 中植一客新增 20,350.00 万元 2017 年 5 月增资注册资本

本

注册资本

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

（1）2015 年 10 月，中植新能源增资入股

该次增资入股系中植新能源基于当时中植一客的盈利能力、经营状况和未来

业绩预期作出的投资决策。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报

告》（中联评报字[2015]第 675 号），中植一客截至 2015 年 3 月 31 日全部净资

产评估值为 12,481.88 万元。中植新能源以 1.33 元/注册资本的价格向中植一客进

行增资，对应中植一客 100%股权作价 12,494.19 万元，增资价格与评估值相当。

（2）2016 年 12 月、2017 年 1 月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源

转让股权

1>股权转让的背景及原因

2015 年 10 月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客 60%的股权，

成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随后，中

植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技术、管理、

资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源汽车产业转

型。

技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中植

一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一客引

入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、生产、

采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密

221

集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特

点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源

为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。

在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新能

源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队也陆

续从中植一客退出。2015 年 12 月，中植一客取得新能源汽车生产准入资质；2016

年 12 月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转型背景下，

出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源按照公允价格

收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。

2>股权转让的作价依据及合理性

该两次股权转让价格由中植新能源分别与一汽客车、成客股份以资产评估结

果为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联

评报字[2016]第 1871 号），中植一客截至 2016 年 8 月 31 日股东全部权益评估

价值为 30,612.82 万元。中植新能源分别于 2016 年 12 月、2017 年 1 月与一汽客

车、成客股份签订《股权转让协议》，以 1.39 元/注册资本的价格分别受让其持

有的中植一客 20.40%、19.60%股权，对应中植一客 100%股权作价 32,598.03 万

元，转让价格略高于评估值。

（3）2017 年 5 月，中植新能源增资入股

上述股权转让完成后，中植一客已成为中植新能源的全资子公司。2017 年 5

月，中植新能源以货币形式按 1 元/注册资本的价格向中植一客增资 20,350.00 万

元。本次增资方系中植一客的唯一股东，增资价格具有合理性。

（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性

上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法

规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。

（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

222

序号评估报告评估目的评估基准日评估内容评估结论

评估基准日，委

中联资产评估集采用资产基

托评估的净资

团有限公司出具为中植一客增础法对中植

2015 年 3 月产评估值为

1 的中联评报字资扩股事宜提一客股东全

31 日 12,481.88 万元，

[2015]第 675 号供参考部权益进行

评估增值额为

《资产评估报告》评估

18,018.35 万元

评估基准日，委

采用资产基

中联资产评估集托评估的股东

础法、收益

团有限公司出具为一汽客车转全部权益评估

2016 年 8 月法对中植一

2 的中联评报字让中植一客股价值为

31 日客股东全部

[2016]第 1871 号权提供参考 30,612.82 万元，

权益价值进

《资产评估报告》评估增值额为

行评估

16,673.65 万元

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

在评估时点上，中植一客前两次评估分别以 2015 年 3 月 31 日、2016 年 8

月 31 日作为评估基准日，本次评估以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日。在评

估方法上，中植一客前两次评估分别采用资产基础法和收益法评估结果作为评估

结论，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。鉴于，中植新能源分别

于 2015 年 10 月、2017 年 5 月对中植一客增资 18,741.28 万元、20,350.00 万元，

对中植一客评估基准日账面净资产影响较大。因此，评估时点和评估方法不同导

致评估结论有所差异。

截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客母公司账面净资产为 41,430.97 万元，经

资产基础法评估后的股东全部权益价值为 54,101.32 万元，评估增值 12,670.35

万元，增值率为 30.58%。

五、标的公司产权及控制关系

（一）中植一客股权结构图

截至本报告书签署日，中植一客的股权结构图如下：

223

（二）中植一客控股股东及实际控制人

陈汉康先生通过中植新能源间接持有中植一客 100.00%的股权，为中植一客

的实际控制人，中植新能源为中植一客的控股股东。

有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”

之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本信息，

请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之

“（一）中植新能源”。

（三）公司章程及投资协议的特殊安排

截至本报告书签署日，中植一客的公司章程和投资协议不存在可能对本次交

易产生影响的特殊安排。

（四）高级管理人员的安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，中植新能源承诺、并有义务

促使中植一客及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承

诺：自中植一客股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在中

植一客及其下属各级子公司、分公司担任职务；自中植一客及其下属各级子公司、

分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、

经营、参与任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司直接或间接

竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担

保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、中植一客及其下属各

224

级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、中植一客及其下属各级子公司、

分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、中植一客及其

下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中植一客不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

六、标的公司对外投资情况

截至本报告书签署日，中植一客拥有两家全资子公司，分别为中植淳安、中

植深圳，基本情况如下：

（一）中植淳安基本情况

1、中植淳安基本信息

公司名称：中植汽车（淳安）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 11 幢

成立时间：2015 年 5 月 4 日

注册资本：人民币 20,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：913301273418220454

经营范围：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于

电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管理、

投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代

客理财等金融服务）；货物进出口及技术进出口*（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、中植淳安历史沿革

（1）2015 年 5 月，公司设立

2015 年 4 月 21 日，淳安县市场监督管理局核发了（淳）名称预核[2015]第

225

288775 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“中植新

能源汽车（淳安）有限公司”。

2015 年 4 月 22 日，中植新能源签署了《中植新能源汽车（淳安）有限公司

章程》，出资设立中植淳安，注册资本 10,000.00 万元。

2015 年 5 月 4 日，中植淳安在淳安县市场监督管理局完成设立登记注册，

并领取了注册号为 330127000053838 的《企业法人营业执照》。

中植淳安设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 中植新能源 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

（2）2016 年 4 月，第一次增资

2016 年 3 月 31 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，以货币形式按

1 元/出资额向中植淳安增资 10,000.00 万元，中植淳安注册资本增加至 20,000.00

万元。

2016 年 4 月 8 日，中植淳安就本次增资事宜办理完毕变更登记。本次增资

完成后，中植淳安的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 中植新能源 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

（3）2016 年 8 月，公司名称变更

2016 年 8 月 25 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，同意将中植淳

安的名称变更为“中植汽车（淳安）有限公司”。

2016 年 8 月 26 日，中植淳安就本次公司名称变更事宜于淳安县市场监督管

理局办理完毕工商登记。

（4）2017 年 5 月，第一次股权转让

2017 年 5 月 13 日，中植新能源与中植一客签署《股权转让协议》，将其持

226

有的中植淳安 100%的股权（对应注册资本 20,000.00 万元，其中实缴出资

16,700.00 万元）以 16,700.00 万元的价格转让予中植一客，其余未实缴出资部分

由中植一客履行出资义务。

同日，中植新能源作出股东决定，同意上述股权转让事宜。

2017 年 5 月 17 日，中植淳安就本次股权转让变更事宜于淳安县市场监督管

理局办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，中植淳安的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 中植一客 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

3、中植淳安对外投资情况

截至本报告书签署日，中植淳安有两家全资子公司，基本情况如下：

（1）中植研究院基本情况

公司名称：中植汽车研究院（杭州）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 201 室

成立时间：2017 年 3 月 24 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：91330127MA28N5PA8M

经营范围：服务；新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设计、

试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（2）中植浙江基本情况

公司名称：浙江中植汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 203 室

227

成立时间：2017 年 6 月 19 日

注册资本：人民币 10,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：91330127MA28U3U19E

经营范围：服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租

赁，新能源汽车充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售；汽车，汽车零

部件及配件、辅助材料，新能源汽车充电桩及充电设备*（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、最近三年主营业务发展情况

中植淳安的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售，现已具备年产 1,000

辆大中型客车的产能。截至报告期末，鉴于中植淳安取得新能源汽车生产准入资

质时间较晚，尚未实际开展新能源汽车生产活动，业务收入主要来源于新能源汽

车经销活动。

5、报告期经审计的主要财务指标

报告期内，中植淳安的主要财务指标情况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 45,559.26 18,530.50 5,262.19

负债总额 29,824.74 2,102.33 253.98

所有者权益合计 15,734.53 16,428.17 5,008.21

归属于母公司股东的所

15,734.53 16,428.17 5,008.21

有者权益

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 19,145.72 133.81 -

营业成本 18,188.58 124.40 -

利润总额 -1,022.97 -260.93 12.68

228

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

净利润 -693.64 -280.04 8.21

归属于母公司股东的净

-693.64 -280.04 8.21

利润

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流

-2,575.17 -1,161.94 -52.15

量净额

投资活动产生的现金流

5,377.12 -9,969.92 -4,664.87

量净额

筹资活动产生的现金流

942.67 11,700.00 5,000.00

量净额

现金及现金等价物净增

3,744.63 568.14 282.98

加额

（4）主要财务指标

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 65.46% 11.35% 4.83%

毛利率 5.00% 7.03% -

（二）中植深圳基本情况

公司名称：中植新能源汽车（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

成立时间：2016 年 6 月 15 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：古佩东

统一社会信用代码：91440300MA5DEM530M

经营范围：汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电设

备和设施销售及配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术转让

与技术咨询；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。（以上各项涉及法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），

229

汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目涉及应取得许可审批的，须凭相

关审批文件方可经营）

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属状况

1、主要固定资产

（1）自有不动产情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的不动产情况如下：

序房屋所有他项

房屋所有权证号证载地址建筑面积（m2）用途

号权人权利

川（2017）龙泉驿宗地面积

龙泉驿区车城成品库

1 中植一客区不动产权第 158,352.73/建筑无

大道 111 号房

0021964 号面积 3,196.67

川（2017）龙泉驿宗地面积

龙泉驿区车城焊装车

2 中植一客区不动产权第 158,352.73/建筑无

大道 111 号间

0021965 号面积 25,050.3

川（2017）龙泉驿宗地面积

龙泉驿区车城总装车

3 中植一客区不动产权第 158,352.73/建筑无

大道 111 号间

0021963 号面积 19,441.52

川（2017）龙泉驿宗地面积涂装车

龙泉驿区车城

4 中植一客区不动产权第 158,352.73/建筑间/消防无

大道 111 号

0021968 号面积 14,426.42 通道

川（2017）龙泉驿宗地面积

龙泉驿区车城底盘车

5 中植一客区不动产权第 158,352.73/建筑无

大道 111 号间

0002854 号面积 16,889.16

注：川（2017）龙泉驿区不动产权第 0002854 号不动产现由成都市公共交通集团有限公司依

照双方 2012 年签订《项目合作协议书》及 2017 年签订的《协议书》使用。

（2）租赁房产情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司租赁房产情况如下：

序租赁面积

承租人出租方物业位置租赁期限

号（m2）

四川东原兴成都市龙泉经济开

1 中植一客物流有限公发区汽车城大道 30,000.00 2017.9.1-2017.12.31

司 668 号

千岛湖镇康盛路

2 中植淳安康盛股份 23,011.89 2017.1.1-2017.12.31

268 号

千岛湖镇康盛路

3 中植浙江康盛股份 47.00 2017.6.16-2018.6.15

268 号 18 幢 203 室

中植汽车研千岛湖镇康盛路

4 康盛股份 47.00 2017.3.21-2018.3.20

究院 268 号 18 幢 201 室

230

序租赁面积

承租人出租方物业位置租赁期限

号（m2）

深圳联合共深圳市龙岗区布吉

5 中植深圳赢集团股份街道文锦社区中安 168.00 2017.9.21-2019.9.20

有限公司大厦 12 层 1212 室

（3）主要生产设备情况

单位：万元

项目机器设备运输设备办公设备合计

资产原值 6,835.85 287.79 258.16 7,381.80

累计折旧 1,574.88 137.73 137.06 1,849.66

资产净值 5,260.97 150.07 121.10 5,532.14

平均成新率 76.96% 52.14% 46.91% 74.94%

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%

截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客主要生产设备原值为 7,381.80 万元，资产

净值为 5,532.14 万元，平均成新率为 74.94%。

2、主要无形资产

（1）土地使用权情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

土地面积使用期限

序号土地使用权人权证编号座落用途权利限制

（m2）终止日期

淳安国用

千岛湖镇坪工业

1 中植淳安（2016）第 42,334.75 2065.11.11 无

山用地

000982 号

（2）专利情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司已获得专利证书或授权通知书的

专利共计 32 项，具体情况如下表所示：

序专利专利权

专利权人专利名称类型专利号

号申请日期限

自申请之

一种四桥单胎承

1 中植一客发明 201410388484.1 2014.8.8 日起二十

载的电动公交车

年

电动客车矩管式自申请之

2 中植一客实用新型 201620315166.7 2016.4.15

底盘结构日起十年

自申请之

3 中植一客客车车架翻转机实用新型 201620315254.7 2016.4.15

日起十年

231

序专利专利权

专利权人专利名称类型专利号

号申请日期限

客车整车装配吊自申请之

4 中植一客实用新型 201620315165.2 2016.4.15

装装置日起十年

一种客车车体加自申请之

5 中植一客实用新型 201620316800.9 2016.4.15

工用焊接胎具日起十年

一种客车顶蒙皮自申请之

6 中植一客实用新型 201620315161.4 2016.4.15

焊接工装日起十年

一种带隐蔽式雨

自申请之

7 中植一客槽的蒙皮及具有实用新型 201620936156.5 2016.8.24

日起十年

其的客车

一种带雨槽一体

自申请之

8 中植一客式蒙皮及具有其实用新型 201620938223.7 2016.8.24

日起十年

的客车

一种新能源汽车自申请之

9 中植一客实用新型 201620928968.5 2016.8.23

车体日起十年

电动汽车动力电自申请之

10 中植一客实用新型 201620911614.X 2016.8.19

池安装结构日起十年

电动公交车的轮自申请之

11 中植一客实用新型 201420446378.X 2014.8.8

边电驱动模块日起十年

电动公交车的双自申请之

12 中植一客实用新型 201420446454.7 2014.8.8

桥转向机构日起十年

电动公交车的双自申请之

13 中植一客实用新型 201420446476.3 2014.8.8

桥驱动机构日起十年

独立悬架轮边电自申请之

14 中植一客实用新型 201420446477.8 2014.8.8

驱动系统日起十年

一种宽通道的电自申请之

15 中植一客实用新型 201420446507.5 2014.8.8

动公交车日起十年

具有逃生门的电自申请之

16 中植一客实用新型 201420446510.7 2014.8.8

动公交车日起十年

一种客车驾驶室自申请之

17 中植一客实用新型 201620315162.9 2016.4.15

门框点焊工装日起十年

客车顶骨架焊接自申请之

18 中植一客实用新型 201620315163.3 2016.4.15

工装日起十年

客车窗立柱裙立自申请之

19 中植一客实用新型 201620315246.2 2016.4.15

柱焊接装置日起十年

一种客车用右侧自申请之

20 中植一客实用新型 201620315255.1 2016.4.15

壁骨架工装日起十年

一种三桥单胎承自申请之

21 中植一客实用新型 201420446336.6 2014.8.8

载的电动公交车日起十年

自申请之

22 中植一客仪表台（A8-10）外观设计 201630413457.5 2016.8.23

日起十年

自申请之

23 中植一客充电桩（2）外观设计 201630413459.4 2016.8.23

日起十年

自申请之

24 中植一客充电桩（1）外观设计 201630413466.4 2016.8.23

日起十年

自申请之

25 中植一客客车（Z8）外观设计 201630413472.X 2016.8.23

日起十年

26 中植一客前组合灯（Z 系外观设计 201630413486.1 2016.8.23 自申请之

232

序专利专利权

专利权人专利名称类型专利号

号申请日期限

列）日起十年

后组合灯（Z 系自申请之

27 中植一客外观设计 201630413489.5 2016.8.23

列）日起十年

自申请之

28 中植一客仪表台（Z6）外观设计 201630413823.7 2016.8.23

日起十年

自申请之

29 中植一客客车（Z12）外观设计 201630413837.9 2016.8.23

日起十年

自申请之

30 中植一客客车（Z10）外观设计 201630413840.0 2016.8.23

日起十年

客车（Z6 城市微自申请之

31 中植一客外观设计 201530195447.4 2015.6.15

型）日起十年

乘客座椅（复合

自申请之

32 中植一客材料一体化成外观设计 201630413844.9 2016.8.23

日起十年

型）

（3）商标情况

截至本报告书签署日，中植一客拥有的商标情况如下：

序商标注册商标

商标有效期限核定使用商品类别

号证号权人

电动运载工具；电动运载工具；汽

车；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆

用连杆(非马达和引擎部件)；汽车车

中植 2017.01.28-

1 18680860 身；电动运载工具；电动运载工具；

一客 2027.01.27

手推车；汽车轮胎；电动运载工具；

汽艇；运载工具用座椅；运载工具

防盗设备；

电动运载工具；电动运载工具；汽

车车身；陆地车辆减速齿轮；陆地

车辆用连杆(非马达和引擎部件)；汽

中植 2017.01.28-

2 18680911 车；电动运载工具；电动运载工具；

一客 2027.01.27

手推车；汽车轮胎；电动运载工具；

汽艇；运载工具用座椅；运载工具

防盗设备；

截至本报告书签署日，中植一客受让中的商标情况如下：

序商标注册商标

商标核定使用商品类别

号证号权人

中植电动运载工具；公共汽车；大客车；卡车；电动运

1 17244078 新能载工具；小型机动车；冷藏车；汽车；厢式汽车；

源小型机动车

电动运载工具；汽车；汽车车身；陆地车辆用连杆

中植

（非马达和引擎部件）；陆地车辆减速齿轮；电动

2 18648625 新能

运载工具；电动运载工具；电动运载工具；手推车；

源

汽车轮胎

233

2017 年 4 月 9 日，中植新能源与中植一客签订《商标转让协议》，约定中

植新能源将其持有的 2 项商标，以 0 元的价格转让给中植一客。中植新能源向中

植一客转让的商标，均为中植新能源合法取得并拥有，权属状况清晰，不存在纠

纷或潜在纠纷，商标权证完备有效，转让合同真实有效，转让手续已在办理中，

中植一客取得上述商标不存在法律障碍。

3、主要业务资质情况

截至本报告书签署日，中植一客已取得的主要业务资质情况如下：

（1）车型生产资质

序号企业名称产品型号产品名称品牌公告批次

1 中植淳安 SPK6100BEVP 纯电动客车中植汽车牌 301

纯电动流动服

2 中植一客 CDL5040XDWBEV 中植汽车牌 300

务车

纯电动厢式运

3 中植一客 CDL5040XXYBEV 中植汽车牌 300

输车

纯电动城市客

4 中植淳安 SPK6100BEVG 中植汽车牌 300

车

5 中植一客 CDL6100LRBEV 纯电动客车中植汽车牌 299

6 中植一客 CDL6110 LRBEV3 纯电动客车中植汽车牌 298

7 中植淳安 SPK6110BEVL 纯电动客车中植汽车牌 297

8 中植淳安 SPK6810BEVL 纯电动客车中植汽车牌 297

纯电动城市客

9 中植一客 CDL6820URBEV 3 中植汽车牌 297

车

10 中植一客 CDL6110 LRBEV2 纯电动客车中植汽车牌 297

纯电动客车底

11 中植一客 CDL6110CREV 中植汽车牌 297

盘

纯电动客车底

12 中植一客 CDL6760CREV1 中植汽车牌 297

盘

纯电动客车底

13 中植一客 CDL6760CREV2 中植汽车牌 297

盘

纯电动厢式运

14 中植一客 CDL5030XXYBEV2 中植汽车牌 297

输车

纯电动厢式运

15 中植一客 CDL5020XXYBEV3 中植汽车牌 294

输车

16 中植一客 CDL5030XXYBEV1 纯电动厢式运中植汽车牌 294

234

序号企业名称产品型号产品名称品牌公告批次

输车

纯电动城市客

17 中植一客 CDL6100URBEV4 中植汽车牌 294

车

纯电动城市客

18 中植一客 CDL6100URBEV5 中植汽车牌 294

车

19 中植一客 CDL6810LRBEV2 纯电动客车中植汽车牌 294

20 中植一客 CDL6810LRBEV3 纯电动客车中植汽车牌 294

纯电动城市客

21 中植一客 CDL6810URBEV 中植汽车牌 294

车

纯电动城市客

22 中植一客 CDL6820URBEV2 中植汽车牌 294

车

23 中植一客 CDL6110LRBEV1 纯电动客车中植汽车牌 293

24 中植一客 CDL6606LFDF 客车中植汽车牌 291

纯电动厢式运

25 中植一客 CDL5020XXYBEV2 中植汽车牌 289

输车

纯电动厢式运

26 中植一客 CDL5021XXYBEV 中植汽车牌 288

输车

纯电动厢式运

27 中植一客 CDL5030XXYBEV 中植汽车牌 287

输车

28 中植一客 CDL6870URNF 城市客车中植汽车牌 285

（2）3C 认证证书

序号公司名称生产地址产品型号 3C 证书号有效期限

纯电动城市客车(新

能源汽 2017.08.02-

1 中植一客 2017011101989110

车)CDL6820URBEV 2022.08.02

纯电动客车(新能源

四川省成都汽车) 2017.08.02-

2 中植一客经济技术开 2017011101989100

CDL6110LRBEV2、 2022.08.02

发区（龙泉 CDL6820URBEV3

驿区）汽车纯电动厢式运输车

2017.08.02-

3 中植一客城大道 111 (新能源汽车) 2017011101989026

2022.08.02

号 CDL5030XXYBEV2

2017.04.19-

4 中植一客客车 CDL6606LFDF 2017011101957047

2022.04.19

纯电动厢式运输车

(新能源汽车) 2016.09.27-

5 中植一客 2016011101905648

CDL5030XXYBEV/ 2021.09.27

CDL5030XXYBEV1

235

序号公司名称生产地址产品型号 3C 证书号有效期限

纯电动客车(新能源

6 中植一客汽车) 2016011101905672

2016.09.27-

CDL6110LRBEV/CD 2021.09.27

L6110LRBEV1

纯电动客车(新能源

汽车)

CDL6700LRBEV/CD

L6810LRBEV1/CDL

6810LRBEV/CDL660

6LRBEV1/CDL6606 2016.08.01-

7 中植一客 2016011101887144

LRBEV/CDL6800LR 2021.08.01

BEV/CDL6800LRBE

V1/CDL6810LRBEV

2/CDL6810LRBEV3/

CDL6810LRBEV2/C

DL6810LRBEV3

纯电动城市客车(新

能源汽

车)CDL6607UWBEV

/CDL6810UWBEV/C

DL6100UWBEV/CD

L6100URBEV1/CDL

6100URBEV2/CDL6 2016.08.01-

8 中植一客 2016011101887147

100URBEV3/CDL68 2021.08.01

20URBEV/CDL6820

URBEV1/CDL6120U

WBEV/CDL6100UR

BEV4/CDL6100URB

EV5/CDL6820URBE

V2/CDL6810URBEV

纯电动厢式运输车

(新能源汽车)

CDL5020XXYBEV/

CDL5020XXYBEV1/ 2016.08.01-

9 中植一客 2016011101887145

CDL5020XXYBEV2/ 2021.08.01

CDL5020XXYBEV3/

CDL5020XXYBEV4/

CDL5021XXYBEV

城市客车 2016.09.26-

10 中植一客 2016011101905294

CDL6870URNF 2021.09.26

浙江省淳安

县千岛湖镇纯电动客车(新能源 2017.11.1-

11 中植淳安 2017011101017427

康盛路 268 汽车)SPK6110BEVL 2022.11.1

号 11 幢

（二）主要负债情况

截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客负债的构成情况如下：

236

单位：万元

2017 年 9 月 30 日

项目

金额占比

流动负债：

应付票据 12,278.41 7.52%

应付账款 43,205.63 26.45%

预收款项 9,438.08 5.78%

应付职工薪酬 674.31 0.41%

应交税费 913.23 0.56%

其他应付款 85,744.63 52.49%

流动负债合计 152,254.30 93.21%

非流动负债：

预计负债 2,183.57 1.34%

递延收益 8,908.57 5.45%

非流动负债合计 11,092.14 6.79%

负债合计 163,346.44 100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客负债合计为 163,346.44 万元。中植一客负

债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达 93.21%，非

流动负债构成为递延收益和预计负债。

（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权

利限制情况。

（四）主要资产权属瑕疵情况

截至本报告书签署日，中植一客未办证房屋情况如下：

是否存在

序号实际使用人座落建筑面积（㎡）用途

抵押

大面街办经开新区六线以

1 中植一客 522.94 倒班房否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

2 中植一客 564.25 动力站房否

东、十线以南

237

是否存在

序号实际使用人座落建筑面积（㎡）用途

抵押

大面街办经开新区六线以

3 中植一客 164.16 配电房否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

4 中植一客 56.02 前门卫室否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

5 中植一客 56.02 后门卫室否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以等离子切

6 中植一客 540.00 否

东、十线以南割车间

大面街办经开新区六线以

7 中植一客 1,323.50 库房否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以新建配电

8 中植一客 58.00 否

东、十线以南房

大面街办经开新区六线以

9 中植一客 1,117.00 办公楼否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

10 中植一客 1,158.00 食堂否

东、十线以南

截至本报告书签署日，根据成都市龙泉驿区不动产登记中心出具的证明，上

述 10 处房产的相关权属证明尚在办理过程中。上述未取得产权证的房屋部分不

属于企业主要生产经营用房，产权证书正在办理过程中，不影响企业对上述房屋

的使用，对本次交易没有实质影响。

（五）对外担保情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在对外担保情形。

（六）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在被其股东及其关联方非经

营性资金占用的情形。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据中植一客取得的工商、税务、劳动人事、安监、房管等主管政府部门出

具的合规证明、中植一客及中植新能源出具的说明与承诺并经公开网站的查询结

果，截至本报告书签署日，中植一客不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重

大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

八、中植一客主营业务发展情况

（一）主要业务和主要产品

238

1、主营业务发展概况

中植一客主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一个

在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省

成都市政府“153” 重大项目引进计划。报告期内，中植一客凭借着其在客车领

域的丰富经验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了从传统能

源向新能源的转型升级，成为了国内具备较强竞争力的新兴新能源汽车制造企

业。

目前，中植一客已具备年产 3,000 辆大中型客车的产能，其全资子公司中植

淳安也已具备了年产 1,000 辆大中型客车的产能。中植一客通过建设布局成都、

淳安两地的生产基地，辐射周边市场，可以快速提高市场占有率和品牌知名度。

中植一客始终坚持自主研发和技术创新，努力把握住国民经济快速发展和新

能源汽车市场快速增长的契机，除了已大批量生产应用的全承载车身结构和整车

控制器外，公司目前研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地

位。轮边驱动系统采用独立空气悬架搭载，实现了驱动系统去“桥”化，与同类

车型相比，减少整车质量 15%左右，而氢燃料电池客车则具备无污染、低噪音、

高能效比等优势。

在业务上，中植一客不断丰富和完善产品线，整体实力不断增强。截至本报

告书签署日，中植一客共拥有 28 款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》

目录的车型，其中纯电动车型 26 款，并有 23 款纯电动车型列入到《新能源汽车

推广应用推荐车型目录》中，享受中央财政补贴。

2、主要产品及用途

报告期内，中植一客生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯

电动厢式运输车。其中，主要销售的款式包括 4.03 米、4.07 米和 5.3 米纯电动厢

式运输车、6 米和 8 米纯电动客车。同时，部分车型会推出几种搭载不同品牌的

电池的型号，以满足客户的不同需求。报告期内，中植一客主要新能源纯电动汽

车产品情况如下：

239

产品名称产品图片产品主要特点、功能及用途

主要用于城市物流，并分别采用

CDL5020XXYBEV2 前独立悬架和后钢板非独立悬

CDL5021XXYBEV 架，满足中远距离物流配送需求。

4.03 米厢式物流车基本性能为续驶里程

255km/255km，最高车速 85km/h。

主要用于城市物流，配置三元锂

电池，3.5L 大容量载货空间，货

CDL5020XXYBEV3 仓结构合理，提高物流效率。车

4.07 米厢式物流车辆可配置物联网系统，优化配送

物资管理。基本性能为续驶里程

240km，最高车速 100km/h。

主要用于城市物流，配置锂离子

CDL5030XXYBEV 动力蓄电池，满足中远距离及大

CDL5030XXYBEV1 容量物流配送需求。基本性能为

5.3 米厢式物流车续驶里程 350km/200km，最高车

速 100km/h。

主要用于公路客运、商务接待和

单位班车，采用全承载车身技术，

配置高性能磷酸铁锂电池、永磁

CDL6606LRBEV

同步电机和 8000 大卡内置式电

6 米电动客车

动冷暖空调。商务经典，稳定出

行，性能出众。基本性能为续驶

里程 255km，最高车速 100km/h。

主要用于公路客运、商务接待和

单位班车，采用全承载车身技术，

CDL6810LRBEV2 配置高性能磷酸铁锂电池、永磁

CDL6810LRBEV3 同步电机和 22000 大卡内置式电

8 米电动客车动冷暖空调。基本性能为续驶里

程 275km/278km ，最高车速

100km/h。

上述车型主要技术参数情况如下：

CDL5020XX CDL5030XX CDL6810LR

车辆基本 YBEV2/ CDL5020XX YBEV/ CDL6606LR BEV2/

信息 CDL5021XX YBEV3 CDL5030XX BEV CDL6810LR

YBEV YBEV1 BEV3

外廓长

4,030 4,071 5,300 6,010 8,060

（mm）

外廓宽

1,620 1,677 1,700 2,050 2,180

（mm）

外廓高

1,900 1,902 2,050、2,250 2,690 2,630、2860

（mm）

240

CDL5020XX CDL5030XX CDL6810LR

车辆基本 YBEV2/ CDL5020XX YBEV/ CDL6606LR BEV2/

信息 CDL5021XX YBEV3 CDL5030XX BEV CDL6810LR

YBEV YBEV1 BEV3

最大总质

2,050 2,050 3,450 6,360 8,600

量（kg）

最高车速

85 100 100 100 100

（km/h）

续航里程

（km，工况 235/255 240 350/200 - -

法）

续航里程

（km，等速 - - - 255 275/278

法）

锂离子动力

储能装置蓄电池（NCM 锂离子动力磷酸铁锂电磷酸铁锂电

三元锂电池

种类三元体系）/ 蓄电池池池

三元锂电池

驱动电机永磁同步电永磁同步电永磁同步电永磁同步电永磁同步电

类型机机机机机

3、新能源汽车的工艺流程图

中植一客新能源汽车整车制造的流程主要包括冲压、焊装、涂装和总装四个

部分。中植一客的工艺流程图具体如下图所示：

4、主要经营模式

（1）采购模式

中植一客主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下设

有独立的配套采购中心，由公司总经理和分管副总经理管辖。

241

配套采购中心以销售部提供的《购车合同》或《合同修改单》为依据，以技

术部和生产部下达的《技术通知单》、《外协外购零部件清单》和《生产计划表》

为执行路线，以库房实际库存数量为参考，通过比质、比价格、比服务在《供应

商目录》或公开招标寻找供应商，并通过询价、比较、核价、定价确定最终采购

产品价格。采购付款会按照合同约定执行，一般付款周期为 1 至 3 个月，所有供

应商都要求留有一定比例的质保金，一般为全部货款的 5%。

在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且具

备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供应商

评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因素进行

全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较少者，在

下一年度，降低订单分配额度。

报告期内，中植一客采购具体流程如下：

中植一客在《质量手册》中明确了采购流程，并编制了《供应商选择和评价

控制程序》、《采购控制程序》、《价格委员会管理规定》、《招投标管理办法》、《合

同管理规定》等指导性文件，对采购程序进行规范。

（2）生产模式

中植一客主要产品为汽车整车，由公司下设的汽车制造中心负责具体的生产

任务，汽车制造中心下辖冲压、焊装、涂装和总装四大工艺流程车间以及分别负

责生产管理和质量管理的生产部和品质部。

中植一客主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作，生产部根据营

销中心提供的《购车合同》和《合同评审表》制定《生产计划表》，并由工程技

术中心制定《技术清单》、《技术配置表》，在仓储部的配合下拟定《物料需求计

划》，完成生产前的准备工作。各个车间都有明确清晰的《车间工艺布置图》和

242

《车间工艺流程图》，并在此基础上根据《生产计划表》的安排执行作业计划，

由品质部进行产品质量的检验和控制。

报告期内，中植一客生产具体流程如下：

中植一客在《质量手册》和《工艺流程图》中明确了生产流程，并编制了《产

品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、

《生产计划管理考核激励手册》和《生产过程质量巡检管理考核办法》等指导性

文件。

（3）销售模式

中植一客以营销中心为销售总体管控，制定营销策略、拓展营销渠道、布局

营销网络。报告期内，中植一客营销中心的组织结构框架图如下：

中植一客报告期内的销售方式主要有直销和经销两种，经销主要是选取信誉

较好、渠道较广的经销商签订经销商协议，通过经销商将产品销售给终端客户使

用。报告期内，中植一客销售具体流程如下：

243

中植一客依托总部位于四川成都的地理优势，深耕西南地区市场，并向西北、

华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区域和中

心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。随着中植一客产品品质和客户

服务质量的不断提升，市场占有率稳步提高，逐步形成区域乃至全国范围内的品

牌知名度。

（4）盈利模式和结算模式

报告期内，中植一客主要通过销售新能源汽车及传统客车实现销售收入并盈

利，其中新能源汽车产销量增长较快，是中植一客的主要收入和利润来源。根据

国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财

政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产企业，消

费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支付，中央财政补贴一般在年度终了

后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行

配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生

产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。

因此，中植一客在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入：（1）客户实

际应付款；（2）符合政策支持方向产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户

实际应付合同款项的结算上，客户一般在签订合同后预付部分款项，在验收提车

后支付剩余购车款。

（二）主要产品产销情况分析

1、主要产品产量、销量及结存情况

报告期内，中植一客整体产能、产量、产能利用率情况如下：

244

单位：辆

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产能 4,000 4,000 4,000

产量 1,154 2,561 18

产能利用率 28.85% 64.03% 0.45%

注：中植一客、中植淳安分别具有年产 3,000 辆、1,000 辆大中型客车的生产能力

报告期内，中植一客主要产品产量、销量及结存情况如下：

单位：辆

产品类型项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

期初库存 35 - -

产量 290 1,315 -

新能源客车销售量 195 1,280 -

期末库存 130 35 -

产销率 67.24% 97.34% -

期初库存 3 - -

产量 753 1,198 -

新能源物流

销售量 533 1,195 -

车

期末库存 223 3 -

产销率 70.78% 99.75% -

期初库存 1 14 45

产量 111 48 18

传统车销售量 111 61 49

期末库存 1 1 14

产销率 100.00% 127.08% 272.22%

注：上述产销情况不包括汽车车身及零部件，且不包括中植一客子公司中植淳安于 2017 年

1-9 月经销 2,800 辆新能源物流车。

2、主要业务收入构成情况

报告期内，中植一客销售收入构成如下所示：

245

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产品类型

金额占比金额占比金额占比

新能源客车 10,478.90 22.53% 70,362.56 78.64% - -

新能源物流

31,892.64 68.58% 16,245.20 18.16% - -

车

传统车 3,233.41 6.95% 812.02 0.91% 416.8 5.02%

新能源车身

900.61 1.94% 2,057.20 2.30% 7,877.76 94.98%

及零部件

合计 46,505.56 100.00% 89,476.99 100.00% 8,294.56 100.00%

3、销售价格变动情况

报告期内，中植一客主要产品的单位售价变动情况如下：

单位：万元/辆

产品类型 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

新能源客车 53.74 54.97 -

新能源物流车 9.57 13.59 -

传统车 29.13 13.31 8.51

注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量

4、前五名客户销售情况

报告期内，中植一客主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月

占主营业务收入

序号客户名称金额

的比例

1 杭州绿田新能源汽车有限公司 12,234.45 26.31%

2 成都势坤新能源汽车有限公司 8,056.64 17.32%

3 河南国车新能源汽车有限公司 4,781.98 10.28%

4 重庆宏恩汽车销售有限公司江南分公司 3,753.53 8.07%

5 南京倍特汽车销售有限公司 3,418.80 7.35%

合计 32,245.40 69.34%

2016 年度

246

占主营业务收入

序号客户名称金额

的比例

1 中轩联汽车租赁成都有限公司 52,399.29 58.56%

2 成都八匹马新能源汽车有限公司 16,610.91 18.56%

3 成都鑫版图商业管理有限公司 6,533.33 7.30%

4 四川中力汇通新能源汽车有限公司 3,329.49 3.73%

5 成都联之峰汽车租赁有限公司 3,111.11 3.48%

合计 81,984.13 91.63%

2015 年度

占主营业务收入

序号客户名称金额

的比例

1 成都客车股份有限公司 6,785.08 81.80%

2 绵阳金平汽车销售有限公司 162.23 1.96%

3 中植新能源汽车有限公司 33.85 0.41%

4 湟中公交运输有限责任公司 23.93 0.29%

5 西安枫林实业有限公司 19.40 0.23%

合计 7,024.49 84.69%

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车

有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，中植一客对前五大客户的销售收入

金额占主营业务收入的比例分别为 84.69%、91.63%及 69.34%。2015 年度、2016

年度及 2017 年 1-9 月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为

81.80%、58.56%及 26.31%。

报告期内，中植一客主要客户成客股份最近十二个月内曾持有中植一客 5%

以上股份；主要客户中植新能源为其控股股东，系本次交易对方之一，上述 2015

年度产品销售均为中植新能源自用。除上述情形外，中植一客的董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客 5%以上股份的股

东在上述客户中未持有权益。

5、前五名客户背景信息及交易历史

报告期内，中植一客主营业务前五名客户背景信息及交易历史如下：

247

2017 年 1-9 月

序号客户名称客户类型及背景经营范围交易历史

全国性新能源汽

杭州绿田新汽车、汽车配件、蓄电池及配件的 2016 年起与

车销售、运营及

1 能源汽车有销售；新能源汽车的技术开发、技中植一客有

充电站建设运营

限公司术咨询、技术服务。业务往来

推广平台

新能源汽车技术开发、技术咨询、

技术服务；汽车租赁；普通货运；

成都势坤新

地方新能源汽车销售：汽车、汽车零配件、动力电 2017 年新增

2 能源汽车有

销售运营公司池及配件；充电站建设、运营。（依客户

限公司

法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

新能源汽车生产、研发、定制、销

售；新能源技术开发；汽车租赁；

新能源充换电站的建设及运营维

护；充电桩生产及销售；网络约车

河南国车新服务及运营；新能源食品安全检测

地方新能源汽车 2017 年新增

3 能源汽车有车、新能源医疗查体车、汽车电容

销售运营公司客户

限公司的生产及销售；汽车配件、汽车装

饰、二手车销售；电子产品、光伏

发电设备、电储能设备的销售及售

后服务；新能源汽车公共停车场服

务；展览展示服务。

二类汽车维修（小型车）（按行政许

可核定期限从事经营）；销售：汽车、

汽车零部件、摩托车及零部件、钢

重庆宏恩汽材、汽车饰品、五金、交电、化工

车销售有限地方新能源汽车产品（不含危险化学品）、计算机及 2017 年新增

公司江南分销售运营公司配件；代办汽车年检、过户、转籍客户

公司手续及机动车驾驶证的年检换证手

续；二手车买卖。（依法须经批准的

项目、经相关部门批准后方可开展

经营活动）

汽车销售；汽车租赁；装潢材料、

南京倍特汽工艺品、日用百货、电子产品、数

地方新能源汽车 2017 年新增

5 车销售有限码产品销售；提供保洁服务。（依法

销售运营公司客户

公司须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2016 年度

序号客户名称客户类型及背景经营范围交易历史

248

（中国）商业网汽车租赁；提供驾驶代驾及劳务服

点建设开发中心务；企业管理咨询；商务咨询（不

中轩联汽车间接控股的中轩含投资咨询）；销售：工艺美术品、

2016 年新增

1 租赁成都有联汽车租赁有限五金产品、汽车零配件、汽车装饰

客户

限公司公司下属成都公用品、汽车。(依法须经批准的项目，

司，主营清洁能经相关部门批准后方可开展经营活

源汽车租赁动)。

充电桩技术研究服务；汽车租赁；

信息技术咨询服务；节能技术推广

国内知名新能源服务；互联网零售；销售：汽车、

汽车运营商品牌电子产品、日用百货、充电设备；

成都八匹马

八匹马租车，智设计、代理、发布国内广告；普通 2016 年新增

2 新能源汽车

行（杭州）汽车货运；商务信息咨询（不含投资咨客户

有限公司

租赁有限公司下询).（依法须经批准的项目，经相关

属成都公司部门批准后方可开展经营活动；未

取得相关行政许可（审批），不得开

展经营活动）。

商业管理；商务信息咨询；供应链

管理；企业形象设计、策划；品牌

成都鑫版图营销、策划；企业管理；社会经济

地方新能源汽车 2016 年新增

3 商业管理有信息咨询服务；新能源汽车销售、

租售运营商客户

限公司租赁及售后服务；充电桩运营管理。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

租赁、销售汽车；新能源技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务；

开发、销售汽车零配件；物联网技

术、通讯技术、计算机网络技术开

发、技术咨询；软件开发；电子技

术开发、技术咨询、技术服务；计

四川中力汇

地方新能源汽车算机系统集成；销售计算机软硬件 2016 年新增

4 通新能源汽

租售运营商及辅助设备、计算机、电子产品、客户

车有限公司

电子元器件、电子设备，仪器仪表；

计算机网络工程设计、施工（工程

类凭资质许可证经营）；机械设备租

赁；货物进出口；（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展

经营）。

汽车租赁；汽车维修；动力电池及

成都联之峰

地方新能源汽车其配件销售、租赁。（依法须经批准 2016 年新增

5 汽车租赁有

租售运营商的项目，经相关部门批准后方可开客户

限公司

展经营活动）。

249

2015 年度

序号客户名称客户类型及背景经营范围交易历史

中植一客原股东

制造、装配、修理、销售客车、特

之一，成都市公 2012 年起与

成都客车股种客车及汽车零部件；货物进出口。

1 共交通集团有限中植一客有

份有限公司（依法须经批准的项目，经相关部

公司参股的客车业务往来

门批准后方可开展经营活动）。

生产企业

福田蒙派克、风景、迷迪品牌汽车

绵阳金平汽 2012 年起与

地方性汽车销售销售，客车销售，汽车配件销售。

2 车销售有限中植一客有

公司（依法须经批准的项目，经相关部

公司业务往来

门批准后方可开展经营活动）

中植新能源设计、研发及销售汽车；制造、销

2015 年新增

3 汽车有限公交易对方之一售汽车零部件及配件，货物进出口、

客户

司技术进出口，投资管理、咨询

城乡公共汽车旅客运输业务；公交

湟中公交运车体广告；班线客运；客运出租； 2010 年起与

西宁市国资委下

4 输有限责任汽车配件零售；公交车站点建设（依中植一客有

属公交公司

公司法须经批准的项目，经相关部门批业务往来

准后方可开展经营活动）

一般经营项目：汽车及配件、工程

机械（除特种设备）、机电产品（除

专控）、金属材料（除专控) 、化工

原料（除专控及易燃易爆危险品) 、

五金交电、电料、日用百货、旅游 2008 年起与

西安枫林实地方汽车及配件

5 工艺品的销售；企业投资咨询（除中植一客有

业有限公司销售公司

期货、债券、金融及其他限制项目）；业务往来

酒店管理；食品、医药保健品、生

物能源的研究开发；食品机械的研

发。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（三）主要原材料及其供应情况

报告期内，由于中植一客子公司中植淳安、中植深圳未开展生产活动，以

下仅分析中植一客母公司主要原材料及其供应情况。

1、原材料供应及价格变动情况

（1）主要原材料供应情况

250

中植一客主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。中植一客与各

主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。

（2）能源供应情况

中植一客生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业务

成本比例的情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

原材料项目

金额占比金额占比金额占比

电力 153.79 0.66% 276.64 0.41% 224.06 3.21%

（3）主要原材料占成本的比重情况

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

原材料项目

金额占比金额占比金额占比

电池 9,799.82 42.20% 28,040.67 41.06% - -

电机 959.68 4.13% 3,322.42 4.87% - -

电控 936.79 4.03% 3,820.28 5.59% - -

空调 807.10 3.48% 2,975.79 4.36% 14.85 0.21%

车桥 1,009.79 4.35% 3,048.26 4.46% 446.94 6.40%

发动机 570.09 2.46% 356.55 0.52% 660.7 9.46%

缓速器总成 - - 64.45 0.09% 117.04 1.68%

变速箱 208.98 0.90% 57.53 0.08% 103.79 1.49%

无动力底盘 - - 335.54 0.49% 660.7 9.46%

合计 14,292.25 61.55% 42,021.49 61.53% 2,004.02 28.69%

2、前五名供应商采购情况

报告期内，中植一客前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月

占主营业务成本

序号供应商名称采购金额

的比例

251

1 江苏智航新能源有限公司 6,095.50 26.25%

2 江苏海四达电源股份有限公司 3,235.71 13.94%

3 厦门金龙联合汽车工业有限公司 2,773.93 11.95%

4 一汽客车有限公司 1,593.59 6.86%

5 牡丹汽车股份有限公司 926.15 3.99%

合计 14,624.88 62.98%

2016 年度

占主营业务成本

序号供应商名称采购金额

的比例

1 江苏中坤车业有限公司 22,085.90 32.34%

2 江苏海四达电源股份有限公司 9,570.46 14.01%

3 江苏智航新能源有限公司 7,670.77 11.23%

4 贵州众智达系统新能源股份有限公司 3,555.13 5.21%

5 东风襄阳旅行车有限公司 3,468.18 5.08%

合计 46,350.44 67.87%

2015 年度

占主营业务成本

序号供应商名称采购金额

的比例

1 东风襄阳旅行车有限公司 1,129.40 16.17%

2 上海华氏达钢铁物资有限公司 523.44 7.49%

3 成都国弘汽车内饰件有限责任公司 374.2 5.36%

4 成都客车股份有限公司 254.13 3.64%

5 成都市新安达汽车座椅有限公司 243.69 3.49%

合计 2,524.87 36.15%

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，中植一客对前五大供应商的采购额

占当期主营业务成本的比例分别为 36.15%、67.87%及 62.98%。报告期内，不存

在对单一供应商采购超过当期采购总金额 50%以上的情形，不存在对单一供应商

严重依赖的情形。

报告期内，中植一客主要供应商一汽客车有限公司、成都客车股份有限公司

最近十二个月内曾持有中植一客 5%以上股份。除上述情形外，中植一客的董事、

252

监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客 5%以上

股份的股东在上述供应商中未持有权益。

（四）安全生产及环保情况

1、安全生产

中植一客的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、

预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编

制了《安全生产管理规章制度》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安全卫

生管理进行了有效规范。

中植一客还成立了安全委员会，下设生产安全管理小组、交通安全管理小组、

消防安全管理小组和公共卫生安全管理小组。中植一客具体编制了《生产设施安

全管理办法》、《特种设备与特种作业人员安全管理办法》、《劳动防护用品（具）

和保健品发放管理办法》、《企业安全生产三级管理办法》等安全生产规范文件，

明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关键工序操作人

员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产工程中规范员工严格按规程操作，

设有安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责

任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。根据成都

市龙泉驿区安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，中植一客没有发生安全

生产责任事故，也没因违反安全生产法律法规受到其行政处罚。

2、环境保护

在生产经营过程中，中植一客建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管

理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按照

污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污

染物达标排放的基础上，进一步减少废水、废气、噪声等污染物的产生和排放。

中植一客已取得《排放重点污染物许可证》，并制定了突发事件的应急预案。报

告期内，中植一客未因环境保护重大违法违规行为而受到环境保护主管部门的行

政处罚。

（五）主要产品的质量控制情况

253

1、质量控制标准

中植一客建立的质量管理体系已通过 ISO/TS16949：2009《质量管理体系—

汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2008 的特殊要求》认证，

ISO/TS16949:2009 是国际汽车行业的技术规范，是在 ISO9001 的基础上，加进

了汽车行业的技术规范，与 ISO9001:2008 保持一致，但针对性和适用性更为明

确。此外，中植一客所生产的汽车产品均取得了 3C 中国强制性产品认证。目前，

中植一客主要执行的质量标准如下表所示：

序号规则名称标准号

GB7258-2012

1 汽车和挂车的标记

GB/T17676-1999

2 VIN GB16735-2004

3 尺寸、轴荷和质量 GB1589-2004

4 后悬 GB7258-2012

5 核载 GB7258-2012

GB7258-2012

6 侧倾稳定角

GB/T14172-2009

GB15084-2013

7 间接视野装置

CNCA-C11-08:2014

GB15082-2008

8 车速表

GB/T 24545-2009

GB15742-2001

9 喇叭

CNCA-C11-05:2014

GB4094-1999

10 操纵件、指示器和信号装置的图形标志

GB/T 4049.2-2005

GB7258-2012

11 号牌板

GB15741-1995

12 燃油系统及排气管 GB7258-2012

GB7258-2012

13 行驶记录装置

CNCA-C11-14:2014

14 超速报警和限速功能 GB7258-2012

GB13057-2003

15 座椅及固定件 GB15083-2006

CNCA-C11-12:2014

16 座椅头枕 GB11550-2009

GB14166-2013

17 安全带

CNCA-C11-04:2014

18 安全带固定点 GB14167-2013

GB9656-2003

19 玻璃

CNCA-C13-01:2014

254

序号规则名称标准号

GB8410-2006 GB7258-2012

20 内饰材料燃烧特性

CNCA-C11-09:2014

GB18296-2001

21 汽车燃油箱

CNCA-C11-11:2014

GB/T 18384.1-2015

22 电动汽车安全要求 GB/T 18384.2-2015

GB/T 18384.3-2015

23 电磁场辐射强度 GB/T 18387-2008

24 动力蓄电池 QC/T 743-2006

25 汽车用发动机净功率 GB/T17692-1999

26 转向装置 GB17675-1999

GB7258-2012

27 汽车及挂车制动装置的结构和性能

GB12676-2014

28 防抱死制动系统ABS GB/T 13594-2003

GB16897-2010

29 制动软管

CNCA-C11-06:2014

GB9744-2007

30 轮胎

CNCA-C12-01-2015

31 客车结构 GB13094-2007 GB18986-2003

32 灭火器和自动灭火装置 GB 7258-2012

2、质量控制措施

中植一客依据 ISO/TS16949：2009 的质量管理体系及 CNCA-C11-01：2014

《强制性产品认证实施规则》的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运行

情况，建立体系文件，并按文件要求进行质量控制。形成了《质量手册》、《质量

体系程序文件》、《各类作业指导书、技术工艺规程及规范》和《质量记录》的 4

层次内部质量管理体系。中植一客建立了《不合格品管理程序》、《监视和测量设

备控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《生

产过程质量巡检管理考核办法》和《产品实物质量改进管理办法》等制度程序，

通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周

期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，

满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。

3、产品质量纠纷及售后服务

中植一客严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，

255

中植一客制定了《售后服务控制程序》和《顾客满意度控制程序》等规章制度，

通过走访与满意度调查等方面与客户进行沟通，确保产品和服务质量达到客户要

求。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内中植一客未因产

品质量问题发生重大的纠纷。

（六）研发情况

1、研发机构简介

中植一客及其下属公司的研发工作主要由中植研究院承担，同时，中植一客、

中植淳安也设有各自的独立研发部门，负责具体技术的应用、适配和拓展。中植

研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研

发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器

的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制

系统的研发及应用。组织架构图如下所示：

中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司

等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式。目

前，中植一客已基本实现了从引进开发向自主创新的转型，具备了较强的产品开

发和技术研发能力。

2、研发机制

（1）研发战略

中植一客一直秉承培育高端技术人才的理念，通过自主研发和技术攻关对新

能源汽车产品不断迭代，力争打造国内外精致的新能源产品。中植一客积极探索

256

绿色环保能源系统。遵循“持续发展，新材料，新能源”战略思想，以“电动化、

智能化、网联化”为研发核心，重塑现有的新能源汽车链条及产业格局，实现品

牌弯道超越。

（2）研发流程

中植一客已经建立了完善的新产品开发流程，并编制了《产品设计和开发控

制程序》和《项目可行性分析及立项报告》等文件。研发流程包括计划和确定项

目、产品设计和开发、过程设计和开发、产品试生产四个阶段，各阶段紧密结合、

高效运作，确保中植一客能够快速开展项目研发、将前沿研发成果转化为市场领

先的优质产品。

3、核心技术所处阶段

中植一客始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均处

于大批量生产阶段。中植一客掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：

序号核心技术主要内容所处阶段

传统客车在受撞击时底盘会发生

移位，而由于全承载客车的无底盘

框架结构，使其在受力时能将力迅

1 全承载式车身结构大规模生产

速分解到整车各处，同时全承载客

车抗扭曲的钢件设施强度也是传

统客车的3至6倍。

采用模块化、智能化控制单元，能

较好的适应新能源客车模块化的

2 整车控制器发展方向。并掌握了整车控制器在大规模生产

环测试、整车及控制策略仿真技术

和CAN总线等技术。

将驱动电机、减速机和转向节等关

键件进行高度集成化、轻量化、通

用化设计，实现了城市客车整车全

后独立空气悬架总平低地板布置和后桥宽通道设计

3 大规模生产

成系统要求。左右轮边驱动电机采用电子

差速控制，相比传统的配置机械差

速器的非独立后空气悬架系统提

高了整车的舒适性和操稳性。

257

序号核心技术主要内容所处阶段

取消了直驱客车所常用的前、后

桥，传动系统，将直驱的动力系（驱

4 轮边驱动小批量生产

动电机）功率减小，分散在布置在

轮毂上。

车身骨架及蒙皮采用全铝车身结

5 全铝车身构。骨架结构经有限元分析，优化小批量生产

设计,最大限度地轻量化。

车身采用碳化纤维制成。碳纤维密

度比金属铝小，但强度却高于钢

铁，并且具有耐腐蚀的特性，已可

6 碳纤维车身应用于12米城市客车的车身、顶试生产

棚、左侧围、右侧围和底板材料部

件，重量约1.8吨，比钢车身减重

约23%。

目前研制的氢燃料电池客车加氢

时间仅需要 3-5 分钟，最高车速

69km/h，续航里程超过380km。该

车还配备辅助驾驶功能，包括前部

7 氢燃料电池客车试生产

碰撞警告(FCW)、城市前部碰撞警

告(UFCW)、行人碰撞警告(PCW)、

车道偏离警告(LDW)、车距监测与

警告(HMW)等。

4、中植一客核心技术人员情况

截至本报告书签署日，中植一客及其下属子公司拥有核心技术人员 9 名，具

体情况如下：

（1）解国林，男，1963 年 1 月出生，毕业于澳门大学机电专业，硕士学历，

高级工程师,享受深圳市龙岗区政府津贴。2001 年至 2014 年，担任深圳市五洲

龙汽车有限公司总经理。2015 年加入中植一客，现任中植一客董事长兼总经理。

2003 年主持完成国家高技术研究发展计划（863 计划）项目课题，并主持开发了

多款新能源纯电动及混合动力客车车型。

（2）黄政武，男，中植研究院院长，1967 年 2 月出生，1989 年毕业于武汉

理工大学汽车工程专业，主持研发了 ZH6810BEVG 型轮边驱动型式纯电动公交

车，提出通过优化驱动模块，采用小直径宽断面轮边驱动专用轮胎，改善车内空

间利用，减轻电机及减速器负荷的设计思路，受到了业界的广泛认可。

258

（3）皮钢粮，男，1961 年 4 月出生，毕业于西南大学机械设计及制造（汽

拖）专业，本科学历，高级工程师。1982 年至 2002 年曾在重庆专用汽车制造总

厂工作，历任新产品开发处处长、副总工程师，设计车型曾获重庆市科技成果奖。

2002 年至 2007 年任重庆金冠科技集团公司副总经理兼总工程师，设计研发多款

警用防爆反恐车辆，为国防建设做出了突出贡献。2007 年至 2016 年历任四川中

胜实业集团有限公司任副总经理兼四川坤鼎客车制造有限公司总工程师、重庆五

洲龙新能源汽车有限公司总经理兼总工程师、四川省客车制造有限责任公司任副

总经理兼总工程师。2015 年 9 月加入中植一客，任总工程师，负责中植一客新

能源汽车产品的设计研发工作。获得发明专利 3 项、实用新型专利 6 项、外观专

利 3 项。获得省部级科技成果 2 项、省部级科技奖 3 项。现任四川省汽车工程学

会项目评审组专家，遂宁市科技项目评审组专家，四川省遂宁市安居汽车产业园

特聘顾问。

（4）张泽军，男，1978 年 4 月出生，毕业于西华大学汽车与交通工程学院

汽车设计与制造专业，本科学历，中级工程师。2002 年 7 月至 2015 年 2 月任四

川省客车制造有限公司技术员，2015 年 3 月至 2015 年 8 月任一汽成都技术部部

长等职务，2015 年 9 月加入中植一客，现任技术部部长兼任车身部部长。主持

开发的 CA6120URN21 型城市客车获 2011 年北京道路运输车辆展览最佳城市客

车奖，发表的《三维设计在客车产品开发中的运用》一文获“2011 年西部汽车

产业﹒学术论坛”暨“四川省第十届汽车学术年会”交流论文奖。

（5）蒋海军，男，1966 年 6 月出生，毕业于襄阳汽车学院汽车工程设计专

业，本科学历，中级工程师。1985 年至 2016 年历任贵航集团环宇机械厂研究所

设计员、贵州云雀汽车零部件有限责任公司设计室主任、深圳市五洲龙汽车有限

责任公司试验室主任、电机控制部部长等职务。2016 年加入中植一客，现任电

器部部长，负责公司新能源汽车三电系统的集成设计工作。

（6）蒋新萍，女，中植研究院新能源研发部部长，1965 年 7 月出生，毕业

于湖北精密机械工业学校，高级工程师。提出了纯电动客车三电系统标准化、模

块化的设计思路，并完成了整车控制系统模块化架构设计和电控系统的标准化设

计，同时还主持控制系统的仿真、实物车辆搭载实验，并明确了三电系统的技术

状态确认、接口协调，在新能源汽车三电系统领域有着丰富的研发经验。

259

（7）王振华，男，中植研究院副院长，1981 年 12 月出生，毕业于中北大

学车辆工程专业，高级工程师。负责前后空气悬架系统和转向系统的设计、选型、

动力学分析等相关工作。参与设计和完成了国内首款 12 米复合材料车身、全平

低地板城市客车的样车设计和试制，首次设计应用了液压全盘制动型式前后制动

系统和上下不等长双横臂悬架结构，在新能源汽车悬架系统等领域研究成果突

出。

（8）龚利明，男，中植研究院电器室主任，1983 年 8 月出生，毕业于重庆

交通大学车辆工程专业，高级工程师。2007 年 8 月至 2008 年 10 月任北京京华

客车有限责任公司任技术员，2008 年 10 月至 2013 年 10 月任北汽福田汽车股份

有限公司欧辉客车技术中心电器工程师，2014 年 10 月至 2015 年 9 月任珠海广

通汽车有限公司电器工程师。加入中植研究院后，主要负责电器系统 BOM 构成，

整车高低压电器系统集成，整车高低压原理设计，车身总线设计方案的确定，在

电动汽车电器领域有着高超的技术水平。

（9）王满光，男，CAE 分析工程师，1988 年 2 月出生，毕业于西南交通大

学工程结构分析专业。主导制订了中植研究院 CAE 分析项目的标准化流程，使

中植研究院具备了利用计算机辅助求解复杂工程和产品结构的能力，有效优化了

整车强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、弹塑性等结构力学性能。曾完成 6

米微循环客车、12 米轮边驱动客车等款车型的 CAE 分析。

报告期内，中植一客核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具

备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为中植一客的持续创

新提供了坚实的基础。同时，中植一客亦建立了较为完善的技术创新考核和激励

机制，以保持核心技术人员的稳定。

（七）核心竞争优势

1、产品优势

中植一客报告期内主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输

车。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 28 款车型进入《道路机动车辆生产

企业及产品公告》，其中纯电动车型 26 款，并有 23 款纯电动车型列入到《新能

260

源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补

贴。

中植一客主要纯电动客车产品为 6 米和 8 米客车，配置高性能磷酸铁锂电池，

可满足公路客运、商务接待、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较

强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，配有较大容量载货空间，主

要用于城市物流，可满足中远距离物流配送需求。

2、研发优势

中植一客下属公司中植研究院负责中植一客的产品研发。中植研究院专门从

事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研发部、综合部、

试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器的技术研发及应

用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统的研发及应

用。中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司

等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式，研

发实力较强。

中植一客已掌握全承载式车身结构、整车控制器等自主研发的技术，并已大

规模应用于产品，加强整车强度与刚度、提高整车的舒适性和操稳性。此外，公

司正在研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位，轮边驱动

系统将进一步减少整车质量，而氢燃料电池客车具备无污染、低噪音、高能效比

等优势，将成为标的公司未来发展的产品亮点。

3、品牌和市场优势

中植一客为在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品

牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。中植一客总部位于四川

成都，其子公司中植淳安位于浙江淳安，中植一客已在两地建设布局生产基地并

辐射周边市场，有利于快速提高市场占有率和品牌知名度。

报告期内，中植一客利用其地理优势立足于四川省，深耕西南地区市场，并

向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济

区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。

261

4、优秀管理团队

中植一客核心管理层均在新能源商用车领域从事多年，对于新能源汽车制造

产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。同时，管理团队内部已形成良好的协

作模式、强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场

快速发展，中植一客管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，快速实现了

从传统能源向新能源的转型升级。

九、报告期经审计的主要财务指标

根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6107 号《审计报告》，中植一客

报告期的主要财务指标情况如下：

（一）备考合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 203,637.16 151,613.61 43,489.82

负债总额 163,346.44 113,885.70 19,966.27

所有者权益合计 40,290.72 37,727.90 23,523.55

归属于母公司股东的所

40,290.72 37,727.90 23,523.55

有者权益

（二）备考合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 46,712.06 89,651.85 8,455.12

营业成本 41,583.16 68,427.53 7,052.04

利润总额 1,200.82 4,279.71 -611.82

净利润 1,139.26 2,084.68 -511.12

归属于母公司股东的净

1,139.26 2,084.68 -511.12

利润

（三）备考合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流

-15,876.76 -64,200.35 -2,641.18

量净额

262

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

投资活动产生的现金流

-16,717.09 -11,948.34 -5,107.01

量净额

筹资活动产生的现金流

43,669.35 63,320.64 21,335.98

量净额

现金及现金等价物净增

11,075.50 -12,828.05 13,587.80

加额

（四）主要财务指标

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 80.21% 75.12% 45.91%

毛利率 10.98% 23.67% 16.59%

扣除非经常性损益后的

归属于公司普通股股东 -424.89 1,313.20 -893.02

的净利润

报告期内，中植一客非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益，包括已计

7.36 8.00 -3.11

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

1,522.84 654.20 464.21

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取

287.80 237.59 68.96

的资金占用费；

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对当 -1.70 -1.11 -16.97

期损益的影响

除上述各项之外的其他营业外收入

68.04 59.44 1.77

和支出

所得税影响额 -320.19 -186.64 -132.95

合计 1,564.15 771.48 381.90

十、本次交易标的资产为企业股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况说明

根据中植一客股东中植新能源出具的《关于与浙江康盛股份有限公司进行交

263

易的承诺》：

“中植一客为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中

国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对中

植一客的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对中植一客履行出资

义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作

为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响中植一客合法存续

的情况。

若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”

（二）交易标的股权是否为控股权的说明

本次交易标的之一为中植一客 100%股权，交易完成后中植一客将成为上市

公司的全资子公司。

（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会，同意将其持有的中植一客 100%

的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关

的事项。2017 年 11 月 4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意

本公司与康盛股份签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协

议>、<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。

本次交易已取得中植一客唯一股东中植新能源的同意，并符合公司章程规定

的股权转让前置条件。

十一、本次交易是否涉及债权债务转移

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，原由中植一客承担的债权债

务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉

及债权债务转移的情况。

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况

264

（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况

1、主要业务资质

根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题

的通知》（国经贸产业[2001]471 号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步加

强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768 号）、工

信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登

记工作的通知》（工信部联产业[2008]319 号）及原国家经贸委、发改委、工信

部发布的《车辆生产企业及产品公告》，中植一客目前已获得汽车生产企业及新

能源汽车生产企业资质，中植一客全资子公司中植淳安目前已获得民用改装车生

产企业资质及新能源汽车生产企业资质。

中植一客目前拥有主要业务资质情况如下：

序

企业资质类型文件依据发文单位

号

1 汽车生产企业车辆生产企业及产品公告（第 130 批）发改委

中植一客

节能与新能源道路机动车辆生产企业及产品公告

2 工信部

汽车（第 279 批）

民用改装车生道路机动车辆生产企业及产品公告

3 工信部

产企业（第 291 批）

中植淳安

节能与新能源道路机动车辆生产企业及产品公告

4 工信部

汽车（第 300 批）

截至本报告书签署日，中植一客共拥有 28 款进入《道路机动车辆生产企业

及产品公告》目录的车型，其中纯电动车型 26 款，并有 23 款纯电动车型列入到

《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企

业及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国

法律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。

2、设在西部地区的鼓励类企业税收优惠

根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收

政策问题的通知》、发改委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15

号）等有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类

产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

265

中植一客目前持有成都市发展和改革委员会于2017年3月15日确认的《成都

市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类企业项目确认书》，并于2017年4月12

日在四川省龙泉驿区地方税务局备案。因此，中植一客自2016年1月1日至2020

年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。

（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况

截至本报告书签署日，中植一客已具备年产3,000辆大中型客车的生产能力。

根据四川省经济和信息化委员会出具的《关于一汽客车（成都）有限公司整体搬

迁技术改造项目备案通知书》（川经信审批[2010]219号）以及成都市环境保护

局《关于确认一汽客车（成都）有限公司整体搬迁技术改造项目执行环境标准的

批复》（成环建复[2010]235号），中植一客已取得其项目建设所需的环评批复

或已办理所需的备案手续。

截至本报告书签署日，中植淳安已具备年产1,000辆大中型客车的生产能力。

根据淳安县经济信息化和科学技术局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建

年产1,000辆大中型客车技术改造项目备案的通知》（淳经科[2016]40号）以及淳

安县环境保护局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产1,000辆大中型

客车技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（淳环保函[2016]77号），中

植淳安已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司收入成本的确认原则和计量方法，请参见本章“第一节烟台舒驰

的基本情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（一）

收入成本的确认原则和计量方法”。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对比，

标的公司在收入成本确认时点、收入确认政策、应收账款坏账计提政策等会计政

策和会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在

显著差异，对标的公司会计利润也并未构成重要影响。

266

（三）备考财务报表的编制基础

1、编制基础

本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大

资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。

本备考合并财务报表系基于上述审计报告用途，按照以下假设基础编制：

（1）假设本次交易相关议案能够获得康盛股份董事会及股东大会批准，并

获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。

（2）假设：1）中植一客于本备考合并财务报表期初至本报告报出日从未购

买中植睢宁任何股权，自报告期初开始从未纳入备考合并范围。2）中植一客于

本备考合并财务报表期初（即从子公司设立开始）即已完成向中植新能源有限公

司以每注册 1 元的价格购买中植淳安和中植深圳 100%的股权，注入资产整体作

为一个资产组合，自报告期初开始纳入备考合并范围。3）中植一客购买子公司

资产时同步完成股东对其注资。

2、编制方法

（1）本备考合并财务报表系以中植一客 2015 年度、2016 年度及 2017 年度

1-9 月份经审计的财务报表及子公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月份经

审计的财务报表为基础，采用财务报告附注中所述的会计政策、会计估计和合并

财务报表编制方法进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已

抵消。

（2）鉴于中植淳安及其子公司、中植深圳和中植一客的母公司均为中植新

能源汽车有限公司，本次收购适用同一控制下的企业合并。

（3）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，中植一客以模拟合并为基础，

编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，备考合并现金流量表和备考合并

所有者权益变动表。

3、持续经营

267

经中植一客评估，自本报告期末起的 12 个月内，中植一客持续经营能力良

好，不存在导致对中植一客持续经营能力产生重大怀疑的因素。

（四）备考合并财务报表范围及其变化情况

1、备考合并财务报表范围

报告期内纳入备考合并财务报表范围的主体具体如下：

子公司名称子公司类型持股比例表决权比例

中植汽车（淳安）有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

中植新能源汽车（深圳）有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

中植汽车研究院（杭州）有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

浙江中植汽车销售有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

2、备考合并范围的变更

报告期内，中植一客合并范围变更情况如下：

2017 年 1-9 月新设的子公司

子公司名称子公司类型持股比例表决权比例

中植汽车研究院（杭州）有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

浙江中植汽车销售有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

2016 年度新设的子公司

子公司名称子公司类型持股比例表决权比例

中植新能源汽车（深圳）有限公司全资子公司 100.00% 100.00%

（五）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况

1、资产剥离调整的原则

报告期内，中植一客未发生重大资产剥离事项。同时，为提高整体经营效率、

优化资源配置，进一步深化主营业务发展，中植一客在期后剥离了未开展实际经

营业务的亏损子公司，以提升自身的资产质量和盈利能力，增强可持续发展能力

和核心竞争优势。

268

截至报告期末，中植睢宁尚未取得新能源汽车生产准入资质，且预计短期内

不存在实质性进展，报告期内处于持续亏损状态，因此予以剥离。

2、资产剥离调整的方法

中植一客根据业务经营发展的需要，采取对外转让所持全部股权的方式，将

其持有的中植睢宁 100%股权予以转出。股权转让完成后，中植一客将不再持有

中植睢宁的股权。

3、具体剥离情况

（1）中植睢宁基本信息

公司名称：中植汽车睢宁有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：睢宁经济开发区绕城路 1 号

成立时间：2014 年 5 月 14 日

注册资本：人民币 30,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：913203243019668025

经营范围：开发、设计、制造、销售、租赁新能源汽车；新能源汽车技术咨

询服务；汽车零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

（2）股权转让基本情况

2017 年 10 月 25 日，中植一客与中植新能源签署《股权转让协议》，将其

持有的中植睢宁 100%的股权转让给中植新能源，转让价格为 3,650.00 万元。本

次股权转让已于 2017 年 10 月 31 日办理完毕工商变更登记。

（3）中植睢宁主要财务数据

报告期内，中植睢宁的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 13,325.44 11,049.88 4,102.03

269

负债总额 13,030.92 10,636.63 2,687.47

所有者权益合计 294.52 413.25 1,414.56

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 69.93 298.36 90.12

净利润 -1,368.74 -1,401.31 -472.37

（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6107 号《审计报告》及上市公司

定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对

标的公司利润无重大影响。

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司行业特殊的会计处理政策，请参见本章“第一节烟台舒驰的基本

情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（七）行业特

殊的会计处理政策”。

270

第五章交易标的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）标的资产评估的基本情况

根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评估

报告》，评估机构在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本

方法的适用性，确定烟台舒驰采用资产基础法和收益法评估，中植一客仅采用资

产基础法进行评估，并按照必要的评估程序对烟台舒驰、中植一客截至 2017 年

9 月 30 日的全部股东权益价值进行了评估。

1、资产基础法评估结果

（1）烟台舒驰

烟台舒驰母公司总资产账面价值为 221,710.58 万元，总负债账面价值为

204,519.06 万元，净资产账面价值为 17,191.51 万元，经资产基础法评估后的股

东全部权益价值为 27,494.89 万元，评估增值 10,303.38 万元，增值率为 59.93%。

（2）中植一客

中植一客母公司总资产账面价值为 179,136.72 万元，总负债账面价值为

137,705.75 万元，净资产账面价值为 41,430.97 万元，经资产基础法评估后的股

东全部权益价值为 54,101.32 万元，评估增值 12,670.35 万元，增值率为 30.58%。

2、收益法评估结果

（1）烟台舒驰

烟台舒驰母公司总资产账面价值为 221,710.58 万元，总负债账面价值为

204,519.06 万元，净资产账面价值为 17,191.51 万元，经收益法评估后的股东全

部权益价值为 104,801.00 万元，评估增值 87,609.49 万元，增值率为 509.61%。

（2）中植一客

本次评估未采用收益法对中植一客全部股东权益价值进行评估。

271

3、两种评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析

（1）两种评估结果存在差异的原因

烟台舒驰股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 27,494.89 万元，

收益法的评估结果为 104,801.00 万元，两者相差 77,306.11 万元，差异率为

281.17%。

上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经

营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜

的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估

价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产

的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其

对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资

产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等

因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水

平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值

的影响。因此两种评估方法的结果存在差异。

（2）评估方法的选择及其合理性

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估结论依据实际状况进行充

分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结论的合理性后，选用收益法的评

估结果作为烟台舒驰的评估结论，选用资产基础法的评估结果作为中植一客的评

估结论。

1）烟台舒驰采用收益法评估结论

烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有丰

富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著

名商标、中国十佳精品客车奖、2014 中国国际客车及零部件展览客车创新奖、

2016 中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。近年来，随着我国对清

洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台舒驰基

272

于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展的战略机

遇，已然在新能源客车整车制造领域取得一定的先发优势。

2015 年 3 月 4 日，工信部发布《车辆生产企业及产品》（第 270 批）和《节

能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第 67 批），烟台舒驰取得

新能源汽车生产准入资质且相关车型进入推荐目录。随后，烟台舒驰逐步建立了

包括新能源汽车研发、生产、采购、销售等完善的业务体系，主要车型实现量产

并对外销售。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，烟台舒驰新能源汽车销售

量分别为 197 辆、2,317 辆、1,731 辆，实现了产销规模和经营业绩的快速增长。

根据中国汽车工业协会统计，2016 年新能源客车累计销售达 117,851 辆，烟台舒

驰市场份额占比为 1.97%。

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，烟台舒驰的营业收入分别为 24,365.96

万元、180,586.77 万元和 62,506.23 万元；净利润分别为-3,625.18 万元、19,715.84

万元和 6,415.69 万元，收入呈现飞跃式增长，并实现扭亏为盈。随着烟台舒驰在

新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业

地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车推广应用的大

力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，在收益预测期间内烟台舒

驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势，基于本次交易及评估目的，

收益法选择具有合理性。

2）中植一客采用资产基础法评估结论

2015 年 12 月 9 日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品》（第 279

批），中植一客取得新能源汽车生产准入资质。2016 年度，由于新能源汽车行

业受到骗补核查的影响，导致工信部自 2016 年 4 月 1 日后全面停发推荐目录。

直至 2016 年 12 月 2 日，中植一客 10 款车型进入 2016 年第四批新能源汽车推荐

目录，至此具备对外销售的客观条件，从而导致中植一客新能源汽车业务实际运

营时间较短，销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态。

同时，中植一客下属全资子公司中植淳安作为配套生产基地，已具备年产

1,000 辆大中型客车的生产能力，且已于 2017 年 9 月取得新能源汽车生产准入资

273

质，目前正在积极推进新能源客车技术改造项目的建设，尚未实际开展新能源汽

车生产活动。

因此，与烟台舒驰相比，中植一客取得新能源汽车生产准入以及主要车型进

入推荐目录的时间较晚，实际经营新能源汽车业务的期间较短，且中植一客下属

全资子公司仍处于量产筹备阶段。考虑到新能源汽车市场具有市场需求变化快、

政策导向性明显、固定资产投入大且资金周转较慢的特点，影响企业受益预测的

不确定性因素较多，因此出于谨慎考虑对中植一客股东全部权益价值采用资产基

础法评估结论。

（3）评估增值的主要原因

1）烟台舒驰评估增值的原因

报告期内烟台舒驰的主营业务实现了较快发展，新能源汽车产销量大幅提

升，主营业务收入实现了较快增长。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟

台舒驰实现营业收入分别为 24,365.96 万元、180,586.77 万元及 62,506.23 万元，

业绩取得快速增长。评估值充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务

增长，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。

随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品

质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能

源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，烟台

舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势。因此，评估值相较于母公

司账面净资产存在一定程度的增值。

2）中植一客评估增值的原因

中植一客评估值相较于母公司账面净资产有所增值，主要由固定资产与无

形资产的评估价值相较于账面价值增值、递延收益的评估价值相较于账面价值

减值导致。固定资产评估增值主要原因系一方面房屋建筑物的财务折旧年限短

于其经济耐用年限，且房屋建筑物的人工和材料费较建筑物建设时有较大幅度

的上涨；另一方面设备类固定资产中部分机器设备重置价值有所上涨，部分设

备财务折旧年限短于评估时经济耐用年限。无形资产评估增值主要原因系近年

274

来相应地区土地使用权价格有较大上涨。递延收益评估减值主要原因系政府拆

迁补偿款期后不需支付，其评估值为零。

（二）标的资产评估具体情况

1、评估目的

康盛股份拟以非公开发行股份的方式购买烟台舒驰 95.42%的股权、中植一

客 100%的股权，并聘请评估机构对该经济行为涉及的烟台舒驰、中植一客股东

全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供烟台舒驰及中植一

客股东全部权益价值的参考依据。

2、评估对象和评估范围

（1）烟台舒驰

评估对象为涉及上述经济行为的烟台舒驰的股东全部权益。

评估范围为烟台舒驰申报的并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包

括可供出售金融资产、长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、

在建工程、无形资产—土地使用权、无形资产—其他无形资产及递延所得税资

产）、流动负债及非流动负债。按照烟台舒驰提供的业经众华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计的截至 2017 年 9 月 30 日会计报表（母公司报表口径）反映，

资产、负债及股东权益的账面价值分别为 221,710.58 万元、204,519.06 万元和

17,191.51 万元。

（2）中植一客

评估对象为涉及上述经济行为的中植一客股东全部权益。

评估范围为中植一客申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

的截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

（包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、工程

物资、无形资产——土地使用权、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流

动资产）、流动负债及非流动负债。按照中植一客提供的业经审计的截至 2017

275

年 9 月 30 日会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值

分别为 179,136.72 万元、137,705.75 万元和 41,430.97 万元。

3、价值类型及其定义

（1）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外

的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员

与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因

素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

（2）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事

且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估

计数额。

4、评估基准日

本项目评估基准日是 2017 年 9 月 30 日。

5、评估假设

（1）基本假设

1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包

括利益主体的全部改变和部分改变；

2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即

被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途

或用途不变而变更规划和使用方式；

4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政

治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；

国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变

化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

276

6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及

业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既

定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的

基础上；

2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道

德；

3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年

度内均匀发生；

4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的

会计政策在所有重大方面一致。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当

未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不

同评估结果的责任。

（三）资产基础法及收益法说明

1、资产基础法说明

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置

各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法

分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东

全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

主要资产的评估方法如下：

277

（1）流动资产

1）货币资金

对于人民币存款和承兑汇票保证金，以核实后账面值为评估值；对于美元存

款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币

确定评估值。

2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备

①应收账款

A. 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款和新

能源汽车国家补贴，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

B. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计

算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备

金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏

账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

②其他应收款

A. 对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；

B. 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括往来款、保证金、押金、

备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3）预付款项

对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相

应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

4）存货

278

存货包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料和在产品，根

据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

5）其他流动资产

经核实，其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额，期后尚可抵扣，以核实

后的账面值为评估值。

（2）非流动资产

1）可供出售金融资产

对于烟台舒驰持有的山东莱阳农村商业银行股份有限公司、山东宏智交通投

资有限公司的股权投资，因金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进行现

场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益中被

评估单位所占份额为评估值。

本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对可供出售金融资产评估结果

的影响。

2）长期股权投资

对于投资的全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资

单位进行核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益确定股权投资的评估价

值。

3）建筑物类固定资产

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括市区内的住宅商品房、工业

用房及其附属建筑等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的

用途、类似建筑物的市场情况等，本次采用不同的评估方法。

①由于烟台舒驰位于富水南路的职工宿舍已与政府签订《莱阳市郝格庄旧村

改造项目国有土地上房屋征收与补偿方案》，本次以征收补偿价格 4,690.00 元/

平方米扣除相关税费后的评估单价计算评估值。

279

②对于列入评估范围的市区内的住宅商品房，近来该区域或邻近区域同类物

业的交易案例较多，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土

地使用权的评估价值。

市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价

格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后

在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方

法。

A．参照物的选定

一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参

照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上

的人民币买卖交易价格。

Ｂ．因素修正调整计算

根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝

向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素

可分为 3 类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：

待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正

系数×不动产状况修正系数

Ｃ．评估价值的确定

对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按算

术平均值确定不含契税的评估价值。

由于委估商品房尚未办理房屋所有权证，本次评估价值中不包含相应的契

税。

③对于工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物市场交易不活跃和未来预期正

常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不

包含相应土地使用权的评估价值。

280

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值

的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬

值。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

企业财务上单列的房产证办理费用在具体房屋评估中考虑，不单独评估。

Ａ．重置价值的确定

重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开

发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

Ｂ．成新率

ａ．房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，

确定综合成新率。

采用年限法计算成新率的计算公式为：

成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

采用完损等级打分法的计算公式为：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比

重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中 A1、A2 分别为加权系数。

ｂ. 构筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况

和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

4）设备类固定资产

281

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本

法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的

资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性

陈旧贬值、功能性陈旧贬值)，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产

价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬

值。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值；对二手设备，在成新率上

作适当考虑。

重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化

利息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系

数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功

能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并根据设备的使用、维护保养

等情况预估该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状

况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保

养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定调整数，作进一步调整，

综合评定该设备的成新率。

B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法

为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能

性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

282

C.对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然

后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与

孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行

调整。

D.耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、

材质等影响后综合评定。

5）在建工程

本次评估以核实后的账面值为评估价值。

6）工程物资

由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。

7）无形资产—土地使用权

A. 土地使用权的价值内涵

本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用地、

土地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、

红线内“一平”（场地平整）条件下，于评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，土地

剩余使用年限的土地使用权价值。

B. 评估方法的选择

根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法

有成本法、市场法、收益法、剩余法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在

区域同类用地市场交易活跃，交易案例较易取得，本次采用市场法对上述宗地进

行评估。

C. 选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在

较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的

价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正

得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

283

V=VB×A×B×C×D×E

式中：V—待估宗地使用权价值；

VB—比较案例价格；

A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权

价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）

8）无形资产—其他无形资产

①对于烟台舒驰无账面价值记录的专利，采用收益法进行评估。

由于无形资产系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次

评估对于烟台舒驰所持有的无形资产合并评估，即评估对象为全部无形资产的

组合，包括上述专利权中的财产权益。

收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现

率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：

i 1 (1+r)i

式中：V：待估无形资产价值

Ai：第 i 年无形资产纯收益

r：折现率

n：收益年限

284

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确

定委估专利权的未来预期收益。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行

分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无

风险报酬率加风险报酬率确定。

②对于中植一客无账面记录的专利，鉴于其从事新能源汽车业务的时间较

短，销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态，影响中植一客收益预测的不确定

性因素较多，综合考虑上述因素，对于上述无形资产不适用于收益法，本次评估

不予预测。

9）递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提应收款坏账准备、存货跌价准备、预计

负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认

企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资

产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收

影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。

10）其他非流动资产

其他非流动资产系预付的设备款和工程款，各项资产期后存在对应的价值或

权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

（3）负债

负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预

收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等流动负债，及长期

应付款、预计负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大

的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除中植一客其他非流

动负债系政府搬迁款，经核实期后无需支付，将其评估为零外，其余各项负债均

为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。

2、收益法说明

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价

值的评估方法。

285

（1）收益法的应用前提

1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相

当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

2）能够对企业未来收益进行合理预测。

3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

（2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金

流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权

益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产

价值

CFEt

股权现金流评估值 Pn (1 rn ) n

t 1 （1 rt )t

式中：

n——明确的预测年限

CFEt ——第 t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第 t 年

Pn ——第 n 年以后的连续价值

（3）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法

对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的

预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发

展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2022 年作为分割点较为适宜。

286

（4）收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用股权自由现金流，计算公式如下：

股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款

的增加－借款的减少

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财

务费用-资产减值损失+营业外收入－营业外支出－企业所得税

（5）折现率的确定

1）折现率计算公式

Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc

式中：

K e —权益资本成本

R f —目前的无风险利率

Rm —市场回报率

Beta —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

2）折现率的确定

①无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。

本次评估选取 2017 年 9 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交

易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。

②资本结构

287

通过“同花顺 iFinD”资讯终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2017 年 6

月 30 日资本结构。

③贝塔系数的确定

通过“同花顺 iFinD”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆

的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公

式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta

系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。然

后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系

数。

④市场风险溢价

根据计算得到的沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部

成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无

风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映

股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为

目前国内股市的风险收益率。

⑤企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而

要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、

市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

⑥Ke 的确定

K e R f Beta Rm - R f Rc

（6）非经营性资产和溢余资产的价值

烟台舒驰的非经营性资产包括库存商品、可供出售金融资产和在建工程。对

上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

（四）具体评估情况

288

1、资产基础法具体评估情况

（1）烟台舒驰

在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，烟台舒驰的资产、负债及股

东全部权益的评估结果为：

资产账面价值 2,217,105,786.30 元，评估价值 2,320,139,566.09 元，评估增值

103,033,779.79 元，增值率为 4.65%；

负债账面价值 2,045,190,647.79 元，评估价值 2,045,190,647.79 元；

股东全部权益账面价值 171,915,138.51 元，评估价值 274,948,918.30 元，评

估增值 103,033,779.79 元，增值率为 59.93%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产 2,133,974,645.50 2,140,986,253.01 7,011,607.51 0.33

二、非流动资产 83,131,140.80 179,153,313.08 96,022,172.28 115.51

其中：长期股权投资 10,000,000.00 7,368,443.64 -2,631,556.36 -26.32

可供出售金融资

9,300,000.00 6,694,489.24 -2,605,510.76 -28.02

产

固定资产 35,746,334.99 61,479,870.00 25,733,535.01 71.99

在建工程 2,386,389.60 2,386,389.60 - -

无形资产 5,200,575.61 80,726,280.00 75,525,704.39 1,452.26

其中：无形资产—

5,200,575.61 32,726,280.00 27,525,704.39 529.28

土地使用权

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 20,497,840.60 20,497,840.60 - -

其他非流动资产 - - - -

资产总计 2,217,105,786.30 2,320,139,566.09 103,033,779.79 4.65

三、流动负债 1,496,737,289.09 1,496,737,289.09 - -

四、非流动负债 548,453,358.70 548,453,358.70 - -

289

账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目

A B C=B-A D=C/A*100

其中：递延所得税

- - - -

负债

负债合计 2,045,190,647.79 2,045,190,647.79 - -

股东权益合计 171,915,138.51 274,948,918.30 103,033,779.79 59.93

（2）中植一客

在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，中植一客的资产、负债及股

东全部权益的评估结果为：

资产账面价值 1,791,367,220.13 元，评估价值 1,828,985,025.19 元，评估增值

37,617,805.06 元，增值率为 2.10%；

负债账面价值 1,377,057,497.16 元，评估价值 1,287,971,797.32 元，评估减值

89,085,699.84 元，减值率为 6.47%；

股东全部权益账面价值 414,309,722.97 元，评估价值 541,013,227.87 元，评

估增值 126,703,504.90 元，增值率为 30.58%。

单位：元

增值率

账面价值评估价值增减值

（%）

项目

D=C/A*

A B C=B-A

100

一、流动资产 1,450,689,911.69 1,457,257,935.61 6,568,023.92 0.45

二、非流动资产 340,677,308.44 371,727,089.58 31,049,781.14 9.11

其中：长期股权投资 177,000,000.00 167,079,857.81 -9,920,142.19 -5.60

固定资产 125,280,944.49 151,404,680.00 26,123,735.51 20.85

在建工程 31,764.53 31,764.53 - -

工程物资 70,998.48 70,998.48 - -

无形资产 23,483,112.18 38,329,300.00 14,846,187.82 63.22

其中：无形资产—

23,483,112.18 38,329,300.00 14,846,187.82 63.22

土地使用权

长期待摊费用 4,655,192.71 4,655,192.71 - -

290

增值率

账面价值评估价值增减值

（%）

项目

D=C/A*

A B C=B-A

100

递延所得税资产 9,341,744.18 9,341,744.18 - -

其他非流动资产 813,551.87 813,551.87 - -

资产总计 1,791,367,220.13 1,828,985,025.19 37,617,805.06 2.10

三、流动负债 1,266,136,095.45 1,266,136,095.45 - -

四、非流动负债 110,921,401.71 21,835,701.87 -89,085,699.84 -80.31

其中：递延收益 89,085,699.84 0.00 -89,085,699.84 -100.00

负债合计 1,377,057,497.16 1,287,971,797.32 -89,085,699.84 -6.47

股东权益合计 414,309,722.97 541,013,227.87 126,703,504.90 30.58

2、收益法具体评估情况

（1）烟台舒驰

在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，烟台舒驰股东全部权益价值

采用收益法评估的结果为 104,801.00 万元，较烟台舒驰股东全部权益账面价值

相比增值 87,609.49 万元，增值率 509.61%。

单位：万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期

10-12 月

一、营业收入 73,862.08 197,430.35 251,580.50 282,932.10 287,814.70 279,180.60 279,180.60

减：营业成本 58,174.93 151,595.33 195,843.99 220,896.12 228,739.31 224,924.45 224,924.45

营业税金及附加 162.21 408.20 1,499.17 1,654.88 1,604.74 1,654.00 1,654.00

销售费用 2,647.47 6,954.66 8,485.02 9,302.26 9,556.66 9,528.72 9,528.72

管理费用 4,112.24 11,409.48 12,867.08 13,689.31 14,482.74 14,980.00 14,897.00

财务费用 1,488.68 7,493.27 8,624.22 8,357.54 6,200.86 3,740.96 2,785.02

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：公允价值变动

- - - - - - -

损益

投资收益 - - - - - - -

二、营业利润 7,276.55 19,569.41 24,261.02 29,031.99 27,230.39 24,352.47 25,391.41

291

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期

10-12 月

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

三、利润总额 7,276.55 19,569.41 24,261.02 29,031.99 27,230.39 24,352.47 25,391.41

减：企业所得税 1,230.99 4,244.43 5,372.86 6,532.94 6,040.63 5,284.87 5,546.79

四、净利润 6,045.56 15,324.98 18,888.16 22,499.05 21,189.76 19,067.60 19,844.62

加：折旧及摊销 203.78 1,604.40 2,262.23 2,262.14 2,343.23 2,349.89 2,158.90

减：资本支出 2,527.14 17,135.75 134.83 157.85 517.60 215.91 2,186.32

减：营运资金增加 30,789.85 25,656.71 34,605.56 -86.07 -40,138.27 -41,394.15 0.00

加：借款的增加 28,000.00 27,000.00 14,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 24,000.00 55,000.00 35,000.00 0.00

五、股权自由现金

932.35 1,136.92 410.00 689.41 8,153.66 27,595.73 19,817.20

流

折现率 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58%

折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75

折现系数 0.9836 0.9089 0.8002 0.7046 0.6203 0.5462 4.0218

六、现金流现值 917.06 1,033.35 328.08 485.76 5,057.72 15,072.79 79,700.81

七、现金流累计值 102,595.57

加：溢余资产评估

0.00

值

加：非经营性资产

2,205.43

评估值

八、股东全部权益

104,801.00

价值

二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务

资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其

292

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和

预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交

易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现

率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依

据及评估结论合理。

5、本次交易定价的依据及公平合理性说明

（1）本次交易标的资产的定价依据

本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确

定的评估基准日（2017 年 9 月 30 日）对标的资产价值进行评估。坤元评估已对

标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报（2017）611 号”、“坤元评报（2017）

612 号”《资产评估报告》。

截至评估基准日，烟台舒驰的评估值为 104,801.00 万元，中植一客的评估值

为 54,101.32 万元。据此，交易各方经协商一致确定烟台舒驰 95.52%的股权以及

中植一客 100%股权的最终交易价格为 153,239.06 万元。

293

（2）本次交易向交易对方发行股份的定价依据

1）定价基准日

本次交易包括向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人股东发行股份购买资

产。定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

2）定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司确定

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行

股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规

的规定。

公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；

本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易

的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的

规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）评估依据的合理性

根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评估

报告》，对烟台舒驰采用资产基础法和收益法评估，对中植一客仅采用资产基础

法进行评估，按照必要的评估程序对烟台舒驰、中植一客截至 2017 年 9 月 30

日的全部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为烟台舒驰的最终

评估结果，采用资产基础法评估结果作为中植一客的最终评估结果。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据烟

台舒驰历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史

经营数据真实准确、对标的公司的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符

合行业及标的公司本身的实际经营情况。

报告期内烟台舒驰的主营业务实现了较快发展，新能源汽车产销量大幅提

升，业绩取得快速增长。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟台舒驰实现

294

营业收入分别为 24,365.96 万元、180,586.77 万元及 62,506.23 万元，归属于母公

司股东的净利润分别为-3,625.18 万元、19,715.84 万元及 6,415.69 万元。本次评

估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务增长，与标的公司预

期未来业绩增长情况基本相符。

随着标的公司在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品

质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能

源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大。得益

于国家对新能源汽车行业的鼓励政策以及标的公司在新能源汽车领域的市场地

位和先发优势，预计未来标的公司营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋

势。另一方面，新能源汽车行业广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，市场竞

争将更加激烈。本次评估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次评估参数选择

合理，评估依据是充分和合理的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的

影响分析

截至本报告书签署日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏

观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会

发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评

估值不会产生影响。

（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析

1、烟台舒驰

（1）收入的敏感性分析

收入变动率股东全部权益价值（亿元）股权价值变动率

-20% 9.92 -5.33%

-15% 10.06 -3.99%

-10% 10.20 -2.66%

-5% 10.34 -1.33%

295

收入变动率股东全部权益价值（亿元）股权价值变动率

0% 10.48 0.00%

5% 10.62 1.33%

10% 10.76 2.66%

15% 10.90 3.99%

20% 11.04 5.33%

（2）毛利率的敏感性分析

毛利率变动率股东全部权益价值（亿元）股权价值变动率

-20% 1.88 -82.04%

-15% 4.03 -61.53%

-10% 6.18 -41.02%

-5% 8.33 -20.51%

0% 10.48 0.00%

5% 12.63 20.51%

10% 14.78 41.02%

15% 16.93 61.53%

20% 19.08 82.04%

（3）折现率的敏感性分析

折现率变动率股东全部权益价值（亿元）股权价值变动率

-20% 13.92 32.87%

-15% 12.90 23.13%

-10% 12.00 14.52%

-5% 11.20 6.85%

0% 10.48 0.00%

5% 9.83 -6.17%

10% 9.25 -11.74%

15% 8.72 -16.80%

20% 8.24 -21.40%

296

（五）是否存在协同效应及其对本次交易定价的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和

销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业

务三大板块。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将

进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的

下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，

将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一

步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市

场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，

获取纵向一体化带来的经济效益。

本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但

由于本次交易的协同效应难以准确量化。基于谨慎性考虑，本次交易评估和定价

未考虑协同效应的影响。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者

市净率等指标，分析交易定价的公允性

1、本次交易标的资产市盈率情况

本次交易标的公司 100%股权对应交易作价合计为 158,000.00 万元，标的公

司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为

23,596.47 万元，对应本次交易市盈率水平为 6.70 倍。

2、同行业上市公司市盈率水平

标的公司主营新能源商用车的研发、生产和销售，其主要产品包括新能源客

车、新能源专用车等，所属行业为汽车制造业。以下选取了新能源整车制造领域

的主要可比上市公司作为比较对象，交易市盈率与同行业可比上市公司比较情况

如下：

序号证券代码证券名称市盈率

1 600066.SH 宇通客车 13.47

2 000957.SZ 中通客车 15.17

297

序号证券代码证券名称市盈率

3 600213.SH 亚星客车 49.26

4 002594.SZ 比亚迪 36.88

5 600418.SH 江淮汽车 18.36

6 601127.SH 小康股份 38.95

7 600006.SH 东风汽车 63.15

算数平均值 33.61

标的公司 2016 年度净利润对应的

6.70

市盈率

注：市盈率=截至 2017 年 9 月 30 日总市值/2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润

上表显示，同行业可比上市公司平均市盈率水平为 33.61 倍，标的公司交易

作价对应 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市盈

率水平为 6.70 倍，显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平。

3、同行业可比交易定价情况

以下选取了近期发生的上市公司同类资产交易案例作为可比交易，其交易作

价情况具体如下：

单位：亿元

标的公司 100%股承诺期平

序号上市公司标的公司市盈率

权交易作价均净利润

江特电机

1 九龙汽车 29.12 2.50 11.65

（002176.SZ）

金马股份

2 众泰汽车 116.00 14.60 7.95

（000980.SZ）

东旭光电

3 申龙客车 30.00 4.17 7.20

（000413.SZ）

同行业可比交易平均值 8.93

注：市盈率=可比公司 100%股权交易作价/可比公司承诺期平均净利润

上表显示，同行业可比交易定价对应的平均市盈率为 8.93 倍，本次交易对

方仅对烟台舒驰进行业绩承诺，其交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为

5.94 倍，与同行业可比交易平均市盈率相近，处于合理水平。

298

综上所述，结合同行业上市公司以及同行业可比交易的市盈率水平，同时考

虑到标的公司主营新能源汽车业务具有较强的盈利能力，本次交易作价合理、公

允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其

对交易对价的影响分析

评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，

亦不存在影响本次交易对价的重大变化。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构坤元评估出具

的《资产评估报告》为依据，交易双方协商确定。

根据坤元评报字（2017）612 号、（2017）611 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 104,801.00

万元、中植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32 万元。交易各方经协商一致

确定烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，中植一客 100%股权的

交易价格为 54,000.00 万元，据此确定本次交易标的烟台舒驰 95.42%股权、中植

一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。本次交易定价与评估结果不存在

重大差异，交易定价合理。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司本

次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的

公允性发表独立意见如下：

“1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务

资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其

299

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和

预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交

易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现

率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依

据及评估结论合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允。”

300

第六章本次交易发行股份情况

本次交易中，康盛股份拟以发行股份方式向中植新能源以及于忠国等 46 名

自然人购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。同时，

为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者

非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万元，不超过本

次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植

新能源以及于忠国等 46 名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为

对价认购新增股份。

（三）定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议

决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：

交易均价类型交易均价交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 9.53 8.59

定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14

定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 10.21 9.20

注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

20/60/120 个交易日公司股票交易总量

301

上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

价的 90%，即 8.59 元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现

状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因

素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重

组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发

行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对

发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股

份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

（四）发行数量

上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份

53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。

公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.56 元/股，发行数量相应为

179,017,579 股。本次交易对价具体支付方式如下：

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

1 中植新能源 125,046,728 107,040.00

302

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

2 于忠国 29,957,309 25,643.46

3 孙景龙 3,697,470 3,165.03

4 王同武 3,697,452 3,165.02

5 姜文涛 3,697,452 3,165.02

6 孙寿锐 2,375,513 2,033.44

7 宋绍武 2,226,421 1,905.82

8 姜同全 2,186,664 1,871.78

9 刘成学 2,176,725 1,863.28

10 方建刚 695,757 595.57

11 姜涛 646,059 553.03

12 衣明军 496,969 425.41

13 刘宏 496,969 425.41

14 于鹏远 218,666 187.18

15 谢光清 218,666 187.18

16 姜作典 119,272 102.10

17 王学录 99,394 85.08

18 赵学涛 99,392 85.08

19 杜言新 99,392 85.08

20 邢军 59,635 51.05

21 王志勇 59,635 51.05

22 凌万佐 59,635 51.05

23 韩桂佐 59,635 51.05

24 宫善良 59,635 51.05

25 蔡洪忠 59,635 51.05

26 高占进 39,756 34.03

27 单淑芸 39,756 34.03

28 李顺达 29,817 25.52

29 杨华强 19,878 17.02

303

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

30 杨桂亭 19,878 17.02

31 吴金霞 19,878 17.02

32 王志成 19,878 17.02

33 王学云 19,878 17.02

34 王洪祥 19,878 17.02

35 王冬荣 19,878 17.02

36 孙姿章 19,878 17.02

37 姜爱红 19,878 17.02

38 陈艳艳 19,878 17.02

39 车丽宁 19,878 17.02

40 徐祥荣 9,939 8.51

41 徐建东 9,939 8.51

42 王盛 9,939 8.51

43 王仁志 9,939 8.51

44 王化英 9,939 8.51

45 吕志海 9,939 8.51

46 刘松林 9,939 8.51

47 荆奎明 9,939 8.51

合计 179,017,579 153,239.06

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。

（五）发行价格调整机制

1、价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本

次标的资产交易价格进行调整。

304

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审议

是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘

价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）收

盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20

个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017

年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；

2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易

日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月

17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易

日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易

日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。

5、调价基准日

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司

有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的

发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成就之

日后的首个交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格

305

调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

7、发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整

后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的

相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期

1、中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的

关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日

起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履

行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺

其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得

转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年

度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协

议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。

在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利

润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累

306

积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取

得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义

务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020 年末

当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次

交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定

计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解

禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司

股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本

次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证

券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上

述约定进行相应调整。

（七）上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

（八）过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，

307

于交割审计报告出具之日起 2 个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上

市公司以现金方式一次性补足。

二、非公开发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行

对象以现金方式认购本次发行的股份。

（三）定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配

套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格

作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

308

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前

上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的

资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核

准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理，发行数量也将进行相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配

套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

（六）上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

三、本次募集配套资金的用途和必要性

（一）募集配套资金用途

康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资

金金额不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：

单位：万元

序号募集配套资金用途拟使用募集资金投入金额

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

309

序号募集配套资金用途拟使用募集资金投入金额

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

（二）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金使用情况

（1）前次募集资金概况

经中国证监会证监许可[2015]82 号文核准，公司向特定对象非公开发行人民

币普通股（A 股）股票 15,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.65 元，

共计募集资金 997,500,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 15,000,000.00 元，实际募

集资金净额为人民币 982,500,000.00 元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、

申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用

3,896,226.40 元后，公司该次募集资金净额为 978,603,773.60 元。上述募集资金

已于 2015 年 3 月 24 日汇入公司募集资金监管账户，已经天健会计师审验，并出

具天健验[2015]65 号《验资报告》。

（2）前次募集资金实际使用情况

根据立信中联专审字[2017]D-0087 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，

截至 2017 年 9 月 30 日，康盛股份前次募集资金实际使用情况如下：

310

前次募集资金使用情况对照表

截止 2017 年 9 月 30 日

编制单位：浙江康盛股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额： 97,860.38 已累计使用募集资金总额： 98,538.14

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年： 97,879.21

变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2016 年： 658.93

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预

实际投资金定可以使用

序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后状态日期（或

号目目投资金额投资金额额投资金额投资金额额承诺投资金截止日项目

额的差额完工程度）

补充营运资补充营运资

1 97,860.38 97,860.38 98,538.14 97,860.38 97,860.38 98,538.14 677.76 不适用

金金

合计 97,860.38 97,860.38 98,538.14 97,860.38 97,860.38 98,538.14 677.76

注：募集资金总额 97,860.38 万元与累计投入总额 98,538.14 万元的差异系累计收到的银行存款利息收入和理财产品投资收益扣除银行手续费等的净额

677.76 万元所致。

311

（3）前次募集资金剩余资金安排

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金已全部使用，募集资金专用

账户均已注销，期末无余额。

2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

（1）有利于提升标的公司行业地位和市场份额

在国家政策的鼓励和支持下，新能源汽车推广应用不断加强，新能源汽车市

场需求旺盛。2016 年，我国新能源汽车产量为 51.7 万辆，销量为 50.7 万辆，比

2015 年分别增长 51.7%和 53%，而 2011 年我国新能源汽车产量仅为 0.8 万辆，

新能源汽车产量的年均复合增长率达到 130.19%。新能源汽车迎来了加速发展时

期，标的公司现有产能预计将难以满足未来不断增长的市场需求。

标的公司亟须通过本次募集配套资金对在建项目进行投资，采用更为先进的

设备和技术，提升新能源汽车产品产能和生产效率，保证产品品质稳定，抢占市

场份额。因此为了加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市

场提供更多优质可靠的产品，本次募投项目实施具有必要性。

（2）有利于提升标的公司新能源汽车整体研发能力

汽车产品的技术研发是一项系统而复杂的工程，我国传统汽车工业起步较

晚，发展历程较短，技术积累和创新能力较国际先进水平尚有差距，核心技术研

发能力的不足严重制约了我国传统汽车产业的发展，因此提升自主品牌在新能源

汽车领域研发实力、技术储备显得尤为重要。

本次募集资金投资项目包含中植汽车研究院研发中心建设项目，该项目建设

目的为在消化、吸收国内外先进技术的基础上不断强化本土企业的研发能力，提

升核心竞争优势，逐步建成新能源汽车研发平台，负责车辆及零部件的研发设计

和性能测试，以及新产品设计开发和试制试验等各项研发工作。募投项目实施完

成后，将有利于标的公司加快产品更新换代，契合市场需求，同时有效降低整车

产业化成本，进一步提升标的公司核心竞争力。

（3）有利于充分发挥上市公司和标的公司的协同效应

312

本次交易完成后，标的公司将能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌

宣传等方面得到上市公司的支持，有助于标的公司新能源汽车业务实现跨越式发

展。上市公司将继续积极打造新能源汽车全产业链，深化公司在新能源产业的布

局，通过本次募集配套资金对在建项目的投资，切入新能源汽车终端产品消费市

场，提升标的公司在下游环节的影响力和竞争力，从而通过整车带动效应进一步

发挥与上市公司新能源汽车零部件业务的协同效应。

3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状

况相匹配

（1）与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配

在政策鼓励、关键技术突破、环境问题日渐严峻和消费观念转变等因素的驱

动下，新能源汽车行业已进入了高速发展时期，市场规模不断扩大。标的公司现

有产能规模已无法满足新能源汽车市场未来的发展需求。为充分把握新能源汽车

市场快速扩张带来的发展机遇，标的公司需要通过实施本次新能源客车技术改造

项目和新能源汽车研发中心建设项目扩大标的公司的新能源汽车生产规模，提升

新能源汽车技术研发能力，抢占市场发展先机，扩大产品的市场份额，提升标的

公司的盈利能力。

同时，随着新能源汽车行业的高速发展，标的公司销售规模快速增长，相关

采购支出资金需求较大，且由于新能源汽车国家补贴资金结算较慢，导致标的公

司占用了大量营运资金。截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰资产负债率 92.42%，

账面货币资金余额为 32,163.06 万元，中植一客的资产负债率为 81.62%，账面货

币资金余额为 24,292.43 万元，仅能满足日常的经营支出。若标的公司通过债务

融资方式实施募投项目，财务费用将会显著提升，运营资金压力也会明显加大，

从而影响标的公司的日常经营和盈利能力。通过本次募集配套资金实施募投项目

可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实施，扩大标的公司新能源

汽车生产规模，提升新能源汽车技术研发能力满足不断增长的市场需求。因此，

本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（2）与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配

313

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合并资产负债率为 73.91%，流动比率和

速动比率分别为 0.76、0.70，高于同行业上市公司。若上市公司继续通过债务融

资方式实施本次募投项目，其资产负债率将进一步上升，营运资金压力和财务风

险将会因此增加。此外，本次交易完成后，上市公司将会利用自有资金对新能源

汽车产业链进行整合，并进一步布局新能源汽车市场，通过标的公司的整车产业

带动上市公司新能源汽车零部件业务的发展。

通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的自有

资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、

用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高重组项目的整

合绩效。

（三）本次募集配套资金具体投向

1、烟台舒驰新能源客车技术改造项目

（1）基本情况

烟台舒驰新能源客车技术改造项目新增总投资 43,728.00 万元，其中建设投

资 28,967.00 万元，铺底流动资金 14,761.00 万元，拟使用募集资金 28,967.00 万

元用于项目建设投资。

该项目在烟台舒驰现有厂区内建设，拟通过对焊装车间、涂装车间和总装车

间进行技术改造，对现有厂房设施进行综合梳理，并购置激光切割机、三坐标测

量机、喷涂机器人、输调漆系统、焊烟净化系统、四柱万能液压机、焊接机器人

等软硬件设备，采用国内整车企业的成熟技术，补充生产自动化设备及试验用设

施，以实现企业的战略升级。

（2）项目投资概算

烟台舒驰新能源客车技术改造项目建设投资额为 28,967.00 万元，具体建设

投资安排情况如下：

序号项目投资额（万元）比例

1 固定资产 15,376.00 53.08%

1.1 工程费用 15,035.00 51.90%

314

序号项目投资额（万元）比例

a 建筑工程 2,152.00 7.43%

b 设备购置费 12,537.00 43.28%

c 安装费 346.00 1.19%

1.2 固定资产其他费用 341.00 1.18%

2 无形资产 12,000.00 41.43%

3 其他资产费用 361.00 1.25%

4 预备费用 1,230.00 4.25%

合计 28,967.00 100.00%

（3）项目选址、备案及环评

烟台舒驰新能源客车技术改造项目是利用烟台舒驰现有土地、厂房对生产设

备技术升级改造，建设地点位于山东省莱阳市龙门西路 259 号。

烟台舒驰新能源客车技术改造项目已取得莱阳市经济和信息化局于 2017 年

5 月 3 日及 2017 年 10 月 24 日出具的莱经信改备[2017]03 号、莱经信字[2017]87

号备案文件，以及莱阳市环境保护局于 2017 年 6 月 5 日出具的莱环评函[2017]22

号环评批复。

（4）项目经济效益

该技改项目建成并达纲生产后，烟台舒驰将具备年产 6,000 辆新能源汽车的

产能，预计可实现年营业收入 271,880.00 万元，年利润总额 15,315.00 万元，项

目内部收益率 34.70%（扣除所得税前），投资回收期 3.86 年（扣除所得税前）。

（5）项目计划进度

预计项目前期工作约 1 个月，前期工作后 6 个月内完成工艺、土建、公用工

程的设计、施工以及设备工装的采购和制造工作并开始试生产，预计在试生产 3

个月后达纲生产。

2、中植一客新能源客车技术改造项目

（1）基本情况

315

中植一客新能源客车技术改造项目新增投资 34,105.00 万元，其中建设投资

为 24,866.00 万元，铺底流动资金 9,239.00 万元，拟使用募集资金 24,866.00 万元

用于项目建设投资。

该项目拟通过对焊装车间、涂装车间和总装车间进行技术改造，充分利用现

有生产设备，并购置 CO2 焊机、等离子切割机、激光切割机合拢工装、焊接机

器人工作站、喷涂机器人、打磨集中除尘系统、烘干废气 RTO 处理系统等软硬

件设备，建设新能源汽车生产线，使中植一客达到年产 5,000 辆新能源客车生产

能力，提高企业现代化制造水平，提高产品质量，提升市场竞争力。

（2）项目投资概算

中植一客新能源客车技术改造项目建设投资额为 24,866.00 万元，具体建设

投资安排情况如下：

序号项目投资额（万元）比例

1 固定资产 11,756.00 47.28%

1.1 工程费用 11,186.00 44.99%

a 建筑工程 700.00 2.82%

b 设备购置费 10,313.00 41.47%

c 安装费 173.00 0.70%

1.2 固定资产其他费用 570.00 2.29%

2 无形资产 12,000.00 48.26%

3 其他资产费用 157.00 0.63%

4 预备费用 953.00 3.83%

合计 24,866.00 100.00%

（3）项目选址、备案及环评

中植一客新能源客车技术改造项目是利用中植一客现有土地、厂房对生产设

备技术升级改造，建设地点位于四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城

大道 111 号。中植一客新能源客车技术改造项目已取得四川省环境保护厅于 2017

年 10 月 18 日出具的川环审批[2017]269 号环评批复。截至本报告书签署日，中

植一客新能源客车技术改造项目正在进行相应的备案申报程序。

316

（4）项目经济效益

该技改项目建成并达纲生产后，中植一客母公司将具备年产 5,000 辆大中型

客车的产能，预计可实现年营业收入 218,820.00 万元，年利润总额 15,295.00 万

元，项目内部收益率 28.63%（扣除所得税前），投资回收期 4.51 年（扣除所得

税前）。

（5）项目计划进度

预计项目建设期约为 8 个月，建设期完成后可进行试生产。

3、中植淳安新能源客车技术改造项目

（1）基本情况

中植淳安新能源客车技术改造项目新增总投资 29,681.00 万元，其中建设投

资 21,187.00 万元，铺底流动资金 8,494.00 万元，拟使用募集资金 21,187.00 万元

用于项目建设投资。

该项目拟在中植淳安现有厂区内进行建设，在原有传统车生产产品和生产工

艺基础上引入新能源汽车，主要改造现有下料焊装车间、涂装车间和总装车间，

并在现有厂房和设备基础上增加先进制造设备和环保处理设备，如激光切割机、

带锯床等下料设备、焊接机器人、车身骨架合拼设备、板料开卷设备等，使中植

淳安达到年产 5,000 辆新能源客车的生产能力，提高企业现代化制造水平和产品

质量保障能力。

（2）项目投资概算

中植淳安新能源客车技术改造项目建设投资额为 21,187.00 万元，具体建设

投资安排情况如下：

序号项目投资额（万元）比例

1 固定资产 7,538.00 35.58%

1.1 工程费用 7,137.00 33.69%

a 建筑工程 500.00 2.36%

b 设备购置费 6,527.00 30.81%

317

序号项目投资额（万元）比例

c 安装费 110.00 0.52%

1.2 固定资产其他费用 401.00 1.89%

2 无形资产 12,000.00 56.64%

3 其他资产费用 80.00 0.38%

4 预备费用 1,569.00 7.41%

合计 21,187.00 100.00%

（3）项目选址、备案及环评

中植淳安新能源客车技术改造项目是利用中植淳安现有土地、厂房对生产设

备技术升级改造，建设地点位于浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号。中植淳安

新能源客车技术改造项目已取得淳安县经济信息化和科学技术局于 2017 年 3 月

18 日出具的淳经科[2017]7 号备案文件，以及淳安县环境保护局于 2017 年 6 月

30 日出具的淳环保函[2017]24 号环评批复。

（4）项目经济效益

该技改项目建成并达纲生产后，中植淳安将具备年产 5,000 辆新能源客车的

产能，预计可实现年营业收入 198,295.00 万元，年利润总额 11,800.00 万元，项

目内部收益率 38.24%（扣除所得税前），投资回收期 3.72 年（扣除所得税前）。

（5）项目计划进度

预计项目前期工作约 2 个月，前期工作后 5 个月内完成工艺、土建、公用工

程的设计、施工以及设备工装的采购和制造工作并开始试生产，预计试生产 3

个月后达纲生产。

4、中植汽车研究院研发中心建设项目

（1）基本情况

中植汽车研究院研发中心建设项目新增总投资 30,997.00 万元，其中建设投

资 30,616.00 万元，铺底流动资金 381.00 万元，拟投入募集资金 22,375.00 万元

用于项目建设投资。

318

该项目拟全部新建，以满足新能源汽车产品开发试制与试验的要求。项目建

成后，将打造成为独立的新能源汽车及零部件研发平台，覆盖新能源汽车的技术

预研、产品设计、试制试验、制造支持等完整研发过程。该项目拟新建研发中心

及综合实验室，下设造型室、三电试验室、零部件试验室、整车试验室、试制部

等，以分别实现样车设计、三电系统开发测试、整车及关键零部件性能测试以及

样车试制等研发功能，从而全面提升标的公司的产品创新能力和品质保障能力。

（2）项目投资概算

中植汽车研究院研发中心建设项目建设投资额为 30,616.00 万元，具体建设

投资安排情况如下：

序号项目投资额（万元）比例

1 设备购置及安装 27,684.00 90.42%

2 其他费用 810.00 2.64%

3 软件费 944.00 3.08%

4 预备费 1,178.00 3.85%

合计 30,616.00 100.00

（3）项目选址、备案及环评

中植汽车研究院研发中心建设项目计划新建研发中心、综合实验室并新增研

发设备，建设地点位于中植淳安现有地块。中植汽车研究院研发中心建设项目已

取得淳安县经济信息化和科学技术局于 2017 年 8 月 18 日出具的淳经科备案

[2017]48 号备案文件，以及浙江淳安经济开发区环境保护管理所于 2017 年 9 月

29 日出具的淳开零环备受 2017-01 环评批复。

（4）项目经济效益

该项目为建设研发中心项目、增强研发实力，不产生直接的经济效益。

（5）项目计划进度

预计项目前期工作 5 个月并在前期工作完成后 12 个月内建设完成投入使用。

（四）本次交易方案以询价方式募集配套融资的原因

319

考虑到本次重组实施完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提升，通过

询价发行能够获得更高的发行价格，有利于保护现有股东利益。此外，股票价格

不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政

策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，

存在剧烈波动的风险。以询价方式募集配套资金，可以保持发行价格的灵活性，

降低因市场价格波动造成发行失败的风险，有利于发行成功。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，康盛股份根据《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、《上市公司监

管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：

募集资金使用》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《浙江

康盛股份有限公司募集资金使用管理制度》。

《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规

定，主要内容如下：

1、募集资金的存储

《募集资金管理制度》中涉及募集资金专户存储的相关条款如下：

“第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专

户”）集中管理专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当

存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协

议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

320

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或募

集资金净额 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情

况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并

注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公

司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为

共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议并及时公告。”

2、募集资金的使用

《募集资金管理制度》中涉及募集资金使用的相关条款如下：

“第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

321

资。

第十条上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利

用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集

资金的支出均需由使用部门(单位)填写申请单并由使用部门(单位)负责人签字，

报财务负责人审核，经总经理审批同意后由财务部门执行。

第十二条募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超

出预算时，按下列程序审批：

1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、

新预算编制说明及控制预算的措施；

2、实际投资额超出预算10％以内（含10％）时,由总经理批准；

3、实际投资额超出预算30％以内（含30％）时,由董事会批准；

4、实际投资额超出预算30％以上时,由股东大会批准。

第十三条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金

存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进

度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有）。

322

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新

的投资项目。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事

会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议

通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列

条件：

（一）不得变相改变募集资金用途

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补

充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

前款所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非

房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以

及证券交易所认定的其他投资行为。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、

可转换公司债券等的交易。

第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通

过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

323

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险

投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对

象提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十九条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会

审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新

项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户

管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补

充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专

项意见，依照《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交

股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照证券交易所《股票上市

规则》相关要求要求履行信息披露义务。

第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应

324

当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且

应当符合以下要求：

（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供

财务资助；

（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风

险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期

限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董

事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照证券交易

所《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审

议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审

议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发

325

行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取

或者拟采取的风险控制措施。

第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务

所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。”

3、募集资金投资项目的变更

《募集资金管理制度》中涉及募集资金投资项目变更的相关条款如下：

“第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或

者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案

后，方可变更募集资金用途。

第二十八条公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可

行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二

个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

326

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控

股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造

成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十三条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构

发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资

金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披

露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包

括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第二十九条履行相应程序及披露义

务。

第三十四条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

327

占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十五条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者

部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流

动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提

供财务资助；

（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股

子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。”

4、募集资金管理与监督

“第三十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记

录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十七条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度

募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情

328

况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格

式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴

证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董

事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并

在年度报告中披露。

第三十八条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况

进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存

放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定

结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真

分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事

务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要

的费用。

第四十条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重

大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。”

（六）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信

息披露程序

1、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序

本次交易募集配套资金应按照本报告书所列用途使用，未经股东大会批准不

得改变。公司董事会应根据公司股东大会批准的募集配套资金使用计划编制相应

的募集配套资金使用方案，并确保募集配套资金的使用符合公司股东大会的决

议。对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。

329

公司资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉

及每一笔募集配套资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权

范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以

付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。募集配套资金投向应按董事

会承诺的计划项目和进度实施。

2、募集配套资金使用的风控措施

公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风

险评估等方面规定了严格的风险控制措施，具体内容如下：（1）专户存放：为

保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准设立

的专项账户集中管理；（2）三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月内与

保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集

中存放于专户。商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（3）大额支取使

用：公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或者募集资

金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）公司董事会应当

每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集

资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应

当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近

一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变

化的原因等。

康盛股份已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、《公司

章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金

管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由公司董事会

秘书负责。根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集

资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以

自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市

330

公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公

司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，

为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资

方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

（八）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响

本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对烟台舒驰权益价值进行评

估，并采用收益法的评估结果作为烟台舒驰的最终评估结果；仅采用资产基础法

对中植一客权益价值进行评估。对烟台舒驰采取收益法评估时，预测现金流中不

包含募集配套资金投入带来的收益。

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易

对方公开承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公

开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本次交易前后主要财务数据对比

根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易

出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下

所示：

331

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32

归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79

营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93

利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06

归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31

资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%

毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%

基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30

每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净

资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公

司的每股收益将进一步提升。

六、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方

发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，

最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据

此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%

润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%

中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%

陈汉康及其

325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%

一致行动人

于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%

孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%

332

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%

宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%

姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%

刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%

方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%

姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%

衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%

刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%

于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%

谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%

姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%

王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%

赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%

杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%

邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%

王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%

凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%

蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%

高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%

单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%

李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%

杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%

杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%

333

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%

王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%

王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%

王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%

王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%

孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%

姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%

陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%

车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%

徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%

徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%

王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%

王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%

王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%

吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%

刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%

荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%

其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%

合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股权，

为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一致行动

人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为 34.22%。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套融

资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本次重

组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新

增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务

334

履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或

放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增持中植新

能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因此，上市公

司不存在实际控制人变更的风险。

335

第七章本次交易合同的主要内容

2017 年 6 月 15 日，康盛股份与中植新能源以及于忠国 46 名自然人签署了

附条件生效的《发行股份购买资产协议》。同日，康盛股份与中植新能源、于忠

国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学签署了《业绩

承诺及补偿协议》。

2017 年 11 月 15 日，康盛股份与中植新能源以及于忠国 46 名自然人签署了

《发行股份购买资产协议》之补充协议。同日，康盛股份与中植新能源、于忠国、

孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学签署了《业绩承诺

及补偿协议》之补充协议。

本次交易相关协议的主要内容如下：

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：康盛股份

乙方：中植新能源、于忠国等 46 名自然人

（二）本次交易具体方案

1、拟购买资产

康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发行股份购买其

合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%股权。

2、标的资产作价

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，并经各方协商同意，本次交易烟台

舒驰 95.42%的股权最终收购价格确定为人民币 99,239.06 万元；中植一客 100%

的股权最终收购价格确定为人民币 54,000.00 万元。

3、支付方式

康盛股份向交易对方支付的对价如下，将全部以股份对价方式支付：

336

交易对方金额（万元）交易对方金额（万元）

中植新能源 107,040.00 蔡洪忠 51.05

于忠国 25,643.46 高占进 34.03

孙景龙 3,165.03 单淑芸 34.03

王同武 3,165.02 李顺达 25.52

姜文涛 3,165.02 杨华强 17.02

孙寿锐 2,033.44 杨桂亭 17.02

宋绍武 1,905.82 吴金霞 17.02

姜同全 1,871.78 王志成 17.02

刘成学 1,863.28 王学云 17.02

方建刚 595.57 王洪祥 17.02

姜涛 553.03 王冬荣 17.02

衣明军 425.41 孙姿章 17.02

刘宏 425.41 姜爱红 17.02

于鹏远 187.18 陈艳艳 17.02

谢光清 187.18 车丽宁 17.02

姜作典 102.10 徐祥荣 8.51

王学录 85.08 徐建东 8.51

赵学涛 85.08 王盛 8.51

杜言新 85.08 王仁志 8.51

邢军 51.05 王化英 8.51

王志勇 51.05 吕志海 8.51

凌万佐 51.05 刘松林 8.51

韩桂佐 51.05 荆奎明 8.51

宫善良 51.05 - -

（三）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

337

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为中植新能源以及于忠国等 46 名自然人，上述各方分别以

其持有的标的公司的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为康盛股份第四届董事会第四次会议决议公告日。本

次发行的发行价格为 8.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日康盛股份交

易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日甲方股票交

易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交

易日甲方股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，康盛股份如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应

调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为

配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股

份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

5、发行数量

康盛股份本次向交易对方发行的股份数量具体如下：

338

交易对方发行数量（股）交易对方发行数量（股）

中植新能源 125,046,728 蔡洪忠 59,635

于忠国 29,957,309 高占进 39,756

孙景龙 3,697,470 单淑芸 39,756

王同武 3,697,452 李顺达 29,817

姜文涛 3,697,452 杨华强 19,878

孙寿锐 2,375,513 杨桂亭 19,878

宋绍武 2,226,421 吴金霞 19,878

姜同全 2,186,664 王志成 19,878

刘成学 2,176,725 王学云 19,878

方建刚 695,757 王洪祥 19,878

姜涛 646,059 王冬荣 19,878

衣明军 496,969 孙姿章 19,878

刘宏 496,969 姜爱红 19,878

于鹏远 218,666 陈艳艳 19,878

谢光清 218,666 车丽宁 19,878

姜作典 119,272 徐祥荣 9,939

王学录 99,394 徐建东 9,939

赵学涛 99,392 王盛 9,939

杜言新 99,392 王仁志 9,939

邢军 59,635 王化英 9,939

王志勇 59,635 吕志海 9,939

凌万佐 59,635 刘松林 9,939

韩桂佐 59,635 荆奎明 9,939

宫善良 59,635 - -

本次最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。若康盛股份

在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，

对发行价格和发行数量作相应调整。

6、发行股份的锁定期

339

作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源承诺因本

次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满，且《业绩

承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕后，中植新能

源才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请对其所持有的

本次交易中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。

同时，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上

市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺

其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得

转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年

度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协

议》及其补充协议、及《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。在前

述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现

情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累积承诺净

利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 35%

对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完

毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020 年末当期累积

承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得

的剩余对价股份。

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司

股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上

市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管

意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺

与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意

见对上述锁定期约定进行相应调整。

340

7、上市地

本次发行的股票在深交所上市。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，康盛股份滚存的未分配利润，由康盛股份新老股东按本次

交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

9、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本

次标的资产交易价格进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审议

是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘

价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）收

盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20

个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017

年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；

2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易

日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月

17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易

341

日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易

日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。

（5）调价基准日

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司

有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的

发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成就之

日后的首个交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格

调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整

后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的

相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

（四）拟购买资产的交割

各方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，交易对方应开始办

理拟购买资产交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚

于本协议生效后的第五个工作日启动。

1、拟购买资产的交割

（1）交易对方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕

股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名

下。为完成上述交割，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备

和签署必需的文件。

342

（2）在标的公司股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘

请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

2、拟购买资产的权利转移和风险承担

（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上

市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购

买资产的风险自交割日起由上市公司承担。

（2）因截至交割日标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割

日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金

等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，烟台

舒驰受到的损失应由中植新能源以及于忠国等 46 名自然人以连带责任的方式共

同向上市公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植新能源

向上市公司或中植一客以现金方式补足。

（3）若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者

存在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表

中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，烟台舒驰受

到的损失应由中植新能源以及于忠国等 46 名自然人以连带责任的方式共同向上

市公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植新能源向上市

公司或中植一客以现金方式补足。

3、评估基准日前的滚存利润安排

自评估基准日至交割日期间，交易对方承诺标的公司不进行利润分配，标的

公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。

4、期间损益安排

交割日后，上市公司有权聘请具有相关资质的会计师事务所对标的资产进行

交割审计并出具交割审计报告。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产产生的

盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；拟购买资产产生的亏

损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2 个工作日

343

内由交易对方按照其各自持有标的公司的股权相对比例以连带责任方式共同向

上市公司以现金方式一次性补足。

（五）本次发行的实施

上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一

个月内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份

的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在交易对方名下，上

述各方应就此向上市公司提供必要的配合。

（六）与资产相关的人员安排

1、各方同意，本次交易不影响标的公司与其员工的劳动关系，原劳动合同

继续履行。

2、中植新能源承诺、并有义务促使标的公司及其下属各级子公司、分公司

的核心管理人员和核心技术人员承诺：

（1）自标的公司股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，

仍在标的公司及其下属各级子公司、分公司担任职务。

（2）自标的公司及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律

允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、标的

公司及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间

接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接

地从事任何与上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。

（3）在上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经

上市公司同意的，不得在其他与上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分公

司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。

（七）协议的生效

1、本协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全

部满足后生效：

（1）本协议经上市公司董事会批准；

344

（2）本协议经上市公司股东大会批准；

（3）本次重大资产重组经中国证监会批准；

（4）本次重大重组通过商务部关于经营者集中的审查。

2、若出现上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各

方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能

力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定

的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以

使前述目标最终获得实现。

（八）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中

所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导

致本协议目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包

括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、

保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。

4、交易对方在本协议项下的违约责任以其收到的交易对价为限。

二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：康盛股份

乙方：中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、

姜同全、刘成学

（二）业绩承诺及补偿义务

1、业绩承诺期间

345

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

2、承诺净利润

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍

武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。

3、实际净利润的确定

本次交易完成后，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，康盛股份应

聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润情况

出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期间内标的公司的实际净利润, 并

应在年度报告中单独披露当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。

（三）股份补偿

1、补偿金额

在业绩承诺期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润

小于截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算补偿金额，并优先选择

股份补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的

100%，当期补偿金额及当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易

作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

2、补偿方式

若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能

达到截至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期《专项审核报告》披露后的

10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面

346

通知后按照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，按照下述程序，向康盛股份履

行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事

会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人

应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。

若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债

权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同

于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权

登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以

人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议

公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到

康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设立的专

门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份

将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，

则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股

份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日内，

将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日

登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿

转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛

股份的要求依法履行股份补偿义务。

3、补偿股份的数量及其调整

347

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向上市公司

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应

以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补

偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

（1）如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期

应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份

数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对上市

公司进行补偿，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照

舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应

补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返

还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。

（四）减值测试

1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的

会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应向康盛股份另行以认购的上市公司股份进行补偿，另行补偿的金

额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本

次发行价格-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金

补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除业

绩补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所

取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式

348

为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股

份数量。

2、自本次交易完成之日后，如甲方在承诺年度实施送股、转增股本或配股

等除权行为的，则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在标的

公司 2020 年《专项审核报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内应履行相应

的补偿义务。

（五）奖励对价

1、业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺

年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以

现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净

利润数）×50%

2、各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟

台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

（六）协议效力

1、本协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《发行股份

购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

2、本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、

终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可

强制执行性不受影响。

3、本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及其补充协议。如

《发行股份购买资产协议》及其补充协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解

除或无效。如《发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，本协议由交易

双方协商确定是否进行修改。

349

第八章风险因素

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本

报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期

间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的

传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之前，若标的资产业绩

大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定

价的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则

本次交易存在取消的风险。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易标的评估增值风险

根据《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，烟台舒驰全部

股东权益的评估值为 104,801.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值

87,609.49 万元，增值率为 509.61%；中植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32

万元，较标的公司母公司账面净资产增值 12,670.35 万元，增值率为 30.58%。本

次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰的账面资产不

350

能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业

价值带来溢价。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现

下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产

的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提

请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的

资产估值的风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营

业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司

将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，

但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当

或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司

的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

（四）本次交易募集配套融资实施风险

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万元。本次募集配套资金

拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场价格

波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不确定

性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将以自有

资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临较大资本

支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投

资者关注配套融资实施不及预期的风险。

（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险

351

根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，烟台舒驰

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、

1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异

承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政

策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业

绩承诺的风险。

（六）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水

平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门

审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资

者带来一定的风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法

规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司

股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

二、与标的资产相关的风险

（一）新能源汽车产业政策变化风险

报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业

的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源

汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属

各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关

于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”

新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车

产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管

理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和

普及。

352

上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低

了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等

因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依

赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，

将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。

（二）业绩大幅波动的风险

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司合计实现营业收入分别为

32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的净利润合

计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

报告期内，标的公司业绩波动幅度较大。2016 年度，受益于国家政策的支

持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017 年 1-9 月，由于新

能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司的经营业绩有所

下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益

变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或

滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。

（三）资产负债率较高的风险

截至 2017 年 9 月末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为

92.42%、80.21%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司

当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。

报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下

新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。由于

汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回

笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较

少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标的公司目前

存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经

营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧风险

353

近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷

纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场

竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴

逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能

源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提

升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016 年

-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际

化市场的竞争。

如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法

进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面

临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。

（五）应收账款回收风险

报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增

长。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，标的公司应收账款金额合计

为 21,249.94 万元、281,177.06 万元以及 256,758.17 万元，占总资产比例分别为

22.62%、74.50%及 60.13%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为

7,590.00 万元、157,073.56 万元、184,789.21 万元。

标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推

广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格

与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。

中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工

作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、

《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方

补贴政策由各地政府部门具体规定。

新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门

财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根

据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20

号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3 万公里，

354

这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在上述

补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，

将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关

注标的公司的营运资金风险。

（六）新能源汽车推广不及预期的风险

续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普

及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、

团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗

低等特点，因而缓释了上述因素的影响。

近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及

新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部和工

信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019

年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017 年 2 月，国

务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、

出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交

都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交通部、发改委和工

信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要

加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。与

此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、轻量化清洁能源货运车

辆。

在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此，

如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，

且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高

的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持续经营能

力产生不利影响。

（七）核心零部件供应及价格波动风险

355

标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源

汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要

包括钢材、有色金属、内饰等。

目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定

的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统

的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈

现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，

如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的

生产经营产生一定的影响。

（八）产品质量责任风险

产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和

安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，

近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。

一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域，

另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同

时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车

产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能

严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出

现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标

的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税

务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业

所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公司中

植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主

管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%的税率

征收企业所得税。

356

若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优惠

政策到期后不再符合资质，则无法继续享受 15%的所得税优惠税率，从而影响标

的公司中植一客的经营业绩。

（十）房屋建筑物权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚未

取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑物权

属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府征收范

围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见本报告书“第四章标的资产基本

情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外

担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章标的资产基本情况”之“第

二节中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主

要负债、或有负债情况”。

尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标

的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房屋不

属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，

如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导

致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将共同对上市

公司或标的公司以现金方式补足全部损失。

357

第九章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的

前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设

前提：

1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；

4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《发行管理

办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管

理办法》第十一条和第四十三条等规定的情况说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权。本次交易标的

主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》 2012

年修订），标的公司所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。

358

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修

正），标的公司从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009 年，国务院颁布国务

院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，指出要以结构调整为主线，推进汽车企业

兼并重组，加强关键技术研发，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产

业持续、健康、稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》（2009 年修订）

指出，要激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知

识产权的产品，实施品牌经营战略。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32

号），国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一，强调要加快培

育和发展新能源汽车，推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。近年来，相关

政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策，如《节能与新能源汽车产

业发展规划（2012-2020 年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用

的指导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于 2016-2020 年新

能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等。

因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合环境保护的相关规定

标的公司能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不

存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境

保护的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理的相关规定

标的公司报告期内一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土

地符合土地规划，并经国土管理部门依法批复，应缴付的土地使用金及相关费用

已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管

理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。

因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情

形，符合土地管理的相关规定。

（4）本次交易符合反垄断法等相关规定

359

因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计

算标准，本次交易需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集

中申报标准的规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》的相关规定向国务院

反垄断执法机构进行经营者集中申报。

上市公司将就本次交易向商务部递交经营者集中申报，在取得商务部就本次

收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定后，则本次交易不构成《中华人

民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分新增股份，上市公司的总股份数

将增加至 1,315,417,579 股，社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后

总股本比例不低于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管

理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的

《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定，向相关交易对方发行股份的价格

符合法律、法规及相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履

行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。

基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的烟台舒驰 95.42%股权、中植一客

100%股权。

360

交易对方均已出具承诺，声明其已依法对标的公司履行出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的

行为。其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公

司股权；其持有的标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封

或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任

何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不

存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制

转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态

持续至标的公司股权变更登记至上市公司名下时。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方有义务促使

标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交

易对方所持标的公司的股权过户至康盛股份名下。为完成上述交割，交易对方应

促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

同时，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，原由标的公司承担的债

权债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。

基于上述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和

销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三

大板块，本次交易完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的

研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道

等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。因此，本次交易将

有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司

361

的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体

经营业务的情形。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原

则而受到监管机构的处罚。

为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，陈汉康先生及中植新能源

均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，

在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易

的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业

务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证

监会关于上市公司独立性的相关规定。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，

上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及

《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权

益。基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重

组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

362

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和

销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板

块。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能

源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延

伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。通过本次交易，上市公司的整体业

务规模与资产质量将获得大幅提升。

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预

计仍将保持高速发展趋势，标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。本次交

易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也

将大幅提高。补偿义务人承诺烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。若烟

台舒驰实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持

续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，因

此本次交易标的均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈汉康先生仍为上市

公司实际控制人，中植新能源仍构成上市公司关联方，上市公司关联方未因本次

交易增加。本次交易系上市公司实际控制人陈汉康先生积极履行承诺，将中植新

能源下属取得新能源汽车生产准入资质的标的公司股权注入上市公司。因此，本

次交易有利于减少上市公司下属新能源汽车核心零部件企业与中植新能源下属

整车企业之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性。

为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交

易的公允性，保护上市公司利益，中植新能源及陈汉康先生签署了《关于规范和

减少关联交易的承诺函》。承诺本次交易完成后，其控制的企业将尽量避免或减

少与上市公司之间发生关联交易。

363

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司之

间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈汉康先生。为

了避免本次重组后产生同业竞争，维护康盛股份及其控股子公司和中小股东的合

法权益，陈汉康先生以及中植新能源已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

承诺将保持上市公司独立性、避免从事与上市公司目前或今后从事的主营业务构

成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次

交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业务、

资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合

《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意

见审计报告

天健会计师对上市公司 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了天健审

〔2017〕4378 号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四

十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权。截至本

报告书签署日，本次交易所购买的标的资产标的公司股份权属清晰，不存在针对

标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。

364

如本次交易取得中国证监会核准后，标的资产在《发行股份购买资产协议》及其

补充协议约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管

理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解

答要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12 号》及

中国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金的相关问题与解答》的相关规定：

1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一

款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关

规定办理

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格应

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为本次

非公开发行期的首日。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，

本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。本次募集配套资金

发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》

以及《重组管理办法》第四十四条的规定。

2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例

不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超

过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”

指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次

交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价

格。

365

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买烟台舒驰 95.42%的股权、中

植一客 100%的股权，标的资产交易价格为 153,239.06 万元。上市公司拟向不超

过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不

超过 100,895.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的

100%，其中未包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资

入股标的资产部分对应的交易价格。因此，本次募集配套资金不超过拟购买资产

交易价格的 100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。

3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现

金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资

产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、

偿还债务。

考虑到募集资金的配套性，本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公

司技术改造项目、中植汽车研究院研发中心建设项目以及支付中介机构服务等交

易费用，符合上述关于募集配套资金用途的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关

解答要求的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

上市公司本次发行股份购买资产每股发行价格为 8.59 元/股，不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。鉴于上市公司在定价基准日后

实施 2016 年度权益分派方案，发行价格相应调整为 8.56 元/股。本次发行股份购

买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交

易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易

市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确

定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价

原则符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。

本次发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价

格，不对本次标的资产交易价格进行调整。可调价期间为上市公司审议本次交易

的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。可调价期间内，若出

366

现下列情形之一，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资

产的发行价格进行调整：

1、中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘

价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）收

盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20

个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017

年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；

2、证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易

日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月

17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易

日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易

日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格

调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。符合

《重组管理办法》中关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重

大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规

定，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”及“上市公司发行

股份的价格不得低于市场参考价的 90%”的要求。

因此，本次交易发行股份的定价、发行价格调整方案符合《重组管理办法》

第四十五条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据本次交易安排以及交易对方出具的承诺，作为上市公司控股股东、实际

控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份

发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿义务履行完毕前不得转让。同时，

中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的

367

收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交

易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履

行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺

其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得

转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年

度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协

议》及其补充协议、及《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。除上

述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该

等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

因此，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规

定。

（六）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形

本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形；

368

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形。

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的资产的定价的依据

本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确

定的评估基准日（2017 年 9 月 30 日）对标的资产价值进行评估。坤元评估已对

标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报 611 号”、“坤元评报（2017）

612 号”《资产评估报告》。

截至评估基准日，烟台舒驰的评估值为 104,801.00 万元，中植一客的评估值

为 54,101.32 万元。据此，交易各方经协商一致确定烟台舒驰 95.52%的股权以及

中植一客 100%股权的最终交易价格为 153,239.06 万元。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1、发行股份购买资产

（1）定价基准日

本次交易包括向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人股东发行股份购买资

产。定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

（2）定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司确定

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行

股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规

的规定。

公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；

本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易

369

的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的

规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、发行股份募集配套资金

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配

套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格

作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业

务资格的评估机构确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合市场化原则；

本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的

公允性的意见

根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司本

次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构

370

的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的

公允性发表独立意见如下：

“1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务

资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和

预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交

易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现

率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依

据及评估结论合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允。”

371

综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立

性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日

评估对象的实际状况，对康盛股份的股东全部权益的评估方法适当，本次评估结

论具有公允性。

五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

（一）本次交易后上市公司的财务状况分析

1、资产的主要构成

根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备

考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日

项目本次交易完成前本次交易完成后本次交易前后比较

金额占比金额占比增长金额增长率

流动资产：

货币资金 59,461.30 6.42% 115,916.80 8.58% 56,455.50 94.94%

应收票据 16,369.65 1.77% 16,369.65 1.21% - -

应收账款 124,086.89 13.39% 378,766.71 28.03% 254,679.82 205.24%

预付款项 4,886.70 0.53% 22,620.92 1.67% 17,734.21 362.91%

应收利息 3,636.98 0.39% 3,636.98 0.27% - -

其他应收

1,020.49 0.11% 2,202.00 0.16% 1,181.51 115.78%

款

存货 33,856.51 3.65% 78,747.69 5.83% 44,891.18 132.59%

一年内到

期的非流动 49,321.93 5.32% 49,321.93 3.65% - -

资产

其他流动

158,277.04 17.08% 172,883.60 12.80% 14,606.56 9.23%

资产

流动资产合

450,917.49 48.65% 840,466.27 62.21% 389,548.78 86.39%

计

非流动资产：

可供出售

7,555.00 0.82% 8,485.00 0.63% 930.00 12.31%

金融资产

372

长期应收

131,160.44 14.15% 131,160.44 9.71% - -

款

长期股权

12,281.68 1.33% 12,281.68 0.91% - -

投资

投资性房

14,171.37 1.53% 11,945.88 0.88% -2,225.49 -15.70%

地产

固定资产 90,061.65 9.72% 110,672.85 8.19% 20,611.20 22.89%

在建工程 5,076.22 0.55% 10,721.89 0.79% 5,645.67 111.22%

工程物资 31.11 0.00% 38.21 0.00% 7.10 22.82%

无形资产 6,794.88 0.73% 11,243.23 0.83% 4,448.35 65.47%

商誉 38,734.48 4.18% 38,734.48 2.87% - -

长期待摊

276.54 0.03% 1,952.16 0.14% 1,675.62 605.93%

费用

递延所得

2,601.49 0.28% 6,058.88 0.45% 3,457.38 132.90%

税资产

其他非流

167,223.79 18.04% 167,317.98 12.38% 94.20 0.06%

动资产

非流动资产

475,968.65 51.35% 510,612.68 37.79% 34,644.03 7.28%

合计

资产总计 926,886.14 100% 1,351,078.94 100.00% 424,192.81 45.77%

2016 年 12 月 31 日

项目本次交易完成前本次交易完成后本次交易前后比较

金额占比金额占比增长金额增长率

流动资产：

货币资金 56,096.80 7.68% 75,210.33 6.81% 19,113.53 34.07%

应收票据 18,573.31 2.54% 18,573.31 1.68% - -

应收账款 107,107.85 14.66% 385,053.43 34.85% 277,945.57 259.50%

预付款项 3,283.34 0.45% 10,038.39 0.91% 6,755.05 205.74%

应收利息 646.99 0.09% 646.99 0.06% - -

其他应收

876.20 0.12% 7,329.57 0.66% 6,453.38 736.52%

款

存货 35,363.34 4.84% 58,924.91 5.33% 23,561.57 66.63%

一年内到

期的非流动 80,648.35 11.04% 80,648.35 7.30% - -

资产

373

其他流动

149,308.67 20.43% 159,503.66 14.44% 10,194.99 6.83%

资产

流动资产合

451,904.84 61.85% 795,928.93 72.04% 344,024.09 76.13%

计

非流动资产：

可供出售

7,555.00 1.03% 8,485.00 0.77% 930.00 12.31%

金融资产

长期应收

67,618.04 9.25% 67,618.04 6.12% - -

款

长期股权

7,917.37 1.08% 7,917.37 0.72% - -

投资

投资性房

13,905.77 1.90% 12,510.94 1.13% -1,394.83 -10.03%

地产

固定资产 96,249.66 13.17% 114,405.85 10.36% 18,156.19 18.86%

在建工程 2,747.01 0.38% 5,478.77 0.50% 2,731.76 99.44%

工程物资 42.04 0.01% 42.04 0.00% - -

无形资产 6,894.25 0.94% 11,418.00 1.03% 4,523.75 65.62%

商誉 38,734.48 5.30% 38,734.48 3.51% - -

长期待摊

221.80 0.03% 1,421.80 0.13% 1,200.00 541.04%

费用

递延所得

1,785.82 0.24% 5,348.59 0.48% 3,562.77 199.50%

税资产

其他非流

35,111.00 4.81% 35,475.50 3.21% 364.50 1.04%

动资产

非流动资产

278,782.23 38.15% 308,856.39 27.96% 30,074.15 10.79%

合计

资产总计 730,687.08 100% 1,104,785.32 100.00% 374,098.24 51.20%

假定本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的资产总额将从本

次交易前的 926,886.14 万元增加至 1,351,078.94 万元，资产规模增加了 424,192.81

万元，增长幅度为 45.77%。其中，流动资产金额由交易前的 450,917.49 万元增

加至 840,466.27 万元，非流动资产金额由交易前的 475,968.65 万元增加至

510,612.68 万元。本次交易完成后，货币资金、应收账款、存货以及固定资产增

长较大，上述资产分别增加 56,455.50 万元、254,679.82 万元、44,891.18 万元以

及 20,611.20 万元。

2、负债的主要构成

374

根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备

考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日

项目本次交易完成前本次交易完成后本次交易前后比较

金额占比金额占比增长金额增长率

流动负债

短期借款 115,240.00 16.82% 125,240.00 11.88% 10,000.00 8.68%

应付票据 4,422.95 0.65% 44,712.17 4.24% 40,289.22 910.91%

应付账款 49,016.81 7.15% 151,333.17 14.36% 102,316.36 208.74%

预收款项 4,243.47 0.62% 23,004.30 2.18% 18,760.83 442.11%

应付职工

3,044.23 0.44% 4,324.79 0.41% 1,280.56 42.07%

薪酬

应交税费 4,758.63 0.69% 6,389.89 0.61% 1,631.26 34.28%

应付利息 11,675.92 1.70% 11,688.26 1.11% 12.35 0.11%

其他应付

188,224.92 27.47% 316,794.94 30.06% 128,570.02 68.31%

款

一年内到

期的非流动 9,250.00 1.35% 9,250.00 0.88% - -

负债

其他流动

204,120.00 29.79% 204,120.00 19.37% - -

负债

流动负债合

593,996.92 86.70% 896,857.53 85.10% 302,860.61 50.99%

计

非流动负债

长期借款 76,585.00 11.18% 76,585.00 7.27% - -

应付债券 5,000.00 0.73% 5,000.00 0.47% - -

长期应付

9,520.00 1.39% 59,520.00 5.65% 50,000.00 525.21%

款

预计负债 - 0.00% 7,028.91 0.67% 7,028.91 -

递延收益 - 0.00% 8,908.57 0.85% 8,908.57 -

非流动负债

91,105.00 13.30% 157,042.48 14.90% 65,937.48 72.38%

合计

负债合计 685,101.92 100% 1,053,900.01 100.00% 368,798.09 53.83%

375

2016 年 12 月 31 日

项目本次交易完成前本次交易完成后本次交易前后比较

金额占比金额占比增长金额增长率

流动负债

短期借款 68,668.42 13.45% 82,268.42 9.83% 13,600.00 19.81%

应付票据 9,933.97 1.95% 27,022.61 3.23% 17,088.64 172.02%

应付账款 46,593.03 9.13% 167,308.63 19.99% 120,715.60 259.09%

预收款项 533.33 0.10% 2,758.29 0.33% 2,224.96 417.18%

应付职工

4,421.52 0.87% 6,661.92 0.80% 2,240.40 50.67%

薪酬

应交税费 4,628.58 0.91% 13,182.05 1.57% 8,553.47 184.80%

应付利息 9,555.08 1.87% 9,574.11 1.14% 19.03 0.20%

其他应付

283,192.95 55.49% 380,608.43 45.47% 97,415.49 34.40%

款

一年内到

期的非流动 40,644.96 7.96% 40,644.96 4.86% - -

负债

其他流动

- - - - - -

负债

流动负债合

468,171.82 91.73% 730,029.41 87.21% 261,857.59 55.93%

计

非流动负债

长期借款 42,200.00 8.27% 42,200.00 5.04% - -

应付债券 - - - - - -

长期应付

- - 50,000.00 5.97% 50,000.00 -

款

预计负债 - - 6,424.93 0.77% 6,424.93 -

递延收益 - - 8,439.73 1.01% 8,439.73 -

非流动负债

42,200.00 8.27% 107,064.66 12.79% 64,864.66 153.71%

合计

负债合计 510,371.82 100% 837,094.07 100.00% 326,722.25 64.02%

本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交

易前的 685,101.92 万元增加至 1,053,900.01 万元，负债规模增加了 368,798.09 万

元，增长幅度为 53.83%。其中，流动负债由交易前的 593,996.92 万元增加至

376

896,857.53 万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于应付票据、应付

账款、其他应付款以及长期应付款的增加，上述科目的增加额分别为 40,289.22

万元、102,316.36 万元、128,570.02 万元以及 50,000.00 万元。

3、交易前后的偿债能力分析

（1）偿债比率分析

根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备

考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目本次交易完成本次交易完成本次交易完成本次交易完成

前后前后

流动比率 0.76 0.94 0.97 1.09

速动比率 0.70 0.85 0.89 1.01

资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%

本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率由本次交

易前的 73.91%上升至 78.00%。本次交易后，上市公司流动比率和速动比率将略

有增长，上市公司短期偿债能力保持稳定；上市公司资产负债率将小幅上升，主

要原因是与康盛股份相比，标的公司作为非上市公司，融资渠道有限，资产负债

率水平相对较高。

4、本次交易前后的资产周转能力分析

根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备

考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目本次交易完本次交易完本次交易完本次交易完

成前成后成前成后

应收账款周转率（次/年） 2.82 1.20 3.25 2.30

存货周转率（次/年） 7.45 5.32 7.35 8.08

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率较交易前有所下降，主要原因

是标的公司的新能源汽车应收补贴款回款缓慢，导致应收账款相对较高。2017

377

年 1-9 月，上市公司存货周转率较收购前有所下降，主要原因是随着标的公司业

务规模扩张，原材料、在产品及发出商品等相应增加所致。

（二）本次交易后上市公司盈利情况分析

1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析

根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备

考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月

项目

本次交易完成前本次交易完成后变动比率

营业收入 244,822.71 344,375.61 40.66%

营业利润 27,248.18 33,694.01 23.66%

利润总额 28,283.15 37,403.35 32.25%

净利润 24,342.40 31,163.79 28.02%

归属于母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 34.55%

毛利率 21.01% 20.27% -3.51%

销售净利率 9.94% 9.05% -8.99%

2016 年度

项目

本次交易完成前本次交易完成后变动比率

营业收入 280,657.33 542,088.93 93.15%

营业利润 24,145.06 57,359.70 137.56%

利润总额 27,401.09 58,837.06 114.73%

净利润 21,966.81 43,100.63 96.21%

归属于母公司所有者的净利润 19,081.48 39,312.31 106.02%

毛利率 20.88% 24.57% 17.68%

销售净利率 7.83% 7.95% 1.58%

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将得到大幅提升。2016

年度、2017 年 1-9 月，上市公司营业收入分别由本次交易前的 280,657.33 万元、

244,822.71 万元增加至 542,088.93 万元、344,375.61 万元，增长幅度分别为 93.15%

和 40.66%；归属于母公司所有者的净利润分别由本次交易前的 19,081.48 万元、

378

18,892.15 万元增加至 39,312.31 25,419.70 万元，增长幅度分别为 106.02%、

34.55%。

本次交易完成后，上市公司销售毛利率与交易前基本持平。本次交易有利于

维持上市公司盈利能力。

2、本次交易前后期间费用比较分析

根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备

考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月

项目

本次交易完成前占收入比例本次交易完成后占收入比例

销售费用 6,057.07 2.47% 9,635.48 2.80%

管理费用 10,357.75 4.23% 19,605.05 5.69%

财务费用 5,907.58 2.41% 11,071.53 3.21%

合计 22,322.41 9.12% 40,312.06 11.71%

2016 度

项目本次交易完成

占收入比例本次交易完成后占收入比例

前

销售费用 8,326.29 2.97% 23,967.12 4.42%

管理费用 15,034.07 5.36% 27,654.16 5.10%

财务费用 5,927.89 2.11% 8,365.18 1.54%

合计 29,288.24 10.44% 59,986.46 11.07%

本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重小幅升高，主要系标

的公司作为非上市公司融资渠道有限，且新能源汽车行业作为资金密集型行业，

财务费用相对较高所致。

（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，烟台舒驰、中植一客将成为上市公司的子公司。上市公司

的主营业务将涵盖制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车整车

及核心部件的研发、生产与销售业务，以及融资租赁业务。为了进一步增强康盛

股份在新能源汽车业务板块的实力，解决新能源汽车产能不足的瓶颈，把握新能

379

源汽车广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出会有所加大。本次交易拟募集

配套资金不超过 100,895.00 万元，用于投资烟台舒驰新能源客车技术改造项目、

中植一客新能源客车技术改造项目、中植淳安新能源客车技术改造项目、中植汽

车研究院研发中心建设项目等，以提升上市公司在新能源汽车市场的核心竞争

力。

（四）本次交易的职工安置方案

本次交易标的为烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权，不涉及职

工的用人单位变更，标的公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，标的公司

聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用。因此，本次交易不涉及职工安

置等相关事宜。

（五）本次交易成本及其对上市公司的影响

上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计

等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发

行费用。上述交易成本对上市公司当期经营业绩不会构成重大影响。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。本次

交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东

的合法权益。

六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制全面分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

1、新能源汽车产业将成为上市公司新的利润驱动因素

在环保压力、能源安全、市场趋势和消费者观念等因素驱动下，新能源汽车

行业得到了快速发展。同时，随着新能源汽车关键技术的突破和规模化生产带来

的成本下降，全球新能源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。我国新能源汽车市场

发展尤为迅速，根据工信部和中汽协的数据，2016 年，我国新能源汽车产量为

51.7 万辆，销量为 50.7 万辆，比 2015 年分别增长 51.7%和 53%，而 2011 年我

380

国新能源汽车产量仅为 0.8 万辆，新能源汽车产量的年均复合增长率达到

130.19%，我国新能源汽车已进入实质性的黄金发展期。

国务院在 2016 年 11 月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》

中明确指出，到 2020 年，实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超

过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，未来市场空间巨大。

本次交易标的主要产品为新能源客车和新能源专用车，目前，新能源客车主

要应用于城市公交。在城镇化、现代化、交通机动化快速发展的进程中，我国既

面临城市交通拥堵的压力，又面临着城市环境大气污染的困扰。城市公交车是城

市居民日常出行最主要的交通工具之一，具有人均能耗低、运输效率高的特点，

发展新能源公交，对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解道路不足的

压力有着重要意义。2011 至 2016 年，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客

车从 1,247 辆增长到 115,564 辆，年均复合增长率达到 147.40%。中国汽车工程

研究院预计，2017 年我国新能源客车销量将达到约 18 万辆。

专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，具有任务多、行驶活跃的特点，

是地面交通中的耗能大户。新能源专用车具有经济、节能和路权优势。城市物流

路途短且相对固定，倾向于多批次小体量运输，适合电动化发展，而随着网络购

物交易额的不断扩大，快递物流企业对于新能源物流车需求旺盛。2011-2016 年，

我国新能专用车发展迅速，纯电动专用车从 221 辆增长到 60,662 辆，年均复合

增长率达到 207.40%，预计 2017 年仅纯电动物流车销量就将突破 10 万辆。

本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资

源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。上市公

司将在新能源汽车领域找到新的业绩增长点，抓住产业升级转型的机遇，实现资

源整合，形成新的利润增长点，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。而伴

随着新能源行业的高速发展，标的公司预计未来将进一步实现快速增长。根据《业

绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度

和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和 20,000 万元和

381

24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大

幅提高。

2、充分发挥协同效应，提升持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将能够在发

展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实

现跨越式发展。而近年来，通过外延式的并购，公司积极打造新能源汽车全产业

链，本次重组将延伸新能源汽车产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发

挥产业上下游之间的协同效应。

上市公司将统一产业链管理，分析市场需求，应对市场变化，规避经营风险，

并以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建科学有效的经营

管理平台，整合产业链横向和纵向的各方资源。

在管理方面，康盛股份将通过此次重组吸纳新能源汽车整车制造行业内的优

秀人才，而标的公司也可以利用上市公司的广阔平台吸引更多优秀人才加盟，同

时上市公司的管理资源将对标的公司的经营管理水平起到积极作用，从而实现双

方在公司管理方面的协同。

在采购方面，通过对新能源汽车整车企业标的的并购，将对供应链集中整合，

对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步突显，同

时上市公司也可以生产部分新能源汽车零部件，有利于提升产品毛利率水平、保

障产品质量，实现各方在采购方面的协同。

在销售方面，各方的销售渠道和服务网络可以进行资源整合，降低销售成本，

提高销售效率，同时上市公司还可以在销售模式和销售人员等方面对标的公司给

予支持，实现销售方面的协同。

在财务方面，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融

资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低

融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选

择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。同时，本次交易完成后，

382

上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利

性将得到提升。

本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补的协同发展，充分把握新能

源行业高速增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。

（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管

理模式，以及对公司持续经营能力的影响

1、本次交易后的主营业务构成

报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和

销售业务,新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁及委托贷

款业务三大板块。2016 年，上市公司制冷管路及配件、新能源汽车部件和融资

租赁及委托贷款的收入分别为 184,337.39 万元、54,502.68 万元和 36,481.77 万元，

分别占上市公司主营收入的 66.95%、19.80%和 13.25%，上市公司新能源汽车部

件业务发展迅速。

本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资

源的基础上，向制造环节的下游延伸，增加新能源汽车整车的研发、生产和销售

业务，打通新能源汽车业务的全产业链。康盛股份原有的新能源汽车零部件产品

将全面进入整车制造的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端

产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的

良性互动。上市公司新能源业务板块将得到进一步强化，业务比重也将相应加大。

2、未来经营发展战略

公司核心发展战略为“转型升级、产融结合”，通过布局打造新能源汽车全

产业链的商业模式，由制冷家电零部件单一主业转变为制冷家电零部件和新能源

汽车业务并举的模式，依托转型升级继续在实业上做大做强，实现“稳家电抓深

入，强汽车抢高度”的经营方针。公司未来将抓住战略性新兴产业的发展机遇，

充分利用上市公司的综合平台及销售网络，积极拓展新能源汽车及其零部件的市

场份额，提升品牌效应，扩大市场影响力，增强上市公司的核心竞争力和可持续

经营能力。

383

3、未来业务管理模式

本次交易完成后，在维持上市公司现有内部管理模式、决策程序及发展规划

不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行

管理，将现代企业管理制度引入到标的公司。

同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系、资

产及机构等方面进行整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整

合，有效缩短协同效益实现时间，保证重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力

得到提升。

（三）上市公司未来经营中的优势和劣势

1、本次交易后，上市公司未来的经营优势

（1）风险抵御优势

本次交易后，上市公司和标的公司将充分发挥各自的核心竞争力，实现家电

制造产业链和新能源汽车产业链两家技术密集型企业的强强联手，形成家电领域

和新能源领域齐头并进、互相促进的良好局面

同时，康盛股份通过本次收购，将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供

应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。新

能源汽车业务与传统家电业务在市场需求波动、产品终端应用等方面存在较大差

异。本次交易将丰富上市公司业务，为上市公司增添新的利润增长驱动因素，并

能够在一定程度上分散上市公司的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御

能力。

（2）产业链优势

2015 年 7 月，上市公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能

源汽车核心零部件公司。

成都联腾从事新能源汽车新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱

动控制系统的研发、生产和销售。荆州新动力从事新能源汽车电机、工业高效节

能电机及其专用设备的研发、生产和销售。合肥卡诺从事新能源电动汽车空调、

384

常规汽车空调及其控制装置的研发、生产和销售，产品涵盖全车系汽车空调。

本次交易完成后，上市公司现有新能源汽车零部件产品将全面进入整车制造

的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力增强，

提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，上市公司也

将完善产业布局，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，充分发挥产业上

下游之间的协同效应，获取纵向一体化带来的经济效益。

（3）管理优势

上市公司通过外延式的并购，获取了标的公司的核心技术，并拥有了该领域

内一支优秀、资深、稳定的管理团队及技术骨干，显著降低了上市公司进入新业

务领域的管理、运营风险，也减少了上市公司的研发成本。同时，本次交易完成

后，上市公司将充分发挥标的公司管理团队在新能源客车、专用车等领域丰富的

管理、运作经验，加强标的公司管理制度建设，完善公司的治理结构、财务管理、

内部控制制度，实现双方协同管理。

（4）资金优势

本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过本次募集

配套资金、股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为

标的公司的市场拓展、技术研发等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯

依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序快速扩张，

辅以融资成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。

2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势

本次交易增加了上市公司主营业务的广度和深度，考验上市公司的协调管理

能力。标的公司的主营业务包括新能源客车、专用车的研发、生产与销售，与上

市公司原有主营业务存在一定区别，上市公司的管理成本、业务整合成本将有所

增加。此外，上市公司与两家标的公司的管理团队、企业文化、组织结构、企业

制度等方面能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司

和标的公司的正常业务发展产生不利影响。

385

综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提

升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，不会对公司治理机制造成不利影响。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

根据上市公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，

标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：

（一）拟购买资产的交割

各方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，交易对方应开始办

理拟购买资产交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚

于本协议生效后的第五个工作日启动。

1、拟购买资产的交割

（1）交易对方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕

股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名

下。为完成上述交割，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备

和签署必需的文件。

（2）在标的公司股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘

请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

2、拟购买资产的权利转移和风险承担

（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上

市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购

买资产的风险自交割日起由上市公司承担。

（2）因截至交割日标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割

日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金

等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，烟台

舒驰受到的损失应由中植新能源以及于忠国等 46 名自然人以连带责任的方式共

386

同向上市公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植新能源

向上市公司或中植一客以现金方式补足。

（3）若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者

存在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表

中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，烟台舒驰受

到的损失应由中植新能源以及于忠国等 46 名自然人以连带责任的方式共同向上

市公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植新能源向上市

公司或中植一客以现金方式补足。

3、评估基准日前的滚存利润安排

自评估基准日至交割日期间，交易对方承诺标的公司不进行利润分配，标的

公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。

4、期间损益安排

交割日后，上市公司有权聘请具有相关资质的会计师事务所对标的资产进行

交割审计并出具交割审计报告。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产产生的

盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；拟购买资产产生的亏

损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2 个工作日

内由交易对方按照其各自持有标的公司的股权相对比例以连带责任方式共同向

上市公司以现金方式一次性补足。

（二）协议的生效

1、本协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全

部满足后生效：

（1）本协议经上市公司董事会批准；

（2）本协议经上市公司股东大会批准；

（3）本次重大资产重组经中国证监会批准；

（4）本次重大重组通过商务部关于经营者集中的审查。

387

2、若出现上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各

方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能

力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定

的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以

使前述目标最终获得实现。

（三）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中

所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导

致本协议目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包

括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、

保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。

4、交易对方在本协议项下的违约责任以其收到的交易对价为限。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上

市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损

害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然

人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，

根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审

议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东大会审议

相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及

非关联股东的利益。

388

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相

关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排

的可行性、合理性的核查

上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议：

（一）合同主体

甲方：康盛股份

乙方：中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、

姜同全、刘成学

（二）业绩承诺及补偿义务

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

2、承诺净利润

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍

武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。

3、实际净利润的确定

本次交易完成后，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，康盛股份应

聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润情况

出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期间内标的公司的实际净利润, 并

应在年度报告中单独披露当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。

（三）股份补偿

1、补偿金额

在业绩承诺期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润

小于截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算补偿金额，并优先选择

389

股份补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的

100%，当期补偿金额及当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易

作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

2、补偿方式

若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能

达到截至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期《专项审核报告》披露后的

10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面

通知后按照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，按照下述程序，向康盛股份履

行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事

会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人

应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。

若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债

权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同

于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权

登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以

人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议

公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到

康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设立的专

门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份

将尽快办理该等股份的注销事宜。

390

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，

则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股

份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日内，

将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日

登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿

转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛

股份的要求依法履行股份补偿义务。

3、补偿股份的数量及其调整

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向上市公司

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应

以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补

偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

（1）如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期

应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份

数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对上市

公司进行补偿，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照

舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应

补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返

还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。

（四）减值测试

1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的

会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

391

如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应向康盛股份另行以认购的上市公司股份进行补偿，另行补偿的金

额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本

次发行价格-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金

补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除业

绩补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所

取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式

为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股

份数量。

2、自本次交易完成之日后，如甲方在承诺年度实施送股、转增股本或配股

等除权行为的，则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在标的

公司 2020 年《专项审核报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内应履行相应

的补偿义务。

（五）奖励对价

1、业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺

年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以

现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净

利润数）×50%

2、各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟

台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

（六）协议效力

392

1、本协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《发行股份

购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

2、本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、

终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可

强制执行性不受影响。

3、本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及其补充协议。如

《发行股份购买资产协议》及其补充协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解

除或无效。如《发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，本协议由交易

双方协商确定是否进行修改。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿安排和具体措施

合理、可行。

393

第十章独立财务顾问内部审核意见

一、假设前提

本报告书就康盛股份本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下

假设成立的基础上：

（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法

性。

（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。

（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。

（四）康盛股份本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批

准，不存在其他障碍，并能够如期完成。

（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告

书、法律意见书等文件真实可靠。

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见

（一）国泰君安证券内部审核程序

1、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部

审核申请并提交相应的申请资料。

2、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派

专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对

申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组

补充、修改和调整。

3、内核小组审核

394

国泰君安股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安参

与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否

同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组

项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件

的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判

断，并进行投票表决。

（二）国泰君安证券内部审核意见

国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其

他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履

行其所有职责的基础上，讨论认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公

司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

3、通过本次交易，康盛股份的业务规模和财务状况将得到提高，有利于增

强康盛股份的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增

强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）国泰君安证券对本次交易的结论性意见

受康盛股份委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和

对《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发

行管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

395

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》及其补充

协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

上市公司和全体股东利益的情形；

4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

396

第十一章备查文件

一、备查文件

1、康盛股份关于本次交易的董事会决议；

2、康盛股份关于本次交易的独立董事意见；

3、康盛股份关于本次交易的监事会决议；

4、交易对方关于本次交易的股东会决议；

5、康盛股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议

6、康盛股份与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议

7、众华会计师出具的标的公司《审计报告》；

8、立信中联会计师出具的上市公司《备考审阅报告》；

9、坤元评估出具的标的资产《资产评估报告》；

10、联合律师出具的《法律意见书》；

11、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上

午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）浙江康盛股份有限公司

联系地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

电话：0571-64837208

传真：0571-64836953

联系人：王丽娜

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

397

电话：021-38674914

传真：021-38676888

联系人：忻健伟、明亚飞

（三）指定信息披露报刊

《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

（四）指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

398

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章

页）

法定代表人（或授权代表）：

朱健

部门负责人：

杨晓涛

内核负责人：

许业荣

项目主办人：

忻健伟明亚飞

项目协办人：

王晓洋

国泰君安证券股份有限公司

二〇一七年十一月十五日

399

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