股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所
浙江康盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方名称 住所或通讯地址
四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五
1 中植新能源汽车有限公司
路 137 号
2 于忠国等 46 名自然人 山东省烟台市莱阳市龙门西路 259 号
独立财务顾问
二〇一七年十一月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资
产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构、审阅机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开
发行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权，
并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发
行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经
上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，
中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为
153,239.06 万元。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行
股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，
但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配
套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有
资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
（三）烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运
集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据
《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资
监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进
程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4.58%股权纳入收购范围。
截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股
权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公
司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台
交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法
规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息
披露义务。
二、标的资产的评估情况
本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法
进行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客
仅采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估
结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评
估报告》，本次交易评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，标的公司股东权益评估
值情况如下：
单位：万元
母公司账面净
标的公司 评估值 评估增值额 评估增值率
资产
烟台舒驰 100%
104,801.00 17,191.51 87,609.49 509.61%
股东权益
中植一客 100%
54,101.32 41,430.97 12,670.35 30.58%
股东权益
合计 158,902.32 58,622.48 100,279.84 171.06%
根据《资产评估报告》，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 104,801.00 万
元，较标的公司母公司账面净资产增值 87,609.49 万元，增值率为 509.61%；中
植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产
增值 12,670.35 万元，增值率为 30.58%。
交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万
元，中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，据此确定本次交易标的
烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议
决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.59 元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股
份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。
2、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 153,239.06 万元，根据本次发行股份购买
资产的发行价格，发行数量相应为 179,017,579 股。
其中，上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟
台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股
份 53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终
数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期
（1）中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制
的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的
履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学
承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截
至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定
转让。
在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净
利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期
累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交
易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补
偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020
年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自
于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约
定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不
再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公
司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本
次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与
证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见
对上述约定进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集
配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监
会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、股份锁定期
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
（二）承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋
绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。
鉴于，本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评估，因此交易对
方未对中植一客做出业绩承诺。
（三）业绩补偿安排
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述
合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积
补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各
自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净
利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资
产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发
行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期
应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份
数量×（1+送股或转增比例）。
（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛
股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，
均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取
得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算
公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股
份数量。
补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份
进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，
应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期
已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。
（四）业绩补偿程序
若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截
至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作
日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补
充协议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。
康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董
事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义
务人应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。若前述回购股份
并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数
量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以
人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决
议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在
收到康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设
立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，
康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，
则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股
份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日
内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登
记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿
转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛
股份的要求依法履行股份补偿义务。
（五）期末减值测试与补偿
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会
计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，
则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方
式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行
价格-已补偿现金金额。
补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现
金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其
所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算
公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补
偿股份数量。
（六）奖励对价安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年
度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以
现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺
净利润数）×50%
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台
舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。
五、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：
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序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入金额（万元）
1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00
2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00
3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00
4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00
5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00
合计 100,895.00
本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩
效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本报告书“第六章 本次交易发行股份情况”之
“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方
发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确
定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影
响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
本次交易前 通过本次交 本次交易后
易取得的股
项目 股份数量 股份数量
持股比例 份数量 持股比例
（股） （股） （股）
陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%
润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%
中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%
陈汉康及其
325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%
一致行动人
于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%
孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%
王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%
姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 通过本次交 本次交易后
易取得的股
项目 股份数量 股份数量
持股比例 份数量 持股比例
（股） （股） （股）
孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%
宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%
姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%
刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%
方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%
姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%
衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%
刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%
于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%
谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%
姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%
王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%
赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%
杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%
邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%
王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%
凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%
韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%
宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%
蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%
高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%
单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%
李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%
杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%
杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%
吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%
王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%
15
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 通过本次交 本次交易后
易取得的股
项目 股份数量 股份数量
持股比例 份数量 持股比例
（股） （股） （股）
王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%
王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%
王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%
孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%
姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%
陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%
车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%
徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%
徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%
王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%
王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%
王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%
吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%
刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%
荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%
其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%
合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%
本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股
权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一
致行动人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为
34.22%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套
融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本
次重组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得
的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿
义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股
权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增
16
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因
此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产
和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关
业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增
长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持
家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于
良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新
能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游
延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，
将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进
一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响
应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协
作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源
汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环
节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包
括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车
生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能
源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先
发优势。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入合计
分别为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的
净利润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。
17
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业
预计仍将保持高速发展趋势，标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。根
据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和
20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力
和抗风险能力大幅提高。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易
出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如
下所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32
归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79
营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93
利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06
归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31
资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%
毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30
每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、
净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上
市公司的每股收益将进一步提升。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司最近一年财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作
价情况计算如下：
18
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
标的公司占上市 是否构成重大
项目 标的公司 上市公司
公司的比例 资产重组
资产总额与成
377,422.18 730,687.08 51.65% 是
交金额孰高
营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是
资产净额与成
153,239.06 207,474.22 73.86% 是
交金额孰高
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同
时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的
审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司
发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际
控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交
易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然
人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所
述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东
大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司
股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司
95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东
中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名自然人股东与康盛股份签署附条件
19
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的
事项。
2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰
51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买
资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11
月 4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份
签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>、<业绩承诺及补
偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。
2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2017 年 11 月 15 日，上市公
司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补
充协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植
新能源及其一致行动人免于发出要约；
2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
20
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
上市公司及
以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
其 全 体 董
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事、监事及
事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
高级管理人
两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交
员
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律
及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副
本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
中植新能源 件。
及于忠国等 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
46 名自然人 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
21
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对
由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律
责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章
程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的
独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及
股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业
（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康
盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的
担保。
陈汉康、中 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛
植新能源 股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司
造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规
定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上
市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他
陈汉康
与上市公司从事相同或相似业务的企业；
3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存
在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业
22
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有
证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给
上市公司；
4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的
子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内
择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份
或其控制的下属公司。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺
函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及
保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保
证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承
担赔偿责任。
1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与
上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与上市公司从事相同或相似业务的企业；
3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其
存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述
业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件
按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先
转让给上市公司；
中植新能源
4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公
司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机
将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制
的下属公司。
本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺
及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺
及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济
损失承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
36 个月届满且《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补
中植新能源 偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不
转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易
23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转
增股本等除权事项导致本公司增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上
述约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
2、上述 12 个月限售期届满后，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义
务的履行，本人通过本次交易取得的上市公司股份在烟台舒驰各年度累积
承诺净利润实现之前或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前不得转让。在
前述约定基础上，业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累积承诺
净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得
的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿
于忠国等 8
义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020
名参与业绩
年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本
承诺的自然
人于本次交易取得的剩余对价股份。上述解禁股份数量应扣除按照《业绩
人
承诺及补偿协议》及其补充协议的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除
后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。锁定期届满之后股份的
交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转
增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述
约定。
4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个
月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交
不参与业 易所的有关规定执行。
绩承诺
2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转
的 38
名自然 增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述
人 约定。
3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存
中植新能源 续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利
义务的合法主体资格。
24
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出
资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公
司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、
承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛
股份名下时。
4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清
算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。
5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有
序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非
法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同
意后方可实施。
6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股
份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。
7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其
聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、
资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状
况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。”
8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或
潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到交易所纪律处分的情况。
25
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
11、本公司承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本公司所持的康
盛股份的股份。
12、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
14、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
15、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高
级管理人员之间不存在关联关系：
（1）本公司受康盛股份托管；
（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；
（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；
（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓
洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。
16、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关
系。
17、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
18、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损
失。
1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完
全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资
义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。
3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持
有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
于忠国等 46 者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
名自然人 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。本人保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下
时。
4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算
的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。
5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的
股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
合法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转
移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方
可实施。
6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股
份，并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。
7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请
的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和
信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员
等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。”
8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜
在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到交易所纪律处分的情况。
11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的康盛股
份的股份。
12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不
存在任何关联关系。
16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关
系。
17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损
失。
（六）关于对上市公司股份增减持意向的承诺
承诺主体 承诺内容
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人的一致行动人不会参与本次配套融资；
2、本人及本人的一致行动人没有进一步增持康盛股份或取得康盛股份
解直锟 控制权的计划或意向；
3、本人及本人的一致行动人没有增持中植新能源的股权、或以其他方
式取得中植新能源控制权的安排或意向。
1、本人及本人的一致行动人在本次重组完成后的 12 个月内没有减持上市
公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股份发
陈汉康 行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前
不得转让。
2、本人及本人的一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或放弃中植
新能源控制权的安排或意向。
十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等
实际控制人陈汉康先生及其一致行动人承诺在本次重组完成后的 12 个月内
没有减持上市公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股
份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得
转让；解直鲲及其一致行动人承诺不存在进一步增持康盛股份或取得康盛股份
控制权的计划或意向。除上述情形外，上市公司主要股东暂无在本次交易完成
后六十个月内维持或变更控制权的安排、承诺或协议。
上市公司及其实际控制人陈汉康先生暂无在本次交易完成后六十个月内调
整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调
整上市公司主营业务的协议。
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原
则性意见，具体如下：
“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业
务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板
块，本次交易完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研
发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道
等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。本次重组是上市
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市公司的
资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保
护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”
上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司
实施本次重组，对本次重组无异议。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份
有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完
毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完
毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已
对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的
的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律
师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交
易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上
由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过网络方式行使表决权。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
（1）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1）假设公司股东大会、商务部反垄断审查机构及中国证监会批准或核准本
次重大资产重组方案；
2）假设公司于 2018 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起纳
入上市公司合并报表范围；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营
环境没有发生重大不利变化；
4）本次发行前公司总股本为 1,136,400,000 股，假设本次发行股份购买资
产预计发行股数为 179,017,579 股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量
以中国证监会核准的结果为准；
5）假设康盛股份 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与 2016 年度持平，即为 15,725.86 万元；假设标的公司
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018
年度承诺净利润的 80%、100%和 120%；
30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总
额有影响的事项。
（2）对即期回报财务指标的影响
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 80%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.22
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.22
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 100%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.24
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.24
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 120%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.27
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.27
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每
股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
2、填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举
措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上
市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化
现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与
标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓
公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展
契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同
时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用
效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各
项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版
上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
维护公司全体股东的利益。
3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议，以及与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义
务人同意对烟台舒驰业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润作出承诺，并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额
予以补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此
期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之前，若标的资产业绩
大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值
定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估增值风险
根据《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，烟台舒驰全
部股东权益的评估值为 104,801.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值
87,609.49 万 元 ， 增 值 率 为 509.61% ； 中 植 一 客 全 部 股 东 权 益 的 评 估 值 为
54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 12,670.35 万元，增值率为
30.58%。本次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰
- 35 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的账面资产不能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道
优势等将为企业价值带来溢价。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波
动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业
收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出
现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成
不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力
进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主
营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市
公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行
融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合
措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增
加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）本次交易募集配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万元。本次募集配套资
金拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场
价格波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不
确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将
以自有资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临
较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影
响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，烟台舒驰
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿
元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的
差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车
行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情
况不及业绩承诺的风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利
水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有
关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市
公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产
业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新
能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院
及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意
见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关
于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的
通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能
源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动
新能源汽车的消费和普及。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降
低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进
步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较
强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不
及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）业绩大幅波动的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司合计实现营业收入分别
为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的净利
润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。
报告期内，标的公司业绩波动幅度较大。2016 年度，受益于国家政策的支
持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017 年 1-9 月，由于
新能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司的经营业绩
有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需
求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不
利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。
（三）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 9 月末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为
92.42%、80.21%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司
当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持
下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。
由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有
资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经
营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标
的公司目前存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源
汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧风险
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业
纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车
市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推
广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提
高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需
求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期
限为 2016 年-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企
还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无
法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，
将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断
增长。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，标的公司应收账款金额合
计为 21,249.94 万元、281,177.06 万元和 256,758.17 万元，占总资产比例分别为
22.62%、74.50%和 60.13%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为
7,590.00 万元、157,073.56 万元和 184,789.21 万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内
推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的
价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产
企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推
广应用工作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策
的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确
定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部
门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此
外，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建
[2017]20 号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 万公里，这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的
要求。在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营
效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需
求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。
（六）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车
普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交
通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里
程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以
及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部
和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市
2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017
年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在
城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上
城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交
通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计
划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配
送车辆给予通行便利。与此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式
化、轻量化清洁能源货运车辆。
在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如
此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不
及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力
等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司
的持续经营能力产生不利影响。
（七）核心零部件供应及价格波动风险
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能
源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料
主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳
定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池
系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成
本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产
品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对
标的公司的生产经营产生一定的影响。
（八）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量
和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定
等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领
域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全
性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯
电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的
变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产
和工艺导致出现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面
舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家
税务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企
业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公
司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项
目，经主管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按
15%的税率征收企业所得税。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优
惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受 15%的所得税优惠税率，从而影
响标的公司中植一客的经营业绩。
（十）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚
未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑
物权属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府
征收范围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见本报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章 标的资产基本情
况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对
标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房
屋不属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属
瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将
共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述........................................................................................ 5
二、标的资产的评估情况.................................................................................... 6
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期............................................ 6
四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排.............................................................. 10
五、募集资金用途.............................................................................................. 13
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................................... 14
七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18
八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 19
九、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.............................................. 19
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺...................................................... 20
十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等.............................................................................. 28
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 28
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 29
十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排...................................... 29
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 34
特别风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 35
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 37
目 录 ........................................................................................................................... 43
释 义 ........................................................................................................................... 49
一、一般释义...................................................................................................... 49
二、专业释义...................................................................................................... 52
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 交易概述 ........................................................................................................ 54
一、本次交易的背景.......................................................................................... 54
二、本次交易的目的.......................................................................................... 56
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.............................................. 58
四、本次交易具体方案...................................................................................... 59
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 77
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 77
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 77
八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 78
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 83
一、上市公司基本情况...................................................................................... 83
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......... 83
三、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 87
四、上市公司主营业务概况.............................................................................. 88
五、上市公司主要财务数据.............................................................................. 89
六、本次交易前已持有标的公司股权的说明.................................................. 90
七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或
公开谴责的情况.................................................................................................. 90
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 92
一、交易对方基本情况...................................................................................... 92
二、交易对方与上市公司之间的关联关系.................................................... 123
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明........................ 123
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明............ 123
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 123
第四章 标的资产基本情况 ...................................................................................... 124
第一节 烟台舒驰的基本情况 .................................................................................. 124
一、标的公司基本信息.................................................................................... 124
二、标的公司历史沿革.................................................................................... 124
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 167
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 167
五、标的公司产权及控制关系........................................................................ 171
六、标的公司对外投资情况............................................................................ 172
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 179
八、烟台舒驰主营业务发展情况.................................................................... 189
九、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 209
十、本次交易标的资产为企业股权的说明.................................................... 211
十一、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 212
十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况................................................................................................ 212
十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理........................................ 213
第二节 中植一客的基本情况 .................................................................................. 219
一、标的公司基本信息.................................................................................... 219
二、标的公司历史沿革.................................................................................... 219
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 224
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 224
五、标的公司产权及控制关系........................................................................ 227
六、标的公司对外投资情况............................................................................ 229
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 234
八、中植一客主营业务发展情况.................................................................... 242
九、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 266
十、本次交易标的资产为企业股权的说明.................................................... 267
十一、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 268
十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况................................................................................................ 268
十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理........................................ 270
第五章 交易标的评估情况 ...................................................................................... 275
一、标的资产的评估情况................................................................................ 275
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析.................... 295
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见............................................ 303
第六章 本次交易发行股份情况 .............................................................................. 305
一、发行股份购买资产.................................................................................... 305
二、非公开发行股份募集配套资金................................................................ 312
三、本次募集配套资金的用途和必要性........................................................ 313
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方公开承诺.................................................................................................... 335
五、本次交易前后主要财务数据对比............................................................ 336
六、本次交易前后上市公司的股权结构........................................................ 336
第七章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 340
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容........................ 340
二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容............................ 349
第八章 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 354
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 354
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 358
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明........................................................................................................ 360
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................ 362
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定.................... 363
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形........................................................................................................ 364
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》规定的意见.................................................................................... 364
第九章 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 365
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 365
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析........................................ 371
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析................................................ 394
四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析.... 429
五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划.................... 437
六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划.................... 443
七、交易当年和未来两年拟执行的发展计划................................................ 446
第十章 财务会计信息 .............................................................................................. 448
一、标的公司财务报表.................................................................................... 448
二、上市公司最近一年备考财务报表............................................................ 456
第十一章 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 462
一、同业竞争.................................................................................................... 462
二、关联交易情况............................................................................................ 464
第十二章 风险因素 .................................................................................................. 472
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 472
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 474
第十三章 其他重要事项 .......................................................................................... 480
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形................ 480
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 480
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况............................ 480
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 482
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 482
六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况................................ 485
七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的自查情况.................................................................................................... 486
八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资
产重组情形的说明............................................................................................ 490
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排........................................ 490
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见............................ 495
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 相关中介机构 .......................................................................................... 498
一、独立财务顾问............................................................................................ 498
二、法律顾问.................................................................................................... 498
三、审计机构.................................................................................................... 498
四、审阅机构.................................................................................................... 498
五、资产评估机构............................................................................................ 499
第十五章 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 .............. 500
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 501
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 504
三、法律顾问声明............................................................................................ 505
四、资产评估机构声明.................................................................................... 506
五、审计机构声明............................................................................................ 507
六、审阅机构声明............................................................................................ 508
第十六章 备查文件 .................................................................................................. 509
一、备查文件.................................................................................................... 509
二、备查地点.................................................................................................... 509
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
康盛股份、上市公司、
指 浙江康盛股份有限公司
本公司、公司
烟台舒驰 指 烟台舒驰客车有限责任公司
中植一客 指 中植一客成都汽车有限公司
中植睢宁 指 中植汽车睢宁有限公司
中植淳安 指 中植汽车（淳安）有限公司
中植新能源 指 中植新能源汽车有限公司
烟台交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
润成控股 指 浙江润成控股集团有限公司
中海晟泰 指 中海晟泰（北京）资本管理有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
本次交易、本次重组、 康盛股份向交易对方非公开发行股份购买其持有的烟台舒驰
指
本次重大资产重组 95.42%的股权、中植一客 100%的股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权
标的公司 指 烟台舒驰客车有限责任公司、中植一客成都汽车有限公司
康盛股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不
本次募集配套资金 指
超过 100,895.00 万元的配套资金
中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东，具体包括：于
忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同
全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光
清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌
交易对方 指
万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺
达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、
王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建
东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。
中植新能源汽车有限公司、于忠国、孙景龙、王同武、姜文
补偿义务人 指
涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学
业绩承诺期间 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度
补偿义务人承诺烟台舒驰于业绩承诺期间应予实现的经具有
承诺净利润 指 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润
浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
报告书、本报告书 指
关联交易报告书（草案）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度1-9月
朗博集团 指 Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）
富嘉租赁 指 富嘉融资租赁有限公司
成都联腾 指 成都联腾动力控制技术有限公司
荆州新动力 指 新动力电机（荆州）有限公司
合肥卡诺 指 合肥卡诺汽车空调有限公司
云迪电气 指 浙江云迪电气科技有限公司
天津普兰 指 天津普兰纳米科技有限公司
东莞钜威 指 东莞钜威动力技术有限公司
亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司
合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司
千岛湖康盛小贷 指 杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司
一汽客车 指 一汽客车有限责任公司
成客股份 指 成都客车股份有限公司
成都安达 指 成都安达特种车辆有限公司
一汽成都 指 一汽客车（成都）有限公司
山西溢海涌 指 山西溢海涌汽车销售有限公司
广州溢海涌 指 广州溢海涌汽车销售服务有限公司
南京溢海聚 指 南京溢海聚汽车销售服务有限公司
武汉溢海涌 指 武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司
合肥溢海涌 指 合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司
深圳溢海涌 指 深圳溢海涌汽车销售服务有限公司
海南溢海泽 指 海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司
襄阳溢海聚 指 襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司
天津溢海涌 指 天津溢海涌汽车销售服务有限公司
中植深圳 指 中植新能源汽车（深圳）有限公司
中植研究院 指 中植汽车研究院（杭州）有限公司
中植浙江 指 浙江中植汽车销售有限公司
国泰君安证券、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问、联合律师 指 上海市联合律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
审阅机构、立信中联会
指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2017年9月30日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2017年9月30日
交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《上市公司规范运作指
指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
引》
《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及
《发行股份购买资产协
指 《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充
议》及其补充协议
协议》
《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补
《业绩承诺及补偿协
指 偿协议》及《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业
议》及其补充协议
绩承诺及补偿协议之补充协议》
《募集资金管理制度》 指 《浙江康盛股份有限公司募集资金使用管理制度》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
中国人民共和国财政部、中华人民共和国科学技术部、中华
四部委 指 人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改
革委员会
中汽协 指 中国汽车工业协会
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
众泰汽车 指 众泰控股集团有限公司
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
中通客车 指 中通客车控股股份有限公司
亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司
东风汽车 指 东风汽车股份有限公司
珠海银隆 指 珠海银隆新能源有限公司
九龙客车 指 江苏九龙汽车制造有限公司
申龙客车 指 上海申龙客车有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
《推荐目录》 指 《新能源汽车推广应用推荐车型目录》
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临
时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，
乘用车 指 乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，
乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、
运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，商用车包
商用车 指 含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、
半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等
乘坐 9 人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车
客车 指 厢，用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用
于公共交通和团体运输使用
装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或
专用车 指
专项作业以及其他专项用途的汽车
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽
新能源汽车 指 车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和
燃料电池汽车等
完全以可充电电池提供动力源，用电机驱动车轮行驶，符合
纯电动汽车 指
道路交通、安全法规各项要求的车辆
三电 指 新能源汽车的核心部件电池、电机和电控
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学
动力电池 指 电源，常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电
池等
磷酸铁锂电池 指 磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率
永磁同步电机 指
高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点
控制器局域网总线，由 Bosch 公司于 1981 年制定，主要目
CAN 总线 指
的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等
工程设计中的计算机辅助工程(Computer Aided Engineering
CAE 分析 指
的缩写)
充电桩 指 电动汽车的充电补给装置
“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文
3C 认证 指 缩写，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强
产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度
按照实际的工作运行环境，测量或检测汽车某项性能的一种
工况法 指
试验方法
在道路上按固定速度行驶，测量或检测汽车某项性能的一种
等速法 指
试验方法
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业
上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技
术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较
强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热
器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到
30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到 60%以上。
随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳
的发展态势，公司主营空调及冰箱市场已经达到成熟饱和阶段。2016 年度统计
数据显示，空调产品全年实现线下销售额为 1,063 亿元，同比增长 2.47%，冰箱
产品全年实现销售额为 964 亿元，同比减少 1.80%。预计未来几年，传统家电
市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有
限。因此，公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。
报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能
源汽车制造产业链。2015 年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺
三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等
新能源汽车核心零部件业务板块。2016 年度，上市公司新能源汽车零部件销售
板块实现营业收入 54,502.68 万元，较上年同期增长 45.14%，占上市公司主营
业务收入比例为 19.80%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器
生产和和销售的云迪电气 51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业
亿华通、石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产
企业东莞钜威等，战略布局新能源汽车产业链。
（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇
汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅
速，产销总量持续增长，2016 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产
销量分别达到 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，比 2015 年分别增长 14.5%和
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13.7%。2017 年 1-9 月，我国汽车产销 2,034.92 万辆和 2,022.45 万辆，同比增长
4.77%和 4.46%。但在全球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传
统汽车产业面临巨大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈
问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据
《2016 年国内外油气行业发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新
时期，预计到 2020 年，全球清洁能源消费比重将达 41.3%。
我国新能源汽车产业自 2009 年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车
等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。
国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的
指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》
等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充
电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台
《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽
车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。
在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响
下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的
生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的
替代。据工信部统计，2016 年度我国新能源汽车产销量分别为 51.7 万辆和 50.7
万辆，同比增长 51.70%和 53.00%。截至 2017 年 1 月，我国新能源汽车累计推
广量已经超过 100 万辆，占全球市场新能源汽车保有量 50%以上。2017 年 4 月
5 日，《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到
2020 年新能源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新能源汽车占汽车产销
20%以上，新能源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。
（三）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规
划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行
业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合
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作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权
和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业
结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进
一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系
列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支
持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作
关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
此外，作为上市公司，康盛股份拥有股份支付等多样化的支付手段，并且
可在并购的同时募集配套资金，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的
公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以
及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。
二、本次交易的目的
（一）收购整车制造企业，完善产业链布局
报告期内，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核
心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、
整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张
奠定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布
局，借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能
源汽车终端产品消费市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。
标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企
业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向
制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成
后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整
车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部
件业务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件
生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
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（二）充分发挥协同效应，提升商业价值
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战
略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支
持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制
造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生
产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。
在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的
管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的
研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后
上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上
市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于
保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技
术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合
研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方
面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，
优化资本结构。
综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、
技术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大
地发挥协同效应，提升整体商业价值。
（三）加快转型升级，减少关联交易
本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经
营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协
议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36 个月内择机将其持有的
中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当
触发下列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现
年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植新能源
与上市公司及其控制的企业最近 12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康
盛股份的合并营业收入的 30%。
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上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，
尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日
常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的
资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能
源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损
害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。
本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因
系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推
荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的
盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应
对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公
司加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属取得新能源汽车
生产准入资质的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心
零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司
股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司
95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东
中植新能源以及于忠国等 46 名自然人与康盛股份签署附条件生效的<发行股份
购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。
2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰
51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买
资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11
月 4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>、<业绩承诺及补
偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。
2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2017 年 11 月 15 日，上市公
司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补
充协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植
新能源及其一致行动人免于发出要约；
2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发
行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经
上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，
中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为
153,239.06 万元。
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2、非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行
股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，
但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配
套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有
资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
3、烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运
集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据
《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资
监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进
程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的
4.58%股权纳入收购范围。
截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股
权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公
司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台
交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法
规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息
披露义务。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中
植新能源以及于忠国等 46 名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权
为对价认购新增股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议
决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 9.53 8.59
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 10.21 9.20
注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 8.59 元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现
状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面
因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本
次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办
法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股
份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。
4、发行股份数量
上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟台舒驰
51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份
53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.56 元/股，发行数量相应为
179,017,579 股。本次交易对价具体支付方式如下：
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
1 中植新能源 125,046,728 107,040.00
2 于忠国 29,957,309 25,643.46
3 孙景龙 3,697,470 3,165.03
4 王同武 3,697,452 3,165.02
5 姜文涛 3,697,452 3,165.02
6 孙寿锐 2,375,513 2,033.44
7 宋绍武 2,226,421 1,905.82
8 姜同全 2,186,664 1,871.78
9 刘成学 2,176,725 1,863.28
10 方建刚 695,757 595.57
11 姜涛 646,059 553.03
12 衣明军 496,969 425.41
13 刘宏 496,969 425.41
14 于鹏远 218,666 187.18
15 谢光清 218,666 187.18
16 姜作典 119,272 102.10
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
17 王学录 99,394 85.08
18 赵学涛 99,392 85.08
19 杜言新 99,392 85.08
20 邢军 59,635 51.05
21 王志勇 59,635 51.05
22 凌万佐 59,635 51.05
23 韩桂佐 59,635 51.05
24 宫善良 59,635 51.05
25 蔡洪忠 59,635 51.05
26 高占进 39,756 34.03
27 单淑芸 39,756 34.03
28 李顺达 29,817 25.52
29 杨华强 19,878 17.02
30 杨桂亭 19,878 17.02
31 吴金霞 19,878 17.02
32 王志成 19,878 17.02
33 王学云 19,878 17.02
34 王洪祥 19,878 17.02
35 王冬荣 19,878 17.02
36 孙姿章 19,878 17.02
37 姜爱红 19,878 17.02
38 陈艳艳 19,878 17.02
39 车丽宁 19,878 17.02
40 徐祥荣 9,939 8.51
41 徐建东 9,939 8.51
42 王盛 9,939 8.51
43 王仁志 9,939 8.51
44 王化英 9,939 8.51
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
45 吕志海 9,939 8.51
46 刘松林 9,939 8.51
47 荆奎明 9,939 8.51
合计 179,017,579 153,239.06
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终
数量以经中国证监会核准的数量为准。
5、发行价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对
本次标的资产交易价格进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审
议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17
日）收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日
（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3
月 17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交
易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。
（5）调价基准日
可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公
司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成
就之日后的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公
司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（7）发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调
整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深
交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期
（1）中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制
的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的
履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学
承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截
至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定
转让。
在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净
利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期
累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交
易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补
偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020
年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自
于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约
定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不
再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公
司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本
次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与
证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见
对上述约定进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，于交割审计报告出具之日起 2 个工作日内由交易对方以连带责任方式共
同向上市公司以现金方式一次性补足。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集
配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监
会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：
序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入金额（万元）
1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00
2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00
3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00
4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00
5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00
合计 100,895.00
本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩
效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本报告书“第六章 本次交易发行股份情况”之
“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。
2、承诺净利润数
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋
绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。
鉴于，本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评估，因此交易对
方未对中植一客做出业绩承诺。
3、业绩补偿安排
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述
合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积
补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各
自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义
务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净
利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资
产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发
行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期
应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份
数量×（1+送股或转增比例）。
（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛
股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
- 70 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，
均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取
得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算
公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股
份数量。
补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份
进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，
应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期
已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。
4、业绩补偿程序
若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截
至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作
日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按
照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补
充协议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。
康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董
事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义
务人应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。若前述回购股份
并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数
量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以
人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决
议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在
收到康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，
康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，
则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股
份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日
内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登
记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿
转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛
股份的要求依法履行股份补偿义务。
5、期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会
计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，
则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方
式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行
价格-已补偿现金金额。
补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现
金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其
所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算
公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补
偿股份数量。
6、奖励对价安排
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年
度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以
现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺
净利润数）×50%
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台
舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。
（五）奖励对价安排设置具体情况
1、设置奖励对价的原因、依据及合理性
（1）设置奖励对价的原因
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
的约定，本次交易中设置了奖励对价安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈
利实现情况，对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公
司以现金形式对补偿义务人进行支付。
考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公
平性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将
标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成奖励对价方案。本次交易中奖励
对价方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市
公司及全体股东的利益。
（2）设置奖励对价的依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，该类安排已成
为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及
调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协
议中约定了交易对价调整方案，有关奖励对价安排符合中国证监会《关于并购
重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。具体奖励对价金额如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
奖励对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利
润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述奖励对价最高不得超过
烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。
上述奖励对价是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，
是交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对标的公司超额业绩的贡献、
上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对
方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化
并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、奖励对价安排的会计处理方法
本次交易中关于奖励对价的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有
对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合
并会计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的
一部分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并
成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价
的义务确认为一项权益或负债。
合并日及合并日后的具体会计处理如下：
（1）在合并日，上市公司应当对标的公司 2017 年度至 2020 年度可能实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最
佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价
值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）合并日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，
因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即
使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，不进行后续调整。
（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净
利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。
3、奖励对价安排对上市公司可能造成的影响
（1）对上市公司财务状况的影响
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价
值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标
的资产的奖励对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应
的，或有对价的后续调整也应调整资本公积。
（2）对上市公司中小股东权益的影响
本次交易对价奖励机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的
奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值
的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价奖励安
排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动
力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（六）业绩承诺金额设置具体情况
本次交易中，补偿义务人承诺的烟台舒驰 2017 年度、2018 年度业绩承诺
低于 2016 年度业绩，主要系如下因素影响所致：
1、新能源汽车补贴退坡对盈利能力的影响
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财
建[2015]134 号），新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助
后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给
生产企业。同时，补助标准依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效
应、技术进步等因素逐步退坡, 2017－2018 年补助标准在 2016 年基础上下降
20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。
因此，随着补贴的逐步退坡，消费者实际承担的新能源汽车价款将有所提
高。为了缓解由此导致的消费者购买意愿下降，标的公司将结合技术进步、生
产成本下降以及市场竞争等因素，适当降低新能源汽车产品销售价格，预计短
期内成本下降的幅度将小于售价下降的幅度，从而导致新能源汽车销售毛利率
呈现下降趋势，标的公司盈利能力较上年同期相比将有所下滑。
2、新能源汽车推荐目录政策变化对生产经营的影响
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 30 日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建[2016]958 号）发布，明确提高推荐车型目录门槛并动态调整，其中
包括增加整车能耗要求、提高整车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以
及提高安全要求等。与此同时，根据《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型
目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2 号），2016 年发布的《新能源汽车推
广应用推荐车型目录》1 至 5 批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申
报。上述新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的要求对全行业的生产
经营产生了较大的影响。
根据中汽协数据统计，2017 年 1-4 月新能源商用车销售量为 8,588 辆，同
比累计下降 71.60%，其中新能源商用车 4 月销量为 3,883 辆，同比下降
64.20%。2017 年度以来，工信部陆续发布重新核定的推荐目录，烟台舒驰主要
生产车型于 2017 年 4 月 1 日发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017
年第 3 批）》中取得推荐资质，于 2017 年 4 月 27 日发布的《免征车辆购置税
的新能源汽车车型目录（第十批）》取得免征购置税资质，至此方才具备组织
生产销售的客观条件，从而推迟了标的公司的生产经营计划，导致标的公司上
半年产销量大幅下降。
3、技术进步和市场增长对未来业绩增长的影响
随着国家政策调整到位，各地新能源汽车推广和扶持政策也相继落地，新
能源汽车市场需求正在逐步恢复。根据工信部统计，2017 年 1-9 月，我国新能
源汽车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长 40.2%和 37.7%。其中纯电动汽车
产销 34.8 万辆和 32.5 万辆，同比增长 51.6%和 50.1%；插电式混合动力汽车产
销 7.6 万辆和 7.3 万辆，同比增长 4%和 0.5%。未来，新能源汽车补贴的逐年退
坡，并不必然带来标的公司纯电动客车产品需求下降，随着新能源汽车核心零
部件产业的技术进步以及配套充电基础设施的不断完善，其生产成本和用户体
验将逐步优化，从而不断适应补贴下降和市场需求的调整。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，为了提升纯电
动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020
年，实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零
部件企业。同时，根据工信部编制的《汽车产业中长期发展规划》，制定了到
2025 年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到 20%以上的发展目标，新
能源汽车在我国市场前景广阔。
综上，由于受到新能源汽车技术标准提升、推荐目录动态调整以及补贴退
坡的影响，导致标的公司当期生产经营计划推迟，且预计产品盈利能力将有所
下滑，从而 2017 年度、2018 年度业绩承诺低于 2016 年度。随着新能源汽车技
术进步和产业成熟，市场需求仍将保持不断增长的趋势，自 2019 年度起业绩水
平将逐步恢复。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然
人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所
述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东
大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司最近一年财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作
价情况计算如下：
单位：万元
标的公司占上市 是否构成重大
项目 标的公司 上市公司
公司的比例 资产重组
资产总额与成
377,422.18 730,687.08 51.65% 是
交金额孰高
营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是
资产净额与成
153,239.06 207,474.22 73.86% 是
交金额孰高
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同
时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的
审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司
发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际
控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交
易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方
发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确
定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影
响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
本次交易前 通过本次交 本次交易后
易取得的股
项目 股份数量 股份数量
持股比例 份数量 持股比例
（股） （股） （股）
陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%
润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%
中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%
陈汉康及其
325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%
一致行动人
于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%
孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%
王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%
姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%
孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%
宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%
姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%
刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%
方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%
姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%
衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%
- 78 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 通过本次交 本次交易后
易取得的股
项目 股份数量 股份数量
持股比例 份数量 持股比例
（股） （股） （股）
刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%
于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%
谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%
姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%
王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%
赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%
杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%
邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%
王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%
凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%
韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%
宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%
蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%
高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%
单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%
李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%
杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%
杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%
吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%
王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%
王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%
王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%
王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%
孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%
姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%
陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%
车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 通过本次交 本次交易后
易取得的股
项目 股份数量 股份数量
持股比例 份数量 持股比例
（股） （股） （股）
徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%
徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%
王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%
王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%
王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%
吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%
刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%
荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%
其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%
合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%
本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股
权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一
致行动人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为
34.22%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套
融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本
次重组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得
的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿
义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股
权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增
持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因
此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产
和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关
业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持
家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于
良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新
能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游
延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，
将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进
一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响
应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协
作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源
汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环
节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包
括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车
生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能
源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先
发优势。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入合计
分别为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的
净利润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业
预计仍将保持高速发展趋势, 标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。根据
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和
20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力
和抗风险能力大幅提高。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易
出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如
下所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32
归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79
营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93
利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06
归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31
资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%
毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30
每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、
净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上
市公司的每股收益将进一步提升。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江康盛股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.
统一社会信用代码：9133000074507862XQ
成立日期：2002 年 11 月 26 日
上市日期：2010 年 6 月 1 日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：康盛股份
股票代码：002418
注册资本：人民币 113,640 万元
法定代表人：陈汉康
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号
办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号
邮政编码：311700
公司电话：0571-64837208
公司传真：0571-64836953
经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰
箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）主要历史沿革
1、2007 年 6 月，公司设立
公司前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002 年 11 月 26 日，系由自然人陈
汉康、陈伟志、洪利娅共同出资 300 万元设立的有限责任公司。
2007 年 6 月 10 日，浙江康盛管业有限公司临时股东会决议将浙江康盛管业
有限公司整体变更为康盛股份。本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天
会审[2007]第 1060 号《审计报告》所确认的截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产 139,245,915.04 元为基础，折合股份总数 102,000,000 股。2007 年 6 月 26
日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第 35 号《验资报告》，确认各发
起人的出资已足额到位。2007 年 6 月 29 日，公司取得浙江省工商局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：330000000000265）。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈汉康 34,425,000 33.75
2 陈伟志 16,870,800 16.54
3 杭州立元创业投资有限公司 10,200,000 10.00
4 浙江中大集团投资有限公司 8,160,000 8.00
5 杭州市高科技投资有限公司 5,610,000 5.50
6 浙江润成投资管理有限公司 5,100,000 5.00
7 浙江嘉银投资有限公司 5,100,000 5.00
8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,416,600 4.33
9 浙江省科技风险投资有限公司 3,060,000 3.00
10 浙江国信投资管理有限公司 2,723,400 2.67
11 方志成 1,428,000 1.40
12 蒋 敏 1,081,200 1.06
13 上海协盛投资管理有限公司 1,020,000 1.00
14 周平平 1,020,000 1.00
15 王剑敏 1,020,000 1.00
16 胡 仲 765,000 0.75
合计 102,000,000 100.00
2、2007 年 10 月，公司增资扩股
2007 年 10 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，全体
股东以货币资金 1,500 万元对公司进行同比例增资，其中 500 万元计入股本，
1,000 万元计入资本公积，公司股本增至 10,700 万元。2007 年 10 月 29 日，天
健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第 121 号
《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该次增资完成后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈汉康 36,112,500 33.75
2 陈伟志 17,697,800 16.54
3 杭州立元创业投资有限公司 10,700,000 10.00
4 浙江中大集团投资有限公司 8,560,000 8.00
5 杭州市高科技投资有限公司 5,885,000 5.50
6 浙江润成投资管理有限公司 5,350,000 5.00
7 浙江嘉银投资有限公司 5,350,000 5.00
8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,633,100 4.33
9 浙江省科技风险投资有限公司 3,210,000 3.00
10 浙江国信投资管理有限公司 2,856,900 2.67
11 方志成 1,498,000 1.40
12 蒋 敏 1,134,200 1.06
13 上海协盛投资管理有限公司 1,070,000 1.00
14 周平平 1,070,000 1.00
15 王剑敏 1,070,000 1.00
16 胡 仲 802,500 0.75
合计 107,000,000 100.00
3、2010 年 6 月，首次公开发行股票并上市
2010 年 5 月 5 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594 号），核准公司公开发行人民币普
通股（A 股）3,600 万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为 14,300 万元，
股份总数变更为 14,300 万股。2010 年 6 月 1 日，深交所出具《关于浙江康盛股
份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174 号），核准公司
股票在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码为“002418”。
4、2011 年 4 月，资本公积转增股本
2011 年 4 月 15 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2010 年末总股本
14,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税），同时
以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。上述资本公积转增股本方案实施后，
公司注册资本变更为 22,880 万元，股份总数变更为 22,880 万股。
5、2015 年 3 月，非公开发行股票
2015 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2015］82 号），核准公司向润成控股、常州
星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业
（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）15,000 万股。
2015 年 3 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
[2015]65 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 24 日，公司已向特定对象实
际发行 15,000 万股 A 股。
本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 37,880 万元，股本总额变更
为 37,880 万股。
6、2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年
度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2015 年末总股本
37,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时
以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。上述资本公积转增股本方案实施
后，公司注册资本变更为 113,640 万元，股份总数变更为 113,640 万股。
（二）公司前十大股东情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈汉康 177,055,632 15.58
2 浙江润成控股集团有限公司 148,080,000 13.03
3 常州星河资本管理有限公司 135,000,000 11.88
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 重庆拓洋投资有限公司 135,000,000 11.88
义乌富鹏股权投资合伙企业
5 45,000,000 3.96
(有限合伙)
华鑫国际信托有限公司－华鑫
6 信托稳健投资 21 号证券投 19,201,115 1.69
资集合资金信托计划
浙江康盛股份有限公司-第一
7 11,828,382 1.04
期员工持股计划
8 中信建投证券股份有限公司 8,275,782 0.73
9 丁小明 5,691,062 0.50
10 杭州建兰农业开发有限公司 5,006,600 0.44
合计 690,138,573 60.73
（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为陈汉康先生。最
近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
2015 年 11 月 20 日，康盛股份与朗博集团签署了附条件生效的《股权转让
协议》，约定由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁 75%股
权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第
1570 号），富嘉租赁在评估基准日 2015 年 9 月 30 日股东权益评估值为
93,089.76 万元。公司与朗博集团以评估值为基础，经充分协商后，确定富嘉租
赁 75%股权交易价格为人民币 67,500 万元。2015 年 12 月 18 日，朗博集团持有
的富嘉租赁 75%股权交割过户至公司名下，富嘉租赁变更为公司控股子公司。
富嘉租赁 75%股权交易金额为 67,500 万元，占康盛股份 2014 年经审计的
合并财务会计报告期末净资产额 113,472.87 万元的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632 股，占公司总
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股本的 15.58%，陈汉康与其配偶周珍控制的润成控股持有康盛股份 148,080,000
股，占公司总股本的 13.03%。陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份
325,135,632 股，占公司总股本的 28.61%，为公司控股股东、实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、陈汉康基本信息
陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 9 月出生。中共党
员，本科学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002 年进入本公司工
作，现任康盛股份董事长，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事
长、浙江润成控股集团有限公司执行董事等职务。
2、润成控股基本信息
公司名称：浙江润成控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330127782376917W
法定代表人：陈汉康
住所：千岛湖镇新安东路 601 号 204 号
注册资本：5,000 万元
成立日期：2005 年 12 月 27 日
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电
机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件
四、上市公司主营业务概况
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产
和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务
三大板块。
公司专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制
冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要客户为长
期合作的国内知名白色家电制造商，包括海尔、海信、星星家电、美的、美菱
等。2015 年 7 月，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽
车核心零部件公司，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控系统、空调
等新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务。2015 年 12 月，公司收购了
富嘉租赁 75%股权，公司的主营业务增加了融资租赁业务。
报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制冷管路及配
160,241.19 66.64% 184,337.39 66.95% 177,536.02 82.54%
件
新能源汽车部
28,481.62 11.85% 54,502.68 19.80% 37,552.67 17.46%
件
融资租赁 51,724.08 21.51% 36,481.77 13.25% - -
合计 240,446.90 100.00% 275,321.84 100.00% 215,088.69 100.00%
五、上市公司主要财务数据
根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》（天健审[2017]4378 号）及
上市公司定期报告，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 926,886.14 730,687.08 409,518.77
负债总额 685,101.92 510,371.82 207,918.01
所有者权益 241,784.22 220,315.26 201,600.76
归属于母公司所有者权益 223,492.93 207,474.22 192,113.59
- 89 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 244,822.71 280,657.33 217,958.88
营业利润 27,248.18 24,145.06 6,321.16
利润总额 28,283.15 27,401.09 11,132.83
净利润 24,342.40 21,966.81 9,336.82
归属于母公司股东的净利
18,892.15 19,081.48 9,036.61
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
-167,487.11 -233,015.19 -349.49
净额
投资活动产生的现金流量
4,838.26 -39,383.85 -77,746.68
净额
筹资活动产生的现金流量
166,766.86 297,013.67 91,290.23
净额
现金及现金等价物净增加
4,092.03 24,708.02 13,337.09
额
（四）主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
/2017.9.30 /2016.12.31 /2015.12.31
资产负债率（%） 73.91 69.85 50.77
毛利率（%） 21.01 20.88 16.06
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.09
六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，本公司未持有标的公司股权。
七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或
公开谴责的情况
- 90 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重
大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情况。
- 91 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方分别为中植新能源、于忠国、孙景龙、
王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明
军、刘宏、于鹏远、谢光清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志
勇、凌万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺达、杨华强、
杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳
艳、车丽宁、徐祥荣、徐建东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆
奎明。上述交易对方的基本情况如下：
（一）中植新能源
1、企业基本信息
企业名称：中植新能源汽车有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 11 月 14 日
经营期限：2014 年 11 月 14 日至永久
注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号
法定代表人：陈汉康
注册资本：人民币 300,000.00 万元
统一社会信用代码：91511011239462427XG
经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物
进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活
动）。
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，中植新能源设立
2014 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通
- 92 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8855 号），核准公司名称为“中植新能
源汽车有限公司”。
2014 年 10 月 28 日，润成控股与中海晟泰签署了《中植新能源汽车公司章
程》，共同出资成立中植新能源汽车有限公司，注册资本为人民币 100,000.00 万
元 。 其 中 ， 润 成 控 股 以 货 币 出 资 51,000.00 万 元 ， 中 海 晟 泰 以 货 币 出 资
49,000.00 万元。
2014 年 11 月 17 日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向中植新能源颁发了
注册号为 510112000126184 的《营业执照》。
中植新能源设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 润成控股 51,000.00 51.00% 货币
2 中海晟泰 49,000.00 49.00% 货币
合计 100,000.00 100.00% -
（2）2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 5 日，中植新能源召开股东会会议，一致同意公司注册资本由
人民币 100,000.00 万元增加至 300,000.00 万元。新增注册资本金 200,000.00 万
元，其中润成控股以货币方式认缴出资 102,000.00 万元，中海晟泰以货币方式
认缴出资 98,000.00 万元。
2015 年 12 月 28 日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 润成控股 153,000.00 51.00% 货币
2 中海晟泰 147,000.00 49.00% 货币
合计 300,000.00 100.00% -
3、最近三年主要业务发展情况
中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业
投资及管理业务。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要财务指标
最近两年，中植新能源主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 354,736.03 162,345.12
负债合计 157,636.24 33,061.22
所有者权益 197,099.79 129,283.90
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 17,993.75 54,681.50
营业利润 -4,341.92 -1,804.23
净利润 -2,184.11 -714.68
注：上述财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中植新能源股权结构如下：
（1）控股股东及实际控制人基本情况
陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源 51.00%的股权，为中植新能
源的实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。有关陈汉康先生、润成
控股的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市
公司控股股东和实际控制人概况”。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）中海晟泰基本情况
企业名称：中海晟泰（北京）资本管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 2 月 26 日
经营期限：2014 年 2 月 26 日至 2064 年 2 月 25 日
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0233 房间
法定代表人：朱剑楠
注册资本：人民币 1,000.00 万元
统一社会信用代码：91110107092928438T
经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中植新能源除直接持有烟台舒驰 51.00%的股权、中
植一客 100.00%的股权外，其他对外投资情况具体如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
安徽永通 许可经营项目：（无）。一般经营项目：汽车
1 汽车有限 2,000.00 场（厂）内专用机动车研发、销售；汽车零 100.00%
公司 配件及配件研发、销售
中植航电
汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须
动汽车南
2 5,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 80.00%
通有限公
经营活动）
司
中植新能 协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产
源汽车产 业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整
业并购基 车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽
3 金（珠海 20,400.00 车销售、设计、进出口等领域。通过控股权 16.57%
横琴）合 收购、行业融合投资、夹层投资以及其他法
伙企业 律法规允许的投资方式进行投资，对目标公
（有限合 司进行业务重组及改善，提升企业价值，最
- 95 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
伙） 终以上市、股权转让、定向增发等多种方式
退出获取投资收益。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；
中植嘉晟
销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，
新能源科
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
4 技（北 2,000.00 100.00%
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
京）有限
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
公司
经营活动。）
开发、设计、制造、销售、租赁新能源汽
中植汽车
车；新能源汽车技术咨询服务；汽车零部件
5 睢宁有限 30,000.00 100.00%
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
（二）于忠国
1、基本情况
姓名：于忠国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3706821961092******
住址：莱阳市文化路 61 号 10 号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1995.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 董事长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，于忠国先生直接持有烟台舒驰 24.66%的股权。除烟
台舒驰外，于忠国先生无其他对外投资。
（三）孙景龙
1、基本情况
- 96 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名：孙景龙
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196205******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2002.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙景龙先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，孙景龙先生无其他对外投资。
（四）王同武
1、基本情况
姓名：王同武
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195804******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.01 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
- 97 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，王同武先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，王同武先生无其他对外投资。
（五）姜文涛
1、基本情况
姓名：姜文涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196703******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1995.07 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜文涛先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，姜文涛先生无其他对外投资。
（六）孙寿锐
1、基本情况
姓名：孙寿锐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196209******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
- 98 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2005.07 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙寿锐先生直接持有烟台舒驰 1.96%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，孙寿锐先生无其他对外投资。
（七）宋绍武
1、基本情况
姓名：宋绍武
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196001******
住址：山东省莱阳市马山路宝山小区 15 幢
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2005.03 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，宋绍武先生直接持有烟台舒驰 1.83%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，宋绍武先生无其他对外投资。
（八）姜同全
1、基本情况
姓名：姜同全
性别：男
- 99 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍：中国
身份证号码：370627195703******
住址：山东省莱阳市马山路 58 号 1 号楼 3 单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2007.09-2017.03 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜同全先生直接持有烟台舒驰 1.80%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，姜同全先生无其他对外投资。
（九）刘成学
1、基本情况
姓名：刘成学
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195802******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2003.07-2016.01 烟台舒驰客车有限责任公司 工会主席 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘成学先生直接持有烟台舒驰 1.79%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，刘成学先生无其他对外投资。
- 100 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）方建刚
1、基本情况
姓名：方建刚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196311******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1995.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 科长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，方建刚先生直接持有烟台舒驰 0.57%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，方建刚先生无其他对外投资。
（十一）姜涛
1、基本情况
姓名：姜涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197105******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
- 101 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2009.06 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜涛先生直接持有烟台舒驰 0.53%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，姜涛先生无其他对外投资。
（十二）衣明军
1、基本情况
姓名：衣明军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197001******
住址：山东省莱阳市城厢街道办事处郝各庄村 742 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2012.06 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 技术副总经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，衣明军先生直接持有烟台舒驰 0.41%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，衣明军先生无其他对外投资。
（十三）刘宏
1、基本情况
姓名：刘宏
性别：男
国籍：中国
- 102 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号码：370628197810******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2015.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 生产部长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘宏直接持有烟台舒驰 0.41%的股权。除持有烟台
舒驰股权外，刘宏先生无其他对外投资。
（十四）于鹏远
1、基本情况
姓名：于鹏远
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196912******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，于鹏远先生直接持有烟台舒驰 0.18%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，于鹏远先生无其他对外投资。
（十五）谢光清
- 103 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
姓名：谢光清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196607******
住址：山东省莱阳市五龙南路 99 号 6 号楼 1 单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，谢光清先生直接持有烟台舒驰 0.18%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，谢光清先生无其他对外投资。
（十六）姜作典
1、基本情况
姓名：姜作典
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682195510******
住址：山东省莱阳市富水南路 4 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
- 104 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜作典先生直接持有烟台舒驰 0.10%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，姜作典先生无其他对外投资。
（十七）王学录
1、基本情况
姓名：王学录
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370628196405******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2015.9 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 科长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王学录先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，王学录先生无其他对外投资。
（十八）赵学涛
1、基本情况
姓名：赵学涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197007******
住址：山东省莱阳市望石路 32 号 1 号楼 4 单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
- 105 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2015.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 安保部部长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，赵学涛先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，赵学涛先生无其他对外投资。
（十九）杜言新
1、基本情况
姓名：杜言新
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008197012******
住址：山东省莱阳市望石路 32 号 1 号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2005.5 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 车间主任 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，杜言新先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，杜言新先生无其他对外投资。
（二十）邢军
1、基本情况
姓名：邢军
- 106 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196704******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1985.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，邢军先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，邢军先生无其他对外投资。
（二十一）王志勇
1、基本情况
姓名：王志勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197106******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2007.8 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王志勇直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有烟
- 107 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
台舒驰股权外，王志勇先生无其他对外投资。
（二十二）凌万佐
1、基本情况
姓名：凌万佐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195411******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，凌万佐先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，凌万佐先生无其他对外投资。
（二十三）韩桂佐
1、基本情况
姓名：韩桂佐
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196311******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
- 108 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2010.01 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，韩桂佐先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，韩桂佐先生无其他对外投资。
（二十四）宫善良
1、基本情况
姓名：宫善良
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627195707******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1981.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，宫善良先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，宫善良先生无其他对外投资。
（二十五）蔡洪忠
1、基本情况
姓名：蔡洪忠
性别：男
国籍：中国
- 109 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号码：370682196405******
住址：山东省威海市环翠区昆明 80 号 C 座
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1986.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，蔡洪忠先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，蔡洪忠先生无其他对外投资。
（二十六）高占进
1、基本情况
姓名：高占进
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197106******
住址：山东省莱阳市旌旗东路 363 号 4 号楼 4 单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2015.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 安保部副部长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，高占进先生直接持有烟台舒驰 0.03%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，高占进先生无其他对外投资。
（二十七）单淑芸
- 110 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
姓名：单淑芸
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682197410******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1998.9 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，单淑芸女士直接持有烟台舒驰 0.03%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，单淑芸女士无其他对外投资。
（二十八）李顺达
1、基本情况
姓名：李顺达
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195809******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
- 111 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，李顺达先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，李顺达先生无其他对外投资。
（二十九）杨华强
1、基本情况
姓名：杨华强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196710******
住址：山东省莱阳市五龙南路 96 号 88 号楼 1 单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，杨华强先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，杨华强先生无其他对外投资。
（三十）杨桂亭
1、基本情况
姓名：杨桂亭
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008195306******
住址：山东省莱阳市富水南路 4 号 1 号楼
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
- 112 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，杨桂亭先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，杨桂亭先生无其他对外投资。
（三十一）吴金霞
1、基本情况
姓名：吴金霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37068219701220****
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1986.12-2015.12 烟台舒驰客车有限责任公司 工人 是
2015.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，吴金霞女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，吴金霞女士无其他对外投资。
（三十二）王志成
1、基本情况
- 113 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名：王志成
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196603******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1988.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王志成先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，王志成先生无其他对外投资。
（三十三）王学云
1、基本情况
姓名：王学云
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627196302******
住址：山东省莱阳市城厢街道办事处庄子村
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1986.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
- 114 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，王学云先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，王学云先生无其他对外投资。
（三十四）王洪祥
1、基本情况
姓名：王洪祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196805******
住址：山东省莱阳市富水南路 205 号 1 号楼 1 单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1986.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王洪祥先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，王洪祥先生无其他对外投资。
（三十五）王冬荣
1、基本情况
姓名：王冬荣
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682197409******
住址：莱阳市马山路 247 号 9 号楼 4 单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
- 115 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1992.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王冬荣女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，王冬荣女士无其他对外投资。
（三十六）孙姿章
1、基本情况
姓名：孙姿章
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196411******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1984.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙姿章先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，孙姿章先生无其他对外投资。
（三十七）姜爱红
1、基本情况
姓名：姜爱红
性别：女
- 116 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍：中国
身份证号码：370629198009******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1999.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，姜爱红女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，姜爱红女士无其他对外投资。
（三十八）陈艳艳
1、基本情况
姓名：陈艳艳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682198011******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2002.02 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 招待经理 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，陈艳艳女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，陈艳艳女士无其他对外投资。
- 117 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三十九）车丽宁
1、基本情况
姓名：车丽宁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370629198005******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2009.4 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，车丽宁先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，车丽宁先生无其他对外投资。
（四十）徐祥荣
1、基本情况
姓名：徐祥荣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627194712******
住址：山东省莱阳市五龙北路 2 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
- 118 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2001.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，徐祥荣先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持
有烟台舒驰 0.01%股权外，徐祥荣先生无其他对外投资。
（四十一）徐建东
1、基本情况
姓名：徐建东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370627196709******
住址：山东省莱阳市五龙北路 10 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1983.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，徐建东先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，徐建东先生无其他对外投资。
（四十二）王盛
1、基本情况
姓名：王盛
性别：女
国籍：中国
- 119 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号码：370682197801******
住址：山东省莱阳市古柳街道办事处西古城村 32 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王盛女士直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有
烟台舒驰股权外，王盛女士无其他对外投资。
（四十三）王仁志
1、基本情况
姓名：王仁志
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196602******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王仁志先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，王仁志先生无其他对外投资。
（四十四）王化英
- 120 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
姓名：王化英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：370682196911******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2007.08 至今 山东丰元股份有限公司 会计 否
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，王化英女士直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，王化英女士无其他对外投资。
（四十五）吕志海
1、基本情况
姓名：吕志海
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682196001******
住址：山东省莱阳市团旺镇后河前村 528 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1986.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
- 121 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，吕志海先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，吕志海先生无其他对外投资。
（四十六）刘松林
1、基本情况
姓名：刘松林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370682197208******
住址：山东省莱阳市旌旗西路 643 号 20 号楼 4 单元
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
1986.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘松林先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，刘松林先生无其他对外投资。
（四十七）荆奎明
1、基本情况
姓名：荆奎明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：379008196906******
住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
- 122 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2007.12-2016.12 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是
莱阳市天一能源科技有限公
2017.1 至今 员工 否
司
3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，荆奎明先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持
有烟台舒驰股权外，荆奎明先生无其他对外投资。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。
根据《股票上市规则》，中植新能源为上市公司的关联方。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公
司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其
主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其
主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
- 123 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 标的资产基本情况
第一节 烟台舒驰的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：烟台舒驰客车有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号
成立时间：1988 年 12 月 08 日
注册资本：人民币 5,898.00 万元
法定代表人：于忠国
统一社会信用代码：91370682169778512H
经营范围：普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽车制造（以中华人
民共和国工业与信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销
售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）烟台舒驰前身历史沿革的具体情况
烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：
1、1988 年 12 月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立
1985 年 3 月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第 7
号文和烟台市计委（85）烟市计字第 48 号《关于迁建市运输分公司汽车修配二
厂的批复》，批准全民所有制企业烟台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县
迁至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。
1988 年 11 月 28 日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告
书》，验证公司注册资本 669.00 万元，其中流动资金 282.00 万元，厂房 355.00
万元，设备 32.00 万元。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1988 年 12 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局
完成设立登记注册，并领取了 12571 号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市
富水南路，法定代表人潘文斌，注册资金 669.00 万元，经营范围为改装、汽车
制造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。
2、1989 年 11 月，第一次增资
1989 年 11 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 669.00 万
元增加至 940.00 万元，其中固定资产 658.00 万元，流动资产 282.00 万元。
1989 年 11 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商
法号注册号 16977851《营业执照》。
3、1993 年 5 月，第二次增资
1993 年 5 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 940.00 万元
增加至 945.00 万元，其中固定资产 654.00 万元，流动资产 291.00 万元。
4、1993 年 5 月，变更公司名称
1993 年 4 月 10 日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟
台汽车运输集团客车改装厂”，并完成工商变更登记。
1993 年 5 月 12 日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。
5、1995 年 3 月，第一次减少注册资金
1995 年 3 月 10 日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位
收回统一管理，而申请将注册资金由 945.00 万元减少至 500.00 万元。
1995 年 3 月 20 日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报
告》，验证公司注册资金总额为 500.00 万元，均为流动资金。
（二）2002 年 3 月，公司改制
2001 年 8 月 10 日，烟台交运集团作出《关于对烟台交运集团客车改装有限
公司改制请示的批复（烟运函[2001]66 号）》，同意以烟台交运集团客车改装
有限公司整体净资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
烟台交运集团参股，组建新的有限责任公司。
2001 年 12 月 3 日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输
集团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第 133 号），确认烟
台汽车运输集团客车改装厂净资产在评估基准日 2001 年 8 月 31 日的评估值为
8,988,860.53 元。
2002 年 1 月 12 日，烟台交运集团召开 2002 年第二次董事会，同意烟台交
运集团下属企业烟台汽车运输集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰客
车有限责任公司，其评估确认的净资产为 898.00 万元，其中烟台交运集团以评
估净资产的 30.00%即 270.00 万元作为出资，余下 70.00%的净资产 628.00 万
元，由 24 位自然人股东以现金买断后作为个人出资。
2002 年 1 月 21 日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团
客车改装厂资产评估项目审核意见的通知（烟国资评字[2002]8 号）》，审核意
见如下：烟台交运集团的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有
关评估人员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。
2002 年 2 月 27 日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字
[2002]28 号《验资报告》，审验截至 2002 年 2 月 26 日止，烟台舒驰已收到全
体股东缴纳的注册资本 898.00 万元，其中货币出资 628.00 万元、净资产出资
270.00 万元。
2002 年 3 月 21 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册并
领取了注册号为 3706821800601 的《企业法人营业执照》。
烟台舒驰改制时，其股东烟台交运集团对改制方案进行了批准，山东方正
会计师事务所对烟台舒驰的前身烟台汽车运输集团客车改装厂的净资产进行了
评估，烟台市国有资产管理局对上述评估结果进行了审核。改制完成后，烟台
舒驰也履行了相应的验资和工商登记手续，上述改制行为已经履行的必要的审
批流程，符合当时国有资产管理的相关规定，合法有效。
烟台舒驰设立时的股权结构如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台交运集团 270.00 30.07
2 于忠国 201.00 22.38
3 孙景龙 68.00 7.57
4 王同武 46.00 5.12
5 姜文涛 45.00 5.01
6 杜言新 8.00 0.89
7 方建刚 18.00 2.00
8 姜同全 12.00 1.34
9 李学春 14.00 1.56
10 林洪 10.00 1.11
11 刘成学 21.00 2.34
12 刘珍清 6.00 0.67
13 罗德文 30.00 3.34
14 邵新 7.00 0.78
15 宋闽春 12.00 1.34
16 宋绍武 22.00 2.45
17 孙寿锐 11.00 1.22
18 孙治本 8.00 0.89
19 田卫东 8.00 0.89
20 王学录 8.00 0.89
21 王忠 19.00 2.12
22 谢光清 25.00 2.78
23 杨桂亭 5.00 0.56
24 于鹏远 18.00 2.00
25 赵学涛 6.00 0.67
合计 898.00 100.00
（三）2007 年 1 月，第一次股权转让暨第一次增资
2006 年 11 月 18 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东杜言新、方
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王
学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别将其持有的公司股权转
让给于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。本次股权转让情
况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
1 谢光清 25.00 2.78
2 刘珍清 6.00 0.67
3 赵学涛 6.00 0.67
4 方建刚 18.00 2.00
5 杜言新 于忠国 8.00 0.89
6 宋闽春 12.00 1.34
7 罗德文 30.00 3.34
8 田卫东 7.00 0.78
9 于鹏远 18.00 2.00
10 杨桂亭 5.00 0.56
11 林洪 孙寿锐 10.00 1.11
12 王学录 8.00 0.89
13 邵新 7.00 0.78
14 李学春 王同武 14.00 1.56
15 孙治本 8.00 0.89
16 王忠 姜同全 16.00 1.78
17 田卫东 姜文涛 1.00 0.11
18 王忠 孙景龙 3.00 0.33
同日，烟台舒驰全体股东一致同意公司注册资本由 898.00 万元变更为
4,718.00 万元，新增注册资本 3,820.00 万元，由于忠国认缴 2,623.00 万元，王同
武认缴 273.00 万元，孙景龙认缴 273.00 万元，姜文涛认缴 273.00 万元，宋绍武
认缴 180.00 万元，孙寿锐认缴 198.00 万元。
2007 年 1 月 9 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]1 号
《验资报告》，审验截至 2006 年 12 月 14 日止，烟台舒驰已收到 6 位股东缴纳
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的新增注册资本 3,820.00 万元。其中：于忠国出资 2,623.00 万元，王同武出资
273.00 万元，孙景龙出资 273.00 万元，姜文涛出资 273.00 万元，宋绍武出资
180.00 万元，孙寿锐出资 198.00 万元，各股东均以货币出资。
2007 年 1 月 19 日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本
次股权转让和增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台交运集团 270.00 5.72
2 姜同全 28.00 0.59
3 于忠国 2,954.00 62.61
4 姜文涛 319.00 6.76
5 王同武 348.00 7.38
6 孙景龙 344.00 7.29
7 宋绍武 202.00 4.28
8 刘成学 21.00 0.45
9 孙寿锐 232.00 4.92
合计 4,718.00 100.00
（四）2007 年 2 月，第二次增资
2007 年 2 月 3 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司注册资本由
4,718.00 万元增加至 5,898.00 万元。新增的注册资本人民币 1,180.00 万元，由于
忠国认缴 475.00 万元，王同武认缴 84.00 万元，孙景龙认缴 80.00 万元，姜文涛
认缴 55.00 万元，孙寿锐认缴 21.00 万元，姜同全认缴 224.00 万元，宋绍武认缴
41.00 万元，刘成学认缴 200.00 万元。
2007 年 2 月 8 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]11
号《验资报告》，审验截至 2007 年 2 月 6 日止，烟台舒驰已收到各自然人股东
缴纳的新增注册资本 1,180.00 万元，各股东均以货币出资。
2007 年 2 月 13 日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本
次增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台交运集团 270.00 4.58
2 姜同全 252.00 4.27
3 于忠国 3,429.00 58.14
4 姜文涛 374.00 6.34
5 王同武 432.00 7.32
6 孙景龙 424.00 7.19
7 宋绍武 243.00 4.12
8 刘成学 221.00 3.75
9 孙寿锐 253.00 4.29
合计 5,898.00 100.00
（五）2016 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 27 日，宋绍武、于忠国、刘成学、姜同全、姜文涛、孙景
龙、王同武、孙寿锐与中植新能源签署《股权转让协议》，约定上述 8 名股东
分别将其持有的烟台舒驰 129.88 万元出资、1,832.69 万元出资、118.12 万元出
资、134.69 万元出资、199.89 万元出资、226.61 万元出资、230.89 万元出资、
135.22 万元出资按照 1 元/注册资本的价格转让给中植新能源。
2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会，同意上述股权转让事项。
2016 年 1 月 7 日，烟台舒驰就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次
股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中植新能源 3,007.98 51.00
2 于忠国 1,596.31 27.07
3 烟台交运集团 270.00 4.58
4 王同武 201.11 3.41
5 孙景龙 197.39 3.35
6 姜文涛 174.11 2.95
7 孙寿锐 117.78 2.00
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
8 姜同全 117.31 1.99
9 宋绍武 113.12 1.92
10 刘成学 102.88 1.74
合计 5,898.00 100.00
（六）2017 年 4 月，第三次股权转让
2017 年 4 月 14 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东于忠国、姜同
全、宋绍武、王同武、孙景龙、孙寿锐将其持有的公司部分股权转让给蔡洪
忠、车丽宁等 40 名自然人，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
转让出资额 转让价款 转让比例
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） （%）
1 蔡洪忠 2.90 2.90 0.05
2 车丽宁 0.97 0.97 0.02
3 单淑芸 1.93 1.93 0.03
4 高占进 1.93 1.93 0.03
5 韩桂佐 2.90 2.90 0.05
6 姜爱红 0.97 0.97 0.02
7 姜涛 31.36 31.36 0.53
8 姜作典 5.79 5.79 0.10
9 荆奎明 0.48 0.48 0.01
于忠国
10 李顺达 1.45 1.45 0.02
11 凌万佐 2.90 2.90 0.05
12 刘宏 24.13 24.13 0.41
13 刘松林 0.48 0.48 0.01
14 吕志海 0.48 0.48 0.01
15 孙姿章 0.97 0.97 0.02
16 王洪祥 0.97 0.97 0.02
17 王仁志 0.48 0.48 0.01
18 王学云 0.97 0.97 0.02
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额 转让价款 转让比例
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） （%）
19 徐建东 0.48 0.48 0.01
20 徐祥荣 0.48 0.48 0.01
21 杨华强 0.97 0.97 0.02
22 衣明军 24.13 24.13 0.41
23 于鹏远 10.62 10.62 0.18
24 赵学涛 4.83 4.83 0.08
25 刘成学 2.79 2.79 0.05
26 姜文涛 5.38 5.38 0.09
27 方建刚 7.49 7.49 0.13
28 杜言新 2.85 2.85 0.05
29 王学录 4.83 4.83 0.08
30 姜同全 王志成 0.97 0.97 0.02
31 方建刚 5.37 5.37 0.09
32 王盛 0.48 0.48 0.01
宋绍武
33 方建刚 4.56 4.56 0.08
34 宫善良 2.90 2.90 0.05
35 王冬荣 0.97 0.97 0.02
36 王志勇 2.90 2.90 0.05
37 孙景龙 吴金霞 0.97 0.97 0.02
38 邢军 2.90 2.90 0.05
39 杨桂亭 0.97 0.97 0.02
40 方建刚 6.31 6.31 0.11
41 王化英 0.48 0.48 0.01
孙寿锐
42 杜言新 1.98 1.98 0.03
43 陈艳艳 0.97 0.97 0.02
44 王同武 方建刚 10.04 10.04 0.17
45 谢光清 10.62 10.62 0.18
2017 年 4 月 19 日，烟台舒驰就本次股权变更事宜办理完毕工商登记。本次
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）
1 中植新能源 3,007.98 51.00
2 于忠国 1,454.28 24.66
3 烟台交运集团 270.00 4.58
4 孙景龙 179.49 3.04
5 王同武 179.49 3.04
6 姜文涛 179.49 3.04
7 孙寿锐 115.32 1.96
8 宋绍武 108.08 1.83
9 姜同全 106.15 1.80
10 刘成学 105.67 1.79
11 方建刚 33.78 0.57
12 姜涛 31.36 0.53
13 衣明军 24.13 0.41
14 刘宏 24.13 0.41
15 于鹏远 10.62 0.18
16 谢光清 10.62 0.18
17 姜作典 5.79 0.10
18 王学录 4.83 0.08
19 赵学涛 4.83 0.08
20 杜言新 4.83 0.08
21 邢军 2.90 0.05
22 王志勇 2.90 0.05
23 凌万佐 2.90 0.05
24 韩桂佐 2.90 0.05
25 宫善良 2.90 0.05
26 蔡洪忠 2.90 0.05
27 高占进 1.93 0.03
28 单淑芸 1.93 0.03
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）
29 李顺达 1.45 0.02
30 杨华强 0.97 0.02
31 杨桂亭 0.97 0.02
32 吴金霞 0.97 0.02
33 王志成 0.97 0.02
34 王学云 0.97 0.02
35 王洪祥 0.97 0.02
36 王冬荣 0.97 0.02
37 孙姿章 0.97 0.02
38 姜爱红 0.97 0.02
39 陈艳艳 0.97 0.02
40 车丽宁 0.97 0.02
41 徐祥荣 0.48 0.01
42 徐建东 0.48 0.01
43 王盛 0.48 0.01
44 王仁志 0.48 0.01
45 王化英 0.48 0.01
46 吕志海 0.48 0.01
47 刘松林 0.48 0.01
48 荆奎明 0.48 0.01
合计 5,898.00 100.00
（七）烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况
自改制设立以来至最近一次股权转让期间，烟台舒驰历史股权演变过程中
存在股权代持的情形，系因改制设立时实际出资人人数超过《公司法》规定的
有限责任公司股东人数的限制，因此由名义股东代实际出资人持有烟台舒驰股
权。烟台舒驰历史上的股权代持及还原情况具体如下：
1、2002 年 3 月，烟台舒驰改制时的股权代持情况
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核实，本次烟台舒驰改制中，实际共有 137 名公司职工参与出资入股。
由于股东人数较多，经股东自行约定，其中 113 名股东采用委托其他 24 名股东
持股的形式持有股东股权。改制完成后，实际股东及委托代持情况如下：
序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜言田 2.00 0.22
2 杜言新 杜言新 3.00 0.33
3 韩桂佐 3.00 0.33
4 陈艳艳 1.00 0.11
5 段海军 1.00 0.11
6 方建刚 10.00 1.11
7 刘建华 方建刚 3.00 0.33
8 乔淑清 1.00 0.11
9 宋晓磊 1.00 0.11
10 王刚 1.00 0.11
11 姜双双 2.00 0.22
姜同全
12 姜同全 10.00 1.11
13 姜文涛 姜文涛 45.00 5.01
14 李蔚涛 1.00 0.11
15 李学春 李学春 12.00 1.34
16 刘山娟 1.00 0.11
17 林洪 林洪 10.00 1.11
18 霍秀丽 1.00 0.11
19 姜兰翠 1.00 0.11
20 李顺达 2.00 0.22
21 凌万佐 3.00 0.33
刘成学
22 刘成学 8.00 0.89
23 刘红丽 1.00 0.11
24 王仁志 1.00 0.11
25 于娜 1.00 0.11
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）
26 于忠芹 2.00 0.22
27 苑立峰 1.00 0.11
28 李春霞 1.00 0.11
29 刘珍清 3.00 0.33
刘珍清
30 王鑫 1.00 0.11
31 徐建东 1.00 0.11
32 李肖俊 1.00 0.11
33 李英红 3.00 0.33
34 李英美 1.00 0.11
35 罗德文 罗德文 20.00 2.23
36 罗军 2.00 0.22
37 韦海涛 2.00 0.22
38 闫恒君 1.00 0.11
39 高玉发 1.00 0.11
40 吕志海 1.00 0.11
41 曲乾坤 1.00 0.11
邵新
42 邵新 2.00 0.22
43 孙明华 1.00 0.11
44 于英杰 1.00 0.11
45 单淑云 1.00 0.11
46 宋吉彬 宋闽春 1.00 0.11
47 宋闽春 10.00 1.11
48 韩明好 1.00 0.11
49 蒋加继 5.00 0.56
50 刘玉翠 1.00 0.11
宋绍武
51 宋绍武 10.00 1.11
52 王献君 1.00 0.11
53 徐健 1.00 0.11
- 136 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）
54 徐欣峰 1.00 0.11
55 赵彦胜 1.00 0.11
56 周恩连 1.00 0.11
57 蔡洪忠 3.00 0.33
58 方友祥 5.00 0.56
59 宫善良 3.00 0.33
60 牛朝霞 1.00 0.11
61 孙景龙 45.00 5.01
62 王冬荣 1.00 0.11
孙景龙
63 王恒梅 1.00 0.11
64 王洪君 1.00 0.11
65 王志勇 3.00 0.33
66 吴金霞 1.00 0.11
67 邢军 3.00 0.33
68 张爱霞 1.00 0.11
69 高绪英 1.00 0.11
孙寿锐
70 孙寿锐 10.00 1.11
71 程加杰 1.00 0.11
72 刘明黎 1.00 0.11
73 毛作风 孙治本 1.00 0.11
74 孙治本 4.00 0.45
75 成伟光 1.00 0.11
76 高占进 1.00 0.11
77 王洪祥 1.00 0.11
78 王雪云 1.00 0.11
79 李洪升 田卫东 1.00 0.11
80 孙姿章 1.00 0.11
81 田卫东 1.00 0.11
82 王盛 1.00 0.11
- 137 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）
83 王志成 1.00 0.11
84 王同武 45.00 5.01
王同武
85 王晓英 1.00 0.11
86 荆奎明 1.00 0.11
87 孙广平 1.00 0.11
王学录
88 王学录 5.00 0.56
89 于志宝 1.00 0.11
90 慈维莲 1.00 0.11
91 李瑞兰 1.00 0.11
92 林保华 1.00 0.11
93 刘学春 1.00 0.11
94 路丽 1.00 0.11
95 牛序琪 2.00 0.22
96 曲洪文 1.00 0.11
王忠
97 孙淑芹 1.00 0.11
98 王乃坤 1.00 0.11
99 王萍萍 1.00 0.11
100 王忠 5.00 0.56
101 王作林 1.00 0.11
102 张建学 1.00 0.11
103 郑连光 1.00 0.11
104 高树茂 5.00 0.56
105 姜涛 7.00 0.78
106 泮玉峰 1.00 0.11
谢光清
107 谢光清 10.00 1.11
108 杨华强 1.00 0.11
109 战海燕 1.00 0.11
110 董永红 1.00 0.11
杨桂亭
111 李学斌 1.00 0.11
- 138 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）
112 孙泉慧 1.00 0.11
113 杨桂亭 2.00 0.22
114 姜作典 6.00 0.67
115 王彩霞 1.00 0.11
于鹏远
116 王月霞 1.00 0.11
117 于鹏远 10.00 1.11
118 车丽宁 1.00 0.11
119 姜爱红 1.00 0.11
120 姜开颜 6.00 0.67
121 姜瑞杰 3.00 0.33
122 刘洪傲 2.00 0.22
123 邱玉芝 1.00 0.11
124 任百凤 1.00 0.11
125 汪秀香 1.00 0.11
于忠国
126 王化英 1.00 0.11
127 王明霞 1.00 0.11
128 徐祥荣 1.00 0.11
129 闫庆丽 2.00 0.22
130 于文章 2.00 0.22
131 于志厚 1.00 0.11
132 于忠国 176.00 19.60
133 张瑞美 1.00 0.11
134 贾同妍 1.00 0.11
135 刘军 1.00 0.11
赵学涛
136 刘松林 1.00 0.11
137 赵学涛 3.00 0.33
138 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 30.07
合计 898.00 100.00
- 139 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、2002 年至 2006 年期间，烟台舒驰股权代持情况
自 2002 年烟台舒驰改制完成后至 2006 年期间，共 39 名实际自然人股东因
各种原因向烟台舒驰退股，不再持有烟台舒驰股权，退股金额共计 64.00 万
元，具体如下：
序号 实际股东 代持人 退股金额（万元）
1 段海军 1.00
2 刘建华 3.00
方建刚
3 宋晓磊 1.00
4 王刚 1.00
5 姜双双 姜同全 2.00
6 李蔚涛 1.00
7 李学春 李学春 12.00
8 刘山娟 1.00
9 刘红丽 刘成学 1.00
10 李春霞 1.00
刘珍清
11 王鑫 1.00
12 韦海涛 罗德文 2.00
13 于英杰 邵新 1.00
14 赵彦胜 1.00
宋绍武
15 周恩连 1.00
16 牛朝霞 1.00
17 王洪君 孙景龙 1.00
18 张爱霞 1.00
19 程加杰 1.00
20 刘明黎 1.00
孙治本
21 毛作风 1.00
22 孙治本 4.00
23 孙广平 1.00
王学录
24 于志宝 1.00
- 140 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 退股金额（万元）
25 李瑞兰 1.00
26 刘学春 1.00
27 路丽 1.00
王忠
28 王乃坤 1.00
29 张建学 1.00
30 郑连光 1.00
31 泮玉峰 谢光清 1.00
32 孙泉慧 杨桂亭 1.00
33 王月霞 于鹏远 1.00
34 姜开颜 6.00
35 刘洪傲 2.00
36 汪秀香 1.00
于忠国
37 王明霞 1.00
38 于文章 2.00
39 张瑞美 1.00
合计 64.00
3、2007 年 1 月、2007 年 2 月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时实际
股东的增资情况
2007 年 1 月、2007 年 2 月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时，实际股
东增资情况具体如下：
序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）
1 于忠国 2,832.00
2 蔡洪忠 3.00
3 车丽宁 1.00
4 单淑云 于忠国 1.00
5 董永红 1.00
6 杜言田 2.00
7 杜言新 3.00
- 141 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）
8 高玉发 1.00
9 高占进 1.00
10 韩桂佐 3.00
11 贾同妍 1.00
12 姜爱红 1.00
13 姜瑞杰 3.00
14 姜涛 56.00
15 姜作典 6.00
16 荆奎明 1.00
17 李顺达 2.00
18 李肖俊 1.00
19 李英红 3.00
20 林保华 1.00
21 凌万佐 3.00
22 刘松林 1.00
23 刘玉翠 1.00
24 吕志海 1.00
25 罗德文 20.00
26 罗军 2.00
27 乔淑清 1.00
28 曲洪文 1.00
29 曲乾坤 1.00
30 宋吉彬 1.00
31 孙明华 1.00
32 孙淑芹 1.00
33 孙姿章 1.00
34 田卫东 1.00
35 王洪祥 1.00
- 142 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）
36 王仁志 1.00
37 王献君 1.00
38 王学云 1.00
39 徐建东 1.00
40 徐祥荣 1.00
41 杨华强 1.00
42 于鹏远 10.00
43 于志厚 1.00
44 于忠芹 2.00
45 赵学涛 3.00
46 刘宏 50.00
47 衣明军 50.00
48 宋闽春 10.00
49 王同武 327.00
50 陈艳艳 1.00
51 方建刚 60.00
52 高树茂 5.00
53 王彩霞 王同武 1.00
54 王恒梅 1.00
55 王萍萍 1.00
56 王晓英 1.00
57 谢光清 10.00
58 孙景龙 327.00
59 慈维莲 1.00
60 方友祥 5.00
孙景龙
61 宫善良 3.00
62 李学斌 1.00
63 李英美 1.00
- 143 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）
64 牛序琪 2.00
65 王冬荣 1.00
66 王志勇 3.00
67 吴金霞 1.00
68 邢军 3.00
69 闫恒君 1.00
70 杨桂亭 2.00
71 于娜 1.00
72 苑立峰 1.00
73 孙寿锐 207.00
74 成伟光 1.00
75 高绪英 1.00
76 林洪 10.00
孙寿锐
77 任百凤 1.00
78 邵新 2.00
79 王化英 1.00
80 闫庆丽 2.00
81 姜同全 210.00
82 刘珍清 3.00
83 王学录 5.00
84 王志成 姜同全 1.00
85 王忠 5.00
86 徐欣峰 1.00
87 战海燕 1.00
88 宋绍武 211.00
89 韩明好 1.00
宋绍武
90 霍秀丽 1.00
91 蒋加继 5.00
- 144 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）
92 刘军 1.00
93 王盛 1.00
94 王作林 1.00
95 徐健 1.00
96 刘成学 209.00
97 姜兰翠 刘成学 1.00
98 邱玉芝 1.00
99 姜文涛 327.00
姜文涛
100 李洪升 1.00
101 烟台交运集团 烟台交运集团 0.00
合计 5,064.00
注：上述增加的出资额反映在 2007 年 1 月第一次增资及 2007 年 2 月第二次增资时的工商
登记中，实际增资金额为工商登记中两次增资金额的总额 5,000.00 万元加上 2002 至 2006
年期间向公司退股的股东原所持有的股本数 64.00 万元。
4、2007 年 2 月，第二次增资后的股权代持情况
2007 年 2 月，第二次增资完成后，烟台舒驰股权代持情况如下：
序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)
1 于忠国 3,008.00 51.00
2 蔡洪忠 6.00 0.10
3 车丽宁 2.00 0.03
4 单淑云 2.00 0.03
5 董永红 2.00 0.03
6 杜言田 4.00 0.07
于忠国
7 杜言新 6.00 0.10
8 高玉发 2.00 0.03
9 高占进 2.00 0.03
10 韩桂佐 6.00 0.10
11 贾同妍 2.00 0.03
12 姜爱红 2.00 0.03
- 145 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)
13 姜瑞杰 6.00 0.10
14 姜涛 63.00 1.07
15 姜作典 12.00 0.20
16 荆奎明 2.00 0.03
17 李顺达 4.00 0.07
18 李肖俊 2.00 0.03
19 李英红 6.00 0.10
20 林保华 2.00 0.03
21 凌万佐 6.00 0.10
22 刘松林 2.00 0.03
23 刘玉翠 2.00 0.03
24 吕志海 2.00 0.03
25 罗德文 40.00 0.68
26 罗军 4.00 0.07
27 乔淑清 2.00 0.03
28 曲洪文 2.00 0.03
29 曲乾坤 2.00 0.03
30 宋吉彬 2.00 0.03
31 孙明华 2.00 0.03
32 孙淑芹 2.00 0.03
33 孙姿章 2.00 0.03
34 田卫东 2.00 0.03
35 王洪祥 2.00 0.03
36 王仁志 2.00 0.03
37 王献君 2.00 0.03
38 王学云 2.00 0.03
39 徐建东 2.00 0.03
40 徐祥荣 2.00 0.03
- 146 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)
41 杨华强 2.00 0.03
42 于鹏远 20.00 0.34
43 于志厚 2.00 0.03
44 于忠芹 4.00 0.07
45 赵学涛 6.00 0.10
46 刘宏 50.00 0.85
47 衣明军 100.00 1.70
48 宋闽春 20.00 0.34
49 王同武 372.00 6.31
50 陈艳艳 2.00 0.03
51 方建刚 20.00 0.34
52 高树茂 10.00 0.17
53 王彩霞 王同武 2.00 0.03
54 王恒梅 2.00 0.03
55 王萍萍 2.00 0.03
56 王晓英 2.00 0.03
57 谢光清 20.00 0.34
58 孙景龙 372.00 6.31
59 慈维莲 2.00 0.03
60 方友祥 10.00 0.17
61 宫善良 6.00 0.10
62 李学斌 2.00 0.03
63 李英美 孙景龙 2.00 0.03
64 牛序琪 4.00 0.07
65 王冬荣 2.00 0.03
66 王志勇 6.00 0.10
67 吴金霞 2.00 0.03
68 邢军 6.00 0.10
- 147 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)
69 闫恒君 2.00 0.03
70 杨桂亭 4.00 0.07
71 于娜 2.00 0.03
72 苑立峰 2.00 0.03
73 孙寿锐 217.00 3.68
74 成伟光 2.00 0.03
75 高绪英 2.00 0.03
76 林洪 20.00 0.34
孙寿锐
77 任百凤 2.00 0.03
78 邵新 4.00 0.07
79 王化英 2.00 0.03
80 闫庆丽 4.00 0.07
81 姜同全 220.00 3.73
82 刘珍清 6.00 0.10
83 王学录 10.00 0.17
84 王志成 姜同全 2.00 0.03
85 王忠 10.00 0.17
86 徐欣峰 2.00 0.03
87 战海燕 2.00 0.03
88 宋绍武 221.00 3.75
89 韩明好 2.00 0.03
90 霍秀丽 2.00 0.03
91 蒋加继 10.00 0.17
宋绍武
92 刘军 2.00 0.03
93 王盛 2.00 0.03
94 王作林 2.00 0.03
95 徐健 2.00 0.03
96 刘成学 刘成学 217.00 3.68
- 148 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)
97 姜兰翠 2.00 0.03
98 邱玉芝 2.00 0.03
99 姜文涛 372.00 6.31
姜文涛
100 李洪升 2.00 0.03
101 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58
合计 5,898.00 100.00
经核查，自烟台舒驰 2007 年第二次增资后至 2015 年 12 月股权转让前，共
有 54 名股东全部或部分退股，其中全部退出的为 42 人，部分退出的为 12 人，
对应退出的出资额共 220.00 万元。其中，29 名股东为直接向烟台舒驰提出退
股，对应退出的出资额共 84.00 万元；23 名股东将其持有的股权转让给另一名
股东方建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资额共
114.00 万元；一名股东将其持有的股权转让给另一名股东于鹏远，对应转让的
出资额 2.00 万元；一名股东其持有的股权转让给另一名股东孙寿锐，对应转让
的出资额 20.00 万元。具体股东退股及转让情况如下：
退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资
序号 受让方
／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）
1 李顺达 4.00 2.00 2.00
2 王仁志 2.00 1.00 1.00
3 徐建东 2.00 1.00 1.00
4 李肖俊 2.00 2.00 0.00
5 李英红 6.00 6.00 0.00
6 罗军 4.00 4.00 0.00
7 吕志海 烟台舒驰 2.00 1.00 1.00
8 曲乾坤 2.00 2.00 0.00
9 刘玉翠 2.00 1.00 1.00
10 荆奎明 2.00 1.00 1.00
11 徐祥荣 2.00 1.00 1.00
12 贾同妍 2.00 2.00 0.00
13 刘松林 2.00 1.00 1.00
- 149 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资
序号 受让方
／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）
14 王晓英 2.00 2.00 0.00
15 林洪 20.00 20.00 0.00
16 邵新 4.00 4.00 0.00
17 王化英 2.00 1.00 1.00
18 李英美 2.00 2.00 0.00
19 方友祥 10.00 10.00 0.00
20 慈维莲 2.00 2.00 0.00
21 牛序琪 4.00 4.00 0.00
22 杨桂亭 4.00 2.00 2.00
23 韩明好 2.00 1.00 1.00
24 徐健 2.00 2.00 0.00
25 王盛 2.00 1.00 1.00
26 邱玉芝 2.00 2.00 0.00
27 李洪升 2.00 2.00 0.00
28 徐欣峰 2.00 2.00 0.00
29 战海燕 2.00 2.00 0.00
小计 98.00 84.00 14.00
30 杜言田 4.00 4.00 0.00
31 乔淑清 2.00 2.00 0.00
32 罗德文 40.00 40.00 0.00
33 高玉发 2.00 2.00 0.00
34 孙明华 2.00 2.00 0.00
35 王献君 方建刚 2.00 2.00 0.00
36 田卫东 2.00 2.00 0.00
37 曲洪文 2.00 2.00 0.00
38 孙淑芹 2.00 2.00 0.00
39 董永红 2.00 2.00 0.00
40 于志厚 2.00 2.00 0.00
- 150 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资
序号 受让方
／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）
41 王萍萍 2.00 2.00 0.00
42 高树茂 10.00 10.00 0.00
43 成伟光 2.00 2.00 0.00
44 于娜 2.00 2.00 0.00
45 苑立峰 2.00 2.00 0.00
46 闫恒君 2.00 2.00 0.00
47 李学斌 2.00 2.00 0.00
48 蒋加继 10.00 10.00 0.00
49 王作林 2.00 2.00 0.00
50 刘军 2.00 2.00 0.00
51 刘珍清 6.00 6.00 0.00
52 王忠 10.00 10.00 0.00
小计 114.00 114.00 0.00
53 王彩霞 于鹏远 2.00 2.00 0.00
54 宋闽春 孙寿锐 20.00 20.00 0.00
烟台舒驰对上述股东退股的共计 198.00 万元股权未作工商变更或其他股权
处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍
由原代持人继续代持。在上述股权转让及退股完成后，截至 2015 年 12 月第二
次股权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：
持股比例
序号 实际股东 代持人 出资额（万元）
（%）
1 于忠国 3,008.00 51.00
2 蔡洪忠 6.00 0.10
3 车丽宁 2.00 0.03
4 单淑芸 2.00 0.03
于忠国
5 杜言新 6.00 0.10
6 高占进 2.00 0.03
7 韩桂佐 6.00 0.10
8 姜爱红 2.00 0.03
- 151 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例
序号 实际股东 代持人 出资额（万元）
（%）
9 姜瑞杰 6.00 0.10
10 姜涛 63.00 1.07
11 姜作典 12.00 0.20
12 荆奎明 1.00 0.02
13 李顺达 2.00 0.03
14 林保华 2.00 0.03
15 凌万佐 6.00 0.10
16 刘宏 50.00 0.85
17 刘松林 1.00 0.02
18 刘玉翠 1.00 0.02
19 吕志海 1.00 0.02
20 宋吉彬 2.00 0.03
21 孙姿章 2.00 0.03
22 王洪祥 2.00 0.03
23 王仁志 1.00 0.02
24 王学云 2.00 0.03
25 徐建东 1.00 0.02
26 徐祥荣 1.00 0.02
27 杨华强 2.00 0.03
28 衣明军 50.00 0.85
29 于鹏远 22.00 0.37
30 赵学涛 6.00 0.10
31 于忠芹 4.00 0.07
32 姜同全 220.00 3.73
33 王学录 姜同全 10.00 0.17
34 王志成 2.00 0.03
35 刘成学 217.00 3.68
刘成学
36 姜兰翠 2.00 0.03
- 152 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例
序号 实际股东 代持人 出资额（万元）
（%）
37 宋绍武 221.00 3.75
38 韩明好 1.00 0.02
宋绍武
39 霍秀丽 2.00 0.03
40 王盛 1.00 0.02
41 孙景龙 372.00 6.31
42 宫善良 6.00 0.10
43 王冬荣 2.00 0.03
44 王志勇 孙景龙 6.00 0.10
45 吴金霞 2.00 0.03
46 邢军 6.00 0.10
47 杨桂亭 2.00 0.03
48 孙寿锐 237.00 4.02
49 高绪英 2.00 0.03
50 任百凤 孙寿锐 2.00 0.03
51 王化英 1.00 0.02
52 闫庆丽 4.00 0.07
53 王同武 372.00 6.31
54 陈艳艳 2.00 0.03
55 方建刚 王同武 70.00 1.19
56 王恒梅 2.00 0.03
57 谢光清 20.00 0.34
58 姜文涛 姜文涛 372.00 6.31
59 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58
60 已退股股东 - 198.00 3.36
合计 5,898.00 100.00
2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司 51%
的股权，为实施转让行为时方便计算之故，将 2007 年增资后股东退出尚未处理
的 198.00 万出资额暂计在董事长于忠国名下，并在向中植新能源转让时将上述
- 153 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能源的其余部分股权按
参与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述 198.00 万元已退
股股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。
烟台舒驰 2007 年增资后至 2015 年第二次股权转让前的各项股权变更行为
均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转
让股权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒
驰股权的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。
5、2016 年 1 月，第二次股权转让前后的股权代持情况
（1）第二次股权转让前的股权代持情况
经核查，自烟台舒驰 2007 年增资后至第二次股权转让前，部分自然人股东
因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因不再持有公司股权。截至第二次股
权转让前，烟台舒驰实际自然人股东人数为 58 人，具体持股情况如下：
转让前出资额
序号 实际股东 代持人 持股比例（%）
（万元）
1 于忠国 3,008.00 51.00
2 蔡洪忠 6.00 0.10
3 车丽宁 2.00 0.03
4 单淑芸 2.00 0.03
5 杜言新 6.00 0.10
6 高占进 2.00 0.03
7 韩桂佐 6.00 0.10
8 姜爱红 于忠国 2.00 0.03
9 姜瑞杰 6.00 0.10
10 姜涛 63.00 1.07
11 姜作典 12.00 0.20
12 荆奎明 1.00 0.02
13 李顺达 2.00 0.03
14 林保华 2.00 0.03
15 凌万佐 6.00 0.10
- 154 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让前出资额
序号 实际股东 代持人 持股比例（%）
（万元）
16 刘宏 50.00 0.85
17 刘松林 1.00 0.02
18 刘玉翠 1.00 0.02
19 吕志海 1.00 0.02
20 宋吉彬 2.00 0.03
21 姜同全 2.00 0.03
22 姜同全 2.00 0.03
23 王仁志 1.00 0.02
24 王学云 2.00 0.03
25 徐建东 1.00 0.02
26 徐祥荣 1.00 0.02
27 杨华强 2.00 0.03
28 衣明军 50.00 0.85
29 于鹏远 22.00 0.37
30 赵学涛 6.00 0.10
31 于忠芹 4.00 0.07
32 已退股股东 198.00 3.36
33 姜同全 220.00 3.73
34 王学录 姜同全 10.00 0.17
35 王志成 2.00 0.03
36 刘成学 217.00 3.68
刘成学
37 姜兰翠 2.00 0.03
38 宋绍武 221.00 3.75
39 韩明好 1.00 0.02
宋绍武
40 霍秀丽 2.00 0.03
41 王盛 1.00 0.02
42 孙景龙 372.00 6.31
孙景龙
43 宫善良 6.00 0.10
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让前出资额
序号 实际股东 代持人 持股比例（%）
（万元）
44 王冬荣 2.00 0.03
45 王志勇 6.00 0.10
46 吴金霞 2.00 0.03
47 邢军 6.00 0.10
48 杨桂亭 2.00 0.03
49 孙寿锐 237.00 4.02
50 高绪英 2.00 0.03
51 任百凤 孙寿锐 2.00 0.03
52 王化英 1.00 0.02
53 闫庆丽 4.00 0.07
54 王同武 372.00 6.31
55 陈艳艳 2.00 0.03
56 方建刚 王同武 70.00 1.19
57 王恒梅 2.00 0.03
58 谢光清 20.00 0.34
59 姜文涛 姜文涛 372.00 6.31
60 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58
合计 5,898.00 100.00
2015 年 12 月，烟台舒驰所有未在工商登记的隐名股东与其代持人签订
《股权代持协议》，其中明确约定，受托方（代持人）有权将代持股权以受托
方的名义进行工商登记，代表委托方（隐名股东）出席股东会并行使表决权以
及行使公司法和公司章程等规定的股东的其他权利；委托方（隐名股东）作为
代持股权的实际出资者，对烟台舒驰享有实际的股东权利并有权获得相应的投
资收益；受托方接受委托方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。
（2）实际股东的股权转让情况
2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰通过股东会决议，同意向中植新能源转让
51.00%的股权，实际股东的具体转让情况如下：
- 156 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额
序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）
（万元）
1 于忠国 1754.62 1754.62 29.75
2 王同武 192.51 192.51 3.26
3 姜文涛 192.51 192.51 3.26
4 孙景龙 192.51 192.51 3.26
5 孙寿锐 122.65 122.65 2.08
6 宋绍武 114.37 114.37 1.94
7 姜同全 113.85 113.85 1.93
8 刘成学 112.30 112.30 1.90
9 方建刚 36.22 36.22 0.61
10 姜涛 32.60 32.60 0.55
11 刘宏 25.87 25.87 0.44
12 衣明军 25.87 25.87 0.44
13 于鹏远 11.38 11.38 0.19
14 谢光清 10.35 10.35 0.18
15 姜作典 6.21 6.21 0.11
16 王学录 5.17 5.17 0.09
17 蔡洪忠 3.11 3.11 0.05
18 杜言新 3.11 3.11 0.05
19 韩桂佐 3.11 3.11 0.05
20 姜瑞杰 3.11 3.11 0.05
21 凌万佐 3.11 3.11 0.05
22 赵学涛 3.11 3.11 0.05
23 宫善良 3.11 3.11 0.05
24 王志勇 3.11 3.11 0.05
25 邢军 3.11 3.11 0.05
26 于忠芹 2.07 2.07 0.04
27 闫庆丽 2.07 2.07 0.04
28 车丽宁 1.04 1.04 0.02
- 157 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额
序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）
（万元）
29 单淑芸 1.04 1.04 0.02
30 高占进 1.04 1.04 0.02
31 姜爱红 1.04 1.04 0.02
32 李顺达 1.04 1.04 0.02
33 林保华 1.04 1.04 0.02
34 宋吉彬 1.04 1.04 0.02
35 孙姿章 1.04 1.04 0.02
36 王洪祥 1.04 1.04 0.02
37 王学云 1.04 1.04 0.02
38 杨华强 1.04 1.04 0.02
39 王志成 1.04 1.04 0.02
40 姜兰翠 1.04 1.04 0.02
41 霍秀丽 1.04 1.04 0.02
42 王冬荣 1.04 1.04 0.02
43 吴金霞 1.04 1.04 0.02
44 杨桂亭 1.04 1.04 0.02
45 高绪英 1.04 1.04 0.02
46 任百凤 1.04 1.04 0.02
47 陈艳艳 1.04 1.04 0.02
48 王恒梅 1.04 1.04 0.02
49 荆奎明 0.52 0.52 0.01
50 刘松林 0.52 0.52 0.01
51 刘玉翠 0.52 0.52 0.01
52 吕志海 0.52 0.52 0.01
53 王仁志 0.52 0.52 0.01
54 徐建东 0.52 0.52 0.01
55 徐祥荣 0.52 0.52 0.01
56 韩明好 0.52 0.52 0.01
- 158 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额
序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）
（万元）
57 王盛 0.52 0.52 0.01
58 王化英 0.52 0.52 0.01
合计 3,007.98 3,007.98 51.00
（3）第二次股权转让后的股权代持情况
本次股权转让完成后，烟台舒驰实际股东及其持股情况如下：
序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中植新能源 - 3,007.98 51.00
2 于忠国 - 1,451.38 24.61
3 烟台交运集团 - 270.00 4.58
4 孙景龙 - 179.49 3.04
5 王同武 - 179.49 3.04
6 姜文涛 - 179.49 3.04
7 孙寿锐 - 114.35 1.94
8 宋绍武 - 106.63 1.81
9 姜同全 - 106.15 1.80
10 刘成学 - 104.70 1.78
11 方建刚 王同武 33.78 0.57
12 姜涛 于忠国 30.40 0.52
13 刘宏 于忠国 24.13 0.41
14 衣明军 于忠国 24.13 0.41
15 于鹏远 于忠国 10.62 0.18
16 谢光清 王同武 9.65 0.16
17 姜作典 于忠国 5.79 0.10
18 王学录 姜同全 4.83 0.08
19 赵学涛 于忠国 2.90 0.05
20 蔡洪忠 于忠国 2.90 0.05
21 杜言新 于忠国 2.90 0.05
- 159 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）
22 韩桂佐 于忠国 2.90 0.05
23 姜瑞杰 于忠国 2.90 0.05
24 凌万佐 于忠国 2.90 0.05
25 宫善良 孙景龙 2.90 0.05
26 王志勇 孙景龙 2.90 0.05
27 邢军 孙景龙 2.90 0.05
28 闫庆丽 孙寿锐 1.93 0.03
29 于忠芹 于忠国 1.93 0.03
30 车丽宁 于忠国 0.97 0.02
31 单淑芸 于忠国 0.97 0.02
32 高占进 于忠国 0.97 0.02
33 姜爱红 于忠国 0.97 0.02
34 李顺达 于忠国 0.97 0.02
35 林保华 于忠国 0.97 0.02
36 宋吉彬 于忠国 0.97 0.02
37 孙姿章 于忠国 0.97 0.02
38 王洪祥 于忠国 0.97 0.02
39 王学云 于忠国 0.97 0.02
40 杨华强 于忠国 0.97 0.02
41 王志成 姜同全 0.97 0.02
42 姜兰翠 刘成学 0.97 0.02
43 霍秀丽 宋绍武 0.97 0.02
44 王冬荣 孙景龙 0.97 0.02
45 吴金霞 孙景龙 0.97 0.02
46 杨桂亭 孙景龙 0.97 0.02
47 高绪英 孙寿锐 0.97 0.02
48 任百凤 孙寿锐 0.97 0.02
49 陈艳艳 王同武 0.97 0.02
50 王恒梅 王同武 0.97 0.02
- 160 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）
51 荆奎明 于忠国 0.48 0.01
52 刘松林 于忠国 0.48 0.01
53 刘玉翠 于忠国 0.48 0.01
54 吕志海 于忠国 0.48 0.01
55 王仁志 于忠国 0.48 0.01
56 徐建东 于忠国 0.48 0.01
57 徐祥荣 于忠国 0.48 0.01
58 韩明好 宋绍武 0.48 0.01
59 王盛 宋绍武 0.48 0.01
60 王化英 孙寿锐 0.48 0.01
合计 5,898.00 100.00
（4）2017 年 4 月，清理股权代持
2017 年 4 月 3 日，为厘清股权结构，避免代持关系产生股权权属争议，烟
台舒驰召开股东会会议，审议通过了《关于王恒梅与谢光清、宋吉彬与单淑
芸、林保华与高占进、刘玉翠与李顺达、于忠芹与赵学涛、姜瑞杰与于忠国、
霍秀丽与宋绍武、姜兰翠与刘成学、高绪英与孙寿锐、闫庆丽与杜言新、任百
凤与姜涛等 11 对夫妻之间股权转让的议案》、《关于同意韩明好之继承人将韩
明好的股权转让给宋绍武的议案》、《关于股权代持还原的议案》等三项议
案，同意：1）同时在公司持有股权的夫妻，将其一方持有的股权转让给其配
偶；2）已过世股东韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武；3）按实际
持股情况还原工商登记股东情况。
本次股权转让中，夫妻间转让及已过世股东股权处置情况如下：
转让出资额 转让价款 转让比例
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） （%）
1 王恒梅 谢光清 0.97 0.97 0.02
2 宋吉彬 单淑芸 0.97 0.97 0.02
3 林保华 高占进 0.97 0.97 0.02
4 刘玉翠 李顺达 0.48 0.48 0.01
- 161 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额 转让价款 转让比例
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） （%）
5 于忠芹 赵学涛 1.93 1.93 0.03
6 姜瑞杰 于忠国 2.90 2.90 0.05
7 霍秀丽 宋绍武 0.97 0.97 0.02
8 姜兰翠 刘成学 0.97 0.97 0.02
9 高绪英 孙寿锐 0.97 0.97 0.02
10 闫庆丽 杜言新 1.93 1.93 0.03
11 任百凤 姜涛 0.97 0.97 0.02
12 韩明好 宋绍武 0.48 0.48 0.01
2017 年 4 月 14 日，公司实际股东与其代持人之间分别签订了《股权转让协
议》，由代持人将其代持的公司股权转让给实际股东，具体转让情况如下：
转让出资额 转让价款 转让比例
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） （%）
1 蔡洪忠 2.90 2.90 0.05
2 车丽宁 0.97 0.97 0.02
3 单淑芸 1.93 1.93 0.03
4 高占进 1.93 1.93 0.03
5 韩桂佐 2.90 2.90 0.05
6 姜爱红 0.97 0.97 0.02
7 姜涛 31.36 31.36 0.53
8 姜作典 5.79 5.79 0.10
9 于忠国 荆奎明 0.48 0.48 0.01
10 李顺达 1.45 1.45 0.02
11 凌万佐 2.90 2.90 0.05
12 刘宏 24.13 24.13 0.41
13 刘松林 0.48 0.48 0.01
14 吕志海 0.48 0.48 0.01
15 孙姿章 0.97 0.97 0.02
16 王洪祥 0.97 0.97 0.02
17 王仁志 0.48 0.48 0.01
- 162 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额 转让价款 转让比例
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） （%）
18 王学云 0.97 0.97 0.02
19 徐建东 0.48 0.48 0.01
20 徐祥荣 0.48 0.48 0.01
21 杨华强 0.97 0.97 0.02
22 衣明军 24.13 24.13 0.41
23 于鹏远 10.62 10.62 0.18
24 赵学涛 4.83 4.83 0.08
25 刘成学 2.79 2.79 0.05
26 姜文涛 5.38 5.38 0.09
27 方建刚 7.49 7.49 0.13
28 杜言新 2.85 2.85 0.05
29 王学录 4.83 4.83 0.08
30 姜同全 王志成 0.97 0.97 0.02
31 方建刚 5.37 5.37 0.09
32 王盛 0.48 0.48 0.01
宋绍武
33 方建刚 4.56 4.56 0.08
34 宫善良 2.90 2.90 0.05
35 王冬荣 0.97 0.97 0.02
36 王志勇 2.90 2.90 0.05
37 孙景龙 吴金霞 0.97 0.97 0.02
38 邢军 2.90 2.90 0.05
39 杨桂亭 0.97 0.97 0.02
40 方建刚 6.31 6.31 0.11
41 王化英 0.48 0.48 0.01
孙寿锐
42 杜言新 1.98 1.98 0.03
43 陈艳艳 0.97 0.97 0.02
44 王同武 方建刚 10.04 10.04 0.17
45 谢光清 10.62 10.62 0.18
- 163 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 4 月 19 日，烟台舒驰已就本次股权变更事项完成工商登记。本次股
权转让完成后，烟台舒驰已完成股权代持还原，其工商登记的股权情况为真实
的股东出资情况，股权结构具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）
1 中植新能源 3,007.98 51.00
2 于忠国 1,454.28 24.66
3 烟台交运集团 270.00 4.58
4 孙景龙 179.49 3.04
5 王同武 179.49 3.04
6 姜文涛 179.49 3.04
7 孙寿锐 115.32 1.96
8 宋绍武 108.08 1.83
9 姜同全 106.15 1.80
10 刘成学 105.67 1.79
11 方建刚 33.78 0.57
12 姜涛 31.36 0.53
13 衣明军 24.13 0.41
14 刘宏 24.13 0.41
15 于鹏远 10.62 0.18
16 谢光清 10.62 0.18
17 姜作典 5.79 0.10
18 王学录 4.83 0.08
19 赵学涛 4.83 0.08
20 杜言新 4.83 0.08
21 邢军 2.90 0.05
22 王志勇 2.90 0.05
23 凌万佐 2.90 0.05
24 韩桂佐 2.90 0.05
25 宫善良 2.90 0.05
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）
26 蔡洪忠 2.90 0.05
27 高占进 1.93 0.03
28 单淑芸 1.93 0.03
29 李顺达 1.45 0.02
30 杨华强 0.97 0.02
31 杨桂亭 0.97 0.02
32 吴金霞 0.97 0.02
33 王志成 0.97 0.02
34 王学云 0.97 0.02
35 王洪祥 0.97 0.02
36 王冬荣 0.97 0.02
37 孙姿章 0.97 0.02
38 姜爱红 0.97 0.02
39 陈艳艳 0.97 0.02
40 车丽宁 0.97 0.02
41 徐祥荣 0.48 0.01
42 徐建东 0.48 0.01
43 王盛 0.48 0.01
44 王仁志 0.48 0.01
45 王化英 0.48 0.01
46 吕志海 0.48 0.01
47 刘松林 0.48 0.01
48 荆奎明 0.48 0.01
合计 5,898.00 100.00
（5）烟台舒驰全体隐名股东及代持人对代持情况的确认
截至本报告书签署日，烟台舒驰全体隐名股东已签署《股权代持及代持还
原确认函》，确认：“1、本人通过名义股东代为持有的烟台舒驰股权系本人真
实出资，未受他人委托持股，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍
权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发
生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股
权系本人真实意思表示；本人认可名义股东历次行使的股东权利，以及名义股
东签署的任何与本人所持股权相关的法律文书；认可烟台舒驰工商登记资料显
示的股权演变情况；本人自愿放弃在实际拥有烟台舒驰股权期间，其他股东转
让股权时的优先受让权；就本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权，未曾发
生过争议或纠纷，未来亦不会发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷；按照公司
股东会决议以及本人与名义股东的股权转让协议，本人目前实际持有的烟台舒
驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次
工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不
存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或
任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持
股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”
截至本报告书签署日，烟台舒驰全体代持人已签署《股权代持及代持还原
确认函》，确认：“1、本人代为持有的股权系实际股东通过本人向公司出资，
不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉
讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发
生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在
纠纷；2、本人确认，在历史上代实际股东持有烟台舒驰的股权系本人真实意思
表示；在股权代持期间，本人具备持有公司股权的股东资格，不存在法律，法
规或规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形；3、本人确认，在股权代持期
间，本人对所代持的股权未实际行使股东权利，代持股权的股东权利仍然由实
际股东实际行使，签署任何与实际股东持股相关法律文书均系实际股东真实意
思表示；4、本人确认，在股权代持期间，本人未曾因该等代持股权与实际股东
或任意第三方发生任何争议或潜在纠纷，未来亦不会发生任何争议，现实纠纷
或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与实际股东的股权转让协议，本人
目前代为持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出
资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质
押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司
法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠
纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”
综上所述，烟台舒驰历史上曾经存在股权代持情形，我国当时有效之法
律、法规并未明文禁止股权代持行为，截至本报告书签署日受托代持股权已完
成还原，并办理完毕工商变更登记手续，股权代持的还原过程真实、有效、合
法、合规，相关股权未发生过权属纠纷，也不存在潜在纠纷，对本次交易不构
成实质性影响。
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，烟台舒驰共涉及两次股权转让，具体如下：
序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据
于忠国等 8 名自然人股东
结合资产
将烟台舒驰 3,007.98 万元 1 元/注册资
1 2016 年 1 月 股权转让 评估报告
注册资本以 1 元/注册资 本
协商确定
本转让给中植新能源
于忠国等 6 名自然人股东
将烟台舒驰 200.21 万元
1 元/注册资
2 注册资本以 1 元/注册资 2017 年 4 月 股权转让 注册资本
本
本转让给蔡洪忠等 40 名
自然人，解除股权代持
（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2016 年 1 月，于忠国等 8 名自然人向中植新能源转让股权
该次股权转让价格由中植新能源与于忠国等 8 名自然人结合资产评估结果
协商确定。根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报
告》（淳诚评字[2016]第 016 号），烟台舒驰截至 2015 年 12 月 31 日全部净资
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产评估值为 1,194.17 万元。由于烟台舒驰处于业务转型期，中植新能源看好其
发展前景，因此以 1 元/注册资本受让烟台舒驰 51.00%的股权，对应烟台舒驰
100%股权作价为 5,898.00 万元，较评估值溢价 393.90%。
2、2017 年 4 月，解除股权代持
该次股权转让系为了解除烟台舒驰历史上存在的股权代持行为，为非市场
化的股权转让行为，代持股东以 1 元/注册资本的名义价格向被代持股东转让股
权，交易价格具有合理性。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论
淳安诚盛资产评估 评估基准日，
采用成本加
事务所(普通合伙)于 为中植新能 委托评估的净
和法对烟台
2016 年 1 月 30 日出 源受让股权 2015 年 12 月 资产评估值为
1 舒驰股东全
具的淳诚评字[2016] 提供公允价 31 日 1,194.17 万元，
部权益价值
第 016 号《资产评估 值参考 增值额为
进行评估
报告》 10,494.59 万元
（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
2016 年 1 月，中植新能源以 1 元/注册资本的价格受让烟台舒驰 51.00%的
股权，对应烟台舒驰 100%股权作价为 5,898.00 万元，系根据淳安诚盛资产评估
事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》协商确定。本次交易中，烟台舒
驰 100%股权的评估值为 104,801.00 万元，与前次评估差异较大的原因如下：
1、评估时点、评估方法不同
在评估时点上，烟台舒驰前次评估以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，
本次评估以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日；在评估方法上，前次评估采用
成本加和法评估结果作为评估结论，由于烟台舒驰的营业收入和盈利能力预计
在未来将呈现良好的增长趋势，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
因此，评估时点、评估方法不同导致评估结论有所差异。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同
与前次交易评估时点相比，本次评估基准日时，烟台舒驰的财务状况、经
营规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。
2015 年度，烟台舒驰销售新能源客车 197 辆，占主营业务收入的比例为
49.12%；2016 年度，新能源客车销售规模扩大至 2,317 辆，收入占比提升至
97.41%；2017 年 1-9 月，烟台舒驰销售新能源客车 390 辆，新能源物流车 1,341
辆，实现销售收入 62,506.23 万元。自 2016 年以来，烟台舒驰新能源汽车业务
规模扩张迅速，已完成从传统车制造向新能源车制造的转型升级，经营效率和
业绩水平大幅提升，共有 16 款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型
目录》，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额和先发优势。
在不同评估时点，烟台舒驰主要财务指标具体对比如下：
单位：万元
前次评估基准日 本次评估基准日
项目 （2015 年 12 月 31 日 （2017 年 9 月 30 日
/2015 年度） /2017 年 1-9 月）
总资产 50,470.46 223,396.58
归属于母公司股东的所有者权益 -9,539.65 16,928.36
营业收入 24,365.96 62,506.23
归属于母公司股东的净利润 -3,625.18 6,415.69
毛利率 9.74% 23.23%
前次评估基准日时，烟台舒驰总资产为 50,470.46 万元，归属于母公司股东
的所有者权益为-9,539.65 万元；至本次评估基准日时，烟台舒驰总资产规模扩
张至 223,396.58 万元，增长幅度 342.63%，归属于母公司股东的所有者权益增
加至 16,928.36 万元。随着产品结构调整和放量增长，烟台舒驰 2017 年 1-9 月
实现营业收入 62,506.23 万元，相较 2015 年度营业收入增长 156.53%，毛利率
由 9.74%提升至 23.23%，经营业绩大幅提升。
3、中植新能源的进入为烟台舒驰发展提供关键支持
2016 年 1 月，中植新能源通过受让方式取得烟台舒驰 51.00%股权，自进入
烟台舒驰并成为控股股东以来，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
源优势，为烟台舒驰提供了技术、管理、资金等各方面的支持，加快烟台舒驰
从传统汽车制造企业向新能源汽车制造企业转型的步伐，迅速提升市场份额。
技术方面，中植新能源利用在新能源汽车领域的研发积淀和人才优势，进
一步提升烟台舒驰的自主研发能力。管理方面，中植新能源在维持烟台舒驰原
有核心管理团队基本稳定的情况下，为烟台舒驰引入新能源汽车行业成熟的管
理体系和专业人才，迅速建立了涵盖新能源汽车研发、生产、采购和销售等完
善的业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机
制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且烟台舒驰正处于
快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为烟台舒驰新能源汽
车产业发展提供了大量营运资金支持。
4、标的公司未来业绩预期存在差异
本次交易评估时点相较于前次股权变动的评估时点，除估值时点的财务状
况和经营情况显著变化以外，标的公司的政策环境、行业发展情况等变化均对
标的公司的未来经营业绩预期产生了一定的影响。
2016 年以来，国家陆续出台一系列新能源汽车产业扶持政策。根据《关于
“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通
知》（财建[2016]7 号），2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设
施建设、运营给予奖补，并制定了奖补条件、奖补方式和标准，奖补标准主要
根据各省（区、市）新能源汽车推广数量确定，推广量越大，奖补资金获得的
越多。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，为了提升纯电动汽
车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020 年，
实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水
平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件
企业。
上述国家政策的支持为新能源汽车行业的持续增长奠定了坚实基础。据工
信部统计，2017 年 1-9 月我国新能源汽车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长
40.2%和 37.7%。其中纯电动汽车产销 34.8 万辆和 32.5 万辆，同比增长 51.6%
和 50.1%；插电式混合动力汽车产销 7.6 万辆和 7.3 万辆，同比增长 4%和
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0.5%。鉴于烟台舒驰在新能源汽车领域已建立的市场优势，随着未来市场景气
度的不断提升，其产销规模和业绩预期也有所提高。
5、本次交易性质、交易背景和具体条款不同
本次交易设置业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，烟台舒驰 2017 年
度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、
16,000 万元和 20,000 万元和 24,000 万元。其中承诺净利润是指，补偿义务人承
诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。本次交易完成后，如烟台舒驰在业绩承诺期间内未能实现当期承
诺净利润，则补偿义务人对上市公司负有业绩补偿义务。
同时，本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，支付的对价股份具
有锁定期。此外，本次交易对标的公司核心管理人员、核心技术人员设置了持
续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的稳定性。
因此，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有严格的补偿义务，其取
得的对价股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减
少不确定性风险。相应的，前次交易评估定价未设置上述交易条款。
五、标的公司产权及控制关系
（一）烟台舒驰股权结构图
截至本报告书签署日，烟台舒驰的股东构成及其控股公司的关系如下：
（二）烟台舒驰控股股东及实际控制人
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陈汉康先生通过中植新能源间接持有烟台舒驰 51.00%的股权，为烟台舒驰
的实际控制人，中植新能源为烟台舒驰的控股股东。
有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情
况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本
信息，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（一）中植新能源”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
截至本报告书签署日，烟台舒驰的公司章程和投资协议不存在可能对本次
交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，中植新能源承诺、并有义
务促使烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员
承诺：自烟台舒驰股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍
在烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司担任职务；自烟台舒驰及其下属各级
子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间
接地设立、经营、参与任何与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公
司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提
供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、烟
台舒驰及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、烟台舒驰
及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与
上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存
在竞争关系的任何实体兼职。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
六、标的公司对外投资情况
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有九家全资子公司及两家参股公司，基
本情况如下：
（一）全资子公司基本情况
1、山西溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山西溢海涌 100.00%的股权。山西溢
海涌的基本情况如下：
公司名称：山西溢海涌汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：太原市迎泽区迎泽大街 27 号 5 幢 22 层 2204 号
成立时间：2016 年 7 月 7 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
法定代表人：孙景龙
统一社会信用代码：91140100MA0GUULJ67
经营范围：汽车销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车展
览展示；代办汽车年审、上户。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、广州溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有广州溢海涌 100.00%的股权。广州溢
海涌的基本情况如下：
公司名称：广州溢海涌汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市白云区云城街白云大道南 1075 号之二
成立时间：2015 年 6 月 8 日
注册资本：人民币 50.00 万元
法定代表人：王令军
统一社会信用代码：91440101340241812W
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营范围：汽车修理与维护；汽车援救服务；汽车零配件设计服务；汽车
维修工具设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出
口（专营专控商品除外）；技术进出口；五金产品批发；五金零售；燃料油销
售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备销售；销售助动
自行车；二手车销售；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设
备零售；机械配件零售；机动车性能检验服务；机械配件批发；汽车零售。
3、南京溢海聚基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有南京溢海聚 100%的股权。南京溢海聚
的基本情况如下：
公司名称：南京溢海聚汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市玄武区龙蟠路 173 号
成立时间：2015 年 5 月 11 日
注册资本：人民币 500.00 万元
法定代表人：王令军
统一社会信用代码：9132010233930314X3
经营范围：汽车及配件、机电产品、机械设备、汽车用品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、武汉溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有武汉溢海涌 100%的股权。武汉溢海涌
的基本情况如下：
公司名称：武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国际商务中
心 B 栋 26 层 19 室
成立时间：2017 年 8 月 16 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
法定代表人：姜涛
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码：91420100MA4KW9GM3C
经营范围：新能源汽车系统技术开发、技术咨询；新能源汽车充电设施运
营管理；汽车零配件、电子产品及配件、通讯器材（专营除外）、充电设备、
机电产品、五金交电的批发兼零售；计算机系统集成；汽车租赁、维修（限分
支机构经营）；节能改造工程设计；电力设备、电子设备、通讯设备（不含无
线电发射设备）的技术开发、安装；普通货物运输；道路旅客运输。（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
5、合肥溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有合肥溢海涌 100%的股权。合肥溢海涌
的基本情况如下：
公司名称：合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：合肥市瑶海区临泉路与和县路交口合肥瑶海万达广场 1＃写字
楼 1-办 1124 室
成立时间：2017 年 8 月 17 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
法定代表人：任长兵
统一社会信用代码：91340100MA2NXGDG90
经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服
务；汽车维修工具设计服务；自营代理各类商品和技术进出口业务（国家限定
企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；摩托车、通用机械设备、助动自行
车、二手车、电池、充电设备、新能源产品、润滑油、机械配件、汽车零配
件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材批发兼零售；为电动汽车提供电池
充电服务机动车性能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集
成；普通道路货物运输；节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服
务；合同能源管理服务；电力设备、电子设备、电信设备研发、技术服务、安
装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、深圳溢海涌基本情况
- 175 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有深圳溢海涌 100%的股权。深圳溢海涌
的基本情况如下：
公司名称：深圳溢海涌汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区南头街道南头关口二路嘉进隆前海汽车城 F6
成立时间：2017 年 8 月 21 日
注册资本：人民币 5,000.00 万元
法定代表人：王刚
统一社会信用代码：91440300MA5EPAN17J
经营范围：汽车销售；二手车销售；新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零
配件、汽车维修工具设计；汽车零配件的批发、零售；五金产品的批发、零
售；燃料油销售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备、
机械配件、助动自行车、电池的销售;为电动汽车提供充电服务；机械配件批
发；国内贸易；经营进出口业务。
7、海南溢海泽基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有海南溢海泽 100%的股权。海南溢海泽
的基本情况如下：
公司名称：海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵国际大厦 12 层 1208 室
成立时间：2017 年 8 月 23 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
法定代表人：王刚
统一社会信用代码：91460100MA5RJRTX2N
经营范围：汽车、新能源汽车、二手车、助动自行车、通用机械设备、电
池、机械配件销售、修理、维护，润滑油、日用品销售，五金产品批发及零
售，汽车零配件及配件加工、销售，货物与技术的进出口业务（国家禁止、限
制经营的项目及专营专控商品除外），汽车零部件及配件进出口（国家禁止进
- 176 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出口的商品和技术除外），电动汽车提供电池充电服务，汽车援救服务，汽车
零配件设计服务，汽车维修工具设计服务，机动车性能检验服务，普通货物道
路运输，房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
8、襄阳溢海聚基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有襄阳溢海聚 100%的股权。襄阳溢海聚
的基本情况如下：
公司名称：襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：襄阳市樊城区中原路与春园路交汇处乐福天下 1 幢 4 单元 1-4-
18-11 号
成立时间：2017 年 9 月 14 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
法定代表人：任长兵
统一社会信用代码：91420600MA491AFG1H
经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服
务；汽车维修工具设计服务；货物及技术进出口；摩托车、通用机械设备、助
动自行车、动力电池（不含危化品）、充电设备、充电桩及配件、润滑油、机
械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材（不含卫星地面
接收设备和无线电发射装置）批发零售；充电服务；机动车性能检验服务；汽
车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通货物道路运输；节能改造工
程设计、施工、安装；合同能源管理服务；电力设备（不含承装、承修、承试
供电设施和受电设施）、电子设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、天津溢海涌基本情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有天津溢海涌 100%的股权。天津溢海涌
的基本情况如下：
- 177 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称：天津溢海涌汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市河西区台儿庄南路 118 号 133
成立时间：2017 年 9 月 21 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
法定代表人：宋晓磊
统一社会信用代码：91120103MA05WKJE6C
经营范围：汽车销售；汽车信息咨询；机动车维修（取得经营许可后方可
经营）；展览展示；代办机动车行驶证、驾驶员驾驶证登记及车辆年检手续；
汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）对外参股公司基本情况
1、山东宏智交通投资开发有限公司
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山东宏智交通投资开发有限公司
5.38%的股权。山东宏智交通投资开发有限公司的基本情况如下：
公司名称：山东宏智交通投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省济南市市中区舜耕路 17 号院山东省交通运输厅综合楼
106
成立时间：2011 年 1 月 30 日
注册资本：人民币 558.00 万元
法定代表人：刘忠仁
统一社会信用代码：91370000570467569M
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代理理财等金融业务）；企业营销策划；企业管理咨询；国
内广告业务；会议及展览服务；节能产品的技术开发、技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、山东莱阳农村商业银行股份有限公司
截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山东莱阳农村商业银行股份有限公司
- 178 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0.625%的股权。山东莱阳农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
公司名称：山东莱阳农村商业银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：山东省烟台市莱阳市龙门西路 90 号
成立时间：1996 年 4 月 5 日
注册资本：人民币 80,000.00 万元
法定代表人：宋海
统一社会信用代码：913706821697977213
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡。（借记卡）业务；代理收付款项及代
理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。（有效期以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、主要固定资产
（1）自有房产情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的房产情况如下：
序号 权证编号 所有权人 房屋座落 用途 面积（m2） 权利限制
莱阳市房权证莱字第
1 烟台舒驰 龙门西路 259 号 车间 22,633.92 抵押
028058 号
莱阳市房权证莱字第 车间 9,356.71
2 烟台舒驰 龙门西路 259 号 抵押
028059 号 车间 2,716.868
莱阳市房权证莱字第
3 烟台舒驰 龙门西路 259 号 办公楼 3,602.48 抵押
028060 号
莱阳市房权证莱字第 附属用
4 烟台舒驰 龙门西路 259 号 427.80 无
00093671 号 房
莱阳市房权证莱字第 附属用
5 烟台舒驰 龙门西路 259 号 601.16 无
00093672 号 房
- 179 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 权证编号 所有权人 房屋座落 用途 面积（m2） 权利限制
莱阳市房权证莱字第
6 烟台舒驰 龙门西路 259 号 车间 8,427.20 无
00093673 号
莱阳市房权证莱字第 附属用
7 烟台舒驰 龙门西路 259 号 1,173.06 无
00093674 号 房
莱阳市房权证莱字第 龙门西路 259 号 空压机
8 烟台舒驰 475.77 无
00093675 号 0009 房
莱阳市房权证莱字第
9 烟台舒驰 龙门西路 259 号 配电室 337.04 无
00093676 号
莱阳市房权证莱字第 龙门西路 259 号 附属用
10 烟台舒驰 1,950.00 无
00093677 号 0011 房
（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰及其子公司主要租赁房产情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地点 租赁期限
（平方米）
莱阳市经济开发区富
莱阳鸿达建工 2017.3.1-
1 烟台舒驰 山路南、黄河路东产 4,246.7125
机械有限公司 2018.2.28
区内
2015.6.1-
2 王海波 烟台舒驰 桃源庄一级路北 3,800.00
2018.6.1
2017.2.26-
3 孙风高 烟台舒驰 桃源酒店经营场地 902.00
2018.2.25
广州顺博房地
广州市白云区白云大 2017.2.15-
4 产代理有限公 广州溢海涌 70.00
道南 1075 号 2018.2.14
司
太原市迎泽大街万邦 2017.7.1-
5 谷惠敏 山西溢海涌 47.25
国际 2204 房 2018.7.1
江苏省计算技
龙蟠路 173 号 02 幢 2017.4.15-
6 术研究所有限 南京溢海聚 18.00
304 室 2018.4.14
责任公司
汽车总站大厦 4028 2016.5.8-
7 烟台交运 烟台舒驰 25.00
室 2018.5.7
武汉光谷国际商务中 2017.8.3-
8 熊廷亮 武汉溢海涌 52.94
心 B 栋 2619 号 2019.8.2
天津市河西区台儿庄 2017.9.10-
9 韩冰 天津溢海涌 98.78
路 118 号 133 2018.9.9
济南实力房地 济南市槐荫区腊山北
2017.4.1-
10 产开发有限责 烟台舒驰 路北首荣祥商务楼 5 43.10
2018.3.31
任公司 层 L 座／室
襄阳市樊城区 1 楼 4 2017.9.6-
11 纪瑛 烟台舒驰 48.00
单元 1811 号 2018.9.5
合肥市瑶海区万达广 2017.8.7-
12 王晓丽 烟台舒驰 48.00
场 1#写字楼 1124 室 2018.8.7
（3）主要生产设备情况
- 180 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 专用设备 通用设备 运输工具 合计
资产原值 2,962.18 1,071.97 787.47 4,821.62
累计折旧 2,280.92 623.49 634.27 3,538.68
资产净值 681.26 448.47 153.20 1,282.94
平均成新率 23.00% 41.84% 19.46% 26.61%
注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰主要生产设备原值为 4,821.62 万元，资
产净值为 1,282.94 万元，平均成新率为 26.61%。
2、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的土地使用权情况如下：
取得方 面积 使用期限 权利限
序号 土地使用权人 权证编号 座落 用途
式 （m2） 终止日期 制
莱国用 莱阳市外
1 烟台舒驰 （2004）第 向型工业 工业 出让 122,676.00 2054.10.9 抵押
6180 号 园B区
（2）专利情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰已获得专利证书或授权通知书的专利共计
20 项，具体情况如下表所示：
序 专利申请 专利权
专利权人 专利名称 专利号 专利类型
号 日 期限
单斜相 FESO4
H2O 及三斜相 自申请
1 烟台舒驰 NAFE1- 201110328862.3 发明 2011.10.26 之日起
XMXSO4F(M＝ 二十年
CO,NI)制备方法
一种上下双向调 自申请
2 烟台舒驰 节的皮带调节轮 201520749679.4 实用新型 2015.09.25 之日起
总成 十年
自申请
一种尖头专用校
3 烟台舒驰 201520749746.2 实用新型 2015.09.25 之日起
车
十年
自申请
4 烟台舒驰 一种新能源汽车 201520750234.8 实用新型 2015.09.25 之日起
十年
- 181 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 专利申请 专利权
专利权人 专利名称 专利号 专利类型
号 日 期限
自申请
5 烟台舒驰 一种客车 201520749880.2 实用新型 2015.09.25 之日起
十年
自申请
旋转式校车后安
6 烟台舒驰 201520106239.7 实用新型 2015.02.14 之日起
全门自动踏步
十年
自申请
一种车用风力发
7 烟台舒驰 201220642131.6 实用新型 2012.11.29 之日起
电及控制系统
十年
自申请
一种车用无刷直
8 烟台舒驰 201120547366.2 实用新型 2011.12.24 之日起
流感应发电机
十年
自申请
一种车用多元综
9 烟台舒驰 201120547360.5 实用新型 2011.12.24 之日起
合控制器
十年
自申请
10 烟台舒驰 四电极式电池 201120410256.1 实用新型 2011.10.25 之日起
十年
自申请
新型汽车动力传
11 烟台舒驰 201120410279.2 实用新型 2011.10.25 之日起
递装置
十年
自申请
12 烟台舒驰 电动车支撑桥 201120410010.4 实用新型 2011.10.25 之日起
十年
自申请
电动车用动力机
13 烟台舒驰 201120410017.6 实用新型 2011.10.25 之日起
总成
十年
自申请
一种新型汽车底
14 烟台舒驰 200720030945.3 实用新型 2007.11.15 之日起
盘
十年
自申请
直流永磁兼容电
15 烟台舒驰 201320565385.7 实用新型 2013.09.12 之日起
机
十年
自申请
电机水道散热片
16 烟台舒驰 201320321080.1 实用新型 2013.06.05 之日起
自动冷却系统
十年
自申请
电动车用驱动桥
17 烟台舒驰 201320839053.3 实用新型 2013.12.19 之日起
总成
十年
自申请
电动车组合加强
18 烟台舒驰 201330349354.3 外观设计 2013.07.24 之日起
电驱动桥
十年
自申请
19 烟台舒驰 桥壳 201130505558.2 外观设计 2011.12.26 之日起
十年
20 烟台舒驰 车桥中心定位支 201720233344.6 实用新型 2017.03.11 自申请
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 专利申请 专利权
专利权人 专利名称 专利号 专利类型
号 日 期限
架总成 之日起
十年
（3）商标情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的商标情况如下：
序 商标注 商标
商标 有效期限 核定使用商品类别
号 册证号 权人
大客车；电动车辆；汽车；
烟台 住房汽车；货车翻斗；汽车
1 6320886 2010.03.28-2020.03.27
舒驰 车身； 车座套； 车辆座
位； 车辆内装饰品
烟台
2 4474283 2008.01.07-2018.01. 06 架空运输设备；登机用引桥
舒驰
铁路车辆；气泵(车辆附
件)； 缆车；轮椅；手推
烟台
3 7303785 2010.12.14-2020.12.13 车；公共马车；补内胎用全
舒驰
套工具； 空中运载工具；
船
烟台
4 4474284 2008.01.07-2018.01.06 架空运输设备；登机用引桥
舒驰
烟台
5 653619 2013.08.14-2023.08.13 汽车；
舒驰
3、主要业务资质情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰已取得的主要业务资质情况如下：
（1）车型生产资质
序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次
1 烟台舒驰 YTK5040XXYEV8 纯电动厢式运输车 舒驰牌 301
2 烟台舒驰 YTK6101GEV2 纯电动城市客车 舒驰牌 300
3 烟台舒驰 YTK6128GEV2 纯电动城市客车 舒驰牌 300
4 烟台舒驰 YTK5040XXYEV7 纯电动厢式运输车 舒驰牌 300
5 烟台舒驰 YTK6101GEV1 纯电动城市客车 舒驰牌 299
6 烟台舒驰 YTK6812GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 299
7 烟台舒驰 YTK5040XXYEV3 纯电动厢式运输车 舒驰牌 299
- 183 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次
8 烟台舒驰 YTK6118GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 299
9 烟台舒驰 YTK6101GEV3 纯电动城市客车 舒驰牌 299
10 烟台舒驰 YTK6750X5 小学生专用校车 舒驰牌 295
11 烟台舒驰 YTK6751X5 幼儿专用校车 舒驰牌 295
12 烟台舒驰 YTK6830GEV5 纯电动城市客车 舒驰牌 295
13 烟台舒驰 YTK6101GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 294
14 烟台舒驰 YTK6118EV9 纯电动客车 舒驰牌 294
15 烟台舒驰 YTK6128GEV1 纯电动城市客车 舒驰牌 294
16 烟台舒驰 YTK6810EV3 纯电动客车 舒驰牌 294
17 烟台舒驰 YTK6830GEV3 纯电动城市客车 舒驰牌 294
18 烟台舒驰 YTK5130X 厕所车 舒驰牌 293
19 烟台舒驰 YTK5040XXYEV2 纯电动厢式运输车 舒驰牌 290
20 烟台舒驰 YTK6100AX3 小学生专用校车,柴油 舒驰牌 290
21 烟台舒驰 YTK6771KH5 客车,柴油 舒驰牌 289
22 烟台舒驰 YTK6731GH5 城市客车,柴油 舒驰牌 287
23 烟台舒驰 YTK6571X5 小学生专用校车,柴油 舒驰牌 286
24 烟台舒驰 YTK6605KD5 客车,柴油 舒驰牌 286
25 烟台舒驰 YTK6660D5 客车,柴油 舒驰牌 286
26 烟台舒驰 YTK6128GET2 城市客车,天然气 舒驰牌 285
27 烟台舒驰 YTK6570X5 幼儿专用校车,柴油 舒驰牌 285
28 烟台舒驰 YTK6605H5 客车,柴油 舒驰牌 285
29 烟台舒驰 YTK6661D5 客车,柴油 舒驰牌 285
30 烟台舒驰 YTK6772D5 客车,柴油 舒驰牌 285
31 烟台舒驰 YTK6100GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 282
32 烟台舒驰 YTK6601GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 282
33 烟台舒驰 YTK6811GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 282
34 烟台舒驰 YTK6750EV 纯电动客车 舒驰牌 281
35 烟台舒驰 YTK6800EV 纯电动客车 舒驰牌 281
- 184 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次
36 烟台舒驰 YTK6830GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 281
37 烟台舒驰 YTK5130XCSKJ 厕所车,柴油 舒驰牌 264
（2）3C 认证证书
公司
序号 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限
名称
小学生专用校车、幼儿专用校 20170111019 2017.08.30-
1
车 YTK6750X5、YTK6751X5 99422 2022.08.30
纯电动城市客车（新能源汽 20170111019 2017.07.25-
2
车）YTK6101GEV 87931 2022.07.25
20120111015 2012.12.12-
3 厕所车 YTK5130XCSKJ
85799 2022.06.12
小学生专用校车、幼儿专用校 20130111015 2013.02.05-
4
车 YTK6100AX3 97512 2022.06.12
纯电动客车（新能源汽车）
20150111018 2015.11.27-
5 YTK6800EV、YTK6810EV、
24905 2020.11.27
YTK6810EV1、YTK6810EV2
纯电动厢式运输车（新能源汽
车）YTK5040XXYEV、 20170111019 2017.03.30-
6
YTK5040XXYEV1、 51941 2022.03.30
YTK5040XXYEV2
小学生专用校车、幼儿专用校 20160111019 2016.09.29-
7
车 YTK6570X5、YTK6571X5 06842 2021.09.29
20160111019 2016.12.08-
8 城市客车 YTK6731GH5
26056 2021.12.08
山东省莱阳 客车 YTK6771KH5、 20160111019 2016.12.08-
9 烟台
市龙门西路 YTK6772D5 26055 2021.12.08-
舒驰
259 号 客车 YTK6605H5、
20160111019 2016.12.08-
10 YTK6605KD5、YTK6661D5、
26029 2021.12.08
YTK6660D5
纯电动城市客车（新能源汽 20160111019 2016.12.08-
11
车）YTK6128GEV 26210 2021.12.08
纯电动城市客车（新能源汽
车）YTK6660GEV、 20150111018 2015.12.02-
12
YTK6660GEV1、 25992 2020.12.02
YTK6660GEV2
纯电动客车 YTK6118EV、
YTK6118EV1、YTK6118EV2、 20150111018 2015.11.27-
13
YTK6118EV4、YTK6118EV5、 24904 2020.11.27
YTK6118EV6、YTK6118EV7
纯电动客车 YTK6730EV、 20150111018 2015.10.08-
14
YTK6730EV1、YTK6730EV2 10243 2020.10.08
纯电动客车 YTK6600EV、 20160111018 2016.03.09-
15
YTK6600EV1 48304 2021.03.09
客车
20130111016 2013.04.11-
16 YTK6660N/YTK6750N/YTK670
08133 2018.04.11
0AET/YTK6661N/YTK6605N
- 185 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司
序号 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限
名称
客车
YTK6750HE/YTK6730HE/YTK 20030111010 2003.05.30-
17
6731HE/YTK6891HE/YTK6800 49159 2019.06.30
HE/YTK6810HE/YTK6850HE
客车
20030111010 2003.05.30-
18 YTK6106BE/YTK6117HE/YTK6
49167 2019.06.30
110CE
客车
YTK6118HET/YTK6891HET/Y
TK6126HET/YTK6840HET/YT 20070111012 2007.09.12-
19
K6800HET/YTK6808HET/ 47816 2019.06.30
YTK6108HET/YTK6118HET1/Y
TK6900HET/YTK6810HET
城市客车
YTK6900GET/YTK6803G2/YT 20070111012 2007.09.12-
20
K6961G2/YTK6803G3/YTK680 47817 2019.06.30
3GET
小学生专用校车、幼儿专用校
车 YTK6750X、YTK6580X、
20130111016 2013.05.14-
21 YTK6581X、YTK6751X、
14667 2018.05.14
YTK6670AX、YTK6671AX、
YTK6570X、YTK6571X
20130111015 2013.02.05-
22 厕所车 YTK5080XCSKJ
97452 2018.02.05
客车
20030111010 2003.05.30-
23 YTK6605D1/YTK6661D1/YTK6
49162 2019.06.30
660D/YTK6605V4
客车 YTK6828Q、
YTK6750D1、YTK6750V4、 20050111011 2005.09.23-
24
YTK6850D1、YTK6760AE1、 61290 2019.04.23
YTK6700AE
20130111016 2013.08.09-
25 客车 YTK6752Q
34801 2018.08.09
20150111017 2015.05.07-
26 城市客车 YTK6731GD
72037 2020.05.07
城市客车 YTK6721GH、
YTK6605G、YTK6750G、 20100111013 2010.02.24-
27
YTK6720GD1、YTK6720GD、 93400 2019.06.30
YTK6660GD
城市客车 YTK6730G1、
YTK6110GE、YTK6771HG、 20030111010 2003.08.18-
28
YTK6803GE、YTK6810GE1、 78719 2020.05.13
YTK6128GE
城市客车
20120111015 2012.10.22-
29 YTK6770GN/YTK6720GN/YTK
74833 2017.10.22
6660GN/YTK6605GN
纯电动城市客车
YTK6830GEV、 20150111018 2015.11.27-
30
YTK6830GEV1、 24899 2020.11.27
YTK6830GEV2
- 186 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司
序号 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限
名称
20150111018 2015.11.27-
31 纯电动客车 YTK6750EV
24906 2020.11.27
（二）主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰负债的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债
短期借款 10,000.00 4.84%
应付票据 28,010.81 13.57%
应付账款 60,128.01 29.12%
预收款项 9,322.75 4.52%
应付职工薪酬 606.25 0.29%
应交税费 717.33 0.35%
应付利息 12.35 0.01%
其他应付款 42,825.40 20.74%
流动负债合计 151,622.88 73.44%
非流动负债
长期应付款 50,000.00 24.22%
预计负债 4,845.34 2.35%
非流动负债合计 54,845.34 26.56%
负债合计 206,468.22 100.00%
截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰负债合计为 206,468.22 万元。烟台舒驰
负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达 73.44%，
非流动负债主要构成为长期应付款。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
烟台舒驰以位于莱阳市外向型工业园 B 区的土地使用权（莱国用（2004）
第 6180 号）以及位于龙门西路 259 号 0001-0004 房屋（莱阳市房权证莱字第
- 187 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
028058 号、莱阳市房权证莱字第 028059 号、莱阳市房权证莱字第 028060
号），为烟台舒驰向兴业银行股份有限公司烟台分行借款提供担保，并签订了
《最高额抵押合同》，抵押期限为 2013 年 11 月 12 日-2018 年 11 月 12 日。
截至本报告书签署日，除上述事项外，烟台舒驰不存在其他资产抵押、质
押等权利限制情况。
（四）资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰未办理产权证房屋情况如下：
是否存在
序号 实际使用人 座落 建筑面积（㎡） 用途
抵押
1 烟台舒驰 富水南路 88.74 职工宿舍 6 间 否
2 烟台舒驰 富水南路 917.60 职工宿舍 25 间 否
住宅 9 套，大学
3 烟台舒驰 冯格庄镇 814.41 否
生职工宿舍
根据莱阳市人民政府发布的《莱阳市郝格庄旧村改造项目国有土地上房屋
征收与补偿方案》，上述富水南路的 31 间职工宿舍（合计建筑面积 1,006.34
㎡）已被列入征收范围。此外，上述冯格庄镇的 9 套住宅属于政府人才安置用
房。该等房屋均不属于企业主要生产经营用房，列入征收范围或未取得产权证
书不影响企业的正常生产经营活动，对本次交易没有实质影响。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰及其下属子公司不存在对外担保情形。
（六）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据烟台舒驰取得的工商、税务、劳动人事、安监、国土资源等主管政府
部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站的
查询结果，截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在尚未了结且可能影响其持续
经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
- 188 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、烟台舒驰主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，其前身是烟台汽车运输公司修
配二厂，于 1969 年在山东烟台龙口市建厂投产，是交通部定点的客车生产企
业，承担交通部分配的汽车改装、配件生产和军需任务。1985 年，烟台汽车运
输公司修配二厂更名为烟台汽车运输公司客车改装厂，并于 1988 年迁址至山东
省莱阳市。2002 年，烟台汽车运输公司客车改装厂改制设立了烟台舒驰并整体
搬迁至莱阳市经济开发区的新建现代化厂房，发展至今已具备完整的公路客
车、旅游客车、城市客车、专用校车以及新能源客车、物流车等系列车型的制
造能力。
烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有
丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东
省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014 中国国际客车及零部件展览客车创新
奖、2016 中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。近年来，随着我国
对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台
舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展
的战略机遇，已然在新能源客车及物流车整车制造领域取得一定的先发优势。
烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，努力把握国民经济快速发展和新
能源汽车市场快速增长的契机，其采用的封闭环桁架式全承载车身结构设计，
能使车身遭受撞击时受力均匀，钢件设施抗扭曲强度达到普通汽车的 3 至 6
倍，极大地提高了客车的安全性能。
烟台舒驰不断丰富和完善产品系列，截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥
有 37 款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 22
款。同时，16 款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，
消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
2、主要产品及用途
- 189 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，烟台舒驰生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车、新能源
纯电动厢式运输车，且相关产品已列入推荐目录。纯电动客车根据车身长度可
分为大型客车（车身长度 9 米至 12 米）、中型客车（车身长度 6 米至 9 米）和
小型客车（车身长度小于 6 米），烟台舒驰目前生产的纯电动客车全部为大中型
客车，其中报告期内主要销售的 YTK6118EV2、YTK6118EV9 和 YTK6128GEV
为大型客车，YTK6660GEV1、YTK6810EV1 和 YTK6830GEV1 为中型客车。
烟台舒驰主要纯电动客车产品和厢式运输车产品情况如下：
产品名称 产品图片 产品主要特点、功能及用途
主要用于城市公交和单位班车，
配置高性能磷酸铁锂电池，并采
用驱动桥总成技术，可以提高传
动效率并使操控更加稳定。车身
YTK6128GEV 选用优质 16Mn 异型钢管和优质
冷轧镀锌钢板组焊而成，具有较
强的抗侧翻能力。基本性能为续
驶 里 程 250km ， 最 高 车 速
69km/h。
主要用于公路客运、旅游大巴和
单位班车，配置高性能磷酸铁锂
YTK6118EV2
电池。基本性能为续驶里程
YTK6118EV9
268km/256km ， 最 高 车 速
100km/h。
主要用于公路客运、旅游用车和
单位班车，配置高性能磷酸铁锂
YTK6810EV1
电池。基本性能为续驶里程
330km，最高车速 100km/h。
主要用于城市公交和单位班车，
配置高性能磷酸铁锂电池。基本
YTK6830GEV1
性能为续驶里程 257km，最高车
速 69km/h。
- 190 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品名称 产品图片 产品主要特点、功能及用途
主要用于城市公交和单位班车，
配置高性能磷酸铁锂电池。基本
YTK6660GEV1
性能为续驶里程 252km，最高车
速 69km/h。
主要用于快递车、物流车、货物
配送车，配置高性能三元锂电
池、冷暖空调和可调节式驾驶座
YTK5040XXYEV2
椅，后部货箱空间充足。基本性
能为续驶里程 380km，最高车速
100km/h。
上述车型的主要参数如下：
YTK6118
车辆基本 YTK6128 EV2/ YTK6810 YTK6830 YTK6660 YTK5040
信息 GEV YTK6118 EV1 GEV1 GEV1 XXYEV2
EV9
外廓长
11,990 10,980 8,052 8,280 6,600 5,960
（mm）
外廓宽
2,510 2,490 2,130 2,400 2,240 1,995
（mm）
外廓高
3,240 3,630 2,980 3,220 2,950 2,650
（mm）
最大总质 16,700/16,
18,000 9,650 12,300 7,300 4,490
量（kg） 400
最高车速
69 100 100 69 69 100
（km/h）
续航里程
（km，等 250 268/256 330 257 252 380
速法）
储能装置 磷酸铁锂 磷酸铁锂 磷酸铁锂 磷酸铁锂 磷酸铁锂 三元锂电
种类 电池 电池 电池 电池 电池 池
交流异步
驱动电机 永磁同步 永磁同步 永磁同步 永磁同步 永磁同步
电机/永磁
类型 电机 电机 电机 电机 电机
同步电机
上述车型均采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，整个车身参与载
荷，整车强度与刚度增加。由于没有传统的底盘大梁结构，进一步降低了车身
高度特别是底盘的高度，一级踏步的高度有效地控制在 360mm 以内，实现了真
正的“低入口”概念，方便乘客上下车。同时，全承载车身结构在设计时经过
有限元分析和计算，优化了车身结构，整车质量降低，进而使整车油耗降低。
- 191 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、纯电动汽车的工艺流程图
烟台舒驰纯电动汽车整车制造的流程主要包括制件、焊装、涂装和总装四
个部分，同时，因为采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，底盘不再是独
立结构，而是成为车身整体框架的一部分，因此在工艺流程上与其他汽车整车
制造企业存在一定区别。烟台舒驰纯电动汽车的工艺流程图具体如下图所示：
4、主要经营模式
（1）采购模式
烟台舒驰主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下
设有独立采购部门。采购部对采购的原料及辅助用料、低值易耗品、配件等按
特性分为 A、B、C 三类。
A 类：涉及产品关键质量，直接构成产品实物组成部分的贵重金属材料。
其特点是金额大（占总采购费用的 50%以上），品种少（不超过总采购品种的
10%），实施严格控制，具体包括电池、电机、电控、车桥、底盘、空调、玻
璃、座椅、轮胎等。
B 类：涉及产品重要质量，直接用于产品制造工艺及加工的物资，其特点
是占总采购费用的一定比例而品种较少,但在采购过程中易因质量、数量、交货
期等因素对产品的质量造成影响，实施较严格控制，具体包括灯具、内饰、胶
类、阀类、铝型材、地板、锁具、安全带等直接用于产品的配套件等。
- 192 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C 类：不涉及产品关键或重要质量特性的物资，其特点是品种繁多、采购
频次高、质量问题较少且易于进行采购控制，实施一般控制，具体包括标准
件、气体、五金交电、小型仪器、设备专用机修零配件等。
采购部根据仓储部《物料申购表》、《月度生产计划》及供方交货周期等情
况，编制《月度采购计划》，《月度采购计划》若需变更则按规定流程编制《采
购追加计划》。采购部根据《月度采购计划》和《采购追加计划》组织物资采购
工作并编制《采购订单》，经采购部领导初步审核后，提交财务部门对成本进行
核价，并最终实施采购。
A、B 类物资需从《合格供应商名录》所列供方中组织采购，并对同类物资
至少两家以上供应商进行竞价或议价，依据采购合同实施采购行为。《合格供应
商名录》中所列供方需通过招标管理委员会按《物资招标采购管理办法》执行
的招标采购评审。同时，烟台舒驰与配套的供应商签订《技术协议》、《采购合
同》及《服务协议》保证供方的供货质量与售后服务。
报告期内，烟台舒驰采购具体流程如下：
烟台舒驰采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框
架，将采购过程纳入 ERP 存货与库存系统进行管理。烟台舒驰针对供应商管理
制定了严格的评价制度，并充分引进市场竞争机制，定期对供应商按《供应商
选择评定和日常管理程序》进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定
供应商的选择，做到同价择廉，同质择优。
（2）生产模式
烟台舒驰主要产品为新能源纯电动客车及新能源纯电动物流车，主要采取
以销定产的生产模式来组织日常生产工作。销售部门负责编制月份《产品销售
计划》并报送生产部，生产部根据月份《产品销售计划》，确定月份生产计划的
- 193 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数量、品种、编制月份《生产作业进度计划》，于每月底完成，并经批准后，下
达各车间及相关部室实施。烟台舒驰形成了一套完善的生产组织体系，以保证
生产过程的稳定性和连续性，报告期内烟台舒驰生产具体流程如下：
烟台舒驰整车生产环节主要包括冲压、焊接、涂装和总装,并在总装完毕后
进行整车的调试和检测。烟台舒驰根据生产计划及时调整各个生产线的产品结
构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，优化配置各生产线产品布局
和产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效
益的最大化。
在生产过程质量管理中，生产部负责按照加工、装配工艺及生产计划进行
生产，对生产设备进行使用和维护，对生产过程中需要监控的参数及设备进行
监测和调整。质管部则通过检验和试验的方式，控制生产过程的运行，严格保
证产品质量。
烟台舒驰在《程序文件手册》中明确了生产流程，并编制了《质量手册》、
《特殊过程、关键控制过程实施细则》、《设备控制程序》、《生产现场环境控制
要求》、《工艺流程图》、《舒驰客车生产进度考核表》、《舒驰客车质量检验卡》
等指导性文件。
（3）销售模式
烟台舒驰自成立以来一直专注于客车领域的市场开拓，经过多年积累，客
户已经覆盖了公路客运、公交、学校、旅游及租赁等多个行业。此外，烟台舒
驰 2017 年拓展了新能源物流车产品，依靠其在客户中的良好口碑和声誉，及不
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
断提高的产品开发能力、工艺水平和产品品质，从而快速放量。客车及物流车
与乘用车的销售模式存在一定区别，乘用车的客户多为个人消费者，订单较为
零散，因此乘用车的销售大多是通过经销商和代理商完成，而客车及物流车的
销售对象主要为公交集团、旅游公司和各类新能源汽车运营公司等，订单较为
集中，因此烟台舒驰的主要销售方式为直销，并辅以经销。报告期内，烟台舒
驰销售具体流程如下：
烟台舒驰在国内市场设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，
每个办事处下辖若干销售区域，每个区域委派一名区域销售经理，并按照具体
的销售情况配备一定数量的销售人员。其中，烟台舒驰的销售网络在山东省内
分布广泛，与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系。同时
随着业务的发展和开拓，烟台舒驰在广东省、海南省、广西省、山西省、河北
省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地也建设了相应的销
售渠道。
（4）盈利模式和结算模式
报告期内，烟台舒驰主要通过销售新能源客车、新能源物流车及传统客车
实现销售收入并盈利，其中新能源客车及新能源物流车产销量增长较快，是烟
台舒驰的主要收入和利润来源。根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，
列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资
金拨付的对象是新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后
的金额支付，中央财政补贴一般在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方
财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制
不同，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本地注册的销售子公司等。
因此，烟台舒驰在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入（1）客户实
际应付款；（2）推荐目录产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户实际应
付合同款项的结算上，客户一般根据合同预付一定比例的购车预付款，并在验
收提车后支付购车款，同时合同约定预留一定比例的质量保证金，车辆登记挂
牌满一年后 3 个工作日内一次性支付。
（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品产量、销量及结存情况
报告期内，烟台舒驰整体产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：辆
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产能 6,000 6,000 6,000
产量 2,074 2,713 1,174
产能利用率 34.57% 45.22% 19.57%
报告期内，烟台舒驰主要产品产量、销量及结存情况如下：
单位：辆
产品类型 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
期初库存 29 36 -
产量 405 2,310 233
新能源客车 销售量 390 2,317 197
期末库存 44 29 36
产销率 96.30% 100.30% 84.55%
期初库存 - - -
产量 1,559 - -
新能源物流
销售量 1,341 - -
车
期末库存 218 - -
产销率 86.02% - -
传统车 期初库存 78 92 110
- 196 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品类型 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产量 110 403 941
销售量 113 417 959
期末库存 75 78 92
产销率 102.73% 103.47% 101.91%
2、主要业务收入构成情况
报告期内，烟台舒驰销售收入构成如下所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源客车 26,811.84 43.20% 175,452.92 97.41% 11,826.55 49.12%
新能源物流车 33,856.25 54.55% - - - -
传统车 1,395.57 2.25% 4,667.83 2.59% 12,249.69 50.88%
合计 62,063.66 100.00% 180,120.75 100.00% 24,076.23 100.00%
3、销售价格变动情况
报告期内，烟台舒驰主要产品的单位售价变动情况如下：
单位：万元/辆
产品类型 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
新能源客车 68.75 75.72 60.03
新能源物流车 25.25 - -
传统车 12.35 11.19 12.77
注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量
4、前五名客户销售情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户销售情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
序号 客户名称 金额 占主营业务收入的比例
1 杭州绿田新能源汽车有限公司 18,881.28 31.12%
2 天津市津维汽车销售服务有限公司 13,807.96 22.76%
- 197 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 西安苏龙新能源汽车贸易有限公司 7,531.62 12.41%
山东华鼎新能源汽车销售服务有限
4 4,178.43 6.89%
公司
青岛海盟新能源汽车销售服务有限
5 2,596.83 4.28%
公司
合计 46,996.13 77.46%
2016 年度
序号 客户名称 金额 占主营业务收入的比例
1 杭州绿田新能源汽车有限公司 60,845.81 33.78%
2 辽宁华驰汽车销售服务有限公司 28,660.17 15.91%
3 烟台市公交集团有限公司 14,872.31 8.26%
4 中植新能源汽车有限公司 13,732.76 7.63%
5 泊头市公共交通公司 8,006.04 4.44%
合计 126,117.09 70.02%
2015 年度
序号 客户名称 金额 占主营业务收入的比例
广州市众安新能源汽车租赁服务有
1 6,974.36 28.97%
限公司
2 汶上县宏盛公交客运有限公司 1,850.26 7.68%
3 费县盛通公交有限责任公司 1,322.91 5.49%
烟台经济技术开发区公共交通集团
4 953.16 3.96%
有限公司
5 曹县交运城市公交有限公司 423.08 1.76%
合计 11,523.76 47.86%
注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中植新能源汽车有限公司、广州市众安新能源汽车租
赁服务有限公司、费县盛通公交有限责任公司所列示的销售收入中合并计算了与其受同一
实际控制人控制的销售客户的收入。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟台舒驰对前五大客户的销售收
入金额占主营业务收入的比例分别为 47.86%、70.02%及 77.46%。2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-9 月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为
28.97%、33.78%及 31.12%。
报告期内，烟台舒驰主要客户中植新能源为其控股股东，系本次交易对方
之一，上述产品均已对外实现最终销售，终端客户情况如下：
- 198 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 客户名称
1 海南吉田新能源汽车有限公司
2 海南中骞汽车服务有限公司
3 中环鑫（海南）新能源汽车销售有限公司
4 海南畅佳新能源汽车租赁服务有限公司
5 广州市赢腾新能源汽车销售有限公司
除上述情形外，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有烟台舒驰 5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
5、前五名客户背景信息及交易历史
报告期内，烟台舒驰前五名客户背景信息及交易历史如下：
2017 年 1-9 月
序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史
全国性新能源汽 2016 年起
杭州绿田新 汽车、汽车配件、蓄电池及配件的
车销售、运营及 与烟台舒
1 能源汽车有 销售；新能源汽车的技术开发、技
充电站建设运营 驰有业务
限公司 术咨询、技术服务。
推广平台 往来
汽车、汽车配件、汽车装具、五金
天津市津维 交电、润滑油脂、橡胶制品零售兼
地方新能源汽车 2017 年新
2 汽车销售服 批发；机动车维修；普通货运。
销售运营公司 增客户
务有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：汽车销售及技术研
西安苏龙新 发、技术咨询；汽车配件、电池及
地方新能源汽车 2017 年新
3 能源汽车贸 配件的销售；充电站的建设；电池
销售运营公司 增客户
易有限公司 租赁。（以上经营范围除国家规定
的专控及前置许可项目）
汽车销售；汽车租赁；网络平台研
发、生产、运营、销售；汽车代
驾；汽车维修服务；汽车领域软硬
件的技术开发、技术咨询、技术服
务；票务代理；商务信息咨询（不
山东华鼎新 得从事增值电信及金融业务）；物
能源汽车销 地方新能源汽车 流配送；国内各类广告的设计、制 2017 年新
4
售服务有限 销售运营公司 作、代理、发布；县际包车客运； 增客户
公司 普通货物运输；网络预约出租汽车
客运；充换电站建设及运营；高低
压配电柜制作、销售；电气仪表的
销售及安装；水暖安装。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
- 199 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汽车销售；批发、零售：机电设
备、汽车配件、摩托车配件；汽车
青岛海盟新 租赁；依据道路运输管理部门核发
能源汽车销 地方新能源汽车 的《道路运输经营许可证》开展普 2017 年新
5
售服务有限 销售运营公司 通货运、汽车维修、汽车美容、汽 增客户
公司 车拖车、求援、清障活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2016 年度
序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史
全国性新能源汽
杭州绿田新 汽车、汽车配件、蓄电池及配件的
车销售、运营及 2016 年新
1 能源汽车有 销售；新能源汽车的技术开发、技
充电站建设运营 增客户
限公司 术咨询、技术服务。
推广平台
汽车（除小轿车）、半挂车、自卸
车、轿运车、除雪车、清障车、洒
水车、清洁环卫车销售及维修、服
辽宁华驰汽
地方新能源汽车 务；汽车零配件、轮胎、钢材销售 2016 年新
2 车销售服务
销售运营公司 （国家法律、行政法规规定禁止经 增客户
有限公司
营及需前置审批许可项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
出租客运；公交客运；车辆租赁；
客运站经营、货运仓储（不含危险
化学品）和代理、市际包车客运，
设计制作、代理、发布国内各类广
2010 年起
烟台市公交 告。以下项目限分支机构经营：一
烟台市国资委下 与烟台舒
3 集团有限公 类机动车维修（大中型客车维修；
属公交集团 驰有业务
司 大中型货车维修）、二类机动车维
往来
修（小型车辆维修）、其他印刷品
印刷。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
设计、研发及销售汽车；制造、销
售汽车零部件及配件，货物进出
中植新能源 口、技术进出口，投资管理、咨询
2016 年新
4 汽车有限公 交易对方之一 （依法须经批准的项目，经相关部
增客户
司 门批准后方可开展经营活动；未取
得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）。
市内客运**（依法须经批准的项
泊头市公共 泊头市交通运输 2016 年新
5 目，经相关部门批准后方可开展经
交通公司 局下属公交公司 增客户
营活动）
2015 年度
序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史
广州市众安 汽车租赁;商品零售贸易（许可审
地方新能源汽车 2015 年新
1 新能源汽车 批类商品除外）;汽车零配件零售;
销售运营公司 增客户
租赁服务有 汽车零售;汽车援救服务;汽车销售;
- 200 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司 汽车零配件批发
公交客运；充电桩充电服务；设
汶上县宏盛
计、制作、代理、发布国内各类广 2015 年新
2 公交客运有 地方公交公司
告。（依法须经批准的项目，经相 增客户
限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
公交客运；校车运营、车辆租赁
费县盛通公 （限分支机构经营）；广告设计、
临沂市财政局下 2015 年新
3 交有限责任 制作；广告代理；（依法须经批准
属公交公司 增客户
公司 的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
县内班车客运、县际班车客运、县
际包车客运、出租客运、公交客
运，普通货运，广告的设计、制
烟台经济技 作、代理、发布，汽车租赁，以自 2013 年起
烟台经济技术开
术开发区公 有资产从事国家产业政策允许的投 与烟台舒
4 发区国资委下属
共交通集团 资（未经金融监管部门批准，不得 驰有业务
公交集团
有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理 往来
财等金融业务），企业管理信息咨
询。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
城区内客运(有效期限以许可证为
曹县交运城 准)。广告设计、制作、代理、发
菏泽交通集团下 2015 年新
5 市公交有限 布。(依法须经批准的项目，经相
属公交公司 增客户
公司 关部门批准后方可开展经营活
动)。
（三）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
烟台舒驰主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。烟台舒驰与
各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
烟台舒驰生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业
务成本比例的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
原材料项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 161.11 0.34% 288.40 0.23% 174.21 0.80%
- 201 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
原材料项 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电池 24,192.80 51.07% 60,637.61 48.02% 4,446.92 20.34%
电机 2,935.71 6.20% 6,537.99 5.18% 412.20 1.89%
电控 2,537.27 5.36% 8,260.55 6.54% 757.58 3.46%
空调 2,162.68 4.57% 8,155.90 6.46% 2,123.21 9.71%
钢材 1,300.00 2.74% 4,877.24 3.86% 391.63 1.79%
车桥 1,988.43 4.20% 4,909.70 3.89% 2,212.19 10.12%
发动机 282.50 0.60% 1,290.86 1.02% 3,542.32 16.20%
缓速器总成 - - 376.33 0.30% 451.28 2.06%
变速箱 33.00 0.07% 221.98 0.18% 386.04 1.77%
合计 35,432.39 74.80% 95,268.16 75.45% 14,723.36 67.34%
2、前五名供应商采购情况
报告期内，烟台舒驰前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
序号 供应商名称 采购金额 占主营业务成本的比例
1 江苏智航新能源有限公司 15,118.59 31.91%
2 中天储能科技有限公司 9,074.21 19.16%
3 无锡华宸控制技术有限公司 3,464.44 7.31%
4 烟台鹏驰汽车附件有限公司 2,868.31 6.05%
5 武汉理工通宇新源动力有限公司 2,017.09 4.26%
合计 32,542.64 68.70%
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额 占主营业务成本的比例
1 江苏海四达电源股份有限公司 19,139.55 15.16%
2 实联长宜淮安科技有限公司 17,458.99 13.83%
- 202 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 贵阳捷能电动汽车服务有限公司 12,087.59 9.57%
4 浙江钱江锂电科技有限公司 10,625.68 8.42%
5 武汉理工通宇新源动力有限公司 9,793.35 7.76%
合计 69,105.16 54.73%
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 占主营业务成本的比例
1 浙江钱江锂电科技有限公司 3,205.47 14.66%
2 深圳市佳华利道新技术开发有限公司 1,666.67 7.62%
3 武汉合康动力技术有限公司 1,439.63 6.58%
4 武汉理工通宇新源动力有限公司 1,256.29 5.75%
5 广州精益汽车空调有限公司 900.17 4.12%
合计 8,468.24 38.73%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟台舒驰对前五大供应商的采购
额占当期主营业务成本的比例分别为 38.73%、54.73%及 68.70%。报告期内，
不存在对单一供应商采购超过当期采购总金额 50%以上的情形，不存在对单一
供应商严重依赖的情形。
报告期内，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有烟台舒驰 5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产
烟台舒驰的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第
一、预防为主、规范生产”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公
司编制了《安全文明生产考核细则》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安
全卫生管理进行了有效规范。
烟台舒驰编制了《钻床安全操作规程》、《空气等离子切割机使用安全操作
规程》、《油压机安全操作规程》、《冲床安全操作规程》等安全生产工艺和流程
规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关
- 203 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产过程中规范员工严
格按规程操作，设有专职安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护
用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安
全事故的发生。
根据山东省莱阳市安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，烟台舒驰
未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形，未发
生生产安全事故。
2、环境保护
烟台舒驰拥有水、气、声污染处理设备，保证在产品制造环节各种污染物
的达标排放，厂区内建有水旋式捕集系统和其他污水处理设施，污水和废水经
砂滤和活性炭罐吸附等处理后返回循环水池，用于厂区绿化和车间清洁、消防
蓄水等，实现了水资源的循环利用。烟台舒驰还建设了有机废气处理系统和高
效水膜脱硫设施等，确保废气达标排放。烟台舒驰已取得《排放重点污染物许
可证》并制定了突发事件的应急预案。报告期内，烟台舒驰未因环境保护问题
而受到环境保护主管部门的处罚。
（五）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
烟台舒驰建立的质量管理体系已通过 ISO9001:2008 GB/T19001-2008 认
证，此外，烟台舒驰所生产的汽车产品均取得了 3C 中国强制性产品认证。目
前，烟台舒驰主要执行的质量标准如下表所示：
序号 规则名称 标准号
电动汽车电池管理系统与非车载充
1 QC/T842-2010
电机之间的通信协议
2 QC/T895-2011 电动汽车用传导式车载充电机
3 GB/Z18333.1-2001 电动道路车辆用锂离子蓄电池
电动汽车安全要求第1部分：车载可
4 GB/T18384.1-2015
充电储能系统（REESS）
电动汽车安全要求第2部分：操作安
5 GB/T18384.2-2015
全和故障防护
6 GB/T18384.3-2015 电动汽车安全要求第3部分：人员触
- 204 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 规则名称 标准号
电防护
7 GB/T18385-2005 电动汽车动力性能试验方法
电动汽车能量消耗率和续驶里程试
8 GB/T18386-2005
验方法
电动车辆的电磁场发射强度的限值
9 GB/T18387-2008
和测量方法，宽带，9kHz~30MHz
10 GB/T18388-2005 电动汽车定型试验规程
11 GB/T18487.1-2001 电动车辆传导充电系统一般要求
电动车辆传导充电系统电动车辆与
12 GB/T18487.2-2001
交流/直流电源的连接要求
电动车辆传导充电系统电动车辆与
13 GB/T18487.3-2001
交流/直流充电机（站）
电动汽车用驱动电机第1部分：技术
14 GB/T18488.1-2015
条件
电动汽车用驱动电机第2部分：试验
15 GB/T18488.2-2015
方法
16 GB/T19596-2004 电动汽车术语
17 GB/T19836-2005 电动汽车用仪表
电动汽车传导充电用连接装置第1部
18 GB/T20234.1-2011
分：通用要求
电动汽车传导充电用连接装置第3部
19 GB/T20234.3-2011
分：直流充电接口
20 GB/T24347-2009 电动汽车 DC/DC 变换器
电动汽车风窗玻璃除霜除雾系统的
21 GB/T24552-2009
性能要求及试验方法
电动汽车非车载传导式充电机与电
22 GB/T27930-2011
池管理系统之间的通信协议
电动汽车操纵件、指示器及信号装
23 GB/T4094.2-2005
置的标志
24 Q/0682YTK001-2013 舒驰双轴系列客车
25 Q/0682YTK003-2013 舒驰厢式专用车
26 Q/0682YTK004-2013 舒驰专用校车
27 Q/0682YTK005-2015 新能源汽车
2、质量控制措施
烟台舒驰依据 ISO9001：2008 GB/T19001：2008 的质量管理体系及国家强
制性产品认证（3C 认证）CNCA-02C-023：2008 的要求，结合汽车行业技术规
范及公司的实际运行情况，形成了《质量手册》、《程序文件》、《指导文件》和
- 205 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《质量记录》的 4 层次内部质量管理体系。
烟台舒驰建立了《不合格品控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、
《工艺控制程序》、《内部质量审核控制程序》、《质量考核管理程序》、《认证产
品一致性和变更控制程序》和《运行检查控制程序》等制度程序，通过严格执
行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模
块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足
产品综合性能指标与型式认证的一致性。
3、产品质量纠纷及售后服务
烟台舒驰严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同
时，烟台舒驰制定了《与客户相关的过程控制程序》和《用户服务控制程序》
等规章制度，并在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建
立了 100 多个合作服务站，可以及时有效地为用户提供维修和配件保障，持续
提升品牌形象和客户满意度。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措
施，报告期内烟台舒驰未因产品质量问题发生重大的纠纷。
（六）研发情况
1、研发情况简介
烟台舒驰下设技术中心，负责汽车产品的研发工作。技术中心由新能源
部、底盘部、车身部、工装设备部，标准信息部及试制车间组成，配置了在环
仿真系统、仿真器、电磁振动台等研发设备，具有整车开发、CAE 分析，试
制、试验等技术开发能力。同时，烟台舒驰与武汉理工大学、山东理工大学、
烟台大学等多所国内著名院校建立了校企合作机制，有效地促进了研发水平的
提升。目前，烟台舒驰已具备了较强的产品开发和技术研发能力，并编制了
《设计和开发的控制程序》等文件对研发流程进行了规范。
2、核心技术所处的阶段
烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均
处于大批量生产阶段。烟台舒驰掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：
- 206 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 生产技术 主要内容 所处阶段
传统客车在受撞击时底盘会发生
移位，而由于全承载客车的无底
盘框架结构，使其在受力时能将
1 全承载车身结构 大规模生产
力迅速分解到整车各处，同时全
承载客车抗扭曲的钢件设施强度
也是传统客车的3至6倍。
车身骨架及蒙皮采用全铝车身结
2 全铝车身 构。骨架结构经有限元分析，优 小批量生产
化设计,最大限度地轻量化
电机、减速箱、差速器、半轴集
3 一体化驱动桥 成于后桥，取消传动轴等中间环 小批量生产
节，提高传动效率。
根据整车的工程约束，设计合理
的电池包热管理系统架构，并建
新能源汽车热管理
4 立热管理系统模型，进行空调、 小批量生产
系统设计
冷却管路等的部件选型及参数匹
配。
电磁兼容一方面是指设备在正常
运行过程中对所在环境产生的电
磁干扰不能超过一定的限值；另
5 电磁兼容 基础研究
一方面是指器具对所在环境中存
在的电磁干扰具有一定程度的抗
扰度，即电磁敏感性。
3、烟台舒驰核心技术人员情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有核心技术人员 4 名，具体情况如下：
（1）衣明军，男，1970 年 1 月出生，毕业于长沙交通学院机械制造工艺
与设备专业，大专学历，中级工程师。1993 年 6 月加入烟台舒驰，曾任技术员
等职务，现任副总经理兼技术中心主任。主持开发的 YTK6960、YTK6890、
YTK6730 和 YTK6128 等车型获交通部最佳公路客车奖或最佳城市客车奖，并
主持开发电动车热管理和一体化驱动桥等科研项目。
（2）宋亚平，男，1971 年 11 月出生，毕业于山东理工大学，本科学历，
中级工程师。1997 年 8 月至 2002 年 8 月担任山东华源莱动公司技术员，2002
年 10 月至 2007 年 10 月担任长城汽车股份有限公司技术总监，2007 年 11 月加
入烟台舒驰，曾任技术员，现任技术中心底盘部部长。精通 3D 设计，负责逆
向点云建模、动力总成设计匹配和车身结构有限元分析。
（3）王家训，男，1976 年 10 月出生，毕业于吉林工业大学，大专学历，
中级工程师。1997 年 9 月至 2001 年 8 月担任青岛昌华集团技术员，2001 年 9
- 207 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月加入烟台舒驰，历任技术员、工艺科副科长、技术中心副部长，现任技术中
心 副 主 任 。 主 持 开 发 的 YTK6128G 获 中 国 道 路 运 输 杯 最 佳 公 交 客 车 奖 ，
YTK6808H 获 2014 年 客 车 创 新 奖 ， YTK6118EV2 、 YTK6810EV1 、
YTK6830GEV1 获得 2016 中国贵阳国际汽车博览会用户最满意车型奖，并已取
得 2 项专利。
（4）赵彦浩，男，1978 年 12 月出生，毕业于山东大学机械设计制造及其
自动化专业，本科学历，中级工程师。2003 年 9 月加入烟台舒驰，现任技术
员。主要从事客车设计和改进工作，参与了 4 项专利的申请研发。
报告期内，烟台舒驰核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均
具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为烟台舒驰的持
续创新提供了坚实的基础。同时，烟台舒驰亦建立了较为完善的技术创新考核
和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。
（七）核心竞争优势
1、产品优势
烟台舒驰报告期内主要产品为新能源纯电动客车、新能源纯电动厢式运输
车。截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 37 款车型进入《道路机动车辆生产
企业及产品公告》，其中纯电动车型 22 款。同时，16 款纯电动车型列入到《新
能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财
政补贴。
烟台舒驰纯电动客车产品为大中型客车，车身长度从 6 米至 12 米不等，配
置高性能磷酸铁锂电池，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等
多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能
三元锂电池，后部货箱空间充足，可满足快递、物流、货物配送等用途。
烟台舒驰主要产品均采用全承载车身结构，在加强整车强度与刚度的同时
降低车身高度及整车质量，有利于降低整车耗能。此外，烟台舒驰已掌握全铝
车身、一体化驱动桥等自主研发的技术，致力于进一步降低整车质量及能耗，
提升产品性能。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、品牌和市场优势
烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，在行业内积累了多年的客车制
造经验、丰富的客户资源及较高的品牌知名度。烟台舒驰曾获得中国著名品
牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014 中国国际客车及零部件展览
客车创新奖、2016 中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。
烟台舒驰利用其地理优势立足于山东省，在省内建立了广泛的销售网络，
与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系，同时将业务拓展
至全国范围，设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每个办事处
下辖若干销售区域并配备相应销售人员，并在广东省、海南省、广西省、山西
省、河北省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地建设了相
应的销售渠道。
3、售后服务优势
烟台舒驰设有售后服务部，负责产品销售后的用户服务工作。烟台舒驰制
定了《三包服务规定》，三包期内对于发生故障的车辆按规定提供无偿服务，并
在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了 100 多个合
作服务站，及时有效地为用户提供维修和配件保障。烟台舒驰开通售后服务热
线，接到用户投诉或反馈意见后及时派人员赴现场服务。此外，烟台舒驰每年
年度对于重点用户进行走访服务，了解用户对于公司产品的意见和建议，提升
客户满意度。
4、优秀管理团队
烟台舒驰核心管理层均从事汽车行业多年，对于汽车制造产业及其上下游
拥有丰富的业务管理经验。管理团队中核心成员自烟台舒驰成立起即在公司任
职，与烟台舒驰共同成长、风雨与共，多年成功协作已形成强有力的默契度、
凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，烟台舒驰管理
层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，成功完成了从传统能源向新能源的
转型升级。
九、报告期经审计的主要财务指标
- 209 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6112 号审计报告，烟台舒驰报告
期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 223,396.58 225,808.57 50,470.46
负债总额 206,468.22 215,493.78 60,010.11
所有者权益合计 16,928.36 10,314.79 -9,539.65
归属于母公司股东的所
16,928.36 10,314.79 -9,539.65
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 62,506.23 180,586.77 24,365.96
营业成本 47,987.58 126,574.34 21,992.85
利润总额 8,550.23 27,950.89 -3,798.22
净利润 6,415.69 19,715.84 -3,625.18
归属于母公司股东的净
6,415.69 19,715.84 -3,625.18
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
4,938.63 -69,609.87 3,242.77
量净额
投资活动产生的现金流
-830.80 -434.56 -1,234.67
量净额
筹资活动产生的现金流
-1,526.94 71,343.74 -2,204.74
量净额
现金及现金等价物净增
2,580.89 1,299.31 -196.64
加额
（四）主要财务指标
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 92.42% 95.43% 118.90%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
毛利率 23.23% 29.91% 9.74%
扣除非经常性损益后的
归属于公司普通股股东 5,480.54 22,283.27 -3,618.30
的净利润
报告期内，烟台舒驰非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已
1.44 50.03 -
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 1,267.82 207.36 31.91
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业收外
-22.39 -2,756.59 -38.79
收入和支出
所得税影响额 -311.72 -68.23 -
合计 935.16 -2,567.43 -6.88
十、本次交易标的资产为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据中植新能源以及于忠国等 46 名自然人股东出具的《关于与浙江康盛股
份有限公司进行交易的承诺》：
“烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针
对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对烟台舒驰履
行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒
驰合法存续的情况。
若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的之一为烟台舒驰 95.42%的股权，交易完成后上市公司将成为
- 211 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
烟台舒驰的控股公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司
股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司
95.42%的股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事
项。2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司
股东中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名自然人股东与康盛股份签署附
条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相
关的事项。
本次交易已取得中植新能源及于忠国等 46 名自然人股东的同意，少数股东
烟台交运集团已同意自愿放弃本次股份转让的优先受让权。因此，本次交易符
合公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、本次交易是否涉及债权债务转移
根据发行股份购买资产协议，原由烟台舒驰承担的债权债务仍由其承担，
本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉及债权债务转
移的情况。
十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问
题的通知》（国经贸产业[2001]471 号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步
加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768 号）、
工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注
册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319 号）及原国家经贸委、发改委、
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，烟台舒驰目前已获得民用改装车
生产企业及新能源汽车生产企业资质。
烟台舒驰目前拥有主要业务资质情况如下：
序号 资质类型 文件依据 发文单位
1 民用改装车生产企业 车辆生产企业及产品公告（第 16 批) 国家经贸委
道路机动车辆生产企业及产品公告
2 节能与新能源汽车 工信部
（第 270 批）
截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 37 款车型进入《道路机动车辆生产
企业及产品公告》，其中纯电动车型 22 款。同时，16 款纯电动车型列入到《新
能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企业
及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国
法律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。
2、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企
业所得税法》第九十三条规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。
烟台舒驰报告期内持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税
务局及山东省地方税务局于 2013 年 12 月 11 日颁发的高新技术企业证书，证书
编号为 GR201337000092，有效期为三年。
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告书签署日，烟台舒驰已具备年产 6,000 辆大中型客车的生产能
力。根据莱阳市发展计划局出具的《关于烟台舒驰客车有限责任公司投资计划
的批复》（莱计投字[2002]219 号）以及当地主管环保部门的环评批复，烟台舒
驰已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售
折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再
对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企
业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的
实现。
标的公司主要从事新能源汽车和传统汽车销售业务，新能源汽车销售以取
得已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客
户并开具发票时确认销售收入。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或
取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会
计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相
关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地
计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经
能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实
现。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益
能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对
比，标的公司在收入确认政策、应收账款坏账计提政策等会计政策和会计估计
方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，
对标的公司会计利润也并未构成重要影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
2、持续经营
经标的公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，标的公司持续经营能力良
好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
南京溢海聚汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
广州溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
山西溢海涌汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
武汉溢海涌汽车销售服务有限责任
全资子公司 100.00% 100.00%
公司
合肥溢海涌汽车销售服务有限责任
全资子公司 100.00% 100.00%
公司
深圳溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
海南溢海泽汽车销售服务有限责任
全资子公司 100.00% 100.00%
公司
襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任
全资子公司 100.00% 100.00%
公司
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
天津溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
2、合并范围的变更
报告期内，标的公司合并范围变更情况如下：
2017 年 1-9 月新设的子公司
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
武汉溢海涌汽车销售服务有限责任
全资子公司 100.00% 100.00%
公司
合肥溢海涌汽车销售服务有限责任
全资子公司 100.00% 100.00%
公司
深圳溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
海南溢海泽汽车销售服务有限责任
全资子公司 100.00% 100.00%
公司
襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任
全资子公司 100.00% 100.00%
公司
天津溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
2016 年度新设的子公司
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
山西溢海涌汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
2015 年度新设的子公司
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
南京溢海聚汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
广州溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
（五）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
报告期内，标的公司未发生资产剥离。
（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6112 号《审计报告》以及上市公
司定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异，对标的公司利润无重大影响。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司从事的新能源汽车生产、销售业务由于国家财政补贴的机制，存
在特殊的会计处理政策，具体如下：
1、新能源汽车财政补贴确认为主营业务收入
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551
号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11
号）、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号）以及部分地方政府政策，标的公司纯电动汽车产品属于政策规定
推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部分地方财政补贴支持。
中央财政补贴方面，补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能
源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企
业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间内，生产企业
提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数
和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清算。地方财政补
贴方面，部分省、市对新能源汽车在中央财政补贴基础上进行配套补贴，补贴
对象也为消费者。地方财政补贴的资金拨付根据不同省、市政策差异，或拨付
给消费者，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售
子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。
根据上述规定，无论中央财政补贴或地方财政补贴，其补助对象均为消费
者，相当于政府把款项支付给最终消费者，最终消费者再用这些款项购买生产
企业或经销商提供的新能源汽车，因此生产企业可将财政补贴确认为向最终消
费者提供商品或劳务的营业收入。因此，政府向新能源汽车生产企业直接拨付
款项的方式属于代消费者收取政府补贴，用于支付标的公司代垫的销售价款。
因此，标的公司在销售新能源汽车时将新能源汽车消费者享受到的财政补
贴一并确认为主营业务收入，且计入应收账款。
2、以车辆上牌时点为销售收入确认时点
根据上述规定，新能源汽车生产企业在年度终了后申报中央财政补贴时，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
需要提交销售车辆的注册登记信息。若以车辆交付时点作为销售收入确认时
点，后续如车辆未办理完成上牌，生产企业无法申报中央财政补贴，其为消费
者代垫的销售价款将无法收取。为谨慎起见，标的公司以销售给终端消费者且
新能源汽车完成上牌时点确认主营业务收入和应收账款，并相应结转成本。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 中植一客的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：中植一客成都汽车有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道 111 号
成立时间：2006 年 1 月 16 日
注册资本：人民币 43,870.75 万元
法定代表人：解国林
统一社会信用代码：9151011278268723XF
经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客
车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部
件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动。]
二、标的公司历史沿革
（一）2006 年 1 月，公司设立
2006 年 1 月 11 日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（登记内名预核内字[2006]第 0100060111028 号），核准企业名称为“一
汽客车（成都）有限公司”。
2006 年 1 月 12 日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公
司章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本 6,200.00 万元。其中，一汽客车
认缴出资 3,100.00 万元，占注册资本 50.00%；成都安达认缴出资 3,100.00 万
元，占注册资本 50.00%。
2006 年 1 月 12 日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验
[2006]001 号《验资报告》，审验截至 2006 年 1 月 12 日止，一汽成都已收到其
股东缴纳的注册资本共计 1,240.00 万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册
资本 620.00 万元，均为货币出资。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006 年 1 月 16 日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注
册，并领取了注册号为 5101072021192 的《企业法人营业执照》。
一汽成都设立时的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 一汽客车 3,100.00 50.00 620.00 50.00
2 成都安达 3,100.00 50.00 620.00 50.00
合计 6,200.00 100.00 1,240.00 100.00
（二）2008 年 11 月，增加实收资本
2008 年 11 月 14 日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收
资本增至 6,200.00 万元，新增实收资本 4,960.00 万元由一汽客车和成都安达共
同缴纳。其中，一汽客车以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以土地使用权缴纳
出资 2,040.84 万元，以实物缴纳出资 129.16 万元，共计缴纳出资 2,480.00 万
元；成都安达以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以实物缴纳出资 2,170.00 万
元，共计缴纳出资 2,480.00 万元。
2008 年 11 月 17 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字
[2008]第 A-0137 号《验资报告》，审验截至 2008 年 11 月 14 日止，一汽成都已
收到一汽客车、成都安达缴纳的实收资本共计 4,960.00 万元。本次实缴出资完
成后，一汽成都实收资本增加至 6,200.00 万元。
2008 年 11 月 25 日，一汽成都就本次缴纳注册资本事宜办理完毕工商变更
登记。本次实缴出资完成后，一汽成都的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 一汽客车 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00
2 成都安达 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00
合计 6,200.00 100.00 6,200.00 100.00
（三）2010 年 4 月，第一次增资
2010 年 1 月 3 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至
6,347.07 万元，新增注册资本 147.07 万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中，一汽客车以货币方式缴纳出资 41.98 万元，以实物缴纳出资 95.03 万元；成
都安达以货币方式缴纳出资 10.06 万元。
2010 年 3 月 23 日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资
报告》（川亿会验[2010]007 号），审验截至 2010 年 3 月 22 日止，一汽成都已
收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 147.07 万元。
2010 年 4 月 6 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次
增资完成后，一汽成都的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 一汽客车 3,237.01 51.00 3,237.01 51.00
2 成都安达 3,110.06 49.00 3,110.06 49.00
合计 6,347.07 100.00 6,347.07 100.00
（四）2012 年 8 月，第一次股权转让
2012 年 7 月 17 日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都
49.00%股权转让给成客股份。
2012 年 7 月 18 日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定
成都安达向成客股份转让其持有的一汽成都 49.00%的股权，转让总价款为
4,000.00 万元。
2012 年 8 月 15 日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 一汽客车 3,237.01 51.00 3,237.01 51.00
2 成客股份 3,110.06 49.00 3,110.06 49.00
合计 6,347.07 100.00 6,347.07 100.00
（五）2013 年 1 月，第二次增资
2012 年 12 月 10 日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本
增至 9,408.30 万元，新增注册资本 3,061.22 万元由一汽客车和成客股份共同缴
- 221 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
纳，其中一汽客车以货币方式缴纳出资 1,561.22 万元，成客股份以货币方式缴
纳出资 1,500.00 万元。
2012 年 12 月 3 日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字
[2012]第 008 号《验资报告》，审验截至 2012 年 11 月 29 日止，一汽成都已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,061.22 万元。本次增资完成后，一汽成
都注册资本增加至人民币 9,408.30 万元。
2013 年 1 月 9 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次
增资完成后，一汽成都的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 一汽客车 4,798.23 51.00 4,798.23 51.00
2 成客股份 4,610.06 49.00 4,610.06 49.00
合计 9,408.30 100.00 9,408.30 100.00
（六）2015 年 10 月，第三次增资暨变更公司名称
2015 年 9 月 25 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至
23,520.75 万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本 14,112.45
万元，同时将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。
2015 年 9 月 23 日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准
通知书》（（成）登记内名变核字[2015]第 002515 号），核准一汽成都变更名
称为“中植一客成都汽车有限公司”。
2015 年 10 月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项
目备案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。
2015 年 10 月 26 日，中植一客就本次变更事宜办理完毕工商登记。本次增
资完成后，中植一客的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 一汽客车 4,798.23 20.40 4,798.23 20.40
2 成客股份 4,610.06 19.60 4,610.06 19.60
- 222 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
3 中植新能源 14,112.45 60.00 14,112.45 60.00
合计 23520.75 100.00 23520.75 100.00
（七）2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 28 日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协
议约定一汽客车将其所持有的中植一客 20.40%的股权按照 6,650.00 万元的价格
转让给中植新能源。2016 年 12 月 29 日，中植一客召开股东会，一致同意上述
股权转让事项。
2016 年 12 月 30 日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本
次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 中植新能源 18,910.69 80.40 18,910.69 80.40
2 成客股份 4,610.06 19.60 4,610.06 19.60
合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00
（八）2017 年 5 月，第三次股权转让
2017 年 1 月 4 日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》，协议
约定成客股份将其所持有的中植一客 19.60%的股权按照 6,389.00 万元的价格转
让给中植新能源。
2017 年 5 月 11 日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次
股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 中植新能源 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00
合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00
（九）2017 年 5 月，第四次增资
2017 年 5 月 15 日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一
客新增注册资本 20,350.00 万元。
- 223 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 5 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字
[2017]第 3010 号《验资报告》，审验截至 2017 年 5 月 18 日止，中植一客已收
到中植新能源缴纳的新增注册资本 20,350.00 万元。本次增资完成后，中植一客
注册资本增加至人民币 43,870.75 万元。
2017 年 5 月 17 日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本
次增资完成后，中植一客的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 中植新能源 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00
合计 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
中植一客前身一汽成都设立时注册资本为 6,200.00 万元，应于 2007 年 12
月 31 日前缴足。当时一汽成都之股东一汽客车、成都安达首次货币出资
1,240.00 万元，于 2006 年 1 月 12 日经四川天元会计师事务所有限责任公司审验
并出具了川天元会验[2006]001 号《验资报告》，但一汽成都没有按相关规定进
行账务处理，而是将该等货币出资额记入“其他应付款”，且均已支付。
2017 年 5 月 19 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中植一
客成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》，认为一汽成都 2006 年设立时
货币出资款 1,240.00 万元未到位。中植一客股东中植新能源决定，拟于 2017 年
5 月 20 日前补足设立时原股东未到位的货币出资 1,240.00 万元。截至 2017 年 5
月 18 日，上述补足的货币出资 1,240.00 万元已补足到位。
综上所述，中植一客设立时存在的出资瑕疵已经补足到位，不会对本次交
易的实施构成重大实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不
利影响。
截至本报告书签署日，除上述情形外，中植一客不存在其它出资瑕疵或影
响合法存续的情况。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
- 224 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年，中植一客共涉及两次增资及两次股权转让，具体如下：
序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据
中植新能源以货币方式认购 结合资产
1.33 元/注
1 中植一客新增 14,112.45 万元 2015 年 10 月 增资 评估报告
册资本
注册资本 协商确定
一汽客车、成客股份分别将
2016 年 12 结合资产
其持有的 4,798.23 万元注册 1.39 元/注
2 月、2017 年 股权转让 评估报告
资本、4,610.06 万元注册资 册资本
1月 协商确定
本转让给中植新能源
中植新能源以货币方式认购
1 元/注册
3 中植一客新增 20,350.00 万元 2017 年 5 月 增资 注册资本
资本
注册资本
（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
（1）2015 年 10 月，中植新能源增资入股
该次增资入股系中植新能源基于当时中植一客的盈利能力、经营状况和未
来业绩预期作出的投资决策。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评
估报告》（中联评报字[2015]第 675 号），中植一客截至 2015 年 3 月 31 日全部
净资产评估值为 12,481.88 万元。中植新能源以 1.33 元/注册资本的价格向中植
一客进行增资，对应中植一客 100%股权作价 12,494.19 万元，增资价格与评估
值相当。
（2）2016 年 12 月、2017 年 1 月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源
转让股权
1>股权转让的背景及原因
2015 年 10 月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客 60%的股
权，成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随
后，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技
术、管理、资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源
汽车产业转型。
技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中
植一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一
客引入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、
- 225 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生产、采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属
于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周
期较长的特点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需
求，中植新能源为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。
在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新
能源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队
也陆续从中植一客退出。2015 年 12 月，中植一客取得新能源汽车生产准入资
质；2016 年 12 月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转
型背景下，出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源
按照公允价格收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。
2>股权转让的作价依据及合理性
该两次股权转让价格由中植新能源分别与一汽客车、成客股份以资产评估
结果为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2016]第 1871 号），中植一客截至 2016 年 8 月 31 日股东全部权
益评估价值为 30,612.82 万元。中植新能源分别于 2016 年 12 月、2017 年 1 月与
一汽客车、成客股份签订《股权转让协议》，以 1.39 元/注册资本的价格分别受
让其持有的中植一客 20.40%、19.60%股权，对应中植一客 100%股权作价
32,598.03 万元，转让价格略高于评估值。
（3）2017 年 5 月，中植新能源增资入股
上述股权转让完成后，中植一客已成为中植新能源的全资子公司。2017 年
5 月，中植新能源以货币形式按 1 元/注册资本的价格向中植一客增资 20,350.00
万元。本次增资方系中植一客的唯一股东，增资价格具有合理性。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
- 226 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论
评估基准日，
中联资产评估集
采用资产基 委托评估的净
团有限公司出具
为中植一客增 础法对中植 资产评估值为
的中联评报字 2015 年 3 月
1 资扩股事宜提 一客股东全 12,481.88 万
[2015]第 675 号 31 日
供参考 部权益进行 元，评估增值
《资产评估报
评估 额为 18,018.35
告》
万元
评估基准日，
中联资产评估集 采用资产基 委托评估的股
团有限公司出具 础法、收益 东全部权益评
为一汽客车转
的中联评报字 2016 年 8 月 法对中植一 估价值为
2 让中植一客股
[2016]第 1871 号 31 日 客股东全部 30,612.82 万
权提供参考
《资产评估报 权益价值进 元，评估增值
告》 行评估 额为 16,673.65
万元
（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
在评估时点上，中植一客前两次评估分别以 2015 年 3 月 31 日、2016 年 8
月 31 日作为评估基准日，本次评估以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日。在评
估方法上，中植一客前两次评估分别采用资产基础法和收益法评估结果作为评
估结论，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。鉴于，中植新能源
分别于 2015 年 10 月、2017 年 5 月对中植一客增资 18,741.28 万元、20,350.00
万元，对中植一客评估基准日账面净资产影响较大。因此，评估时点和评估方
法不同导致评估结论有所差异。
截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客母公司账面净资产为 41,430.97 万元，经
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 54,101.32 万元，评估增值 12,670.35
万元，增值率为 30.58%。
五、标的公司产权及控制关系
（一）中植一客股权结构图
截至本报告书签署日，中植一客的股权结构图如下：
- 227 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）中植一客控股股东及实际控制人
陈汉康先生通过中植新能源间接持有中植一客 100.00%的股权，为中植一
客的实际控制人，中植新能源为中植一客的控股股东。
有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情
况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本
信息，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（一）中植新能源”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
截至本报告书签署日，中植一客的公司章程和投资协议不存在可能对本次
交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，中植新能源承诺、并有义
务促使中植一客及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员
承诺：自中植一客股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍
在中植一客及其下属各级子公司、分公司担任职务；自中植一客及其下属各级
子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间
接地设立、经营、参与任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公
司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提
供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、中
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
植一客及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、中植一客
及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与
上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存
在竞争关系的任何实体兼职。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中植一客不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
六、标的公司对外投资情况
截至本报告书签署日，中植一客拥有两家全资子公司，分别为中植淳安、
中植深圳，基本情况如下：
（一）中植淳安基本情况
1、中植淳安基本信息
公司名称：中植汽车（淳安）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 11 幢
成立时间：2015 年 5 月 4 日
注册资本：人民币 20,000.00 万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：913301273418220454
经营范围：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限
于电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管
理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）；货物进出口及技术进出口*（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中植淳安历史沿革
（1）2015 年 5 月，公司设立
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 4 月 21 日，淳安县市场监督管理局核发了（淳）名称预核[2015]第
288775 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“中植新
能源汽车（淳安）有限公司”。
2015 年 4 月 22 日，中植新能源签署了《中植新能源汽车（淳安）有限公司
章程》，出资设立中植淳安，注册资本 10,000.00 万元。
2015 年 5 月 4 日，中植淳安在淳安县市场监督管理局完成设立登记注册，
并领取了注册号为 330127000053838 的《企业法人营业执照》。
中植淳安设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中植新能源 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2016 年 4 月，第一次增资
2016 年 3 月 31 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，以货币形式按
1 元 / 出 资 额 向 中 植 淳 安 增 资 10,000.00 万 元 ， 中 植 淳 安 注 册 资 本 增 加 至
20,000.00 万元。
2016 年 4 月 8 日，中植淳安就本次增资事宜办理完毕变更登记。本次增资
完成后，中植淳安的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中植新能源 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
（3）2016 年 8 月，公司名称变更
2016 年 8 月 25 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，同意将中植淳
安的名称变更为“中植汽车（淳安）有限公司”。
2016 年 8 月 26 日，中植淳安就本次公司名称变更事宜于淳安县市场监督管
理局办理完毕工商登记。
（4）2017 年 5 月，第一次股权转让
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 5 月 13 日，中植新能源与中植一客签署《股权转让协议》，将其持
有的中植淳安 100%的股权（对应注册资本 20,000.00 万元，其中实缴出资
16,700.00 万元）以 16,700.00 万元的价格转让予中植一客，其余未实缴出资部
分由中植一客履行出资义务。
同日，中植新能源作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2017 年 5 月 17 日，中植淳安就本次股权转让变更事宜于淳安县市场监督管
理局办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，中植淳安的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中植一客 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
3、中植淳安对外投资情况
截至本报告书签署日，中植淳安有两家全资子公司，基本情况如下：
（1）中植研究院基本情况
公司名称：中植汽车研究院（杭州）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 201 室
成立时间：2017 年 3 月 24 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：91330127MA28N5PA8M
经营范围：服务；新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设
计、试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）中植浙江基本情况
公司名称：浙江中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 203 室
成立时间：2017 年 6 月 19 日
注册资本：人民币 10,000.00 万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：91330127MA28U3U19E
经营范围：服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车
租赁，新能源汽车充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售；汽车，汽
车零部件及配件、辅助材料，新能源汽车充电桩及充电设备*（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
中植淳安的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售，现已具备年产
1,000 辆大中型客车的产能。截至报告期末，鉴于中植淳安取得新能源汽车生产
准入资质时间较晚，尚未实际开展新能源汽车生产活动，业务收入主要来源于
新能源汽车经销活动。
5、报告期经审计的主要财务指标
报告期内，中植淳安的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 45,559.26 18,530.50 5,262.19
负债总额 29,824.74 2,102.33 253.98
所有者权益合计 15,734.53 16,428.17 5,008.21
归属于母公司股东的所
15,734.53 16,428.17 5,008.21
有者权益
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,145.72 133.81 -
营业成本 18,188.58 124.40 -
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
利润总额 -1,022.97 -260.93 12.68
净利润 -693.64 -280.04 8.21
归属于母公司股东的净
-693.64 -280.04 8.21
利润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-2,575.17 -1,161.94 -52.15
量净额
投资活动产生的现金流
5,377.12 -9,969.92 -4,664.87
量净额
筹资活动产生的现金流
942.67 11,700.00 5,000.00
量净额
现金及现金等价物净增
3,744.63 568.14 282.98
加额
（4）主要财务指标
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 65.46% 11.35% 4.83%
毛利率 5.00% 7.03% -
（二）中植深圳基本情况
公司名称：中植新能源汽车（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
成立时间：2016 年 6 月 15 日
注册资本：人民币 5,000.00 万元
法定代表人：古佩东
统一社会信用代码：91440300MA5DEM530M
经营范围：汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电
设备和设施销售及配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术
转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。（以上各项涉
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目涉及应取得许可审
批的，须凭相关审批文件方可经营）
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产
（1）自有不动产情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的不动产情况如下：
序 房屋所有 建筑面积 他项
房屋所有权证号 证载地址 2 用途
号 权人 （m ） 权利
川（2017）龙泉 宗地面积
龙泉驿区车城 成品库
1 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 无
大道 111 号 房
0021964 号 面积 3,196.67
川（2017）龙泉 宗地面积
龙泉驿区车城 焊装车
2 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 无
大道 111 号 间
0021965 号 面积 25,050.3
川（2017）龙泉 宗地面积
龙泉驿区车城 总装车
3 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 无
大道 111 号 间
0021963 号 面积 19,441.52
川（2017）龙泉 宗地面积 涂装车
龙泉驿区车城
4 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 间/消防 无
大道 111 号
0021968 号 面积 14,426.42 通道
川（2017）龙泉 宗地面积
龙泉驿区车城 底盘车
5 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 无
大道 111 号 间
0002854 号 面积 16,889.16
注：川（2017）龙泉驿区不动产权第 0002854 号不动产现由成都市公共交通集团有限公司
依照双方 2012 年签订《项目合作协议书》及 2017 年签订的《协议书》使用。
（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司租赁房产情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租方 物业位置 租赁期限
号 （m2）
四川东原兴 成都市龙泉经济开
1 中植一客 物流有限公 发区汽车城大道 30,000.00 2017.9.1-2017.12.31
司 668 号
千岛湖镇康盛路
2 中植淳安 康盛股份 23,011.89 2017.1.1-2017.12.31
268 号
千岛湖镇康盛路
3 中植浙江 康盛股份 47.00 2017.6.16-2018.6.15
268 号 18 幢 203 室
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 租赁面积
承租人 出租方 物业位置 租赁期限
号 （m2）
中植汽车研 千岛湖镇康盛路
4 康盛股份 47.00 2017.3.21-2018.3.20
究院 268 号 18 幢 201 室
深圳联合共 深圳市龙岗区布吉
5 中植深圳 赢集团股份 街道文锦社区中安 168.00 2017.9.21-2019.9.20
有限公司 大厦 12 层 1212 室
（3）主要生产设备情况
单位：万元
项目 机器设备 运输设备 办公设备 合计
资产原值 6,835.85 287.79 258.16 7,381.80
累计折旧 1,574.88 137.73 137.06 1,849.66
资产净值 5,260.97 150.07 121.10 5,532.14
平均成新率 76.96% 52.14% 46.91% 74.94%
注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客主要生产设备原值为 7,381.80 万元，资
产净值为 5,532.14 万元，平均成新率为 74.94%。
2、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地面积 使用期限
序号 土地使用权人 权证编号 座落 用途 权利限制
（m2） 终止日期
淳安国用
千岛湖镇坪 工业
1 中植淳安 （2016）第 42,334.75 2065.11.11 无
山 用地
000982 号
（2）专利情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司已获得专利证书或授权通知书
的专利共计 32 项，具体情况如下表所示：
序 专利 专利权
专利权人 专利名称 类型 专利号
号 申请日 期限
自申请之
一种四桥单胎承
1 中植一客 发明 201410388484.1 2014.8.8 日起二十
载的电动公交车
年
电动客车矩管式 自申请之
2 中植一客 实用新型 201620315166.7 2016.4.15
底盘结构 日起十年
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 专利 专利权
专利权人 专利名称 类型 专利号
号 申请日 期限
自申请之
3 中植一客 客车车架翻转机 实用新型 201620315254.7 2016.4.15
日起十年
客车整车装配吊 自申请之
4 中植一客 实用新型 201620315165.2 2016.4.15
装装置 日起十年
一种客车车体加 自申请之
5 中植一客 实用新型 201620316800.9 2016.4.15
工用焊接胎具 日起十年
一种客车顶蒙皮 自申请之
6 中植一客 实用新型 201620315161.4 2016.4.15
焊接工装 日起十年
一种带隐蔽式雨
自申请之
7 中植一客 槽的蒙皮及具有 实用新型 201620936156.5 2016.8.24
日起十年
其的客车
一种带雨槽一体
自申请之
8 中植一客 式蒙皮及具有其 实用新型 201620938223.7 2016.8.24
日起十年
的客车
一种新能源汽车 自申请之
9 中植一客 实用新型 201620928968.5 2016.8.23
车体 日起十年
电动汽车动力电 自申请之
10 中植一客 实用新型 201620911614.X 2016.8.19
池安装结构 日起十年
电动公交车的轮 自申请之
11 中植一客 实用新型 201420446378.X 2014.8.8
边电驱动模块 日起十年
电动公交车的双 自申请之
12 中植一客 实用新型 201420446454.7 2014.8.8
桥转向机构 日起十年
电动公交车的双 自申请之
13 中植一客 实用新型 201420446476.3 2014.8.8
桥驱动机构 日起十年
独立悬架轮边电 自申请之
14 中植一客 实用新型 201420446477.8 2014.8.8
驱动系统 日起十年
一种宽通道的电 自申请之
15 中植一客 实用新型 201420446507.5 2014.8.8
动公交车 日起十年
具有逃生门的电 自申请之
16 中植一客 实用新型 201420446510.7 2014.8.8
动公交车 日起十年
一种客车驾驶室 自申请之
17 中植一客 实用新型 201620315162.9 2016.4.15
门框点焊工装 日起十年
客车顶骨架焊接 自申请之
18 中植一客 实用新型 201620315163.3 2016.4.15
工装 日起十年
客车窗立柱裙立 自申请之
19 中植一客 实用新型 201620315246.2 2016.4.15
柱焊接装置 日起十年
一种客车用右侧 自申请之
20 中植一客 实用新型 201620315255.1 2016.4.15
壁骨架工装 日起十年
一种三桥单胎承 自申请之
21 中植一客 实用新型 201420446336.6 2014.8.8
载的电动公交车 日起十年
仪表台（A8- 自申请之
22 中植一客 外观设计 201630413457.5 2016.8.23
10） 日起十年
自申请之
23 中植一客 充电桩（2） 外观设计 201630413459.4 2016.8.23
日起十年
自申请之
24 中植一客 充电桩（1） 外观设计 201630413466.4 2016.8.23
日起十年
25 中植一客 客车（Z8） 外观设计 201630413472.X 2016.8.23 自申请之
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 专利 专利权
专利权人 专利名称 类型 专利号
号 申请日 期限
日起十年
前组合灯（Z 系 自申请之
26 中植一客 外观设计 201630413486.1 2016.8.23
列） 日起十年
后组合灯（Z 系 自申请之
27 中植一客 外观设计 201630413489.5 2016.8.23
列） 日起十年
自申请之
28 中植一客 仪表台（Z6） 外观设计 201630413823.7 2016.8.23
日起十年
自申请之
29 中植一客 客车（Z12） 外观设计 201630413837.9 2016.8.23
日起十年
自申请之
30 中植一客 客车（Z10） 外观设计 201630413840.0 2016.8.23
日起十年
客车（Z6 城市 自申请之
31 中植一客 外观设计 201530195447.4 2015.6.15
微型） 日起十年
乘客座椅（复合
自申请之
32 中植一客 材料一体化成 外观设计 201630413844.9 2016.8.23
日起十年
型）
（3）商标情况
截至本报告书签署日，中植一客拥有的商标情况如下：
序 商标注册 商标
商标 有效期限 核定使用商品类别
号 证号 权人
电动运载工具；电动运载工具；汽
车；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆
用连杆(非马达和引擎部件)；汽车
中植 2017.01.28-
1 18680860 车身；电动运载工具；电动运载工
一客 2027.01.27
具；手推车；汽车轮胎；电动运载
工具；汽艇；运载工具用座椅；运
载工具防盗设备；
电动运载工具；电动运载工具；汽
车车身；陆地车辆减速齿轮；陆地
车辆用连杆(非马达和引擎部件)；
中植 2017.01.28-
2 18680911 汽车；电动运载工具；电动运载工
一客 2027.01.27
具；手推车；汽车轮胎；电动运载
工具；汽艇；运载工具用座椅；运
载工具防盗设备；
截至本报告书签署日，中植一客受让中的商标情况如下：
序 商标注册 商标
商标 核定使用商品类别
号 证号 权人
中植 电动运载工具；公共汽车；大客车；卡车；电动
1 17244078 新能 运载工具；小型机动车；冷藏车；汽车；厢式汽
源 车；小型机动车
中植 电动运载工具；汽车；汽车车身；陆地车辆用连
2 18648625 新能 杆（非马达和引擎部件）；陆地车辆减速齿轮；电
源 动运载工具；电动运载工具；电动运载工具；手
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 商标注册 商标
商标 核定使用商品类别
号 证号 权人
推车； 汽车轮胎
2017 年 4 月 9 日，中植新能源与中植一客签订《商标转让协议》，约定中
植新能源将其持有的 2 项商标，以 0 元的价格转让给中植一客。中植新能源向
中植一客转让的商标，均为中植新能源合法取得并拥有，权属状况清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷，商标权证完备有效，转让合同真实有效，转让手续已在办
理中，中植一客取得上述商标不存在法律障碍。
3、主要业务资质情况
截至本报告书签署日，中植一客已取得的主要业务资质情况如下：
（1）车型生产资质
序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次
1 中植淳安 SPK6100BEVP 纯电动客车 中植汽车牌 301
纯电动流动服
2 中植一客 CDL5040XDWBEV 中植汽车牌 300
务车
纯电动厢式运
3 中植一客 CDL5040XXYBEV 中植汽车牌 300
输车
纯电动城市客
4 中植淳安 SPK6100BEVG 中植汽车牌 300
车
5 中植一客 CDL6100LRBEV 纯电动客车 中植汽车牌 299
6 中植一客 CDL6110 LRBEV3 纯电动客车 中植汽车牌 298
7 中植淳安 SPK6110BEVL 纯电动客车 中植汽车牌 297
8 中植淳安 SPK6810BEVL 纯电动客车 中植汽车牌 297
纯电动城市客
9 中植一客 CDL6820URBEV 3 中植汽车牌 297
车
10 中植一客 CDL6110 LRBEV2 纯电动客车 中植汽车牌 297
纯电动客车底
11 中植一客 CDL6110CREV 中植汽车牌 297
盘
纯电动客车底
12 中植一客 CDL6760CREV1 中植汽车牌 297
盘
纯电动客车底
13 中植一客 CDL6760CREV2 中植汽车牌 297
盘
纯电动厢式运
14 中植一客 CDL5030XXYBEV2 中植汽车牌 297
输车
纯电动厢式运
15 中植一客 CDL5020XXYBEV3 中植汽车牌 294
输车
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次
纯电动厢式运
16 中植一客 CDL5030XXYBEV1 中植汽车牌 294
输车
纯电动城市客
17 中植一客 CDL6100URBEV4 中植汽车牌 294
车
纯电动城市客
18 中植一客 CDL6100URBEV5 中植汽车牌 294
车
19 中植一客 CDL6810LRBEV2 纯电动客车 中植汽车牌 294
20 中植一客 CDL6810LRBEV3 纯电动客车 中植汽车牌 294
纯电动城市客
21 中植一客 CDL6810URBEV 中植汽车牌 294
车
纯电动城市客
22 中植一客 CDL6820URBEV2 中植汽车牌 294
车
23 中植一客 CDL6110LRBEV1 纯电动客车 中植汽车牌 293
24 中植一客 CDL6606LFDF 客车 中植汽车牌 291
纯电动厢式运
25 中植一客 CDL5020XXYBEV2 中植汽车牌 289
输车
纯电动厢式运
26 中植一客 CDL5021XXYBEV 中植汽车牌 288
输车
纯电动厢式运
27 中植一客 CDL5030XXYBEV 中植汽车牌 287
输车
28 中植一客 CDL6870URNF 城市客车 中植汽车牌 285
（2）3C 认证证书
序号 公司名称 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限
纯电动城市客车(新
能源汽 2017.08.02-
1 中植一客 2017011101989110
车)CDL6820URBEV 2022.08.02
3
纯电动客车(新能源
汽车) 2017.08.02-
2 中植一客 2017011101989100
CDL6110LRBEV2、 2022.08.02
四川省成都 CDL6820URBEV3
经济技术开 纯电动厢式运输车
发区（龙泉 2017.08.02-
3 中植一客 (新能源汽车) 2017011101989026
2022.08.02
驿区）汽车 CDL5030XXYBEV2
城大道 111 2017.04.19-
4 中植一客 客车 CDL6606LFDF 2017011101957047
号 2022.04.19
纯电动厢式运输车
(新能源汽车) 2016.09.27-
5 中植一客 2016011101905648
CDL5030XXYBEV/ 2021.09.27
CDL5030XXYBEV1
纯电动客车(新能源
汽车) 2016.09.27-
6 中植一客 2016011101905672
CDL6110LRBEV/CD 2021.09.27
L6110LRBEV1
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限
纯电动客车(新能源
汽车)
CDL6700LRBEV/CD
L6810LRBEV1/CDL
6810LRBEV/CDL660
6LRBEV1/CDL6606 2016.08.01-
7 中植一客 2016011101887144
LRBEV/CDL6800LR 2021.08.01
BEV/CDL6800LRBE
V1/CDL6810LRBEV
2/CDL6810LRBEV3/
CDL6810LRBEV2/C
DL6810LRBEV3
纯电动城市客车(新
能源汽
车)CDL6607UWBEV
/CDL6810UWBEV/C
DL6100UWBEV/CD
L6100URBEV1/CDL
6100URBEV2/CDL6 2016.08.01-
8 中植一客 2016011101887147
100URBEV3/CDL68 2021.08.01
20URBEV/CDL6820
URBEV1/CDL6120U
WBEV/CDL6100UR
BEV4/CDL6100URB
EV5/CDL6820URBE
V2/CDL6810URBEV
纯电动厢式运输车
(新能源汽车)
CDL5020XXYBEV/
CDL5020XXYBEV1/ 2016.08.01-
9 中植一客 2016011101887145
CDL5020XXYBEV2/ 2021.08.01
CDL5020XXYBEV3/
CDL5020XXYBEV4/
CDL5021XXYBEV
城市客车 2016.09.26-
10 中植一客 2016011101905294
CDL6870URNF 2021.09.26
浙江省淳安
县千岛湖镇 纯电动客车(新能源 2017.11.1-
11 中植淳安 2017011101017427
康盛路 268 汽车)SPK6110BEVL 2022.11.1
号 11 幢
（二）主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客负债的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
应付票据 12,278.41 7.52%
应付账款 43,205.63 26.45%
预收款项 9,438.08 5.78%
应付职工薪酬 674.31 0.41%
应交税费 913.23 0.56%
其他应付款 85,744.63 52.49%
流动负债合计 152,254.30 93.21%
非流动负债：
预计负债 2,183.57 1.34%
递延收益 8,908.57 5.45%
非流动负债合计 11,092.14 6.79%
负债合计 163,346.44 100.00%
截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客负债合计为 163,346.44 万元。中植一客
负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达 93.21%，
非流动负债构成为递延收益和预计负债。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司主要资产不存在抵押、质押等
权利限制情况。
（四）主要资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，中植一客未办证房屋情况如下：
建筑面积 是否存在
序号 实际使用人 座落 用途
（㎡） 抵押
大面街办经开新区六线以
1 中植一客 522.94 倒班房 否
东、十线以南
大面街办经开新区六线以
2 中植一客 564.25 动力站房 否
东、十线以南
大面街办经开新区六线以
3 中植一客 164.16 配电房 否
东、十线以南
大面街办经开新区六线以
4 中植一客 56.02 前门卫室 否
东、十线以南
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积 是否存在
序号 实际使用人 座落 用途
（㎡） 抵押
大面街办经开新区六线以
5 中植一客 56.02 后门卫室 否
东、十线以南
大面街办经开新区六线以 等离子切
6 中植一客 540.00 否
东、十线以南 割车间
大面街办经开新区六线以
7 中植一客 1,323.50 库房 否
东、十线以南
大面街办经开新区六线以 新建配电
8 中植一客 58.00 否
东、十线以南 房
大面街办经开新区六线以
9 中植一客 1,117.00 办公楼 否
东、十线以南
大面街办经开新区六线以
10 中植一客 1,158.00 食堂 否
东、十线以南
截至本报告书签署日，根据成都市龙泉驿区不动产登记中心出具的证明，
上述 10 处房产的相关权属证明尚在办理过程中。上述未取得产权证的房屋部分
不属于企业主要生产经营用房，产权证书正在办理过程中，不影响企业对上述
房屋的使用，对本次交易没有实质影响。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在对外担保情形。
（六）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据中植一客取得的工商、税务、劳动人事、安监、房管等主管政府部门
出具的合规证明、中植一客及中植新能源出具的说明与承诺并经公开网站的查
询结果，截至本报告书签署日，中植一客不存在尚未了结且可能影响其持续经
营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、中植一客主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
中植一客主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一
- 242 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
个在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四
川省成都市政府“153” 重大项目引进计划。报告期内，中植一客凭借着其在
客车领域的丰富经验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了
从传统能源向新能源的转型升级，成为了国内具备较强竞争力的新兴新能源汽
车制造企业。
目前，中植一客已具备年产 3,000 辆大中型客车的产能，其全资子公司中
植淳安也已具备了年产 1,000 辆大中型客车的产能。中植一客通过建设布局成
都、淳安两地的生产基地，辐射周边市场，可以快速提高市场占有率和品牌知
名度。
中植一客始终坚持自主研发和技术创新，努力把握住国民经济快速发展和
新能源汽车市场快速增长的契机，除了已大批量生产应用的全承载车身结构和
整车控制器外，公司目前研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业
领先地位。轮边驱动系统采用独立空气悬架搭载，实现了驱动系统去“桥”
化，与同类车型相比，减少整车质量 15%左右，而氢燃料电池客车则具备无污
染、低噪音、高能效比等优势。
在业务上，中植一客不断丰富和完善产品线，整体实力不断增强。截至本
报告书签署日，中植一客共拥有 28 款进入《道路机动车辆生产企业及产品公
告》目录的车型，其中纯电动车型 26 款，并有 23 款纯电动车型列入到《新能
源汽车推广应用推荐车型目录》中，享受中央财政补贴。
2、主要产品及用途
报告期内，中植一客生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车和新能源
纯电动厢式运输车。其中，主要销售的款式包括 4.03 米、4.07 米和 5.3 米纯电
动厢式运输车、6 米和 8 米纯电动客车。同时，部分车型会推出几种搭载不同
品牌的电池的型号，以满足客户的不同需求。报告期内，中植一客主要新能源
纯电动汽车产品情况如下：
- 243 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品名称 产品图片 产品主要特点、功能及用途
主要用于城市物流，并分别采用
前独立悬架和后钢板非独立悬
CDL5020XXYBEV2
架，满足中远距离物流配送需
CDL5021XXYBEV
求。基本性能为续驶里程
4.03 米厢式物流车
255km/255km ， 最 高 车 速
85km/h。
主要用于城市物流，配置三元锂
电池，3.5L 大容量载货空间，货
CDL5020XXYBEV3 仓结构合理，提高物流效率。车
4.07 米厢式物流车 辆可配置物联网系统，优化配送
物资管理。基本性能为续驶里程
240km，最高车速 100km/h。
主要用于城市物流，配置锂离子
CDL5030XXYBEV 动力蓄电池，满足中远距离及大
CDL5030XXYBEV1 容量物流配送需求。基本性能为
5.3 米厢式物流车 续 驶 里 程 350km/200km， 最 高
车速 100km/h。
主要用于公路客运、商务接待和
单位班车，采用全承载车身技
术，配置高性能磷酸铁锂电池、
CDL6606LRBEV 永磁同步电机和 8000 大卡内置
6 米电动客车 式电动冷暖空调。商务经典，稳
定出行，性能出众。基本性能为
续 驶 里 程 255km ， 最 高 车 速
100km/h。
主要用于公路客运、商务接待和
单位班车，采用全承载车身技
CDL6810LRBEV2 术，配置高性能磷酸铁锂电池、
CDL6810LRBEV3 永磁同步电机和 22000 大卡内置
8 米电动客车 式电动冷暖空调。基本性能为续
驶 里 程 275km/278km， 最 高 车
速 100km/h。
上述车型主要技术参数情况如下：
CDL5020XX CDL5030XX CDL6810LR
车辆基本 YBEV2/ CDL5020XX YBEV/ CDL6606LR BEV2/
信息 CDL5021XX YBEV3 CDL5030XX BEV CDL6810LR
YBEV YBEV1 BEV3
外廓长
4,030 4,071 5,300 6,010 8,060
（mm）
外廓宽
1,620 1,677 1,700 2,050 2,180
（mm）
外廓高
1,900 1,902 2,050、2,250 2,690 2,630、2860
（mm）
- 244 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CDL5020XX CDL5030XX CDL6810LR
车辆基本 YBEV2/ CDL5020XX YBEV/ CDL6606LR BEV2/
信息 CDL5021XX YBEV3 CDL5030XX BEV CDL6810LR
YBEV YBEV1 BEV3
最大总质
2,050 2,050 3,450 6,360 8,600
量（kg）
最高车速
85 100 100 100 100
（km/h）
续航里程
（km，工 235/255 240 350/200 - -
况法）
续航里程
（km，等 - - - 255 275/278
速法）
锂离子动力
蓄电池
储能装置 锂离子动力 磷酸铁锂电 磷酸铁锂电
（NCM 三元 三元锂电池
种类 蓄电池 池 池
体系）/三元
锂电池
驱动电机 永磁同步电 永磁同步电 永磁同步电 永磁同步电 永磁同步电
类型 机 机 机 机 机
3、新能源汽车的工艺流程图
中植一客新能源汽车整车制造的流程主要包括冲压、焊装、涂装和总装四
个部分。中植一客的工艺流程图具体如下图所示：
4、主要经营模式
（1）采购模式
中植一客主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下
- 245 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设有独立的配套采购中心，由公司总经理和分管副总经理管辖。
配套采购中心以销售部提供的《购车合同》或《合同修改单》为依据，以
技术部和生产部下达的《技术通知单》、《外协外购零部件清单》和《生产计划
表》为执行路线，以库房实际库存数量为参考，通过比质、比价格、比服务在
《供应商目录》或公开招标寻找供应商，并通过询价、比较、核价、定价确定
最终采购产品价格。采购付款会按照合同约定执行，一般付款周期为 1 至 3 个
月，所有供应商都要求留有一定比例的质保金，一般为全部货款的 5%。
在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且
具备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供
应商评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因
素进行全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较
少者，在下一年度，降低订单分配额度。
报告期内，中植一客采购具体流程如下：
中植一客在《质量手册》中明确了采购流程，并编制了《供应商选择和评
价控制程序》、《采购控制程序》、《价格委员会管理规定》、《招投标管理办法》、
《合同管理规定》等指导性文件，对采购程序进行规范。
（2）生产模式
中植一客主要产品为汽车整车，由公司下设的汽车制造中心负责具体的生
产任务，汽车制造中心下辖冲压、焊装、涂装和总装四大工艺流程车间以及分
别负责生产管理和质量管理的生产部和品质部。
中植一客主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作，生产部根据
营销中心提供的《购车合同》和《合同评审表》制定《生产计划表》，并由工程
技术中心制定《技术清单》、《技术配置表》，在仓储部的配合下拟定《物料需求
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计划》，完成生产前的准备工作。各个车间都有明确清晰的《车间工艺布置图》
和《车间工艺流程图》，并在此基础上根据《生产计划表》的安排执行作业计
划，由品质部进行产品质量的检验和控制。
报告期内，中植一客生产具体流程如下：
中植一客在《质量手册》和《工艺流程图》中明确了生产流程，并编制了
《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制
程序》、《生产计划管理考核激励手册》和《生产过程质量巡检管理考核办法》
等指导性文件。
（3）销售模式
中植一客以营销中心为销售总体管控，制定营销策略、拓展营销渠道、布
局营销网络。报告期内，中植一客营销中心的组织结构框架图如下：
中植一客报告期内的销售方式主要有直销和经销两种，经销主要是选取信
誉较好、渠道较广的经销商签订经销商协议，通过经销商将产品销售给终端客
- 247 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
户使用。报告期内，中植一客销售具体流程如下：
中植一客依托总部位于四川成都的地理优势，深耕西南地区市场，并向西
北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区
域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。随着中植一客产品品
质和客户服务质量的不断提升，市场占有率稳步提高，逐步形成区域乃至全国
范围内的品牌知名度。
（4）盈利模式和结算模式
报告期内，中植一客主要通过销售新能源汽车及传统客车实现销售收入并
盈利，其中新能源汽车产销量增长较快，是中植一客的主要收入和利润来源。
根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受
中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产
企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支付，中央财政补贴一般
在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车
的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付给补贴对象，或拨
付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。
因此，中植一客在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入：（1）客户
实际应付款；（2）符合政策支持方向产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在
客户实际应付合同款项的结算上，客户一般在签订合同后预付部分款项，在验
收提车后支付剩余购车款。
（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品产量、销量及结存情况
报告期内，中植一客整体产能、产量、产能利用率情况如下：
- 248 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：辆
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产能 4,000 4,000 4,000
产量 1,154 2,561 18
产能利用率 28.85% 64.03% 0.45%
注：中植一客、中植淳安分别具有年产 3,000 辆、1,000 辆大中型客车的生产能力
报告期内，中植一客主要产品产量、销量及结存情况如下：
单位：辆
产品类型 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
期初库存 35 - -
产量 290 1,315 -
新能源客车 销售量 195 1,280 -
期末库存 130 35 -
产销率 67.24% 97.34% -
期初库存 3 - -
产量 753 1,198 -
新能源物流
销售量 533 1,195 -
车
期末库存 223 3 -
产销率 70.78% 99.75% -
期初库存 1 14 45
产量 111 48 18
传统车 销售量 111 61 49
期末库存 1 1 14
产销率 100.00% 127.08% 272.22%
注：上述产销情况不包括汽车车身及零部件，且不包括中植一客子公司中植淳安于 2017 年
1-9 月经销 2,800 辆新能源物流车。
2、主要业务收入构成情况
报告期内，中植一客销售收入构成如下所示：
- 249 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源客车 10,478.90 22.53% 70,362.56 78.64% - -
新能源物流
31,892.64 68.58% 16,245.20 18.16% - -
车
传统车 3,233.41 6.95% 812.02 0.91% 416.8 5.02%
新能源车身
900.61 1.94% 2,057.20 2.30% 7,877.76 94.98%
及零部件
合计 46,505.56 100.00% 89,476.99 100.00% 8,294.56 100.00%
3、销售价格变动情况
报告期内，中植一客主要产品的单位售价变动情况如下：
单位：万元/辆
产品类型 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
新能源客车 53.74 54.97 -
新能源物流车 9.57 13.59 -
传统车 29.13 13.31 8.51
注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量
4、前五名客户销售情况
报告期内，中植一客主营业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
占主营业务收入
序号 客户名称 金额
的比例
1 杭州绿田新能源汽车有限公司 12,234.45 26.31%
2 成都势坤新能源汽车有限公司 8,056.64 17.32%
3 河南国车新能源汽车有限公司 4,781.98 10.28%
4 重庆宏恩汽车销售有限公司江南分公司 3,753.53 8.07%
5 南京倍特汽车销售有限公司 3,418.80 7.35%
合计 32,245.40 69.34%
2016 年度
序号 客户名称 金额 占主营业务收入
- 250 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的比例
1 中轩联汽车租赁成都有限公司 52,399.29 58.56%
2 成都八匹马新能源汽车有限公司 16,610.91 18.56%
3 成都鑫版图商业管理有限公司 6,533.33 7.30%
4 四川中力汇通新能源汽车有限公司 3,329.49 3.73%
5 成都联之峰汽车租赁有限公司 3,111.11 3.48%
合计 81,984.13 91.63%
2015 年度
占主营业务收入
序号 客户名称 金额
的比例
1 成都客车股份有限公司 6,785.08 81.80%
2 绵阳金平汽车销售有限公司 162.23 1.96%
3 中植新能源汽车有限公司 33.85 0.41%
4 湟中公交运输有限责任公司 23.93 0.29%
5 西安枫林实业有限公司 19.40 0.23%
合计 7,024.49 84.69%
注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽
车有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，中植一客对前五大客户的销售收
入金额占主营业务收入的比例分别为 84.69%、91.63%及 69.34%。2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-9 月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为
81.80%、58.56%及 26.31%。
报告期内，中植一客主要客户成客股份最近十二个月内曾持有中植一客 5%
以上股份；主要客户中植新能源为其控股股东，系本次交易对方之一，上述
2015 年度产品销售均为中植新能源自用。除上述情形外，中植一客的董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客 5%以上股
份的股东在上述客户中未持有权益。
5、前五名客户背景信息及交易历史
报告期内，中植一客主营业务前五名客户背景信息及交易历史如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 1-9 月
序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史
全国性新能源汽
杭州绿田新 汽车、汽车配件、蓄电池及配件的 2016 年起与
车销售、运营及
1 能源汽车有 销售；新能源汽车的技术开发、技 中植一客有
充电站建设运营
限公司 术咨询、技术服务。 业务往来
推广平台
新能源汽车技术开发、技术咨询、
技术服务；汽车租赁；普通货运；
成都势坤新
地方新能源汽车 销售：汽车、汽车零配件、动力电 2017 年新增
2 能源汽车有
销售运营公司 池及配件；充电站建设、运营。 客户
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
新能源汽车生产、研发、定制、销
售；新能源技术开发；汽车租赁；
新能源充换电站的建设及运营维
护；充电桩生产及销售；网络约车
河南国车新 服务及运营；新能源食品安全检测
地方新能源汽车 2017 年新增
3 能源汽车有 车、新能源医疗查体车、汽车电容
销售运营公司 客户
限公司 的生产及销售；汽车配件、汽车装
饰、二手车销售；电子产品、光伏
发电设备、电储能设备的销售及售
后服务；新能源汽车公共停车场服
务；展览展示服务。
二类汽车维修（小型车）（按行政
许可核定期限从事经营）；销售：
汽车、汽车零部件、摩托车及零部
重庆宏恩汽 件、钢材、汽车饰品、五金、交
车销售有限 地方新能源汽车 电、化工产品（不含危险化学 2017 年新增
4
公司江南分 销售运营公司 品）、计算机及配件；代办汽车年 客户
公司 检、过户、转籍手续及机动车驾驶
证的年检换证手续；二手车买卖。
（依法须经批准的项目、经相关部
门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车租赁；装潢材
料、工艺品、日用百货、电
南京倍特汽
地方新能源汽车 子产品、数码产品销售；提 2017 年新增
5 车销售有限
销售运营公司 供保洁服务。（依法须经批准 客户
公司
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2016 年度
序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史
（中国）商业网 汽车租赁；提供驾驶代驾及劳务服
点建设开发中心 务；企业管理咨询；商务咨询（不
中轩联汽车 间接控股的中轩 含 投 资 咨 询 ）； 销 售 ： 工 艺 美 术
2016 年新增
1 租赁成都有 联汽车租赁有限 品、五金产品、汽车零配件、汽车
客户
限公司 公司下属成都公 装饰用品、汽车。(依法须经批准
司，主营清洁能 的项目，经相关部门批准后方可开
源汽车租赁 展经营活动)。
- 252 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
充电桩技术研究服务；汽车租赁；
信息技术咨询服务；节能技术推广
国内知名新能源 服务；互联网零售；销售：汽车、
汽车运营商品牌 电子产品、日用百货、充电设备；
成都八匹马
八匹马租车，智 设计、代理、发布国内广告；普通 2016 年新增
2 新能源汽车
行（杭州）汽车 货运；商务信息咨询（不含投资咨 客户
有限公司
租赁有限公司下 询).（依法须经批准的项目，经相
属成都公司 关部门批准后方可开展经营活动；
未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）。
商业管理；商务信息咨询；供应链
管理；企业形象设计、策划；品牌
营销、策划；企业管理；社会经济
成都鑫版图
地方新能源汽车 信息咨询服务；新能源汽车销售、 2016 年新增
3 商业管理有
租售运营商 租赁及售后服务；充电桩运营管 客户
限公司
理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）。
租赁、销售汽车；新能源技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服
务；开发、销售汽车零配件；物联
网技术、通讯技术、计算机网络技
术开发、技术咨询；软件开发；电
子技术开发、技术咨询、技术服
四川中力汇
地方新能源汽车 务；计算机系统集成；销售计算机 2016 年新增
4 通新能源汽
租售运营商 软硬件及辅助设备、计算机、电子 客户
车有限公司
产品、电子元器件、电子设备，仪
器仪表；计算机网络工程设计、施
工（工程类凭资质许可证经营）；
机械设备租赁；货物进出口；（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营）。
汽车租赁；汽车维修；动力电池及
成都联之峰
地方新能源汽车 其配件销售、租赁。（依法须经批 2016 年新增
5 汽车租赁有
租售运营商 准的项目，经相关部门批准后方可 客户
限公司
开展经营活动）。
2015 年度
序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史
中植一客原股东 制造、装配、修理、销售客车、特
之一，成都市公 种客车及汽车零部件；货物进出 2012 年起与
成都客车股
1 共交通集团有限 口。（依法须经批准的项目，经相 中植一客有
份有限公司
公司参股的客车 关部门批准后方可开展经营活 业务往来
生产企业 动）。
福田蒙派克、风景、迷迪品牌汽车
绵阳金平汽 2012 年起与
地方性汽车销售 销售，客车销售，汽车配件销售。
2 车销售有限 中植一客有
公司 （依法须经批准的项目，经相关部
公司 业务往来
门批准后方可开展经营活动）
中植新能源 设计、研发及销售汽车；制造、销 2015 年新增
3 交易对方之一
汽车有限公 售汽车零部件及配件，货物进出 客户
- 253 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司 口、技术进出口，投资管理、咨询
城乡公共汽车旅客运输业务；公交
湟中公交运 车体广告；班线客运；客运出租； 2010 年起与
西宁市国资委下
4 输有限责任 汽车配件零售；公交车站点建设 中植一客有
属公交公司
公司 （依法须经批准的项目，经相关部 业务往来
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：汽车及配件、工程
机 械 （ 除 特 种 设 备 ）、 机 电 产 品
（除专控）、金属材料（除专控) 、
化工原料（除专控及易燃易爆危险
品) 、五金交电、电料、日用百
2008 年起与
西安枫林实 地方汽车及配件 货、旅游工艺品的销售；企业投资
5 中植一客有
业有限公司 销售公司 咨询（除期货、债券、金融及其他
业务往来
限制项目）；酒店管理；食品、医
药保健品、生物能源的研究开发；
食品机械的研发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三）主要原材料及其供应情况
报告期内，由于中植一客子公司中植淳安、中植深圳未开展生产活动，以
下仅分析中植一客母公司主要原材料及其供应情况。
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
中植一客主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。中植一客与
各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
中植一客生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业
务成本比例的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
原材料项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 153.79 0.66% 276.64 0.41% 224.06 3.21%
（3）主要原材料占成本的比重情况
- 254 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
原材料项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电池 9,799.82 42.20% 28,040.67 41.06% - -
电机 959.68 4.13% 3,322.42 4.87% - -
电控 936.79 4.03% 3,820.28 5.59% - -
空调 807.10 3.48% 2,975.79 4.36% 14.85 0.21%
车桥 1,009.79 4.35% 3,048.26 4.46% 446.94 6.40%
发动机 570.09 2.46% 356.55 0.52% 660.7 9.46%
缓速器总成 - - 64.45 0.09% 117.04 1.68%
变速箱 208.98 0.90% 57.53 0.08% 103.79 1.49%
无动力底盘 - - 335.54 0.49% 660.7 9.46%
合计 14,292.25 61.55% 42,021.49 61.53% 2,004.02 28.69%
2、前五名供应商采购情况
报告期内，中植一客前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
占主营业务成本
序号 供应商名称 采购金额
的比例
1 江苏智航新能源有限公司 6,095.50 26.25%
2 江苏海四达电源股份有限公司 3,235.71 13.94%
3 厦门金龙联合汽车工业有限公司 2,773.93 11.95%
4 一汽客车有限公司 1,593.59 6.86%
5 牡丹汽车股份有限公司 926.15 3.99%
合计 14,624.88 62.98%
2016 年度
占主营业务成本
序号 供应商名称 采购金额
的比例
1 江苏中坤车业有限公司 22,085.90 32.34%
2 江苏海四达电源股份有限公司 9,570.46 14.01%
3 江苏智航新能源有限公司 7,670.77 11.23%
- 255 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 贵州众智达系统新能源股份有限公司 3,555.13 5.21%
5 东风襄阳旅行车有限公司 3,468.18 5.08%
合计 46,350.44 67.87%
2015 年度
占主营业务成本
序号 供应商名称 采购金额
的比例
1 东风襄阳旅行车有限公司 1,129.40 16.17%
2 上海华氏达钢铁物资有限公司 523.44 7.49%
3 成都国弘汽车内饰件有限责任公司 374.2 5.36%
4 成都客车股份有限公司 254.13 3.64%
5 成都市新安达汽车座椅有限公司 243.69 3.49%
合计 2,524.87 36.15%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，中植一客对前五大供应商的采购
额占当期主营业务成本的比例分别为 36.15%、67.87%及 62.98%。报告期内，
不存在对单一供应商采购超过当期采购总金额 50%以上的情形，不存在对单一
供应商严重依赖的情形。
报告期内，中植一客主要供应商一汽客车有限公司、成都客车股份有限公
司最近十二个月内曾持有中植一客 5%以上股份。除上述情形外，中植一客的董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客 5%
以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产
中植一客的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第
一、预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公
司编制了《安全生产管理规章制度》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安
全卫生管理进行了有效规范。
中植一客还成立了安全委员会，下设生产安全管理小组、交通安全管理小
组、消防安全管理小组和公共卫生安全管理小组。中植一客具体编制了《生产
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设施安全管理办法》、《特种设备与特种作业人员安全管理办法》、《劳动防护用
品（具）和保健品发放管理办法》、《企业安全生产三级管理办法》等安全生产
规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关
键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产工程中规范员工严
格按规程操作，设有安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用
品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全
事故的发生。根据成都市龙泉驿区安全生产监督管理局出具的证明，报告期
内，中植一客没有发生安全生产责任事故，也没因违反安全生产法律法规受到
其行政处罚。
2、环境保护
在生产经营过程中，中植一客建立了环境保护管理制度，并制定了具体的
管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格
按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，
并在污染物达标排放的基础上，进一步减少废水、废气、噪声等污染物的产生
和排放。中植一客已取得《排放重点污染物许可证》，并制定了突发事件的应急
预案。报告期内，中植一客未因环境保护重大违法违规行为而受到环境保护主
管部门的行政处罚。
（五）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
中植一客建立的质量管理体系已通过 ISO/TS16949：2009《质量管理体系
—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2008 的特殊要求》认
证，ISO/TS16949:2009 是国际汽车行业的技术规范，是在 ISO9001 的基础上，
加进了汽车行业的技术规范，与 ISO9001:2008 保持一致，但针对性和适用性更
为明确。此外，中植一客所生产的汽车产品均取得了 3C 中国强制性产品认
证。目前，中植一客主要执行的质量标准如下表所示：
序号 规则名称 标准号
GB7258-2012
1 汽车和挂车的标记
GB/T17676-1999
- 257 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 规则名称 标准号
2 VIN GB16735-2004
3 尺寸、轴荷和质量 GB1589-2004
4 后悬 GB7258-2012
5 核载 GB7258-2012
GB7258-2012
6 侧倾稳定角
GB/T14172-2009
GB15084-2013
7 间接视野装置
CNCA-C11-08:2014
GB15082-2008
8 车速表
GB/T 24545-2009
GB15742-2001
9 喇叭
CNCA-C11-05:2014
GB4094-1999
10 操纵件、指示器和信号装置的图形标志
GB/T 4049.2-2005
GB7258-2012
11 号牌板
GB15741-1995
12 燃油系统及排气管 GB7258-2012
GB7258-2012
13 行驶记录装置
CNCA-C11-14:2014
14 超速报警和限速功能 GB7258-2012
GB13057-2003
15 座椅及固定件 GB15083-2006
CNCA-C11-12:2014
16 座椅头枕 GB11550-2009
GB14166-2013
17 安全带
CNCA-C11-04:2014
18 安全带固定点 GB14167-2013
GB9656-2003
19 玻璃
CNCA-C13-01:2014
GB8410-2006 GB7258-2012
20 内饰材料燃烧特性
CNCA-C11-09:2014
GB18296-2001
21 汽车燃油箱
CNCA-C11-11:2014
GB/T 18384.1-2015
22 电动汽车安全要求 GB/T 18384.2-2015
GB/T 18384.3-2015
23 电磁场辐射强度 GB/T 18387-2008
24 动力蓄电池 QC/T 743-2006
25 汽车用发动机净功率 GB/T17692-1999
26 转向装置 GB17675-1999
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 规则名称 标准号
GB7258-2012
27 汽车及挂车制动装置的结构和性能
GB12676-2014
28 防抱死制动系统ABS GB/T 13594-2003
GB16897-2010
29 制动软管
CNCA-C11-06:2014
GB9744-2007
30 轮胎
CNCA-C12-01-2015
31 客车结构 GB13094-2007 GB18986-2003
32 灭火器和自动灭火装置 GB 7258-2012
2、质量控制措施
中植一客依据 ISO/TS16949：2009 的质量管理体系及 CNCA-C11-01：2014
《强制性产品认证实施规则》的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运
行情况，建立体系文件，并按文件要求进行质量控制。形成了《质量手册》、
《质量体系程序文件》、《各类作业指导书、技术工艺规程及规范》和《质量记
录》的 4 层次内部质量管理体系。中植一客建立了《不合格品管理程序》、《监
视和测量设备控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《纠正和预防措施控
制程序》、《生产过程质量巡检管理考核办法》和《产品实物质量改进管理办
法》等制度程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、
销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳
定、可靠及符合客户要求，满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。
3、产品质量纠纷及售后服务
中植一客严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同
时，中植一客制定了《售后服务控制程序》和《顾客满意度控制程序》等规章
制度，通过走访与满意度调查等方面与客户进行沟通，确保产品和服务质量达
到客户要求。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内中植
一客未因产品质量问题发生重大的纠纷。
（六）研发情况
1、研发机构简介
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中植一客及其下属公司的研发工作主要由中植研究院承担，同时，中植一
客、中植淳安也设有各自的独立研发部门，负责具体技术的应用、适配和拓
展。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发
部、新能源研发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责
整车底盘及电器的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电
控系统、整车控制系统的研发及应用。组织架构图如下所示：
中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公
司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模
式。目前，中植一客已基本实现了从引进开发向自主创新的转型，具备了较强
的产品开发和技术研发能力。
2、研发机制
（1）研发战略
中植一客一直秉承培育高端技术人才的理念，通过自主研发和技术攻关对
新能源汽车产品不断迭代，力争打造国内外精致的新能源产品。中植一客积极
探索绿色环保能源系统。遵循“持续发展，新材料，新能源”战略思想，以
“电动化、智能化、网联化”为研发核心，重塑现有的新能源汽车链条及产业
格局，实现品牌弯道超越。
（2）研发流程
中植一客已经建立了完善的新产品开发流程，并编制了《产品设计和开发
控制程序》和《项目可行性分析及立项报告》等文件。研发流程包括计划和确
- 260 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定项目、产品设计和开发、过程设计和开发、产品试生产四个阶段，各阶段紧
密结合、高效运作，确保中植一客能够快速开展项目研发、将前沿研发成果转
化为市场领先的优质产品。
3、核心技术所处阶段
中植一客始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均
处于大批量生产阶段。中植一客掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：
序号 核心技术 主要内容 所处阶段
传统客车在受撞击时底盘会发生
移位，而由于全承载客车的无底
盘框架结构，使其在受力时能将
1 全承载式车身结构 大规模生产
力迅速分解到整车各处，同时全
承载客车抗扭曲的钢件设施强度
也是传统客车的3至6倍。
采用模块化、智能化控制单元，
能较好的适应新能源客车模块化
2 整车控制器 的发展方向。并掌握了整车控制 大规模生产
器在环测试、整车及控制策略仿
真技术和CAN总线等技术。
将驱动电机、减速机和转向节等
关键件进行高度集成化、轻量
化、通用化设计，实现了城市客
车整车全平低地板布置和后桥宽
后独立空气悬架总
3 通道设计要求。左右轮边驱动电 大规模生产
成系统
机采用电子差速控制，相比传统
的配置机械差速器的非独立后空
气悬架系统提高了整车的舒适性
和操稳性。
取消了直驱客车所常用的前、后
桥，传动系统，将直驱的动力系
4 轮边驱动 小批量生产
（驱动电机）功率减小，分散在
布置在轮毂上。
车身骨架及蒙皮采用全铝车身结
5 全铝车身 构。骨架结构经有限元分析，优 小批量生产
化设计,最大限度地轻量化。
- 261 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 核心技术 主要内容 所处阶段
车身采用碳化纤维制成。碳纤维
密度比金属铝小，但强度却高于
钢铁，并且具有耐腐蚀的特性，
6 碳纤维车身 已 可 应 用 于 12 米 城 市 客 车 的 车 试生产
身、顶棚、左侧围、右侧围和底
板材料部件，重量约1.8吨，比钢
车身减重约23%。
目前研制的氢燃料电池客车加氢
时 间 仅 需 要 3-5 分 钟 ， 最 高 车 速
69km/h，续航里程超过 380km。
该车还配备辅助驾驶功能，包括
7 氢燃料电池客车 试生产
前部碰撞警告(FCW)、城市前部
碰撞警告(UFCW)、行人碰撞警告
(PCW) 、 车道 偏离 警告 (LDW)、
车距监测与警告(HMW)等。
4、中植一客核心技术人员情况
截至本报告书签署日，中植一客及其下属子公司拥有核心技术人员 9 名，
具体情况如下：
（1）解国林，男，1963 年 1 月出生，毕业于澳门大学机电专业，硕士学
历，高级工程师,享受深圳市龙岗区政府津贴。2001 年至 2014 年，担任深圳市
五洲龙汽车有限公司总经理。2015 年加入中植一客，现任中植一客董事长兼总
经理。2003 年主持完成国家高技术研究发展计划（863 计划）项目课题，并主
持开发了多款新能源纯电动及混合动力客车车型。
（2）黄政武，男，中植研究院院长，1967 年 2 月出生，1989 年毕业于武
汉理工大学汽车工程专业，主持研发了 ZH6810BEVG 型轮边驱动型式纯电动公
交车，提出通过优化驱动模块，采用小直径宽断面轮边驱动专用轮胎，改善车
内空间利用，减轻电机及减速器负荷的设计思路，受到了业界的广泛认可。
（3）皮钢粮，男，1961 年 4 月出生，毕业于西南大学机械设计及制造
（汽拖）专业，本科学历，高级工程师。1982 年至 2002 年曾在重庆专用汽车
制造总厂工作，历任新产品开发处处长、副总工程师，设计车型曾获重庆市科
技成果奖。2002 年至 2007 年任重庆金冠科技集团公司副总经理兼总工程师，
设计研发多款警用防爆反恐车辆，为国防建设做出了突出贡献。2007 年至 2016
- 262 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年历任四川中胜实业集团有限公司任副总经理兼四川坤鼎客车制造有限公司总
工程师、重庆五洲龙新能源汽车有限公司总经理兼总工程师、四川省客车制造
有限责任公司任副总经理兼总工程师。2015 年 9 月加入中植一客，任总工程
师，负责中植一客新能源汽车产品的设计研发工作。获得发明专利 3 项、实用
新型专利 6 项、外观专利 3 项。获得省部级科技成果 2 项、省部级科技奖 3
项。现任四川省汽车工程学会项目评审组专家，遂宁市科技项目评审组专家，
四川省遂宁市安居汽车产业园特聘顾问。
（4）张泽军，男，1978 年 4 月出生，毕业于西华大学汽车与交通工程学
院汽车设计与制造专业，本科学历，中级工程师。2002 年 7 月至 2015 年 2 月任
四川省客车制造有限公司技术员，2015 年 3 月至 2015 年 8 月任一汽成都技术部
部长等职务，2015 年 9 月加入中植一客，现任技术部部长兼任车身部部长。主
持开发的 CA6120URN21 型城市客车获 2011 年北京道路运输车辆展览最佳城市
客车奖，发表的《三维设计在客车产品开发中的运用》一文获“2011 年西部汽
车产业﹒学术论坛”暨“四川省第十届汽车学术年会”交流论文奖。
（5）蒋海军，男，1966 年 6 月出生，毕业于襄阳汽车学院汽车工程设计
专业，本科学历，中级工程师。1985 年至 2016 年历任贵航集团环宇机械厂研
究所设计员、贵州云雀汽车零部件有限责任公司设计室主任、深圳市五洲龙汽
车有限责任公司试验室主任、电机控制部部长等职务。2016 年加入中植一客，
现任电器部部长，负责公司新能源汽车三电系统的集成设计工作。
（6）蒋新萍，女，中植研究院新能源研发部部长，1965 年 7 月出生，毕
业于湖北精密机械工业学校，高级工程师。提出了纯电动客车三电系统标准
化、模块化的设计思路，并完成了整车控制系统模块化架构设计和电控系统的
标准化设计，同时还主持控制系统的仿真、实物车辆搭载实验，并明确了三电
系统的技术状态确认、接口协调，在新能源汽车三电系统领域有着丰富的研发
经验。
（7）王振华，男，中植研究院副院长，1981 年 12 月出生，毕业于中北大
学车辆工程专业，高级工程师。负责前后空气悬架系统和转向系统的设计、选
型、动力学分析等相关工作。参与设计和完成了国内首款 12 米复合材料车身、
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全平低地板城市客车的样车设计和试制，首次设计应用了液压全盘制动型式前
后制动系统和上下不等长双横臂悬架结构，在新能源汽车悬架系统等领域研究
成果突出。
（8）龚利明，男，中植研究院电器室主任，1983 年 8 月出生，毕业于重
庆交通大学车辆工程专业，高级工程师。2007 年 8 月至 2008 年 10 月任北京京
华客车有限责任公司任技术员，2008 年 10 月至 2013 年 10 月任北汽福田汽车股
份有限公司欧辉客车技术中心电器工程师，2014 年 10 月至 2015 年 9 月任珠海
广通汽车有限公司电器工程师。加入中植研究院后，主要负责电器系统 BOM
构成，整车高低压电器系统集成，整车高低压原理设计，车身总线设计方案的
确定，在电动汽车电器领域有着高超的技术水平。
（9）王满光，男，CAE 分析工程师，1988 年 2 月出生，毕业于西南交通
大学工程结构分析专业。主导制订了中植研究院 CAE 分析项目的标准化流程，
使中植研究院具备了利用计算机辅助求解复杂工程和产品结构的能力，有效优
化了整车强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、弹塑性等结构力学性能。曾完
成 6 米微循环客车、12 米轮边驱动客车等款车型的 CAE 分析。
报告期内，中植一客核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均
具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为中植一客的持
续创新提供了坚实的基础。同时，中植一客亦建立了较为完善的技术创新考核
和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。
（七）核心竞争优势
1、产品优势
中植一客报告期内主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输
车。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 28 款车型进入《道路机动车辆生产
企业及产品公告》，其中纯电动车型 26 款，并有 23 款纯电动车型列入到《新
能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财
政补贴。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中植一客主要纯电动客车产品为 6 米和 8 米客车，配置高性能磷酸铁锂电
池，可满足公路客运、商务接待、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航
能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，配有较大容量载货
空间，主要用于城市物流，可满足中远距离物流配送需求。
2、研发优势
中植一客下属公司中植研究院负责中植一客的产品研发。中植研究院专门
从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研发部、综
合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器的技术
研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统
的研发及应用。中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空
工业集团公司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化
的研发模式，研发实力较强。
中植一客已掌握全承载式车身结构、整车控制器等自主研发的技术，并已
大规模应用于产品，加强整车强度与刚度、提高整车的舒适性和操稳性。此
外，公司正在研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位，
轮边驱动系统将进一步减少整车质量，而氢燃料电池客车具备无污染、低噪
音、高能效比等优势，将成为标的公司未来发展的产品亮点。
3、品牌和市场优势
中植一客为在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品
牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。中植一客总部位于四
川成都，其子公司中植淳安位于浙江淳安，中植一客已在两地建设布局生产基
地并辐射周边市场，有利于快速提高市场占有率和品牌知名度。
报告期内，中植一客利用其地理优势立足于四川省，深耕西南地区市场，
并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要
经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。
4、优秀管理团队
中植一客核心管理层均在新能源商用车领域从事多年，对于新能源汽车制
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。同时，管理团队内部已形成良好
的协作模式、强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽
车市场快速发展，中植一客管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，快
速实现了从传统能源向新能源的转型升级。
九、报告期经审计的主要财务指标
根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6107 号《审计报告》，中植一客
报告期的主要财务指标情况如下：
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 203,637.16 151,613.61 43,489.82
负债总额 163,346.44 113,885.70 19,966.27
所有者权益合计 40,290.72 37,727.90 23,523.55
归属于母公司股东的所
40,290.72 37,727.90 23,523.55
有者权益
（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 46,712.06 89,651.85 8,455.12
营业成本 41,583.16 68,427.53 7,052.04
利润总额 1,200.82 4,279.71 -611.82
净利润 1,139.26 2,084.68 -511.12
归属于母公司股东的净
1,139.26 2,084.68 -511.12
利润
（三）备考合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-15,876.76 -64,200.35 -2,641.18
量净额
投资活动产生的现金流
-16,717.09 -11,948.34 -5,107.01
量净额
筹资活动产生的现金流
43,669.35 63,320.64 21,335.98
量净额
- 266 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
现金及现金等价物净增
11,075.50 -12,828.05 13,587.80
加额
（四）主要财务指标
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 80.21% 75.12% 45.91%
毛利率 10.98% 23.67% 16.59%
扣除非经常性损益后的
归属于公司普通股股东 -424.89 1,313.20 -893.02
的净利润
报告期内，中植一客非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
7.36 8.00 -3.11
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
1,522.84 654.20 464.21
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
287.80 237.59 68.96
的资金占用费；
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当 -1.70 -1.11 -16.97
期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入
68.04 59.44 1.77
和支出
所得税影响额 -320.19 -186.64 -132.95
合计 1,564.15 771.48 381.90
十、本次交易标的资产为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据中植一客股东中植新能源出具的《关于与浙江康盛股份有限公司进行
交易的承诺》：
“中植一客为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对中植一客的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对中植一客履
行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响中植一
客合法存续的情况。
若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的之一为中植一客 100%股权，交易完成后中植一客将成为上市
公司的全资子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会，同意将其持有的中植一客
100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的事项。2017 年 11 月 4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关
于同意本公司与康盛股份签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充
协议>、<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事
项。
本次交易已取得中植一客唯一股东中植新能源的同意，并符合公司章程规
定的股权转让前置条件。
十一、本次交易是否涉及债权债务转移
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，原由中植一客承担的债权
债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易
不涉及债权债务转移的情况。
十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问
题的通知》（国经贸产业[2001]471 号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步
加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768 号）、
工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注
册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319 号）及原国家经贸委、发改委、
工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，中植一客目前已获得汽车生产企
业及新能源汽车生产企业资质，中植一客全资子公司中植淳安目前已获得民用
改装车生产企业资质及新能源汽车生产企业资质。
中植一客目前拥有主要业务资质情况如下：
序
企业 资质类型 文件依据 发文单位
号
车辆生产企业及产品公告（第 130
1 汽车生产企业 发改委
批）
中植一客
节能与新能源 道路机动车辆生产企业及产品公告
2 工信部
汽车 （第 279 批）
民用改装车生 道路机动车辆生产企业及产品公告
3 工信部
产企业 （第 291 批）
中植淳安
节能与新能源 道路机动车辆生产企业及产品公告
4 工信部
汽车 （第 300 批）
截至本报告书签署日，中植一客共拥有 28 款进入《道路机动车辆生产企业
及产品公告》目录的车型，其中纯电动车型 26 款，并有 23 款纯电动车型列入
到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生
产企业及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根
据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。
2、设在西部地区的鼓励类企业税收优惠
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》、发改委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第
15号）等有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓
励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
中植一客目前持有成都市发展和改革委员会于2017年3月15日确认的《成都
市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类企业项目确认书》，并于2017年4月12
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日在四川省龙泉驿区地方税务局备案。因此，中植一客自2016年1月1日至2020
年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告书签署日，中植一客已具备年产3,000辆大中型客车的生产能
力。根据四川省经济和信息化委员会出具的《关于一汽客车（成都）有限公司
整体搬迁技术改造项目备案通知书》（川经信审批[2010]219号）以及成都市环
境保护局《关于确认一汽客车（成都）有限公司整体搬迁技术改造项目执行环
境标准的批复》（成环建复[2010]235号），中植一客已取得其项目建设所需的
环评批复或已办理所需的备案手续。
截至本报告书签署日，中植淳安已具备年产1,000辆大中型客车的生产能
力。根据淳安县经济信息化和科学技术局《关于中植汽车（淳安）有限公司重
组迁建年产1,000辆大中型客车技术改造项目备案的通知》（淳经科[2016]40
号）以及淳安县环境保护局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产
1,000辆大中型客车技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（淳环保函
[2016]77号），中植淳安已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备
案手续。
十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司收入成本的确认原则和计量方法，请参见本章“第一节 烟台舒驰
的基本情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之
“（一）收入成本的确认原则和计量方法”。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对
比，标的公司在收入成本确认时点、收入确认政策、应收账款坏账计提政策等
会计政策和会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对
象不存在显著差异，对标的公司会计利润也并未构成重要影响。
（三）备考财务报表的编制基础
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、编制基础
本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重
大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
本备考合并财务报表系基于上述审计报告用途，按照以下假设基础编制：
（1）假设本次交易相关议案能够获得康盛股份董事会及股东大会批准，并
获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。
（2）假设：1）中植一客于本备考合并财务报表期初至本报告报出日从未
购买中植睢宁任何股权，自报告期初开始从未纳入备考合并范围。2）中植一客
于本备考合并财务报表期初（即从子公司设立开始）即已完成向中植新能源有
限公司以每注册 1 元的价格购买中植淳安和中植深圳 100%的股权，注入资产整
体作为一个资产组合，自报告期初开始纳入备考合并范围。3）中植一客购买子
公司资产时同步完成股东对其注资。
2、编制方法
（1）本备考合并财务报表系以中植一客 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
1-9 月份经审计的财务报表及子公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月份经
审计的财务报表为基础，采用财务报告附注中所述的会计政策、会计估计和合
并财务报表编制方法进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来
业已抵消。
（2）鉴于中植淳安及其子公司、中植深圳和中植一客的母公司均为中植新
能源汽车有限公司，本次收购适用同一控制下的企业合并。
（3）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，中植一客以模拟合并为基础，
编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，备考合并现金流量表和备考合
并所有者权益变动表。
3、持续经营
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经中植一客评估，自本报告期末起的 12 个月内，中植一客持续经营能力良
好，不存在导致对中植一客持续经营能力产生重大怀疑的因素。
（四）备考合并财务报表范围及其变化情况
1、备考合并财务报表范围
报告期内纳入备考合并财务报表范围的主体具体如下：
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
中植汽车（淳安）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
中植新能源汽车（深圳）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
中植汽车研究院（杭州）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
浙江中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
2、备考合并范围的变更
报告期内，中植一客合并范围变更情况如下：
2017 年 1-9 月新设的子公司
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
中植汽车研究院（杭州）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
浙江中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
2016 年度新设的子公司
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
中植新能源汽车（深圳）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%
（五）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
1、资产剥离调整的原则
报告期内，中植一客未发生重大资产剥离事项。同时，为提高整体经营效
率、优化资源配置，进一步深化主营业务发展，中植一客在期后剥离了未开展
实际经营业务的亏损子公司，以提升自身的资产质量和盈利能力，增强可持续
发展能力和核心竞争优势。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至报告期末，中植睢宁尚未取得新能源汽车生产准入资质，且预计短期
内不存在实质性进展，报告期内处于持续亏损状态，因此予以剥离。
2、资产剥离调整的方法
中植一客根据业务经营发展的需要，采取对外转让所持全部股权的方式，
将其持有的中植睢宁 100%股权予以转出。股权转让完成后，中植一客将不再持
有中植睢宁的股权。
3、具体剥离情况
（1）中植睢宁基本信息
公司名称：中植汽车睢宁有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：睢宁经济开发区绕城路 1 号
成立时间：2014 年 5 月 14 日
注册资本：人民币 30,000.00 万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：913203243019668025
经营范围：开发、设计、制造、销售、租赁新能源汽车；新能源汽车技术
咨询服务；汽车零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）股权转让基本情况
2017 年 10 月 25 日，中植一客与中植新能源签署《股权转让协议》，将其
持有的中植睢宁 100%的股权转让给中植新能源，转让价格为 3,650.00 万元。本
次股权转让已于 2017 年 10 月 31 日办理完毕工商变更登记。
（3）中植睢宁主要财务数据
报告期内，中植睢宁的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 13,325.44 11,049.88 4,102.03
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额 13,030.92 10,636.63 2,687.47
所有者权益合计 294.52 413.25 1,414.56
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 69.93 298.36 90.12
净利润 -1,368.74 -1,401.31 -472.37
（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6107 号《审计报告》及上市公司
定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
对标的公司利润无重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司行业特殊的会计处理政策，请参见本章“第一节 烟台舒驰的基本
情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（七）行业
特殊的会计处理政策”。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估的基本情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评估
报告》，评估机构在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，确定烟台舒驰采用资产基础法和收益法评估，中植一客仅采
用资产基础法进行评估，并按照必要的评估程序对烟台舒驰、中植一客截至
2017 年 9 月 30 日的全部股东权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
（1）烟台舒驰
烟台舒驰母公司总资产账面价值为 221,710.58 万元，总负债账面价值为
204,519.06 万元，净资产账面价值为 17,191.51 万元，经资产基础法评估后的股
东 全 部 权 益 价 值 为 27,494.89 万 元 ， 评 估 增 值 10,303.38 万 元 ， 增 值 率 为
59.93%。
（2）中植一客
中植一客母公司总资产账面价值为 179,136.72 万元，总负债账面价值为
137,705.75 万元，净资产账面价值为 41,430.97 万元，经资产基础法评估后的股
东 全 部 权 益 价 值 为 54,101.32 万 元 ， 评 估 增 值 12,670.35 万 元 ， 增 值 率 为
30.58%。
2、收益法评估结果
（1）烟台舒驰
烟台舒驰母公司总资产账面价值为 221,710.58 万元，总负债账面价值为
204,519.06 万元，净资产账面价值为 17,191.51 万元，经收益法评估后的股东全
部权益价值为 104,801.00 万元，评估增值 87,609.49 万元，增值率为 509.61%。
（2）中植一客
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估未采用收益法对中植一客全部股东权益价值进行评估。
3、两种评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
（1）两种评估结果存在差异的原因
烟台舒驰股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 27,494.89 万元，
收益法的评估结果为 104,801.00 万元，两者相差 77,306.11 万元，差异率为
281.17%。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续
经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用
适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负
债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于
现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未
来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考
虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争
力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响。因此两种评估方法的结果存在差异。
（2）评估方法的选择及其合理性
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结论的合理性后，选用收益法
的评估结果作为烟台舒驰的评估结论，选用资产基础法的评估结果作为中植一
客的评估结论。
1）烟台舒驰采用收益法评估结论
烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有
丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东
省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014 中国国际客车及零部件展览客车创新
奖、2016 中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。近年来，随着我国
对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展
的战略机遇，已然在新能源客车整车制造领域取得一定的先发优势。
2015 年 3 月 4 日，工信部发布《车辆生产企业及产品》（第 270 批）和
《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第 67 批），烟台舒驰
取得新能源汽车生产准入资质且相关车型进入推荐目录。随后，烟台舒驰逐步
建立了包括新能源汽车研发、生产、采购、销售等完善的业务体系，主要车型
实现量产并对外销售。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，烟台舒驰新能源
汽车销售量分别为 197 辆、2,317 辆、1,731 辆，实现了产销规模和经营业绩的
快 速 增 长 。 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计 ， 2016 年 新 能 源 客 车 累 计 销 售 达
117,851 辆，烟台舒驰市场份额占比为 1.97%。
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，烟台舒驰的营业收入分别为
24,365.96 万元、180,586.77 万元和 62,506.23 万元；净利润分别为-3,625.18 万
元、19,715.84 万元和 6,415.69 万元，收入呈现飞跃式增长，并实现扭亏为盈。
随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质
量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能
源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，在
收益预测期间内烟台舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势，基
于本次交易及评估目的，收益法选择具有合理性。
2）中植一客采用资产基础法评估结论
2015 年 12 月 9 日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品》（第 279
批），中植一客取得新能源汽车生产准入资质。2016 年度，由于新能源汽车行
业受到骗补核查的影响，导致工信部自 2016 年 4 月 1 日后全面停发推荐目录。
直至 2016 年 12 月 2 日，中植一客 10 款车型进入 2016 年第四批新能源汽车推
荐目录，至此具备对外销售的客观条件，从而导致中植一客新能源汽车业务实
际运营时间较短，销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态。
同时，中植一客下属全资子公司中植淳安作为配套生产基地，已具备年产
1,000 辆大中型客车的生产能力，且已于 2017 年 9 月取得新能源汽车生产准入
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质，目前正在积极推进新能源客车技术改造项目的建设，尚未实际开展新能
源汽车生产活动。
因此，与烟台舒驰相比，中植一客取得新能源汽车生产准入以及主要车型
进入推荐目录的时间较晚，实际经营新能源汽车业务的期间较短，且中植一客
下属全资子公司仍处于量产筹备阶段。考虑到新能源汽车市场具有市场需求变
化快、政策导向性明显、固定资产投入大且资金周转较慢的特点，影响企业受
益预测的不确定性因素较多，因此出于谨慎考虑对中植一客股东全部权益价值
采用资产基础法评估结论。
（3）评估增值的主要原因
1）烟台舒驰评估增值的原因
报告期内烟台舒驰的主营业务实现了较快发展，新能源汽车产销量大幅提
升，主营业务收入实现了较快增长。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，
烟台舒驰实现营业收入分别为 24,365.96 万元、180,586.77 万元及 62,506.23 万
元，业绩取得快速增长。评估值充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来
的业务增长，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。
随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产
品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对
新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增
大，烟台舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势。因此，评估值
相较于母公司账面净资产存在一定程度的增值。
2）中植一客评估增值的原因
中植一客评估值相较于母公司账面净资产有所增值，主要由固定资产与无
形资产的评估价值相较于账面价值增值、递延收益的评估价值相较于账面价值
减值导致。固定资产评估增值主要原因系一方面房屋建筑物的财务折旧年限短
于其经济耐用年限，且房屋建筑物的人工和材料费较建筑物建设时有较大幅度
的上涨；另一方面设备类固定资产中部分机器设备重置价值有所上涨，部分设
备财务折旧年限短于评估时经济耐用年限。无形资产评估增值主要原因系近年
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来相应地区土地使用权价格有较大上涨。递延收益评估减值主要原因系政府拆
迁补偿款期后不需支付，其评估值为零。
（二）标的资产评估具体情况
1、评估目的
康盛股份拟以非公开发行股份的方式购买烟台舒驰 95.42%的股权、中植一
客 100%的股权，并聘请评估机构对该经济行为涉及的烟台舒驰、中植一客股东
全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供烟台舒驰及中植一
客股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象和评估范围
（1）烟台舒驰
评估对象为涉及上述经济行为的烟台舒驰的股东全部权益。
评估范围为烟台舒驰申报的并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
（包括可供出售金融资产、长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资
产、在建工程、无形资产—土地使用权、无形资产—其他无形资产及递延所得
税资产）、流动负债及非流动负债。按照烟台舒驰提供的业经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的截至 2017 年 9 月 30 日会计报表（母公司报表口
径 ） 反 映 ， 资 产 、 负 债 及 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 221,710.58 万 元 、
204,519.06 万元和 17,191.51 万元。
（2）中植一客
评估对象为涉及上述经济行为的中植一客股东全部权益。
评估范围为中植一客申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资
产（包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、工
程物资、无形资产——土地使用权、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非
流动资产）、流动负债及非流动负债。按照中植一客提供的业经审计的截至
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面
价值分别为 179,136.72 万元、137,705.75 万元和 41,430.97 万元。
3、价值类型及其定义
（1） 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以
外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估
人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件
等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（2）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事
且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。
4、评估基准日
本项目评估基准日是 2017 年 9 月 30 日。
5、评估假设
（1）基本假设
1） 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预
期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，
或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
明确预期；
6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在
既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
基础上；
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德；
3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生；
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导
出不同评估结果的责任。
（三）资产基础法及收益法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以
重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
对于人民币存款和承兑汇票保证金，以核实后账面值为评估值；对于美元
存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人
民币确定评估值。
2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
A. 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款和新
能源汽车国家补贴，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估
值。
B. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准
备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预
估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
A. 对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；
B. 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括往来款、保证金、押
金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3）预付款项
对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成
相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）存货
存货包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料和在产品，
根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
5）其他流动资产
经核实，其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额，期后尚可抵扣，以核
实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）可供出售金融资产
对于烟台舒驰持有的山东莱阳农村商业银行股份有限公司、山东宏智交通
投资有限公司的股权投资，因金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进
行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权
益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对可供出售金融资产评估结果
的影响。
2）长期股权投资
对于投资的全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投
资单位进行核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益确定股权投资的评估
价值。
3）建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括市区内的住宅商品房、工
业用房及其附属建筑等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑
物的用途、类似建筑物的市场情况等，本次采用不同的评估方法。
①由于烟台舒驰位于富水南路的职工宿舍已与政府签订《莱阳市郝格庄旧
村改造项目国有土地上房屋征收与补偿方案》，本次以征收补偿价格 4,690.00
元/平方米扣除相关税费后的评估单价计算评估值。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②对于列入评估范围的市区内的住宅商品房，近来该区域或邻近区域同类
物业的交易案例较多，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相
应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价
格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然
后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评
估方法。
A．参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为
参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面
积上的人民币买卖交易价格。
Ｂ．因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、
朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正
因素可分为 3 类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式
为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×不动产状况修正系数
Ｃ．评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按
算术平均值确定不含契税的评估价值。
由于委估商品房尚未办理房屋所有权证，本次评估价值中不包含相应的契
税。
③对于工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物市场交易不活跃和未来预期
正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值
中不包含相应土地使用权的评估价值。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价
值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各
项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
企业财务上单列的房产证办理费用在具体房屋评估中考虑，不单独评估。
Ａ．重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和
开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
Ｂ．成新率
ａ．房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平
均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数。
ｂ. 构筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况
和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
4）设备类固定资产
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成
本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相
同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实
体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值)，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估
资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各
项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值；对二手设备，在成新率
上作适当考虑。
重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本
化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析
系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、
功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并根据设备的使用、维护
保养等情况预估该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，
运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定
性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定调整数，作
进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限
法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、
功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C.对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，
然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状
况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情
况进行调整。
D.耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐
蚀、材质等影响后综合评定。
5）在建工程
本次评估以核实后的账面值为评估价值。
6）工程物资
由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价
值。
7）无形资产—土地使用权
A. 土地使用权的价值内涵
本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用
地、土地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、
通讯）、红线内“一平”（场地平整）条件下，于评估基准日为 2017 年 9 月
30 日，土地剩余使用年限的土地使用权价值。
B. 评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方
法有成本法、市场法、收益法、剩余法、基准地价系数修正法等。因待估宗地
所在区域同类用地市场交易活跃，交易案例较易取得，本次采用市场法对上述
宗地进行评估。
C. 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与
在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
8）无形资产—其他无形资产
①对于烟台舒驰无账面价值记录的专利，采用收益法进行评估。
由于无形资产系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次
评估对于烟台舒驰所持有的无形资产合并评估，即评估对象为全部无形资产的
组合，包括上述专利权中的财产权益。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现
率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n
Ai
V
i 1 (1+r)i
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第 i 年无形资产纯收益
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确
定委估专利权的未来预期收益。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行
分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无
风险报酬率加风险报酬率确定。
②对于中植一客无账面记录的专利，鉴于其从事新能源汽车业务的时间较
短，销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态，影响中植一客收益预测的不确
定性因素较多，综合考虑上述因素，对于上述无形资产不适用于收益法，本次
评估不予预测。
9）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收款坏账准备、存货跌价准备、预
计负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在
确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成
的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关
的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
10）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的设备款和工程款，各项资产期后存在对应的价值
或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等流动负债，及
长期应付款、预计负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金
额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除中植一客
其他非流动负债系政府搬迁款，经核实期后无需支付，将其评估为零外，其余
各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、收益法说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现
金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全
部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n
CFEt
股权现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：
n——明确的预测年限
CFEt ——第 t 年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明
确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司
自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2022 年作为分割点较为
适宜。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权自由现金流，计算公式如下：
股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款
的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财
务费用-资产减值损失+营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
1）折现率计算公式
Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中：
K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2）折现率的确定
①无风险报酬率的确定
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2017 年 9 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交
易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD”资讯终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2017 年
6 月 30 日资本结构。
③贝塔系数的确定
通过“同花顺 iFinD”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆
的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公
式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta
系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta
系数。
④市场风险溢价
根据计算得到的沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全
部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各
年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营
规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调
整系数。
⑥Ke 的确定
K e R f Beta Rm - R f Rc
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
烟台舒驰的非经营性资产包括库存商品、可供出售金融资产和在建工程。
对上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
（四）具体评估情况
1、资产基础法具体评估情况
（1）烟台舒驰
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，烟台舒驰的资产、负债及
股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 2,217,105,786.30 元，评估价值 2,320,139,566.09 元，评估增
值 103,033,779.79 元，增值率为 4.65%；
负债账面价值 2,045,190,647.79 元，评估价值 2,045,190,647.79 元；
股东全部权益账面价值 171,915,138.51 元，评估价值 274,948,918.30 元，评
估增值 103,033,779.79 元，增值率为 59.93%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
增值率
账面价值 评估价值 增减值
（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 2,133,974,645.50 2,140,986,253.01 7,011,607.51 0.33
二、非流动资产 83,131,140.80 179,153,313.08 96,022,172.28 115.51
其中：长期股权投
10,000,000.00 7,368,443.64 -2,631,556.36 -26.32
资
可供出售金融资
9,300,000.00 6,694,489.24 -2,605,510.76 -28.02
产
固定资产 35,746,334.99 61,479,870.00 25,733,535.01 71.99
在建工程 2,386,389.60 2,386,389.60 - -
无形资产 5,200,575.61 80,726,280.00 75,525,704.39 1,452.26
其中：无形资产
5,200,575.61 32,726,280.00 27,525,704.39 529.28
—土地使用权
长期待摊费用 - - - -
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增值率
账面价值 评估价值 增减值
（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100
递延所得税资产 20,497,840.60 20,497,840.60 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 2,217,105,786.30 2,320,139,566.09 103,033,779.79 4.65
三、流动负债 1,496,737,289.09 1,496,737,289.09 - -
四、非流动负债 548,453,358.70 548,453,358.70 - -
其中：递延所得
- - - -
税负债
负债合计 2,045,190,647.79 2,045,190,647.79 - -
股东权益合计 171,915,138.51 274,948,918.30 103,033,779.79 59.93
（2）中植一客
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，中植一客的资产、负债及
股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 1,791,367,220.13 元，评估价值 1,828,985,025.19 元，评估增
值 37,617,805.06 元，增值率为 2.10%；
负债账面价值 1,377,057,497.16 元，评估价值 1,287,971,797.32 元，评估减
值 89,085,699.84 元，减值率为 6.47%；
股东全部权益账面价值 414,309,722.97 元，评估价值 541,013,227.87 元，评
估增值 126,703,504.90 元，增值率为 30.58%。
单位：元
增值率
账面价值 评估价值 增减值
（%）
项目
D=C/A*
A B C=B-A
100
一、流动资产 1,450,689,911.69 1,457,257,935.61 6,568,023.92 0.45
二、非流动资产 340,677,308.44 371,727,089.58 31,049,781.14 9.11
其中：长期股权投资 177,000,000.00 167,079,857.81 -9,920,142.19 -5.60
固定资产 125,280,944.49 151,404,680.00 26,123,735.51 20.85
在建工程 31,764.53 31,764.53 - -
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增值率
账面价值 评估价值 增减值
（%）
项目
D=C/A*
A B C=B-A
100
工程物资 70,998.48 70,998.48 - -
无形资产 23,483,112.18 38,329,300.00 14,846,187.82 63.22
其中：无形资产—
23,483,112.18 38,329,300.00 14,846,187.82 63.22
土地使用权
长期待摊费用 4,655,192.71 4,655,192.71 - -
递延所得税资产 9,341,744.18 9,341,744.18 - -
其他非流动资产 813,551.87 813,551.87 - -
资产总计 1,791,367,220.13 1,828,985,025.19 37,617,805.06 2.10
三、流动负债 1,266,136,095.45 1,266,136,095.45 - -
四、非流动负债 110,921,401.71 21,835,701.87 -89,085,699.84 -80.31
其中：递延收益 89,085,699.84 0.00 -89,085,699.84 -100.00
负债合计 1,377,057,497.16 1,287,971,797.32 -89,085,699.84 -6.47
股东权益合计 414,309,722.97 541,013,227.87 126,703,504.90 30.58
2、收益法具体评估情况
（1）烟台舒驰
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，烟台舒驰股东全部权益价
值采用收益法评估的结果为 104,801.00 万元，较烟台舒驰股东全部权益账面价
值相比增值 87,609.49 万元，增值率 509.61%。
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
10-12 月
一、营业收入 73,862.08 197,430.35 251,580.50 282,932.10 287,814.70 279,180.60 279,180.60
减：营业成本 58,174.93 151,595.33 195,843.99 220,896.12 228,739.31 224,924.45 224,924.45
营业税金及附加 162.21 408.20 1,499.17 1,654.88 1,604.74 1,654.00 1,654.00
销售费用 2,647.47 6,954.66 8,485.02 9,302.26 9,556.66 9,528.72 9,528.72
管理费用 4,112.24 11,409.48 12,867.08 13,689.31 14,482.74 14,980.00 14,897.00
财务费用 1,488.68 7,493.27 8,624.22 8,357.54 6,200.86 3,740.96 2,785.02
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
- 295 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
10-12 月
加：公允价值变
- - - - - - -
动损益
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 7,276.55 19,569.41 24,261.02 29,031.99 27,230.39 24,352.47 25,391.41
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 7,276.55 19,569.41 24,261.02 29,031.99 27,230.39 24,352.47 25,391.41
减：企业所得税 1,230.99 4,244.43 5,372.86 6,532.94 6,040.63 5,284.87 5,546.79
四、净利润 6,045.56 15,324.98 18,888.16 22,499.05 21,189.76 19,067.60 19,844.62
加：折旧及摊销 203.78 1,604.40 2,262.23 2,262.14 2,343.23 2,349.89 2,158.90
减：资本支出 2,527.14 17,135.75 134.83 157.85 517.60 215.91 2,186.32
减：营运资金增
30,789.85 25,656.71 34,605.56 -86.07 -40,138.27 -41,394.15 0.00
加
加：借款的增加 28,000.00 27,000.00 14,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 24,000.00 55,000.00 35,000.00 0.00
五、股权自由现
932.35 1,136.92 410.00 689.41 8,153.66 27,595.73 19,817.20
金流
折现率 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9836 0.9089 0.8002 0.7046 0.6203 0.5462 4.0218
六、现金流现值 917.06 1,033.35 328.08 485.76 5,057.72 15,072.79 79,700.81
七、现金流累计
102,595.57
值
加：溢余资产评
0.00
估值
加：非经营性资
2,205.43
产评估值
八、股东全部权
104,801.00
益价值
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
- 296 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业
务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现
实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量
评估依据及评估结论合理。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
（1）本次交易标的资产的定价依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商
确定的评估基准日（2017 年 9 月 30 日）对标的资产价值进行评估。坤元评估已
对标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报（2017）611 号”、 “坤元评报
（2017）612 号”《资产评估报告》。
- 297 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至评估基准日，烟台舒驰的评估值为 104,801.00 万元，中植一客的评估
值为 54,101.32 万元。据此，交易各方经协商一致确定烟台舒驰 95.52%的股权
以及中植一客 100%股权的最终交易价格为 153,239.06 万元。
（2）本次交易向交易对方发行股份的定价依据
1）定价基准日
本次交易包括向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人股东发行股份购买资
产。定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司确
定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次
发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律法规的规定。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价
格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本
次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评估
报告》，对烟台舒驰采用资产基础法和收益法评估，对中植一客仅采用资产基
础法进行评估，按照必要的评估程序对烟台舒驰、中植一客截至 2017 年 9 月
30 日的全部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为烟台舒驰的
最终评估结果，采用资产基础法评估结果作为中植一客的最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据
烟台舒驰历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的
- 298 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
历史经营数据真实准确、对标的公司的预测期收益参数和成长预测合理、测算
金额符合行业及标的公司本身的实际经营情况。
报告期内烟台舒驰的主营业务实现了较快发展，新能源汽车产销量大幅提
升，业绩取得快速增长。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟台舒驰实
现营业收入分别为 24,365.96 万元、180,586.77 万元及 62,506.23 万元，归属于母
公司股东的净利润分别为-3,625.18 万元、19,715.84 万元及 6,415.69 万元。本次
评估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务增长，与标的公
司预期未来业绩增长情况基本相符。
随着标的公司在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产
品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对
新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增
大。得益于国家对新能源汽车行业的鼓励政策以及标的公司在新能源汽车领域
的市场地位和先发优势，预计未来标的公司营业收入和盈利能力仍将保持良好
的增长趋势。另一方面，新能源汽车行业广阔的市场空间将吸引更多的企业进
入，市场竞争将更加激烈。本次评估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次
评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方
面会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次
交易评估值不会产生影响。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、烟台舒驰
（1）收入的敏感性分析
- 299 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入变动率 股东全部权益价值（亿元） 股权价值变动率
-20% 9.92 -5.33%
-15% 10.06 -3.99%
-10% 10.20 -2.66%
-5% 10.34 -1.33%
0% 10.48 0.00%
5% 10.62 1.33%
10% 10.76 2.66%
15% 10.90 3.99%
20% 11.04 5.33%
（2）毛利率的敏感性分析
毛利率变动率 股东全部权益价值（亿元） 股权价值变动率
-20% 1.88 -82.04%
-15% 4.03 -61.53%
-10% 6.18 -41.02%
-5% 8.33 -20.51%
0% 10.48 0.00%
5% 12.63 20.51%
10% 14.78 41.02%
15% 16.93 61.53%
20% 19.08 82.04%
（3）折现率的敏感性分析
折现率变动率 股东全部权益价值（亿元） 股权价值变动率
-20% 13.92 32.87%
-15% 12.90 23.13%
-10% 12.00 14.52%
-5% 11.20 6.85%
0% 10.48 0.00%
- 300 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
折现率变动率 股东全部权益价值（亿元） 股权价值变动率
5% 9.83 -6.17%
10% 9.25 -11.74%
15% 8.72 -16.80%
20% 8.24 -21.40%
（五）是否存在协同效应及其对本次交易定价的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产
和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相
关业务三大板块。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市
公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板
块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一
产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带
动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品
质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车
制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化。基于谨慎性考虑，本次交易评估和
定价未考虑协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易标的资产市盈率情况
本次交易标的公司 100%股权对应交易作价合计为 158,000.00 万元，标的公
司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为
23,596.47 万元，对应本次交易市盈率水平为 6.70 倍。
2、同行业上市公司市盈率水平
标的公司主营新能源商用车的研发、生产和销售，其主要产品包括新能源
客车、新能源专用车等，所属行业为汽车制造业。以下选取了新能源整车制造
- 301 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
领域的主要可比上市公司作为比较对象，交易市盈率与同行业可比上市公司比
较情况如下：
序号 证券代码 证券名称 市盈率
1 600066.SH 宇通客车 13.47
2 000957.SZ 中通客车 15.17
3 600213.SH 亚星客车 49.26
4 002594.SZ 比亚迪 36.88
5 600418.SH 江淮汽车 18.36
6 601127.SH 小康股份 38.95
7 600006.SH 东风汽车 63.15
算数平均值 33.61
标的公司 2016 年度净利润对应的
6.70
市盈率
注：市盈率=截至 2017 年 9 月 30 日总市值/2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
上表显示，同行业可比上市公司平均市盈率水平为 33.61 倍，标的公司交
易作价对应 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市
盈率水平为 6.70 倍，显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平。
3、同行业可比交易定价情况
以下选取了近期发生的上市公司同类资产交易案例作为可比交易，其交易
作价情况具体如下：
单位：亿元
标的公司 100%股 承诺期平
序号 上市公司 标的公司 市盈率
权交易作价 均净利润
江特电机
1 九龙汽车 29.12 2.50 11.65
（002176.SZ）
金马股份
2 众泰汽车 116.00 14.60 7.95
（000980.SZ）
东旭光电
3 申龙客车 30.00 4.17 7.20
（000413.SZ）
同行业可比交易平均值 8.93
注：市盈率=可比公司 100%股权交易作价/可比公司承诺期平均净利润
- 302 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上表显示，同行业可比交易定价对应的平均市盈率为 8.93 倍，本次交易对
方仅对烟台舒驰进行业绩承诺，其交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为
5.94 倍，与同行业可比交易平均市盈率相近，处于合理水平。
综上所述，结合同行业上市公司以及同行业可比交易的市盈率水平，同时
考虑到标的公司主营新能源汽车业务具有较强的盈利能力，本次交易作价合
理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其
对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事
项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构坤元评估出具
的《资产评估报告》为依据，交易双方协商确定。
根据坤元评报字（2017）612 号、（2017）611 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 104,801.00
万元、中植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32 万元。交易各方经协商一致
确定烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，中植一客 100%股权的
交易价格为 54,000.00 万元，据此确定本次交易标的烟台舒驰 95.42%股权、中
植一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。本次交易定价与评估结果不存
在重大差异，交易定价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司
本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估
定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
- 303 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业
务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现
实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量
评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。”
- 304 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章 本次交易发行股份情况
本次交易中，康盛股份拟以发行股份方式向中植新能源以及于忠国等 46 名
自然人购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。同
时，为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万元，不
超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中
植新能源以及于忠国等 46 名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权
为对价认购新增股份。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议
决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 9.53 8.59
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 10.21 9.20
注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量
- 305 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 8.59 元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现
状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面
因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本
次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办
法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股
份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。
（四）发行数量
上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟台舒驰
51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份
53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.56 元/股，发行数量相应为
179,017,579 股。本次交易对价具体支付方式如下：
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
1 中植新能源 125,046,728 107,040.00
- 306 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
2 于忠国 29,957,309 25,643.46
3 孙景龙 3,697,470 3,165.03
4 王同武 3,697,452 3,165.02
5 姜文涛 3,697,452 3,165.02
6 孙寿锐 2,375,513 2,033.44
7 宋绍武 2,226,421 1,905.82
8 姜同全 2,186,664 1,871.78
9 刘成学 2,176,725 1,863.28
10 方建刚 695,757 595.57
11 姜涛 646,059 553.03
12 衣明军 496,969 425.41
13 刘宏 496,969 425.41
14 于鹏远 218,666 187.18
15 谢光清 218,666 187.18
16 姜作典 119,272 102.10
17 王学录 99,394 85.08
18 赵学涛 99,392 85.08
19 杜言新 99,392 85.08
20 邢军 59,635 51.05
21 王志勇 59,635 51.05
22 凌万佐 59,635 51.05
23 韩桂佐 59,635 51.05
24 宫善良 59,635 51.05
25 蔡洪忠 59,635 51.05
26 高占进 39,756 34.03
27 单淑芸 39,756 34.03
28 李顺达 29,817 25.52
29 杨华强 19,878 17.02
- 307 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
30 杨桂亭 19,878 17.02
31 吴金霞 19,878 17.02
32 王志成 19,878 17.02
33 王学云 19,878 17.02
34 王洪祥 19,878 17.02
35 王冬荣 19,878 17.02
36 孙姿章 19,878 17.02
37 姜爱红 19,878 17.02
38 陈艳艳 19,878 17.02
39 车丽宁 19,878 17.02
40 徐祥荣 9,939 8.51
41 徐建东 9,939 8.51
42 王盛 9,939 8.51
43 王仁志 9,939 8.51
44 王化英 9,939 8.51
45 吕志海 9,939 8.51
46 刘松林 9,939 8.51
47 荆奎明 9,939 8.51
合计 179,017,579 153,239.06
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终
数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行价格调整机制
1、价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对
本次标的资产交易价格进行调整。
- 308 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审
议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17
日）收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日
（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；
2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3
月 17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交
易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。
5、调价基准日
可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公
司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成
就之日后的首个交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公
司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
- 309 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调
整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深
交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制
的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的
履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学
承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截
至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定
转让。
- 310 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净
利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期
累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交
易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补
偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020
年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自
于本次交易取得的剩余对价股份。
上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约
定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不
再解禁。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公
司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本
次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与
证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见
对上述约定进行相应调整。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（八）过渡期间损益归属
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，于交割审计报告出具之日起 2 个工作日内由交易对方以连带责任方式共
同向上市公司以现金方式一次性补足。
二、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集
配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监
会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
三、本次募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金用途
康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资
金金额不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入金额
1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00
2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00
3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00
4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00
5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00
合计 100,895.00
本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩
效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经中国证监会证监许可[2015]82 号文核准，公司向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 15,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.65
元，共计募集资金 997,500,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 15,000,000.00 元，
实际募集资金净额为人民币 982,500,000.00 元。另减除上网发行费、招股说明
书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 3,896,226.40 元后，公司该次募集资金净额为 978,603,773.60 元。上
述募集资金已于 2015 年 3 月 24 日汇入公司募集资金监管账户，已经天健会计
师审验，并出具天健验[2015]65 号《验资报告》。
（2）前次募集资金实际使用情况
根 据 立 信中 联 专 审字 [2017]D-0087 号 《前 次 募 集资 金 使 用情 况 鉴 证报
告》，截至 2017 年 9 月 30 日，康盛股份前次募集资金实际使用情况如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前次募集资金使用情况对照表
截止 2017 年 9 月 30 日
编制单位：浙江康盛股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 97,860.38 已累计使用募集资金总额： 98,538.14
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年： 97,879.21
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2016 年： 658.93
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可以使用
实际投资金 状态日期
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 （或截止日
号 目 目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 项目完工程
额的差额 度）
补充营运资 补充营运资
1 97,860.38 97,860.38 98,538.14 97,860.38 97,860.38 98,538.14 677.76 不适用
金 金
合 计 97,860.38 97,860.38 98,538.14 97,860.38 97,860.38 98,538.14 677.76
注：募集资金总额 97,860.38 万元与累计投入总额 98,538.14 万元的差异系累计收到的银行存款利息收入和理财产品投资收益扣除银行手续费等的净额
677.76 万元所致。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）前次募集资金剩余资金安排
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金已全部使用，募集资金专
用账户均已注销，期末无余额。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
（1）有利于提升标的公司行业地位和市场份额
在国家政策的鼓励和支持下，新能源汽车推广应用不断加强，新能源汽车
市场需求旺盛。2016 年，我国新能源汽车产量为 51.7 万辆，销量为 50.7 万辆，
比 2015 年分别增长 51.7%和 53%，而 2011 年我国新能源汽车产量仅为 0.8 万
辆，新能源汽车产量的年均复合增长率达到 130.19%。新能源汽车迎来了加速
发展时期，标的公司现有产能预计将难以满足未来不断增长的市场需求。
标的公司亟须通过本次募集配套资金对在建项目进行投资，采用更为先进
的设备和技术，提升新能源汽车产品产能和生产效率，保证产品品质稳定，抢
占市场份额。因此为了加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水
平，为市场提供更多优质可靠的产品，本次募投项目实施具有必要性。
（2）有利于提升标的公司新能源汽车整体研发能力
汽车产品的技术研发是一项系统而复杂的工程，我国传统汽车工业起步较
晚，发展历程较短，技术积累和创新能力较国际先进水平尚有差距，核心技术
研发能力的不足严重制约了我国传统汽车产业的发展，因此提升自主品牌在新
能源汽车领域研发实力、技术储备显得尤为重要。
本次募集资金投资项目包含中植汽车研究院研发中心建设项目，该项目建
设目的为在消化、吸收国内外先进技术的基础上不断强化本土企业的研发能
力，提升核心竞争优势，逐步建成新能源汽车研发平台，负责车辆及零部件的
研发设计和性能测试，以及新产品设计开发和试制试验等各项研发工作。募投
项目实施完成后，将有利于标的公司加快产品更新换代，契合市场需求，同时
有效降低整车产业化成本，进一步提升标的公司核心竞争力。
（3）有利于充分发挥上市公司和标的公司的协同效应
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，标的公司将能够在发展战略、经营管理、财务融资、品
牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于标的公司新能源汽车业务实现跨越
式发展。上市公司将继续积极打造新能源汽车全产业链，深化公司在新能源产
业的布局，通过本次募集配套资金对在建项目的投资，切入新能源汽车终端产
品消费市场，提升标的公司在下游环节的影响力和竞争力，从而通过整车带动
效应进一步发挥与上市公司新能源汽车零部件业务的协同效应。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务
状况相匹配
（1）与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
在政策鼓励、关键技术突破、环境问题日渐严峻和消费观念转变等因素的
驱动下，新能源汽车行业已进入了高速发展时期，市场规模不断扩大。标的公
司现有产能规模已无法满足新能源汽车市场未来的发展需求。为充分把握新能
源汽车市场快速扩张带来的发展机遇，标的公司需要通过实施本次新能源客车
技术改造项目和新能源汽车研发中心建设项目扩大标的公司的新能源汽车生产
规模，提升新能源汽车技术研发能力，抢占市场发展先机，扩大产品的市场份
额，提升标的公司的盈利能力。
同时，随着新能源汽车行业的高速发展，标的公司销售规模快速增长，相
关采购支出资金需求较大，且由于新能源汽车国家补贴资金结算较慢，导致标
的公司占用了大量营运资金。截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰资产负债率
92.42% ， 账 面 货 币 资 金 余 额 为 32,163.06 万 元 ， 中 植 一 客 的 资 产 负 债 率 为
81.62%，账面货币资金余额为 24,292.43 万元，仅能满足日常的经营支出。若标
的公司通过债务融资方式实施募投项目，财务费用将会显著提升，运营资金压
力也会明显加大，从而影响标的公司的日常经营和盈利能力。通过本次募集配
套资金实施募投项目可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实
施，扩大标的公司新能源汽车生产规模，提升新能源汽车技术研发能力满足不
断增长的市场需求。因此，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产
经营规模、财务状况相匹配。
（2）与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合并资产负债率为 73.91%，流动比率和
速动比率分别为 0.76、0.70，高于同行业上市公司。若上市公司继续通过债务
融资方式实施本次募投项目，其资产负债率将进一步上升，营运资金压力和财
务风险将会因此增加。此外，本次交易完成后，上市公司将会利用自有资金对
新能源汽车产业链进行整合，并进一步布局新能源汽车市场，通过标的公司的
整车产业带动上市公司新能源汽车零部件业务的发展。
通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的自有
资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金
额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高重组项
目的整合绩效。
（三）本次募集配套资金具体投向
1、烟台舒驰新能源客车技术改造项目
（1）基本情况
烟台舒驰新能源客车技术改造项目新增总投资 43,728.00 万元，其中建设投
资 28,967.00 万元，铺底流动资金 14,761.00 万元，拟使用募集资金 28,967.00 万
元用于项目建设投资。
该项目在烟台舒驰现有厂区内建设，拟通过对焊装车间、涂装车间和总装
车间进行技术改造，对现有厂房设施进行综合梳理，并购置激光切割机、三坐
标测量机、喷涂机器人、输调漆系统、焊烟净化系统、四柱万能液压机、焊接
机器人等软硬件设备，采用国内整车企业的成熟技术，补充生产自动化设备及
试验用设施，以实现企业的战略升级。
（2）项目投资概算
烟台舒驰新能源客车技术改造项目建设投资额为 28,967.00 万元，具体建设
投资安排情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 固定资产 15,376.00 53.08%
1.1 工程费用 15,035.00 51.90%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 投资额（万元） 比例
a 建筑工程 2,152.00 7.43%
b 设备购置费 12,537.00 43.28%
c 安装费 346.00 1.19%
1.2 固定资产其他费用 341.00 1.18%
2 无形资产 12,000.00 41.43%
3 其他资产费用 361.00 1.25%
4 预备费用 1,230.00 4.25%
合计 28,967.00 100.00%
（3）项目选址、备案及环评
烟台舒驰新能源客车技术改造项目是利用烟台舒驰现有土地、厂房对生产
设备技术升级改造，建设地点位于山东省莱阳市龙门西路 259 号。
烟台舒驰新能源客车技术改造项目已取得莱阳市经济和信息化局于 2017 年
5 月 3 日及 2017 年 10 月 24 日出具的莱经信改备[2017]03 号、莱经信字[2017]87
号备案文件，以及莱阳市环境保护局于 2017 年 6 月 5 日出具的莱环评函
[2017]22 号环评批复。
（4）项目经济效益
该技改项目建成并达纲生产后，烟台舒驰将具备年产 6,000 辆新能源汽车
的产能，预计可实现年营业收入 271,880.00 万元，年利润总额 15,315.00 万元，
项目内部收益率 34.70%（扣除所得税前），投资回收期 3.86 年（扣除所得税
前）。
（5）项目计划进度
预计项目前期工作约 1 个月，前期工作后 6 个月内完成工艺、土建、公用
工程的设计、施工以及设备工装的采购和制造工作并开始试生产，预计在试生
产 3 个月后达纲生产。
2、中植一客新能源客车技术改造项目
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）基本情况
中植一客新能源客车技术改造项目新增投资 34,105.00 万元，其中建设投资
为 24,866.00 万元，铺底流动资金 9,239.00 万元，拟使用募集资金 24,866.00 万
元用于项目建设投资。
该项目拟通过对焊装车间、涂装车间和总装车间进行技术改造，充分利用
现有生产设备，并购置 CO2 焊机、等离子切割机、激光切割机合拢工装、焊接
机器人工作站、喷涂机器人、打磨集中除尘系统、烘干废气 RTO 处理系统等软
硬件设备，建设新能源汽车生产线，使中植一客达到年产 5,000 辆新能源客车
生产能力，提高企业现代化制造水平，提高产品质量，提升市场竞争力。
（2）项目投资概算
中植一客新能源客车技术改造项目建设投资额为 24,866.00 万元，具体建设
投资安排情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 固定资产 11,756.00 47.28%
1.1 工程费用 11,186.00 44.99%
a 建筑工程 700.00 2.82%
b 设备购置费 10,313.00 41.47%
c 安装费 173.00 0.70%
1.2 固定资产其他费用 570.00 2.29%
2 无形资产 12,000.00 48.26%
3 其他资产费用 157.00 0.63%
4 预备费用 953.00 3.83%
合计 24,866.00 100.00%
（3）项目选址、备案及环评
中植一客新能源客车技术改造项目是利用中植一客现有土地、厂房对生产
设备技术升级改造，建设地点位于四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽
车城大道 111 号。中植一客新能源客车技术改造项目已取得四川省环境保护厅
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于 2017 年 10 月 18 日出具的川环审批[2017]269 号环评批复。截至本报告书签
署日，中植一客新能源客车技术改造项目正在进行相应的备案申报程序。
（4）项目经济效益
该技改项目建成并达纲生产后，中植一客母公司将具备年产 5,000 辆大中
型客车的产能，预计可实现年营业收入 218,820.00 万元，年利润总额 15,295.00
万元，项目内部收益率 28.63%（扣除所得税前），投资回收期 4.51 年（扣除所
得税前）。
（5）项目计划进度
预计项目建设期约为 8 个月，建设期完成后可进行试生产。
3、中植淳安新能源客车技术改造项目
（1）基本情况
中植淳安新能源客车技术改造项目新增总投资 29,681.00 万元，其中建设投
资 21,187.00 万元，铺底流动资金 8,494.00 万元，拟使用募集资金 21,187.00 万
元用于项目建设投资。
该项目拟在中植淳安现有厂区内进行建设，在原有传统车生产产品和生产
工艺基础上引入新能源汽车，主要改造现有下料焊装车间、涂装车间和总装车
间，并在现有厂房和设备基础上增加先进制造设备和环保处理设备，如激光切
割机、带锯床等下料设备、焊接机器人、车身骨架合拼设备、板料开卷设备
等，使中植淳安达到年产 5,000 辆新能源客车的生产能力，提高企业现代化制
造水平和产品质量保障能力。
（2）项目投资概算
中植淳安新能源客车技术改造项目建设投资额为 21,187.00 万元，具体建设
投资安排情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 固定资产 7,538.00 35.58%
1.1 工程费用 7,137.00 33.69%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
a 建筑工程 500.00 2.36%
b 设备购置费 6,527.00 30.81%
c 安装费 110.00 0.52%
1.2 固定资产其他费用 401.00 1.89%
2 无形资产 12,000.00 56.64%
3 其他资产费用 80.00 0.38%
4 预备费用 1,569.00 7.41%
合计 21,187.00 100.00%
（3）项目选址、备案及环评
中植淳安新能源客车技术改造项目是利用中植淳安现有土地、厂房对生产
设备技术升级改造，建设地点位于浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号。中植
淳安新能源客车技术改造项目已取得淳安县经济信息化和科学技术局于 2017 年
3 月 18 日出具的淳经科[2017]7 号备案文件，以及淳安县环境保护局于 2017 年
6 月 30 日出具的淳环保函[2017]24 号环评批复。
（4）项目经济效益
该技改项目建成并达纲生产后，中植淳安将具备年产 5,000 辆新能源客车
的产能，预计可实现年营业收入 198,295.00 万元，年利润总额 11,800.00 万元，
项目内部收益率 38.24%（扣除所得税前），投资回收期 3.72 年（扣除所得税
前）。
（5）项目计划进度
预计项目前期工作约 2 个月，前期工作后 5 个月内完成工艺、土建、公用
工程的设计、施工以及设备工装的采购和制造工作并开始试生产，预计试生产
3 个月后达纲生产。
4、中植汽车研究院研发中心建设项目
（1）基本情况
中植汽车研究院研发中心建设项目新增总投资 30,997.00 万元，其中建设投
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资 30,616.00 万元，铺底流动资金 381.00 万元，拟投入募集资金 22,375.00 万元
用于项目建设投资。
该项目拟全部新建，以满足新能源汽车产品开发试制与试验的要求。项目
建成后，将打造成为独立的新能源汽车及零部件研发平台，覆盖新能源汽车的
技术预研、产品设计、试制试验、制造支持等完整研发过程。该项目拟新建研
发中心及综合实验室，下设造型室、三电试验室、零部件试验室、整车试验
室、试制部等，以分别实现样车设计、三电系统开发测试、整车及关键零部件
性能测试以及样车试制等研发功能，从而全面提升标的公司的产品创新能力和
品质保障能力。
（2）项目投资概算
中植汽车研究院研发中心建设项目建设投资额为 30,616.00 万元，具体建设
投资安排情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 设备购置及安装 27,684.00 90.42%
2 其他费用 810.00 2.64%
3 软件费 944.00 3.08%
4 预备费 1,178.00 3.85%
合计 30,616.00 100.00
（3）项目选址、备案及环评
中植汽车研究院研发中心建设项目计划新建研发中心、综合实验室并新增
研发设备，建设地点位于中植淳安现有地块。中植汽车研究院研发中心建设项
目已取得淳安县经济信息化和科学技术局于 2017 年 8 月 18 日出具的淳经科备
案[2017]48 号备案文件，以及浙江淳安经济开发区环境保护管理所于 2017 年 9
月 29 日出具的淳开零环备受 2017-01 环评批复。
（4）项目经济效益
该项目为建设研发中心项目、增强研发实力，不产生直接的经济效益。
（5）项目计划进度
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预计项目前期工作 5 个月并在前期工作完成后 12 个月内建设完成投入使
用。
（四）本次交易方案以询价方式募集配套融资的原因
考虑到本次重组实施完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提升，通
过询价发行能够获得更高的发行价格，有利于保护现有股东利益。此外，股票
价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观
经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因
素的影响，存在剧烈波动的风险。以询价方式募集配套资金，可以保持发行价
格的灵活性，降低因市场价格波动造成发行失败的风险，有利于发行成功。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，康盛股份根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 29 号：募集资金使用》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制
定了《浙江康盛股份有限公司募集资金使用管理制度》。
《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确
规定，主要内容如下：
1、募集资金的存储
《募集资金管理制度》中涉及募集资金专户存储的相关条款如下：
“第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
当存放于募集资金专户管理。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或募
集资金净额 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。”
2、募集资金的使用
《募集资金管理制度》中涉及募集资金使用的相关条款如下：
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“第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
第九条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集
资金的支出均需由使用部门(单位)填写申请单并由使用部门(单位)负责人签
字，报财务负责人审核，经总经理审批同意后由财务部门执行。
第十二条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须
超出预算时，按下列程序审批：
1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、
新预算编制说明及控制预算的措施；
2、实际投资额超出预算10％以内（含10％）时,由总经理批准；
3、实际投资额超出预算30％以内（含30％）时,由董事会批准；
4、实际投资额超出预算30％以上时,由股东大会批准。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投
资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下
列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资
助。
前款所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以
非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产
品以及证券交易所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
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用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风
险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
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户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或
者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具
专项意见，依照《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照证券交易所《股票上
市规则》相关要求要求履行信息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提
供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照证券
交易所《股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东
大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会
审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品
发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已
采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。”
3、募集资金投资项目的变更
《募集资金管理制度》中涉及募集资金投资项目变更的相关条款如下：
“第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集
资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第二十九条履行相应程序及
披露义务。
第三十四条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充
流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象
提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。”
4、募集资金管理与监督
“第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
第三十 八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四十条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。”
（六）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序
本次交易募集配套资金应按照本报告书所列用途使用，未经股东大会批准
不得改变。公司董事会应根据公司股东大会批准的募集配套资金使用计划编制
相应的募集配套资金使用方案，并确保募集配套资金的使用符合公司股东大会
的决议。对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。
公司资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡
涉及每一笔募集配套资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会
授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字
后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。募集配套资金投向
应按董事会承诺的计划项目和进度实施。
2、募集配套资金使用的风控措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目
风险评估等方面规定了严格的风险控制措施，具体内容如下：（1）专户存放：
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准
设立的专项账户集中管理；（2）三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集
资金集中存放于专户。商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（3）大
额支取使用：公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元
或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）公
司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项
目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超
过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投
资计划以及投资计划变化的原因等。
康盛股份已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、《公司
章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资
金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由公司董
事会秘书负责。根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公
告。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以
自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上
市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上
市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性
考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以
股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（八）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对烟台舒驰权益价值进行
评估，并采用收益法的评估结果作为烟台舒驰的最终评估结果；仅采用资产基
础法对中植一客权益价值进行评估。对烟台舒驰采取收益法评估时，预测现金
流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
五、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易
出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如
下所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32
归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79
营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93
利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06
归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31
资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%
毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30
每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、
净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上
市公司的每股收益将进一步提升。
六、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方
发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影
响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
本次交易前 通过本次交 本次交易后
易取得的股
项目 股份数量 股份数量
持股比例 份数量 持股比例
（股） （股） （股）
陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%
润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%
中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%
陈汉康及其
325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%
一致行动人
于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%
孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%
王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%
姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%
孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%
宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%
姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%
刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%
方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%
姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%
衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%
刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%
于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%
谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%
姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%
王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%
赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%
杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%
邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%
王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%
凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 通过本次交 本次交易后
易取得的股
项目 股份数量 股份数量
持股比例 份数量 持股比例
（股） （股） （股）
韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%
宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%
蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%
高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%
单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%
李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%
杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%
杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%
吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%
王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%
王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%
王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%
王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%
孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%
姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%
陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%
车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%
徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%
徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%
王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%
王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%
王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%
吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%
刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%
荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%
其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%
合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股
权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一
致行动人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为
34.22%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套
融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本
次重组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得
的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿
义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股
权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增
持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因
此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易合同的主要内容
2017 年 6 月 15 日，康盛股份与中植新能源以及于忠国 46 名自然人签署了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》。同日，康盛股份与中植新能源、于
忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学签署了
《业绩承诺及补偿协议》。
2017 年 11 月 15 日，康盛股份与中植新能源以及于忠国 46 名自然人签署了
《发行股份购买资产协议》之补充协议。同日，康盛股份与中植新能源、于忠
国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学签署了《业
绩承诺及补偿协议》之补充协议。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：康盛股份
乙方：中植新能源、于忠国等 46 名自然人
（二）本次交易具体方案
1、拟购买资产
康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发行股份购买其
合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%股权。
2、标的资产作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，并经各方协商同意，本次交易烟
台舒驰 95.42%的股权最终收购价格确定为人民币 99,239.06 万元；中植一客
100%的股权最终收购价格确定为人民币 54,000.00 万元。
3、支付方式
康盛股份向交易对方支付的对价如下，将全部以股份对价方式支付：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 金额（万元） 交易对方 金额（万元）
中植新能源 107,040.00 蔡洪忠 51.05
于忠国 25,643.46 高占进 34.03
孙景龙 3,165.03 单淑芸 34.03
王同武 3,165.02 李顺达 25.52
姜文涛 3,165.02 杨华强 17.02
孙寿锐 2,033.44 杨桂亭 17.02
宋绍武 1,905.82 吴金霞 17.02
姜同全 1,871.78 王志成 17.02
刘成学 1,863.28 王学云 17.02
方建刚 595.57 王洪祥 17.02
姜涛 553.03 王冬荣 17.02
衣明军 425.41 孙姿章 17.02
刘宏 425.41 姜爱红 17.02
于鹏远 187.18 陈艳艳 17.02
谢光清 187.18 车丽宁 17.02
姜作典 102.10 徐祥荣 8.51
王学录 85.08 徐建东 8.51
赵学涛 85.08 王盛 8.51
杜言新 85.08 王仁志 8.51
邢军 51.05 王化英 8.51
王志勇 51.05 吕志海 8.51
凌万佐 51.05 刘松林 8.51
韩桂佐 51.05 荆奎明 8.51
宫善良 51.05 - -
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为中植新能源以及于忠国等 46 名自然人，上述各方分别以
其持有的标的公司的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为康盛股份第四届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 8.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日康盛股份
交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日甲方股
票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日甲方股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，康盛股份如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股
份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。
5、发行数量
康盛股份本次向交易对方发行的股份数量具体如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 发行数量（股） 交易对方 发行数量（股）
中植新能源 125,046,728 蔡洪忠 59,635
于忠国 29,957,309 高占进 39,756
孙景龙 3,697,470 单淑芸 39,756
王同武 3,697,452 李顺达 29,817
姜文涛 3,697,452 杨华强 19,878
孙寿锐 2,375,513 杨桂亭 19,878
宋绍武 2,226,421 吴金霞 19,878
姜同全 2,186,664 王志成 19,878
刘成学 2,176,725 王学云 19,878
方建刚 695,757 王洪祥 19,878
姜涛 646,059 王冬荣 19,878
衣明军 496,969 孙姿章 19,878
刘宏 496,969 姜爱红 19,878
于鹏远 218,666 陈艳艳 19,878
谢光清 218,666 车丽宁 19,878
姜作典 119,272 徐祥荣 9,939
王学录 99,394 徐建东 9,939
赵学涛 99,392 王盛 9,939
杜言新 99,392 王仁志 9,939
邢军 59,635 王化英 9,939
王志勇 59,635 吕志海 9,939
凌万佐 59,635 刘松林 9,939
韩桂佐 59,635 荆奎明 9,939
宫善良 59,635 - -
本次最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。若康盛股
份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项，对发行价格和发行数量作相应调整。
6、发行股份的锁定期
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源承诺因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满，且《业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕后，中植
新能源才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请对其所持
有的本次交易中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份
补偿。同时，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易
取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承
诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至
各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其
补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购
买资产协议》及其补充协议、及《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定
转让。在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺
净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当
期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次
交易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩
补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至
2020 年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其
各自于本次交易取得的剩余对价股份。
除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公
司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方承诺将按照证券监管部门的最新
监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份
的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门
的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、上市地
本次发行的股票在深交所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，康盛股份滚存的未分配利润，由康盛股份新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
9、发行价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对
本次标的资产交易价格进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审
议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17
日）收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日
（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；
2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3
月 17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交
易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。
（5）调价基准日
可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公
司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成
就之日后的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公
司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（7）发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调
整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深
交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（四）拟购买资产的交割
各方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，交易对方应开始
办理拟购买资产交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟
不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。
1、拟购买资产的交割
（1）交易对方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕
股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名
下。为完成上述交割，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准
备和签署必需的文件。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）在标的公司股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘
请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上
市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟
购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（2）因截至交割日标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割
日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积
金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，
烟台舒驰受到的损失应由中植新能源以及于忠国等 46 名自然人以连带责任的方
式共同向上市公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植
新能源向上市公司或中植一客以现金方式补足。
（3）若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者
存在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报
表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，烟台舒
驰受到的损失应由中植新能源以及于忠国等 46 名自然人以连带责任的方式共同
向上市公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植新能源
向上市公司或中植一客以现金方式补足。
3、评估基准日前的滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，交易对方承诺标的公司不进行利润分配，标
的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
4、期间损益安排
交割日后，上市公司有权聘请具有相关资质的会计师事务所对标的资产进
行交割审计并出具交割审计报告。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产产
生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；拟购买资产产
生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2
- 347 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
个工作日内由交易对方按照其各自持有标的公司的股权相对比例以连带责任方
式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
（五）本次发行的实施
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一
个月内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股
份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在交易对方名
下，上述各方应就此向上市公司提供必要的配合。
（六）与资产相关的人员安排
1、各方同意，本次交易不影响标的公司与其员工的劳动关系，原劳动合同
继续履行。
2、中植新能源承诺、并有义务促使标的公司及其下属各级子公司、分公司
的核心管理人员和核心技术人员承诺：
（1）自标的公司股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，
仍在标的公司及其下属各级子公司、分公司担任职务。
（2）自标的公司及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律
允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、标
的公司及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接
或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接
或间接地从事任何与上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分公司业务类
似的活动。
（3）在上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经
上市公司同意的，不得在其他与上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分
公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
（七）协议的生效
1、本协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全
部满足后生效：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）本协议经上市公司董事会批准；
（2）本协议经上市公司股东大会批准；
（3）本次重大资产重组经中国证监会批准；
（4）本次重大重组通过商务部关于经营者集中的审查。
2、若出现上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各
方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完
善，以使前述目标最终获得实现。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导
致本协议目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额
（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼
费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
4、交易对方在本协议项下的违约责任以其收到的交易对价为限。
二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：康盛股份
乙方：中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍
武、姜同全、刘成学
（二）业绩承诺及补偿义务
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、承诺净利润
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋
绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。
3、实际净利润的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，康盛股份
应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润情
况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期间内标的公司的实际净利
润, 并应在年度报告中单独披露当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情
况。
（三）股份补偿
1、补偿金额
在业绩承诺期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利
润小于截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算补偿金额，并优先
选择股份补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价
的 100%，当期补偿金额及当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产
交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发
行价格
2、补偿方式
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能
达到截至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期《专项审核报告》披露后
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书
面通知后按照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，按照下述程序，向康盛股
份履行补偿义务。
康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董
事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义
务人应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股
权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以
人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决
议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在
收到康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设
立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，
康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，
则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股
份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日
内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登
记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿
转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛
股份的要求依法履行股份补偿义务。
3、补偿股份的数量及其调整
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向上市公司
进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，
应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期
已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。
（1）如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期
应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份
数量×（1+送股或转增比例）。
（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对上市
公司进行补偿，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应
补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
（四）减值测试
1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金
额，则补偿义务人应向康盛股份另行以认购的上市公司股份进行补偿，另行补
偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份
总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现
金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除业绩补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其
所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补
偿股份数量。
2、自本次交易完成之日后，如甲方在承诺年度实施送股、转增股本或配股
等除权行为的，则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在标
的公司 2020 年《专项审核报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内应履行
相应的补偿义务。
（五）奖励对价
1、业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺
年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当
以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺
净利润数）×50%
2、各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟
台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。
（六）协议效力
1、本协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《发行股份
购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
2、本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、
终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及
可强制执行性不受影响。
3、本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及其补充协议。如
《发行股份购买资产协议》及其补充协议被解除或被认定为无效，本协议亦应
解除或无效。如《发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，本协议由
交易双方协商确定是否进行修改。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《发行管
理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规。现就本次交易符合《重
组管理办法》第十一条和第四十三条等规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权。本次交易标
的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造
业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修
正），标的公司从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009 年，国务院颁布国务
院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，指出要以结构调整为主线，推进汽车企
业兼并重组，加强关键技术研发，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽
车产业持续、健康、稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》（2009 年
修订）指出，要激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具
有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发
[2010]32 号），国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一，强
调要加快培育和发展新能源汽车，推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。
近年来，相关政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策，如《节能
与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《国务院办公厅关于加快新能
源汽车推广应用的指导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于
2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合环境保护的相关规定
标的公司能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内
不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合
环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理的相关规定
标的公司报告期内一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的
土地符合土地规划，并经国土管理部门依法批复，应缴付的土地使用金及相关
费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土
资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情
形，符合土地管理的相关规定。
4、本次交易符合反垄断法等相关规定
因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额
计算标准，本次交易需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》的相关规定向
国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
上市公司将就本次交易向商务部递交经营者集中申报，在取得商务部就本
次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定后，则本次交易不构成《中
华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分新增股份，上市公司的总股份
数将增加至 1,315,417,579 股，社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后总股本比例不低于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的
《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定，向相关交易对方发行股份的价
格符合法律、法规及相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依
法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的烟台舒驰 95.42%股权、中植一客
100%股权。
交易对方均已出具承诺，声明其已依法对标的公司履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的
标的公司股权；其持有的标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。其保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方有义务促
使标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，
使交易对方所持标的公司的股权过户至康盛股份名下。为完成上述交割，交易
对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，原由标的公司承担的
债权债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。
基于上述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产
和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业
务三大板块，本次交易完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造
领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、
销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。因此，
本次交易将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于
增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到监管机构的处罚。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，陈汉康先生及中植新能
源均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承
诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况
下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律
法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东
的合法权益。基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影
响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产
和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三
大板块。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进
入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的
下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。通过本次交易，上市公司
的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业
预计仍将保持高速发展趋势，标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。本
次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产
规模也将大幅提高。补偿义务人承诺烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年
度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40
亿元。若烟台舒驰实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将
进一步提升。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，
因此本次交易标的均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈汉康先生仍为
上市公司实际控制人，中植新能源仍构成上市公司关联方，上市公司关联方未
因本次交易增加。本次交易系上市公司实际控制人陈汉康先生积极履行承诺，
将中植新能源下属取得新能源汽车生产准入资质的标的公司股权注入上市公
司。因此，本次交易有利于减少上市公司下属新能源汽车核心零部件企业与中
植新能源下属整车企业之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交
易的公允性，保护上市公司利益，中植新能源及陈汉康先生签署了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》。承诺本次交易完成后，其控制的企业将尽量避免
或减少与上市公司之间发生关联交易。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司
之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈汉康先
生。为了避免本次重组后产生同业竞争，维护康盛股份及其控股子公司和中小
股东的合法权益，陈汉康先生以及中植新能源已分别出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺将保持上市公司独立性、避免从事与上市公司目前或今后从
事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本
次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了天健审
〔2017〕4378 号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四
十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权。截至
本报告书签署日，本次交易所购买的标的资产标的公司股份权属清晰，不存在
针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利
限制。如本次交易取得中国证监会核准后，标的资产在《发行股份购买资产协
议》及其补充协议约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符
合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12 号》及
中国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》的相关规定：
（一）上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条
第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格
应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为本
次非公开发行期的首日。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因
此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。本次募集配
套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实
施细则》以及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（二）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交
易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买烟台舒驰 95.42%的股权、中
植一客 100%的股权，标的资产交易价格为 153,239.06 万元。上市公司拟向不超
过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 100,895.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的
100%，其中未包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。因此，本次募集配套资金不超过拟购买资
产交易价格的 100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
（三）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
考虑到募集资金的配套性，本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的
公司技术改造项目、中植汽车研究院研发中心建设项目以及支付中介机构服务
等交易费用，符合上述关于募集配套资金用途的规定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关 解答要求的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
上市公司本次发行股份购买资产每股发行价格为 8.59 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。鉴于上市公司在定价基准日后
实施 2016 年度权益分派方案，发行价格相应调整为 8.56 元/股。本次发行股份
购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系
交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券
交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协
商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产
的定价原则符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
本次发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价
格，不对本次标的资产交易价格进行调整。可调价期间为上市公司审议本次交
易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。可调价期间内，
若出现下列情形之一，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17
日）收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日
（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；
2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3
月 17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交
易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公
司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
符合《重组管理办法》中关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整”的规定，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”及“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%”的要求。
因此，本次交易发行股份的定价、发行价格调整方案符合《重组管理办
法》第四十五条的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据本次交易安排以及交易对方出具的承诺，作为上市公司控股股东、实
际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿义务履行完毕前不得转让。同
时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因
本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的
履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学
承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截
至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份
购买资产协议》及其补充协议、及《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约
定转让。除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上
市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
因此，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关
规定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》规定的意见
独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法
律、行政法规及规范性文件的规定。
联合律师认为：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、行政
法规及规范性文件的规定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
最近两年及一期，上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 926,886.14 730,687.08 409,518.77
负债总额 685,101.92 510,371.82 207,918.01
所有者权益 241,784.22 220,315.26 201,600.76
其中：归属于母公司所有
223,492.93 207,474.22 192,113.59
者权益
资产负债率（合并） 73.91% 69.85% 50.77%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日，上市公
司的资产负债率分别为 50.77%、69.85%和 73.91%。报告期末，上市公司资产
总额、负债总额较上期相比增长较快，主要系上市公司子公司富嘉租赁融资租
赁业务规模扩张较快，导致公司合并资产负债率也有所上升。
1、资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期资产结构如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 59,461.30 6.42% 56,096.80 7.68% 33,464.03 8.17%
交易性金融资
- - - - 263.88 0.06%
产
应收票据 16,369.65 1.77% 18,573.31 2.54% 41,587.31 10.16%
应收账款 124,086.89 13.39% 107,107.85 14.66% 65,560.88 16.01%
预付款项 4,886.70 0.53% 3,283.34 0.45% 2,282.15 0.56%
应收利息 3,636.98 0.39% 646.99 0.09% - -
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 1,020.49 0.11% 876.20 0.12% 5,725.05 1.40%
存货 33,856.51 3.65% 35,363.34 4.84% 25,039.32 6.11%
一年内到期的
49,321.93 5.32% 80,648.35 11.04% 18,379.74 4.49%
非流动资产
其他流动资产 158,277.04 17.08% 149,308.67 20.43% 12,363.39 3.02%
流动资产合计 450,917.49 48.65% 451,904.84 61.85% 204,665.75 49.98%
非流动资产：
可供出售金融
7,555.00 0.82% 7,555.00 1.03% 805.00 0.20%
资产
长期应收款 131,160.44 14.15% 67,618.04 9.25% 34,908.36 8.52%
长期股权投资 12,281.68 1.33% 7,917.37 1.08% 8,102.25 1.98%
投资性房地产 14,171.37 1.53% 13,905.77 1.90% 9,545.80 2.33%
固定资产 90,061.65 9.72% 96,249.66 13.17% 100,226.58 24.47%
在建工程 5,076.22 0.55% 2,747.01 0.38% 3,956.59 0.97%
工程物资 31.11 0.00% 42.04 0.01% 95.80 0.02%
无形资产 6,794.88 0.73% 6,894.25 0.94% 7,073.19 1.73%
商誉 38,734.48 4.18% 38,734.48 5.30% 38,712.15 9.45%
长期待摊费用 276.54 0.03% 221.80 0.03% 54.27 0.01%
递延所得税资
2,601.49 0.28% 1,785.82 0.24% 1,373.03 0.34%
产
其他非流动资
167,223.79 18.04% 35,111.00 4.81% - -
产
非流动资产合
475,968.65 51.35% 278,782.23 38.15% 204,853.02 50.02%
计
资产总计 926,886.14 100.00% 730,687.08 100.00% 409,518.77 100.00%
截至报告期末，公司资产总额为 926,886.14 万元，较上期期末增长较快，
系富嘉租赁自纳入合并范围后资产规模增长较快所致。其中，公司流动资产总
额 450,917.49 万元，占比 48.65%；非流动资产总额 475,968.65 万元，占比
51.35%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产
构成，其中其他流动资产增长较大，系富嘉租赁开展委托贷款业务所致。上市
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司非流动资产主要为长期应收款、固定资产、商誉等，其中长期应收款增长
较大，系富嘉租赁开展融资租赁业务所致。
2、负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 115,240.00 16.82% 68,668.42 13.45% 60,100.00 28.91%
应付票据 4,422.95 0.65% 9,933.97 1.95% 5,065.90 2.44%
应付账款 49,016.81 7.15% 46,593.03 9.13% 35,294.25 16.98%
预收款项 4,243.47 0.62% 533.33 0.10% 841.87 0.40%
应付职工薪酬 3,044.23 0.44% 4,421.52 0.87% 4,000.69 1.92%
应交税费 4,758.63 0.69% 4,628.58 0.91% 5,044.25 2.43%
应付利息 11,675.92 1.70% 9,555.08 1.87% 386.12 0.19%
其他应付款 188,224.92 27.47% 283,192.95 55.49% 42,119.48 20.26%
一年内到期的
9,250.00 1.35% 40,644.96 7.96% - -
非流动负债
其他流动负债 204,120.00 29.79% - - - -
流动负债合计 593,996.92 86.70% 468,171.82 91.73% 152,852.55 73.52%
非流动负债：
长期借款 76,585.00 11.18% 42,200.00 8.27% 24,000.00 11.54%
应付债券 5,000.00 0.73% - - 3,635.83 1.75%
长期应付款 9,520.00 1.39% - - 27,000.00 12.99%
递延收益 - - - - 363.67 0.17%
递延所得税负
- - - - 65.97 0.03%
债
非流动负债合
91,105.00 13.30% 42,200.00 8.27% 55,065.46 26.48%
计
负债合计 685,101.92 100.00% 510,371.82 100.00% 207,918.01 100.00%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至报告期末，公司负债总额为 685,101.92 万元，负债规模较上期增长较
快，系富嘉租赁开展融资租赁业务扩大融资规模所致。截至报告期末，公司流
动负债占比为 86.70%，主要构成包括短期借款、应付账款、其他应付款等，其
他应付款金额较大系子公司开展融资租赁业务拆入资金所致。此外，公司非流
动负债主要构成包括长期借款、应付债券等，占比为 13.30%。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 0.76 0.97 1.34
速动比率 0.70 0.89 1.18
资产负债率 73.91% 69.85% 50.77%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，上市公司流动比率分别为
1.34、0.97 和 0.76，速动比率分别为 1.18、0.89 和 0.70，公司资产流动性有所
降低主要系融资租赁业务增长，短期拆借余额相应增加。截至 2015 年末、2016
年末和 2017 年 9 月末，公司资产负债率分别为 50.77%、69.85%和 73.91%，公
司资产负债率有所增长但仍处于合理水平，不存在重大偿债风险。
（二）本次交易前，上市公司盈利情况分析
报告期内，上市公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 244,822.71 280,657.33 217,958.88
其中：营业收入 244,822.71 280,657.33 217,958.88
二、营业总成本 220,388.93 257,964.92 210,865.74
其中：营业成本 193,390.55 222,046.40 182,964.70
营业税金及附加 1,782.59 1,918.62 1,262.14
销售费用 6,057.07 8,326.29 6,449.74
管理费用 10,357.75 15,034.07 13,455.90
财务费用 5,907.58 5,927.89 4,337.25
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
资产减值损失 2,893.38 4,711.66 2,396.00
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 - -263.88 263.88
列）
投资收益（损失以
2,260.98 1,716.52 -1,035.86
“－”号填列）
其中：对联营企业和
580.94 452.01 782.26
合营企业的投资收益
其他收益 553.43 - -
三、营业利润 27,248.18 24,145.06 6,321.16
加：营业外收入 1,474.47 5,334.15 6,910.51
其中：非流动资产处
0.78 4.23 332.01
置利得
减：营业外支出 439.49 2,078.11 2,098.84
其中：非流动资产处
164.16 1,244.28 1,388.24
置损失
四、利润总额 28,283.15 27,401.09 11,132.83
减：所得税费用 3,940.75 5,434.28 1,796.00
五、净利润 24,342.40 21,966.81 9,336.82
归属于母公司所有者
18,892.15 19,081.48 9,036.61
的净利润
少数股东损益 5,450.25 2,885.33 300.21
1、营业收入分析
报告期内，上市公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制冷管路及配
160,241.19 66.64% 184,337.39 66.95% 177,536.02 82.54%
件
新能源汽车部
28,481.62 11.85% 54,502.68 19.80% 37,552.67 17.46%
件
融资租赁 51,724.08 21.51% 36,481.77 13.25% - -
合计 240,446.90 100.00% 275,321.84 100.00% 215,088.69 100.00%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，上市公司的主营业务包括制冷管路及其配件的研发、生产和销
售业务，新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大
板块。
上市公司长期以来从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我
国家电制冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要
客户为长期合作的国内知名白色家电制造商，报告期内上市公司家电制冷主业
继续延续稳定增长态势，保持行业竞争优势。
报告期内，作为新能源汽车领域的新进企业，受益于国家政策支持以及新
能源汽车销量的快速上升，上市公司主营新能源汽车电机、电控系统、空调等
新能源汽车核心部件业务实现了较快增长，在家电制冷行业进入成熟期的情形
下通过引入新兴产业转型升级，寻求新的利润增长点。
2016 年度以来，上市公司的主营业务收入来源增加了融资租赁业务，系公
司于 2015 年 12 月 31 日完成对富嘉租赁 75%股权的收购，当年度未合并富嘉租
赁损益情况，自 2016 年 1 月 1 日将其损益纳入合并范围。
2、盈利指标分析
报告期内，上市公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 244,822.71 280,657.33 217,958.88
营业利润 27,248.18 24,145.06 6,321.16
净利润 24,342.40 21,966.81 9,336.82
毛利率（%） 21.01 20.88 16.06
期间费用率（%） 9.12 10.44 11.12
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.09
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 217,958.88
万元、280,657.33 万元和 244,822.71 万元，公司净利润规模随着收入扩张相应
取得较快增长。报告期内，公司期间费用率基本保持稳定，公司综合毛利率有
所上升，主要系新能源汽车部件及融资租赁业务毛利率较高，进而提升整体盈
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利能力。受收入和利润增长影响，公司每股收益取得较快增长。
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
（一）行业的管理状况
1、行业分类
本次交易标的主营业务为新能源汽车的研发、制造和销售。按照《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司从事的业务属于“C3610 汽车整车
制造业”。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业
为“C36 汽车制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
目前，我国汽车行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部和国家质检
总局等，中国汽车工业协会是汽车行业内的自律性行业组织。
国家发改委是指导总体经济体制改革的宏观调控部门，主要负责汽车行业
的政策制定，发展规划的引导，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步
和技术改造以及管理和审批投资项目等。
工信部主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理。职能包括汽车行业的
准入管理、行业规划和产业政策制定，通过发布《道路机动车辆生产企业及产
品公告》等对行业和入市新产品进行动态管理。
国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理
规定》等对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、环
保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使
用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车
相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律
性、非营利性的社会团体，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服
务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服
务、国际交流、行业培训等为主要职能。
- 371 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、行业主要法律法规和政策
汽车工业是国民经济的重要支柱产业，也是我国重点鼓励发展的行业。为
推进汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，满足消费者对
汽车产品日益增长的需求，促进汽车产业健康发展，我国相继出台了一系列法
律法规和产业政策。同时，为了改善能源消费结构、减少空气污染、推动我国
汽车工业“弯道超车”，我国将发展新能源汽车作为国家战略，明确以纯电驱动
为新能源汽车发展的主要战略取向，并持续出台一系列扶持政策。
汽车制造行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下（按政策类型
和实施时间先后排序）：
序号 颁布时间 颁布单位 文件名称
行业准入政策
1 动态 工信部 《道路机动车辆生产企业及产品公告》
2 2009 年 工信部 《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》
3 2010 年 工信部 《商用车生产企业及产品准入管理规则》
4 2011 年 工信部 《乘用车生产企业及准入管理规则》
发改委、工
5 2015 年 《新建纯电动乘用车企业管理规定》
信部
6 2016 年 国务院 《政府核准的投资项目目录（2016）》
7 2017 年 工信部 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》
产业规划政策
1 2009 年 国务院 《汽车产业调整和振兴规划》
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
2 2012 年 国务院
年）》
3 2015 年 国务院 《中国制造 2025》
发改委、国
家能源局、
4 2015 年 工信部、住 《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》
房城乡建设
部
全国人民代 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
5 2016 年
表大会 规划纲要》
发改委、国
6 2016 年 《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》
家能源局
工业和信息
7 2017 《汽车产业中长期发展规划》
化部、国家
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 颁布时间 颁布单位 文件名称
发展改革
委、科技部
其他新能源汽车相关政策
1 动态 工信部 《新能源汽车推广应用推荐车型目录》
财政部、国
2 动态 家税务总 《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》
局、工信部
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
3 2010 年 国务院
定》
4 2013 年 国务院 《大气污染防治行动计划》
5 2013 年 国务院 《关于加快发展节能环保产业的意见》
财政部、科
6 2013 年 技部工信 《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》
部、发改委
7 2014 年 国务院 《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》
《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用
8 2015 年 交通部
的实施意见》
财政部、科
《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政
9 2015 年 技部工信
策的通知》
部、发改委
财政部、国
《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通
10 2015 年 税局、工信
知》
部
11 2015 年 国务院 《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》
交通部、财
12 2015 年 政部、工信 《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》
部
财政部、工
《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能
13 2015 年 信部、交通
源汽车推广应用的通知》
部
财政部、科
《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及
14 2016 年 技部工信
加强新能源汽车推广应用的通知》
部、发改委
财政部、工
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
15 2016 年 信部、科技
知》
部、发改委
财政部、工
《关于开展 2016 年度新能源汽车补贴资金清算工作的
16 2017 年 信部、科技
通知》
部、发改委
财政部、工
信部、商务
《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行
17 2017 年 部、海关总
管理办法》
署、质检总
局
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 颁布时间 颁布单位 文件名称
18 2017 年 国务院 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
交通运输部
《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-
19 2017 年 等十四个部
2020 年）》
门
（二）新能源汽车行业概况
新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用
燃料并采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，
形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。根据《新能源汽车生产企
业及产品准入管理规定》，新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或者主要依
靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车
和燃料电池汽车等。
1、全球新能源汽车市场概况
自 21 世纪以来，面对全球能源短缺和环境污染问题的日益严峻，以美国、
日本、欧盟以及中国为代表的国家和地区纷纷开始转型，相继将新能源汽车上
升为国家战略，作为缓解能源压力、减轻环境污染的重要手段之一，并相继出
台了一系列政策措施鼓励新能源汽车的发展和市场推广。随着各国政府的大力
支持与技术的日益进步，全球新能源汽车市场规模呈现迅猛发展的态势，根据
中国产业信息网和 EVVolumes 的数据，全球新能源汽车销量从 2011 年仅 6.80
万辆，增长至 2016 年的 77.36 万辆，年均复合增长率为 62.63%。其中 2011 年
全球新能源汽车销量占全球汽车销量的 0.07%，到 2016 年则上升至 0.86%。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011-2017Q3 年全球新能源汽车在汽车行业中的销量占比情况（单位：万辆）
数据来源：EVVolumes、中国产业信息网
2011 年是全球电动汽车行业商业化的元年，初步形成以美国、欧盟、日本
以及中国为核心的市场发展格局。根据 RealLi Research 的研究报告显示，2011
年，美国是全球最大的新能源汽车市场，占据全球新能源汽车市场总份额的
29.41%，日本与欧盟分列第二、三位，中国以 0.82 万辆新能源汽车销量位居第
四 。 2012 年 到 2014 年 ， 美 国 市 场 占 全 球 新 能 源 汽 车 市 场 的 比 重 分 别 为
42.05%、43.95%和 34.14%，继续保持其领先地位。在此期间，欧盟新能源汽车
市场亦呈现快速增长态势，分别以 3.3 万辆、7.4 万辆和 10.2 万辆的销量占到全
球新能源汽车市场份额的 25.46%、32.82%和 28.71%，位居第二。日本受其自
身市场影响，在全球新能源汽车市场的占比逐年下滑，从 2012 年的 19.06%下
降至 2014 年的 9.34%。
反观中国新能源汽车市场，随着技术瓶颈的不断突破以及国家政策的大力
支持，2014 年市场开始爆发，销量占全球市场份额的 21.15%，超越日本成为全
球第三大新能源汽车市场。2015 年和 2016 年，全球新能源汽车市场格局发生
较大变化，其中中国市场表现突出，呈现井喷式增长，分别以 33.1 万辆和 50.7
万辆的销量连续两年成为全球最大的新能源汽车市场。2017 年 1-9 月，我国新
能源汽车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长 40.2%和 37.7%。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、我国新能源汽车市场概况
随着新能源汽车关键技术的突破和规模化生产带来的成本下降，全球新能
源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。我国新能源汽车市场发展尤为迅速，根据
工信部和中汽协的数据，2016 年，我国新能源汽车产量为 51.7 万辆，销量为
50.7 万辆，比 2015 年分别增长 51.7%和 53%，同时，从保有量来看，2016 年中
国新能源汽车保有量达 109 万辆，与 2015 年相比增长 86.90%。其中，纯电动
汽车保有量为 74.1 万辆，占新能源汽车总量的 67.98%，我国新能源汽车保有量
占全球新保有量 50%以上。
为了加快汽车产业结构调整、培育一批具备国际竞争力的新能源汽车企
业，我国将新能源汽车纳入到重点发展的战略性产业当中。国内新能源汽车产
业蓬勃发展，年产量从 2011 年的 0.8 万辆增长到 2016 年的 51.7 万辆，在汽车
总产量中的占比从 2011 年的 0.05%提升到 2016 年的 1.85%，新能源汽车产业已
成为技术先进、具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业。
2011-2017Q3 年我国新能源汽车在汽车行业中的产量占比情况（单位：万辆）
数据来源：工信部、中国汽车工业协会
在国务院 2016 年 11 月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》中明确指出，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推
进燃料电池汽车产业化，到 2020 年，实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，
累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞
争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。同时，根据工信部编制的《汽车产
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业中长期发展规划》，制定了到 2025 年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比
例达到 20%以上的发展目标，新能源汽车在我国市场前景广阔。
根据汽车的技术和设计特征，汽车按用途可分为乘用车、客车、载货汽车
和专用车（其中，客车、载货汽车、部分专用汽车可归为商用车）。目前，本次
交易的标的公司的主要产品属于客车和专用汽车，客车指的是驾驶员座位超过
9 个的载客车辆，包括小型客车、城市客车、旅游客车等，专用汽车指的是装
备有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专
项用途的汽车，包括厢式物流车、罐式汽车、厕所车等。
根据节能与新能源汽车网的数据，2016 年我国纯电动乘用车、纯电动客车
和纯电动专用车产量分别为 24.85 万辆、11.57 万辆和 6.07 万辆，分别占到 2016
年我国新能源汽车总产量的 48.06%、22.37%和 11.73%。
2011-2017Q3 年我国纯电动乘用车、纯电动客车和纯电动专用车产量（单位：辆）
数据来源：节能与新能源汽车网、Wind 资讯中心
（三）新能源汽车市场竞争格局与市场化程度
随着政策补贴的调整以及其他因素的影响，中国新能源汽车市场化程度不
断加深，购买力得到进一步释放，随之而来的是技术、商业、品牌等多维度的
市场化竞争。其中，新能源乘用车受消费端驱动影响较大，而新能源客车市场
门槛较高，存在较高的行业壁垒，因此其竞争主要来自行业内部，新能源专用
- 377 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
车市场规模较小，但未来市场空间广阔，市场化程度将得到有效提升。
目前，新能源乘用车市场主要由比亚迪、北汽新能源、吉利汽车、众泰汽
车四家整车企业主导，其中比亚迪处于行业领先位置。比亚迪布局较早、车型
较全，产品阵容涵盖纯电动力、插电式混合动力两大技术种类以及轿车、
SUV、MPV 三大品类，拥有比亚迪秦、唐、E5、E6 等多款明星产品。吉利汽
车、北汽新能源和众泰汽车则拥有明星产品帝豪 EV、北汽纯电动 EU260 和众
泰 E200 等畅销产品。
而在新能源客车市场，宇通客车无论从品牌知名度和市场占有率上都处于
行业领先地位，而中通客车、比亚迪、南京金龙、苏州金龙、北汽福田、厦门
金旅和珠海银隆等则紧随其后。受益于过硬的产品品质和技术储备，传统客车
企业宇通客车、中通客车、北汽福田的市场地位依旧不可撼动。除传统主流客
车厂商外，比亚迪、珠海银隆等具有三电核心技术的新进入者已成功进入新能
源客车领域，直接颠覆了传统客车行业格局。新进入者受益于三电核心零部件
的自制和整车集成优势，迅速跻身新能源客车行业领先者。
2016 年，新能源专用车销量仅为 6.07 万辆，市场规模尚未完全激活，预计
到 2017 年，以物流车为主的新能源专用车销量将大幅上升。目前，东风汽车在
新能源专用车市场占有率上处于领先地位，主打车型为 3.5T 纯电动物流车。随
着 2017 年专用车市场规模的扩大，部分新能源乘用车和客车厂商涉足专用车领
域，新能源专用车市场的竞争格局将发生一定改变。
（四）行业内主要企业及其市场份额
2016 年，新能源乘用车、客车和专用车的市场占有率情况如下；
单位：万辆
新能源乘用车 新能源客车 新能源专用车
排行 公司名 公司名 销 公司名 销
销量 占比 占比 占比
称 称 量 称 量
宇通客 东风汽
1 比亚迪 10.02 40.32% 2.15 18.55% 1.38 22.65%
车 车
吉利汽 中通客 北京汽
2 4.92 19.80% 1.41 12.19% 0.51 8.48%
车 车 车
北汽新 上海汽
3 4.64 18.67% 比亚迪 1.33 11.48% 0.29 4.85%
能源 车
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新能源乘用车 新能源客车 新能源专用车
排行 公司名 公司名 销 公司名 销
销量 占比 占比 占比
称 称 量 称 量
众泰汽 苏州金 重庆瑞
4 3.7 14.89% 0.70 6.09% 0.26 4.25%
车 龙 驰
奇瑞汽 北汽福 河北长
5 2.1 8.45% 0.68 5.84% 0.17 2.76%
车 田 安
数据来源：节能与新能源汽车网、全国乘车市场信息联席会、中国客车统计信息网
2016 年，我国主要新能源客车生产企业新能源客车销量情况如下：
2016 年我国主要新能源客车生产企业销量（单位：辆）
数据来源：节能与新能源汽车网、中国客车统计信息网
本次交易标的所处的新能源客车市场及新能源专用车市场内的主要竞争对
手具体情况如下：
1、郑州宇通客车股份有限公司
宇通客车系 A 股上市公司，位于河南省郑州市，主要从事客车的生产和销
售业务，提供汽车维修劳务以及市县际定线旅游客运服务，主要产品包括客车
产品、客运服务等。宇通客车拥有国际较为先进的客车电泳涂装生产线，是目
前世界单厂规模较大、工艺技术条件较先进的大中型客车生产基地之一。
2、中通客车控股股份有限公司
中通客车系 A 股上市公司，位于山东省聊城市，主要从事大中型客车生
产、销售业务，主要产品以中高档客车为主，产品基本覆盖高中低档、大中轻
型各类别。中通客车产品研发实力较为雄厚，拥有省级客车技术研究中心，国
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
家认定企业技术中心和博士后科研工作站并较早通过了 ISO9001 标准质量体系
认证和 3C 认证。
3、比亚迪股份有限公司
比亚迪系 A 股上市公司，位于广东省深圳市，是一家拥有 IT，汽车及新能
源三大产业群的高新技术民营企业。目前，比亚迪新能源汽车产品已涵盖轿
车、SUV、MPV、大巴、出租车、物流车等类型，呈现出全产品链覆盖的态
势。同时，比亚迪在深圳、西安、北京、上海、惠州、长沙、韶关等地建立了
七大工业园区，形成了集研发设计、模具制造、整车生产、销售服务于一体的
完整产业链组合，在车型研发、模具开发、整车制造等方面都达到了国际较为
先进的水平。
4、厦门金龙旅行车有限公司
厦门金龙旅行车有限公司位于福建省厦门市，是一家集大、中、轻型客车
整车研发、制造和销售为一体的大型现代化企业，具有年生产大、中型客车 2.3
万辆，轻型客车 2 万辆的能力，现有厦门湖里、厦门海沧、漳州龙池三大生产
基地，员工总数近 4000 人。
5、北汽福田汽车股份有限公司
福田汽车系 A 股上市公司，位于北京市昌平区，主要从事商用车生产、销
售业务，其产品覆盖全系列的载货车和客车，包括中重型卡车、轻型卡车,以及
大中型和轻型客车。目前福田汽车旗下拥有欧曼、欧辉、欧马可、奥铃、拓陆
者、图雅诺、风景等汽车产品品牌。
6、东风汽车股份有限公司
东风汽车系 A 股上市公司，位于湖北省襄阳市，主要从事设计、制造和销
售轻型商用车、发动机及相关零部件。产品结构覆盖轻型卡车、轻客、客车底
盘、皮卡、SUV 等车型，是中国最大的轻型商用车生产基地之一。东风汽车始
建于 1969 年，是中国汽车行业骨干企业之一，主要业务分布在十堰、襄阳、武
汉、广州四大基地，形成了“立足湖北，辐射全国，面向世界”的事业布局。
（五）行业市场供求状况及变动原因
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
我国汽车行业的产销率较高，基本保持在 95%以上，2011-2016 年我国新能
源汽车产销率情况如下：
2011-2017Q3 年我国新能源汽车产销率
数据来源：工信部、中国汽车工业协会
2013 年，由于中国汽车行业整体结构性产能过剩，我国传统能源汽车行业
首次出现供大于求的情况，也一定程度上影响了新能源汽车行业的销售情况，
2013 年和 2014 年新能源汽车产销率连续走低。因此近年来，汽车企业在生产
方面较为谨慎，“以销定产”的生产模式较为普遍。同时，受益于新能源技术
的突破、社会环保观念的增强以及政府补贴的倾斜，产销率稳中有升，在 2016
年达到了 98.07%。
在能源紧缺、环境污染和我国人均收入持续增长的大背景下，未来新能源
汽车的产销率仍将维持在较高水平。同时，根据国家统计局的数据，2015 年我
国民用汽车保有量为 16,284.45 万辆，千人保有量达到 118 辆，在保持较快的增
速情况下仍低于全球平均水平，尤其是低于美国、德国、日本等发达国家千人
保有 600-800 辆的水平。因此，未来新能源汽车的增量市场和存量市场都较为
可观，行业市场供求前景较好。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
2011 年，我国新能源汽车行业进入产业化阶段，但目前尚无权威数据来源
披露新能源汽车行业的销售毛利率水平。同时，多数新能源汽车行业的上市公
司仍有传统能源汽车业务，披露的销售毛利率并不按能源种类进行区分。因
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此，本报告书选取 Wind 资讯中心新能源汽车板块下的上市公司的销售毛利率
均值，与汽车制造行业销售毛利率进行对比，可以发现新能源汽车行业的毛利
率整体稳定，且略高于汽车制造行业，盈利水平较好。
2011-2016 年行业销售毛利率水平的变动趋势
数据来源：Wind 资讯中心
2011 年二季度，由于受到全球经济危机影响，我国汽车消费受阻，毛利率
水平有所下降。同时，受到国内经济结构调整的影响，汽车制造行业 2013 年二
季度以来毛利率处于低位运行状态。2015 年，随着政府全面出台支持发展新能
源汽车的政策，企业对产品的升级改进和社会对新能源汽车认可度的提升，新
能源汽车行业的毛利率有所提高，新能源汽车有了较快的发展。未来，新能源
汽车将持续成为汽车整车企业新的利润增长点。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济运行良好，居民收入保持较快增长
当前我国经济已进入新常态阶段，具体表现在经济增长速度转换、产业结
构调整和经济增长动力变化等方面。首先，我国经济增速由过去的高速增长或
超高速增长，转向中高速增长，GDP 增速有所放缓，但仍持续保持较快的增
速。未来一段时期，我国经济总体仍将保持可持续的增长态势，为汽车产业的
发展提供稳定的宏观经济环境。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，随着经济结构的转型升级、城镇化进程的加速，居民人均可支配收
入稳步提升，购买力不断提高。2016 年，我国居民人均可支配收入达到 23,821
元，较 2015 年增长 8.44%，继续保持较快增长态势。伴随着居民购买力不断提
高，消费结构不断升级，为汽车行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大
的市场空间，汽车的新购、增购和换购需求将同时驱动汽车市场不断扩大。
（2）国家相关政策支持
汽车工业作为我国经济的支柱性产业，对国民经济的推动具有重要意义，
我国政府也历来对汽车工业发展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展
的政策和措施。同时，在全球能源日渐紧缺、环境要求日益提高的背景下，我
国政府也高度重视新能源汽车的发展，先后出台了多项支持与鼓励政策。
在产业规划方面，2016 年 12 月 27 日，国务院发布《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，并明确指出到 2020 年,
新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上,累计产销超过 500 万辆。根据《汽车中
长期发展规划》，到 2025 年新能源汽车占汽车产销 20%以上，动力电池系统比
能量达到 350 瓦时/公斤，新能源汽车骨干企业在全球的影响力和市场份额进一
步提升。
在政策支持方面，2014 年 8 月 6 日，财政部、国家税务总局、工信部联合
发布了《免征新能源汽车车辆购置税公告》，规定在 2014 年 9 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日期间，对列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源
汽车免征车辆购置税。2015 年 4 月 22 日，财政部、科技部、工信部和发改委发
布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，规定将在
2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015 年 5 月 18 日，财政
部、国家税务总局、工信部发布《关于节约能源，使用新能源车船车船税优惠
政策的通知》，对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车
船税。
（3）我国发展新能源汽车产业具有资源优势
我国的自然资源对发展新能源汽车产业比较有利。从矿产资源来看，电动
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汽车电池和电机所需的原材料在我国来源极为广泛，锰、铁、钒、磷、稀土永
磁材料等在我国都是富产资源。永磁材料是永磁电机的重要构成部分，而永磁
材料必需依赖钕等稀土资源，我国的稀土资源储量居世界首位。同时，锂离子
动力电池已经成为全球车用动力电池的主流选择，而我国的锂资源储量比较丰
富，居世界第三。因此，矿产资源丰富有利于我国发展新能源汽车产业。
2、不利因素
（1）配套设施有待完善
充足完善的充电桩和其他配套设施是纯电动汽车普及推广的重要保障。目
前我国充电设施的建设情况仍无法完全满足纯电动汽车的发展。根据中国电动
汽车充电基础设施促进联盟会的数据，截至 2017 年 2 月，我国公共类充电桩数
量为 151,062 个，私人类充电桩数量为 76,777 个，充电桩共计 22,7839 个。根据
中国汽车工业协会的数据，截至 2016 年末，我国纯电动汽车保有量为 74.1 万
辆，纯电动汽车和充电桩比例为 3.25:1，远低于发改委、工信部等四部委发布
的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015―2020 年)》预计于 2020 年达到的
1:1 目标。配套设施的缺乏一定程度上影响了新能源汽车的推广发展。
（2）未来新能源汽车补贴将逐步退坡
我国对新能源汽车行业的支持和补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到
了重要促进作用，加快了新能源汽车的推广和普及。但是，随着新能源汽车行
业的产业化逐渐成熟，政府补贴力度也将有所降低。2016 年 12 月 30 日，工信
部等四部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2016
年-2020 年期间新能源汽车补贴将逐渐退坡。随着补贴退坡，新能源汽车的售价
会有所调整，市场需要时间适应新的售价体系，同时，短期内行业的利润水平
也会有所下降，但从长期来看，将推动新能源汽车行业的市场化进程，加快行
业内的优胜劣汰，有利于新能源汽车质量的提高。
（八）进入本行业的主要壁垒
1、生产资质壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理，即取得公告后方能进
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行汽车的生产。2012 年，工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出
机制的通知》，决定在汽车行业建立落后企业退出机制，生产资质不再实行终身
制。2017 年 1 月 6 日，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规
定》，明确规定申请新能源汽车生产企业准入的，申请人应当是已取得车辆生产
企业准入的汽车生产企业或者已完成投资项目手续的新建汽车生产企业；符合
相同类别的常规汽车生产企业准入管理规则；具备设计开发能力、生产能力、
生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力。
同时，《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》所附的《新能源汽车生
产企业准入审查要求》进一步规定了 17 项审查要求，其中有 8 项为否决条款，
只要超过 2 项未达标，则该企业就不被准入。发改委产业司司长年勇在接受公
开采访时表示，相关部门正在起草《关于完善汽车投资项目管理的意见》，内容
包括禁止核准新建传统燃油汽车生产企业投资项目，严格控制现有汽车企业扩
大传统燃油汽车产能，加强汽车产能监测、分析和预警。规范新能源汽车投资
项目条件，大力推进动力电池等核心技术攻关和充电基础设施建设，引导企业
和社会资本合理投资。按照谁审批谁监管、谁主管谁监管的原则，落实汽车投
资项目监管责任，加强事中事后监管。可以预见，我国汽车行业准入门槛将越
来越高。
2、资金壁垒
汽车行业属于典型的资本密集型制造行业，整车平台的研发、车型的改
款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。
《汽车产业发展政策》（2009 年修订）中对新建汽车生产企业项目的投资做出
明确规定：新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于 20 亿元，其中自有资金
不得低于 8 亿元；并要求建立产品研究开发机构，且投资不得低于 5 亿元。新
建车用发动机生产企业项目投资总额不得低于 15 亿元，其中自有资金不得低于
5 亿元；并要求建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范
的强制性要求。
3、技术壁垒
技术是汽车产业的核心壁垒之一，汽车产业从整车到零部件、从设计到生
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产都有较高的技术要求。设计方面，整车设计包括整车外观、动力系统、传动
系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计，是一个系统工程，
对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求较高；生产
方面，汽车作为高精密度产品，对加工工艺、加工精度等要求较高，这不仅需
要高精度的设备，更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。
尤其是《新能源汽车生产企业准入审查要求》进一步明确了新能源汽车生
产企业应具备设计开发能力，如整车刚度和强度与动力学分析、安全性仿真分
析、整车 NVH 仿真分析、电子电控系统分析、整车通讯系统分析、热力学分
析、机构运动分析、操纵稳定性和平顺性分析方面的设计计算和仿真分析等。
随着节能环保标准以及消费者对汽车产品安全性、舒适性要求的提高，对汽车
企业的研发能力和技术水平提出了更高的要求，也对拟进入汽车行业的企业形
成了更高的进入壁垒。
4、规模壁垒
新企业在某一产业未能取得一定市场份额之前，由于不能充分享受规模经
济的经济性，相对于产业内其他企业其生产成本较高，而汽车行业的产销初期
需要巨额的研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用
以及采购成本，若产品产量不能达到一定的规模，则无法摊薄成本。因此汽车
行业规模效应较为明显，汽车生产企业必须实现规模经营，目前我国汽车行业
处于产业扩容和升级的窗口期，较为有利的宏观经济背景和汽车消费环境为行
业内具备竞争力的企业提供了快速发展壮大的机会和空间。但是可以预见，未
来随着行业结构化产能逐渐饱和，竞争加剧，规模经济效应将进一步放大，对
拟进入汽车行业的企业产生更明显的壁垒作用。
（九）行业技术水平及技术特点
汽车产业是以整车制造为核心，同时具备高精度性、高技术性、高协同性
的综合产业。在技术方面，汽车行业具有如下特点：首先，应用的技术所涉及
的领域广泛，需要各种产业的相互配合，涉及机械、电子、冶金、石油、化
工、纺织、交通运输、公路、城市建设以及维修、服务等相关产业。其次，汽
车行业技术开发周期较长，其产品从开始市场调研、设计开发、调整修改、确
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定图样，试制验证、批量生产到销售反馈，需要不断的完善改进形成稳定的技
术积淀。
作为汽车产业的一部分，新能源汽车同样是一项复杂的系统工程，其涉及
物理、材料、电化学、电机、控制等多种学科，需要综合电池、电机、控制系
统等多领域技术的支持、多种部件的匹配合成，可以说新能源汽车行业的发展
是一个国家科技实力和制造能力的综合体现。
虽然我国汽车工业起步较晚，发展历程较短，技术积累和创新能力较汽车
发达国家尚有欠缺和不足，在核心零部件技术领域的差距较为明显。但是随着
国家对自主发展汽车工业高度重视，各企业加大了自主开发能力建设和自主品
牌培育工作的力度，一定程度冲破了外方对技术的垄断。经过多年努力，我国
已经初步建立了纯电动、混合动力、燃料电池的“三纵”，电池、电机、电控的
“三横”的研发布局和技术体系，基本较好的掌握了新能源汽车整车开发技
术，在动力电池和电机的研发上取得了重要进展，新能源汽车产业的技术水平
不断提高。
（十）行业经营模式及特征
1、行业经营模式
传统汽车行业的产业链上游为零部件制造业以及和零部件制造相关的其他
基础工业，下游为面向终端消费者的销售和服务业，包括汽车经销、汽车维
修、汽车保险服务等。新能源汽车在传统汽车产业链的基础上进行了扩展，在
上游零部件制造环节增加了电池、电机、电控系统、专用自动变速器等部件，
下游环节增加了充电设施、电池回收等内容。同时，由于国家对新能源汽车行
业的鼓励扶持政策，在销售新能源汽车时，销售收入中除了包含客户实际支付
的价款还会包含符合补贴条件的财政补贴。
目前，新能源汽车行业已建立起较为完善的产业体系，包括法律法规标准
体系、试验研究开发体系、认证检测体系等，上述体系支撑着新能源汽车行业
的经营运转。其中，新能源汽车行业经营模式主要包括产品研发、原材料采
购、整车制造和销售。整车制造企业一般直接介入研发、制造和销售服务等环
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节，在产业链上发挥着关键作用。
汽车产品的研发是一项系统而复杂的工程，包括车辆外形、设计、工程分
析、样车实验、工装设计及加工、调试、生产、装配等工作，从项目开始到最
终新产品的批量投产，需要周期较长、资金需求较大。
原材料采购包括供应商选择、供应商管理、采购计划管理、采购作业管
理、质量检验、入库管理等业务流程。对于新能源汽车而言，核心零部件电
池、电机和电控的性能和质量直接决定整车产品的表现，因此，零部件采购也
是整车企业实现设计方案、形成完善产品所最为关键的控制环节。电池、电机
和电控部件等新能源汽车零部件供应商在产业链中拥有较为显著的影响力，其
供应产品的性能和质量能够影响整个行业的发展。在新能源汽车整个产业链进
行布局的优势企业，能够凭借其在关键零部件上的优势，持续推出具有独特性
能的标志性整车产品。
整车生产制造本身主要包括零部件加工和车身总成。生产流程上主要包括
冲压、焊装、涂装、总装等环节,并在总装完毕后进行整车的调试和检测。工艺
技术水平、工装设备状况、生产管理能力和装配工人的素质直接决定着新能源
汽车整车的制造水平、产品品质和交货周期。
新能源汽车企业目前主要采取线下销售模式，包括直接销售和通过经销商
销售两种模式。传统汽车产业的市场营销环节较为复杂，汽车企业主要通过经
销商实现产品销售，通过服务商提供售后服务保障。目前，由于新能源汽车产
业整体规模还比较小，大部分企业为了迅速推广产品、提升客户满意程度会倾
向于采取直接销售的模式。未来，随着新能源汽车产业的迅速发展，传统汽车
的销售模式也将被新能源汽车企业所利用。
2、周期性
传统汽车行业一定程度上受宏观经济的周期波动影响，当宏观经济处于上
升阶段时，汽车消费活跃，汽车市场发展迅速；当宏观经济处于下行阶段时，
消费者的购买力下降，汽车市场发展放缓。但目前来看，由于我国汽车人均保
有量相较于发达国家仍较低，周期性特征尚不明显。
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同时，我国新能源汽车产业正逐渐由起步期步入发展期，行业处于高速发
展阶段，宏观经济运行良好且国家政策扶持力度较大，行业尚未出现明显的周
期性特征。
3、季节性
新能源汽车生产企业一般会在《新能源汽车推广应用推荐车型目录》和
《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》公布后，确定拟生产的新车型是否
进入上述两个名录后再进行生产，而《免征车辆购置税的新能源汽车车型目
录》一般于一季度后发布。同时受春节假期影响，一季度多为客车销售的淡
季，因此形成了一定的季节性特征。
4、地域性
从产业布局上来看，经过多年发展，国内传统汽车产业围绕几家规模较大
的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，对新能源汽车产业产生了较强的吸
引。具体从新能源汽车企业的分布情况上来看，长三角地区和珠三角地区目前
处于明显领先地位。
从市场分布上来看，居民消费水平较高的一线、二线大中型城市，汽车购
买意愿较强，消费水平较高，配套设施相对完备，对新能源汽车的产品理念接
受程度较高。但是随着我国国民经济收入整体水平的不断提高，消费购买能力
不断增强，以及城镇化进程的加速，未来三、四线城市也将成为驱动新能源汽
车市场发展的重要因素。
（十一）上下游行业的关联性及对本行业的影响
汽车产业主要以汽车制造企业为龙头，并由为其配套的上下游企业、服务
业、管理机构等形成动态联盟，构成一条相互制约、相互联动和相互依存的庞
大产业链。传统汽车行业产业链构成如下：
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新能源汽车的生产制造需要使用电池、电机、电控系统、各种零配件以及
特种钢和金属板材。行业内领先企业一般能够自行开发电机、电控系统，而极
少数企业拥有自行开发、制造电池的能力。新能源汽车制造企业往往向上游零
部件制造商采购各种零部件、特种钢和金属板材。
1、与上游行业的关联性
（1）与动力电池行业的关联性
目前车用动力电池主要有四种技术路线，分别是锂离子电池、氢燃料电
池、超级电容等。其中锂离子电池已经得到广泛的应用，氢燃料电池和超级电
容处于推广阶段。就目前来看，锂离子电池在未来相当长的一段时间仍将是新
能源汽车动力电池的主流。
从新能源汽车的成本构成看，电池驱动系统占据了新能源汽车成本的 30-
45%，而动力锂电池又占据电池驱动系统成本的 75-85%。就动力电池而言，目
前，三元锂电池和磷酸铁锂电池以及钛酸锂电池在电动车领域都有应用。相比
三元电池，磷酸铁锂电池由于安全性能稳定、高温性能好、重量轻等优势，被
广泛应用在电动客车。近年来，在汽车工业、电子信息产业快速发展的刺激
下，我国动力电池行业得到了快速发展，形成了珠江三角洲、长江三角洲、中
原地区和京津冀区域为主的四大动力电池产业化聚集区域。根据工信部的统
计 ， 2016 年 ， 我 国 锂 离 子 电 池 累 计 完 成 产 量 78.42 亿 只 ， 累 计 同 比 增 长
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35.8%，锂离子产品主营业务收入 2824 亿元，同比增长 33.3%，实现利润总额
235.6 亿元，同比增长 73.5%。跟据中国化学与物理电源行业协会统计，2016 年
年 底 中 国 动 力 电 池 产 能 为 101.3GWh ， “ 十 三 五 ” 期 间 增 量 合 计 将 达 到
233.4GWh。
随着动力电池产业的不断进步，动力电池的成本将不断降低，能量密度也
将进一步提升，纯电动汽车的续航里程将相应提高，整车销售价格也将随之下
降，对新能源汽车行业的发展起到关键性的促进作用。
（2）与驱动电机行业的关联性
驱动电机系统是新能源车三大核心部件之一，是新能源汽车车辆行使中的
主要执行结构，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标，对新能源汽车行
业的市场发展起着重要作用。电机驱动系统主要由电动机、功率转换器、控制
器、各种检测传感器以及电源等部分构成。我国电机工业基础较好，已成为电
机生产大国。2011 至 2016 年，我国交流电动机产量持续保持在高位。
整体来看，我国电机工业的制造能力为发展新能源汽车产业奠定了良好基
础。其中我国电动客车以交流异步电机系统为主，在电机设计方面，采用现代
车用电机系统设计理念，初步解决多目标高性能车用电机的极限设计与多领域
精确分析以及结合应用控制策略系统集成仿真的技术难题，采用结构集成设计
技术，实现了电机与变速器在机械、电磁、热的高度一体化设计与应用。随着
相关厂商技术实力不断增强，国内新能源汽车电机和配套系统的设计、制造水
平将不断提升，有利于新能源汽车产业的快速发展。
（3）与其他零部件行业的关联性
汽车零部件行业处于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、橡胶、
塑料、电子元件等，下游则为整车厂商及其零部件配套供应商。上游涉及的行
业较多，尤其是钢铁等产业在国民经济中占有重要战略地位。从其下游说，汽
车零部件工业是汽车产业的重要组成部分，汽车零部件工业是基础，没有强大
的零部件工业做基础，就不会拥有独立完整和具备国际竞争力的汽车工业。受
益于国内外整车行业发展和消费市场扩大，国内汽车零部件行业呈现出良好的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发展趋势。2011 至 2015 年，我国汽车零部件销售收入从 19,778.91 亿元增长到
25063.87 亿元，复合增长率达到 6.1%。
2、与下游行业的关联性
（1）与公共交通系统的关联性
受益于城镇化的加快，我国公共交通车辆的运营数量在 2011 至 2015 年间
保持了较为稳定的增长，从 2011 年的 41.26 万辆增长到 2015 年的 50.29 万辆，
复合增长率为 5.07%。
2011-2015 年我国公共交通运营数量（单位：辆）
数据来源：国家统计局
城市公交系统承担着城市内最主要的交通运输任务，使用频度高、尾气排
放大，推广新能源汽车可有效减少污染源。由于公共交通系统便于集中管理，
政府更易于通过政策、补贴等方面进行调控，为新能源客车的发展提供了广阔
空间。因此，在公交系统推广新能源客车，不仅能够产生巨大的环保效益，也
有利于引导新能源汽车产业由大变强。
2015 年财政部、工信部和交通部出台的《关于完善城市公车成品油价格补
助政策加快新能源汽车推广的通知》明确对我国不同省市提出了不同的新能源
公交车更新及新增数量占比需求。其中，大气污染治理重点区域和重点省市在
2015 至 2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 40%、
50%、60%、70%和 80%。随着我国政府着力推动新能源公交车替代传统公交
车，将有利于新能源客车产业的发展。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）与充电设施的关联性
充足完善的充电设施是纯电动汽车普及推广的重要保障，目前我国充电设
施的建设滞后于新能源汽车的发展，一定程度上制约了新能源汽车行业的发
展。为解决充电桩数量不足的问题，满足新能源汽车日常充电的需求，国家能
源局在《2017 年能源工作指导意见通知》中明确，2017 年内将建成充电桩 90
万个。充电桩的加快布局有利于新能源汽车行业的发展。
（十二）交易标的核心竞争力及市场地位
1、标的公司的行业地位
烟台舒驰是一个在国内客车领域拥有丰富经验和较高知名度的民族自主品
牌，烟台舒驰基于长期在客车领域的经验优势和研发积淀，紧抓市场机遇，成
为了国内较早的新能源客车整车制造企业。凭借多年来积累的技术、管理、人
才优势，烟台舒驰不断推出适销对路的新车型。2015 年和 2016 年，烟台舒驰
分别销售新能源客车 197 辆和 2,317 辆，分别占同期新能源客车市场的 0.22%和
2.00%；2017 年，烟台舒驰推出新能源物流车，2017 年 1-9 月销售新能源物流
车及新能源客车 1,341 辆和 390 辆。烟台舒驰虽然在规模上与具有全系列产品
的国内大型汽车集团有较大差距，但凭借适时的产品策略和切入时点，烟台舒
驰抓住了中国新能源汽车市场快速发展的有利时机，实现了跨越式发展，并在
细分市场获得了一定优势。
中植一客具有汽车整车生产资质，是西南地区新能源客车骨干企业之一，
被列入成都市政府“153” 重大项目引进计划。中植一客推出的新能源物流车
和新能源客车得到了市场的广泛认可，2016 年，中植一客共销售新能源汽车
2,475 辆，其中新能源物流车 1,195 辆，新能源客车 1,280 辆，分别占同期新能
源专用车和客车市场的 1.97%和 1.11%；2017 年 1-9 月中植一客销售新能源物
流车及新能源客车 3,333 辆和 195 辆。中植一客凭借着其在汽车领域的丰富经
验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了从传统能源向新能
源的转型升级，成为了国内具备一定竞争力的新兴新能源汽车制造企业。
2、标的公司的竞争优势
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情
况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况（七）核心竞争优势”以及“第四章
标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营
业务发展情况（七）核心竞争优势”。
三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）烟台舒驰
1、资产、负债主要构成分析
报告期内，烟台舒驰资产、负债主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 215,964.53 218,476.24 43,407.78
非流动资产 7,432.05 7,332.33 7,062.68
资产总额 223,396.58 225,808.57 50,470.46
流动负债 151,622.88 160,978.25 59,673.67
非流动负债 54,845.34 54,515.54 336.44
负债总额 206,468.22 215,493.78 60,010.11
所有者权益合计 16,928.36 10,314.79 -9,539.65
归属于母公司股东的所
16,928.36 10,314.79 -9,539.65
有者权益
（1）资产情况分析
报告期内，烟台舒驰资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 32,163.06 14.40% 17,335.01 7.68% 8,280.23 16.41%
应收账款 153,401.29 68.67% 186,067.07 82.40% 16,516.95 32.73%
预付款项 3,101.24 1.39% 1,440.12 0.64% 1,645.19 3.26%
其他应收款 1,040.08 0.47% 656.04 0.29% 517.18 1.02%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 19,211.52 8.60% 9,840.00 4.36% 16,448.22 32.59%
其他流动资
7,047.34 3.15% 3,138.00 1.39% - -
产
流动资产合计 215,964.53 96.67% 218,476.24 96.75% 43,407.78 86.01%
非流动资产
可供出售金
930.00 0.42% 930.00 0.41% 1,000.00 1.98%
融资产
固定资产 3,574.63 1.60% 3,509.42 1.55% 3,532.52 7.00%
在建工程 238.64 0.11% - - - -
无形资产 520.06 0.23% 529.40 0.23% 543.18 1.08%
递延所得税
2,168.72 0.97% 2,363.51 1.05% 1,986.98 3.94%
资产
非流动资产合
7,432.05 3.33% 7,332.33 3.25% 7,062.68 13.99%
计
资产总计 223,396.58 100.00% 225,808.57 100.00% 50,470.46 100.00%
截至 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰的资产总额分别为
50,470.46 万元、225,808.57 万元和 223,396.58 万元。报告期内，烟台舒驰资产
规模增幅较大，主要系烟台舒驰新能源汽车生产销售规模迅速扩张所致。
烟台舒驰的资产主要为流动资产，主要由货币资金、应收账款、存货等经
营性流动资产构成。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰的
流动资产占资产总额的比例分别为 86.01%、96.75%和 96.67%，流动资产占比
有所上升主要系应收账款扩张较快所致。报告期内，烟台舒驰的非流动资产结
构较为稳定。
1>货币资金
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 1.72 0.01 0.16
银行存款 4,150.54 1,571.36 271.90
其他货币资金 28,010.81 15,763.64 8,008.17
合计 32,163.06 17,335.01 8,280.23
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰货币资金余额分别
为 8,280.23 万元、17,335.01 万元和 32,163.06 万元，呈现逐步增长趋势，主要系
烟台舒驰业务规模扩张导致营运资金需求增加所致。烟台舒驰其他货币资金均
为受限的银行承兑汇票保证金。
2>应收账款
报告期内，烟台舒驰的应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 156,418.37 190,713.56 17,252.71
坏账准备 3,017.08 4,646.49 735.76
账面价值 153,401.29 186,067.07 16,516.95
①应收账款变动分析
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰应收账款账面净值
分别为 16,516.95 万元、186,067.07 万元和 153,401.29 万元。报告期内，烟台舒
驰应收账款净值呈现快速增长趋势，系由其所处的新能源汽车行业性质和特点
决定，其主要原因如下：
a.国内新能源汽车产销量迅速增长
受益于国家政策支持、新能源汽车技术不断成熟以及节能环保意识增强，
报告期内我国新能源汽车销售迅速放量增长。2016 年度，我国新能源汽车产销
51.7 万辆和 50.7 万辆，同比增长 51.7%和 53%。2017 年 1-9 月，我国新能源汽
车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长 40.2%和 37.7%。2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰新能源汽车销售数量分别为 197 辆、2,317 辆和
1,731 辆，利用市场扩张的契机实现了销售规模的快速增长。
b.新能源汽车国家补贴款结算机制
2016 年度、2017 年 1-9 月，烟台舒驰新能源汽车业务分别实现销售收入
175,452.92 万元、60,668.09 万元，期末应收国家新能源汽车补贴款项分别为
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
102,597.80 万元、120,653.38 万元，占应收账款余额的比例分别为 53.80%、
77.14%，主要系国家新能源汽车补贴资金结算机制所致。
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551
号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11
号）、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号）等相关文件，国家补贴补助对象为消费者，新能源汽车生产企业
在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政
按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间
内，生产企业提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、
产品技术参数和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清
算。因此，上述资金清算机制导致国家补贴回收时间较长。
c.地方财政配套补贴新能源汽车推广应用
除中央财政补贴外，为促进新能源汽车的推广应用，部分地方财政对本省
市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴。地方财政的资金拨付机制根据不
同省、市政策差异，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车
辆生产企业在本地注册的销售子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。
因此，对于消费者购买价款中的地方补贴，根据其拨付机制不同，或由烟
台舒驰设立在各地的销售子公司直接申请，或由消费者自行申请补贴并向烟台
舒驰支付购买价款，导致烟台舒驰的应收账款同时包含地方补贴款项。
②应收账款组合计提分析
根据烟台舒驰制定的应收款项会计政策，其对于应收新能源汽车国家补贴
款以及中植新能源合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备，对于其他应收
账款按照账龄分析法计提坏账准备。
报告期内，烟台舒驰应收账款组合分布情况如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 坏账 坏账 坏账
金额 金额 金额
准备 准备 准备
账龄分析法组
35,310.04 3,017.08 81,766.06 4,646.49 9,662.71 735.76
合
新能源汽车国
120,653.38 - 102,597.80 - 7,590.00 -
家补贴款
中植新能源合
并范围内关联 454.95 - 6,349.70 - - -
方
合计 156,418.37 3,017.08 190,713.56 4,646.49 17,252.71 735.76
报告期内，烟台舒驰应收账款组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收
账款各期期末账龄分布情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 11,552.87 32.72% 78,402.20 95.89% 6,966.25 72.09%
1-2 年 23,592.08 66.81% 1,892.89 2.32% 1,518.43 15.71%
2-3 年 39.22 0.11% 661.30 0.81% 1,178.02 12.19%
3-4 年 94.38 0.27% 809.66 0.99% - -
4-5 年 31.50 0.09% - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 35,310.04 100.00% 81,766.06 100.00% 9,662.71 100.00%
截至 2017 年 9 月末，烟台舒驰账龄 1 年以内、1-2 年的应收账款合计占比
99.53%，主要系 2016 年度及 2017 年 1-9 月销售收入快速增长所致。
③坏账准备计提情况
报告期内，烟台舒驰严格按照既定的会计政策计提应收账款坏账准备，其
制定的坏账计提比例与上市公司及同行业可比公司基本一致，不存在显著差
异。
报告期内，烟台舒驰应收账款坏账准备计提情况具体如下：
- 398 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
计提 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 5.00% 11,552.87 577.64 78,402.20 3,920.11 6,966.25 348.31
1-2 年 10.00% 23,592.08 2,359.21 1,892.89 189.29 1,518.43 151.84
2-3 年 20.00% 39.22 7.84 661.30 132.26 1,178.02 235.60
3-4 年 50.00% 94.38 47.19 809.66 404.83 - -
4-5 年 80.00% 31.50 25.20 - - - -
5 年以上 100.00% - - - - - -
合计 - 35,310.04 3,017.08 81,766.06 4,646.49 9,662.71 735.76
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰坏账准备余额分别
为 735.76 万元、4,646.49 万元和 3,017.08 万元。烟台舒驰应收账款结构较为稳
定，随着应收账款规模增长，坏账准备余额也相应提高。
④应收账款前五名客户情况
截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰应收账款账面余额前五名情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 账面余额 占应收账款比例
1 应收新能源汽车销售国家补贴款 120,653.38 77.14%
2 应收新能源汽车销售地方补贴款 7,270.00 4.65%
3 烟台市公交集团有限公司 5,014.58 3.21%
4 泊头市公共交通公司 4,696.00 3.00%
5 长治市劲旅旅游汽车有限公司 2,660.00 1.70%
合计 140,293.96 89.69%
截至 2017 年 9 月末，烟台舒驰应收账款前五名账面余额合计为 140,293.96
万元，占应收账款余额比例为 89.69%。其中，应收账款构成主要为应收新能源
汽车销售国家补贴款和地方补贴款，发生坏账的可能性较低。
3>存货
- 399 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰存货账面净值分别
为 16,448.22 万元、9,840.00 万元和 19,211.52 万元，主要包括原材料、在产品、
库存商品、发出商品等，其具体构如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 5,372.80 26.94% 3,840.56 36.51% 6,773.57 41.18%
在产品 7,608.08 38.14% 4,262.80 40.52% 6,535.43 39.73%
库存商品 2,228.87 11.17% 2,416.37 22.97% 3,139.22 19.09%
发出商品 4,736.47 23.75% - - - -
存货期末
19,946.22 100.00% 10,519.74 100.00% 16,448.22 100.00%
余额
减：存货
734.71 3.68% 679.73 6.46% - -
跌价准备
存货账面
19,211.52 96.32% 9,840.00 93.54% 16,448.22 100.00%
价值
烟台舒驰采用以销定产的生产模式，根据已签订的销售订单组织生产，同
时注重存货管理，期末存货状况良好。截至 2017 年 9 月末，存货余额相较上期
期末有所增长，主要系组织四季度在手订单生产原材料和在产品相应增加所
致。此外，鉴于烟台舒驰新能源汽车销售以车辆完成上牌时点确认收入，故已
发出但尚未完成上牌登记的车辆均确认为发出商品。
4>固定资产
烟台舒驰的固定资产由房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具构
成。报告期内，烟台舒驰固定资产的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产
净值 占比 净值 占比 净值 占比
房屋建筑物 2,291.69 64.11% 2,337.33 66.60% 2,541.88 71.96%
专用设备 681.26 19.06% 680.70 19.40% 469.02 13.28%
通用设备 448.47 12.55% 350.16 9.98% 102.83 2.91%
运输工具 153.20 4.29% 141.23 4.02% 418.80 11.86%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产
净值 占比 净值 占比 净值 占比
总计 3,574.63 100.00% 3,509.42 100.00% 3,532.52 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰固定资产账面净值
分别为 3,532.52 万元、3,509.42 万元和 3,574.63 万元。报告期内，烟台舒驰未发
生大额资本性支出，固定资产规模基本保持稳定。
（2）负债情况分析
报告期内，烟台舒驰负债结构具体如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 10,000.00 4.84% 13,600.00 6.31% 10,334.60 17.22%
应付票据 28,010.81 13.57% 17,088.64 7.93% 15,977.00 26.62%
应付账款 60,128.01 29.12% 79,720.96 36.99% 16,458.33 27.43%
预收款项 9,322.75 4.52% 467.64 0.22% 976.94 1.63%
应付职工薪
606.25 0.29% 1,479.13 0.69% 597.84 1.00%
酬
应交税费 717.33 0.35% 7,741.03 3.59% 644.09 1.07%
应付利息 12.35 0.01% 19.03 0.01% 15.61 0.03%
其他应付款 42,825.40 20.74% 40,861.81 18.96% 14,669.26 24.44%
流动负债合计 151,622.88 73.44% 160,978.25 74.70% 59,673.67 99.44%
非流动负债
长期应付款 50,000.00 24.22% 50,000.00 23.20% - -
预计负债 4,845.34 2.35% 4,515.54 2.10% 336.44 0.56%
非流动负债合
54,845.34 26.56% 54,515.54 25.30% 336.44 0.56%
计
负债合计 206,468.22 100.00% 215,493.78 100.00% 60,010.11 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰的负债总额分别为
60,010.11 万元、215,493.78 万元和 206,468.22 万元，其中流动负债占负债总额
- 401 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的比例分别为 99.44%、74.70%和 73.44%。报告期内，烟台舒驰负债主要由短
期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等流动负债构成。烟台舒驰的非流
动负债主要为长期应付款。
1>短期借款
报告期内，烟台舒驰的短期借款构成情况如下：
单位：万元
借款类别 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
质押借款 - 3,600.00 1,434.60
抵押借款 8,000.00 8,000.00 2,000.00
保证借款 - - 6,900.00
信用借款 2,000.00 2,000.00 -
合 计 10,000.00 13,600.00 10,334.60
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰的短期借款分别为
10,334.60 万元、13,600.00 万元和 10,000.00 万元，报告期内较为稳定，主要系
补充日常营运资金需求。
2>应付票据
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰的应付票据金额分
别为 15,977.00 万元、17,088.64 万元和 28,010.81 万元，均为银行承兑汇票。
3>应付账款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰应付账款余额分别
为 16,458.33 万元、79,720.96 万元和 60,128.01 万元，主要为应付供应商货款。
报告期内，烟台舒驰应付账款余额呈现快速增长趋势，主要系随着业务规模迅
速扩张，烟台舒驰扩大了原材料的采购规模，导致应付账款余额增长。
4>其他应付款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰其他应付款余额分
别为 14,669.26 万元、40,861.81 万元和 42,825.40 万元。报告期内，烟台舒驰其
- 402 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他应付款余额增长较快，主要系烟台舒驰通过向中植新能源借入款项缓解业务
规模不断扩张产生的资金需求。
5>长期应付款
截至 2017 年 9 月末，烟台舒驰长期应付款余额为 50,000.00 万元，系烟台
舒驰向中植新能源借入长期资金，以为其业务发展提供支持。
6>预计负债
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，烟台舒驰预计负债余额分别
为 336.44 万元、4,515.54 万元和 4,845.34 万元，均为烟台舒驰销售新能源汽车
和传统汽车所计提的售后服务费，随着销售规模扩大不断增长。
2、偿债能力分析
2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率（倍） 1.90 1.36 0.73
速动比率（倍） 1.73 1.30 0.45
资产负债率 92.42% 95.43% 118.90%
息税折旧摊销前利润
12,035.40 31,364.84 -113.06
（万元）
利息保障倍数 3.63 9.77 -0.19
经营活动产生的现金流
4,938.63 -69,609.87 3,242.77
量净额（万元）
归属于母公司所有者的
6,415.69 19,715.84 -3,625.18
净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税前净利润/利息支出
报告期内，烟台舒驰的流动比率和速动比率有所上升，资产负债率有所下
降，主要系烟台舒驰业务规模扩张较快，流动资产大幅增加，资产、负债结构
有所改善。截至 2017 年 9 月末，烟台舒驰的流动比率和速动比率分别为 1.90 和
1.73，资产负债率为 92.42%，资产负债率较高主要系经营性应收、应付款项较
大，同时烟台舒驰资产流动性较强，应付款项主要为供应商货款和中植新能源
借款，不存在重大偿债风险。此外，2016 年以来烟台舒驰息税折旧摊销前利
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润、利息保障倍数、净利润相较于 2015 年度增长较快，有效地保障了烟台舒驰
的偿债能力。
2016 年度，烟台舒驰经营活动产生的现金流量净额为-69,609.87 万元，主
要系当期业务规模扩张迅速，销售价款中应收国家与地方财政新能源汽车补贴
款项尚未结算所致，且标的公司当期客户销售回款较少，导致经营活动现金流
入较少。随着烟台舒驰新能源汽车业务趋于成熟，应收账款回收情况良好，其
经营活动现金流情况逐步改善，2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为
4,938.63 万元。
3、周转能力分析
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 0.49 1.78 1.76
存货周转率（次/年） 4.40 9.63 1.55
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
（1）应收账款周转率
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰应收账款周转率分别为
1.76 次/年、1.78 次/年和 0.49 次/年。2017 年 1-9 月应收账款周转率相较以前年
度有所降低，主要系其销售价款中大部分应收国家与地方财政新能源汽车补贴
款项尚未结算，导致期初期末的应收账款均较大。
（2）存货周转率
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，烟台舒驰存货周转率分别为 1.55 次
/年、9.63 次/年、4.40 次/年。2017 年 1-9 月，存货周转率相较于上年有所降
低，主要系烟台舒驰三季度末组织在手订单生产，原材料和在产品等相应增
加，且期末已发出尚未上牌登记的车辆确认为发出商品， 使得存货余额水平有
所上升所致。
4、盈利能力分析
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 62,506.23 180,586.77 24,365.96
减：营业成本 47,987.58 126,574.34 21,992.85
税金及附加 133.15 156.80 105.04
销售费用 2,425.41 6,641.62 834.79
管理费用 4,735.94 8,960.09 2,144.65
财务费用 3,117.84 2,881.60 3,246.36
资产减值损失 -1,659.55 4,944.11 -151.73
加：投资收益 37.50 21.88 14.66
其他收益 1,500.00 - -
二、营业利润 7,303.35 30,450.09 -3,791.33
加：营业外收入 1,274.01 268.66 31.91
减：营业外支出 27.14 2,767.86 38.79
三、利润总额 8,550.23 27,950.89 -3,798.22
减：所得税费用 2,134.54 8,235.05 -173.04
四、净利润 6,415.69 19,715.84 -3,625.18
归属于公司所有者的
6,415.69 19,715.84 -3,625.18
净利润
少数股东损益 - - -
（1）营业收入分析
1>营业收入构成情况
报告期内，烟台舒驰营业收入主要构成如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 62,063.66 99.29% 180,120.75 99.74% 24,076.23 98.81%
其他业务收入 442.57 0.71% 466.02 0.26% 289.72 1.19%
合计 62,506.23 100.00% 180,586.77 100.00% 24,365.96 100.00%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰的营业收入金额分别为
24,365.96 万元、180,586.77 万元和 62,506.23 万元。报告期内，烟台舒驰主营业
务突出，主营业务收入占比分别为 98.81%、99.74%和 99.29%。
报告期内，烟台舒驰主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源汽车 60,668.09 97.75% 175,452.92 97.41% 11,826.55 49.12%
传统车 1,395.57 2.25% 4,667.83 2.59% 12,249.69 50.88%
合计 62,063.66 100.00% 180,120.75 100.00% 24,076.23 100.00%
报告期内，烟台舒驰主要从事汽车的生产、研发和销售，其中包括新能源
汽车以及传统燃油车。报告期内，烟台舒驰抓住新能源汽车市场高速发展的契
机，实现了从传统车制造企业向新能源汽车的转型升级。2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰分别实现主营业务收入 24,076.23 万元、180,120.75
万元和 62,063.66 万元，其中新能源汽车销售收入占比分别为 49.12%、97.41%
和 97.75%，新能源汽车业已成为烟台舒驰的最主要的收入和利润来源。
2>主营业务按地区分布情况
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 27,523.48 44.35% 68,607.74 38.09% 16,766.15 69.64%
华北地区 17,597.42 28.35% 64,260.45 35.68% 112.99 0.47%
华中地区 1,656.62 2.67% - - - -
华南地区 2,460.43 3.96% 4,850.43 2.69% 6,974.36 28.97%
东北地区 655.08 1.06% 28,882.91 16.04% 222.74 0.93%
西北地区 7,531.62 12.14% - - - -
西南地区 4,639.00 7.47% 13,519.23 7.51% - -
合计 62,063.66 100.00% 180,120.75 100.00% 24,076.23 100.00%
- 406 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从业务按地区分布来看，报告期内烟台舒驰的客户主要集中在华东地区、
华北地区及西北地区。随着烟台舒驰新能源汽车业务的快速扩张，销售地域不
断向华中地区、西北地区等全面拓展。
3>前五大客户的销售情况
报告期内，烟台舒驰前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
占主营业务收
序号 客户名称 金额
入的比例
1 天津市津维汽车销售服务有限公司 13,807.96 22.25%
2 杭州绿田新能源汽车有限公司 11,832.43 19.06%
3 西安苏龙新能源汽车贸易有限公司 7,531.62 12.14%
4 山东华鼎新能源汽车销售服务有限公司 4,178.43 6.73%
5 青岛海盟新能源汽车销售服务有限公司 2,596.83 4.18%
合计 39,947.27 64.36%
2016 年度
占主营业务收
序号 客户名称 金额
入的比例
1 辽宁华驰汽车销售服务有限公司 28,660.17 15.91%
2 杭州绿田新能源汽车有限公司 23,461.54 13.03%
3 安科捷能科技发展有限公司 19,401.71 10.77%
4 烟台市公交集团有限公司 14,872.31 8.26%
5 中植新能源汽车有限公司 13,519.23 7.51%
合计 99,914.96 55.47%
2015 年度
占主营业务收
序号 客户名称 金额
入的比例
1 广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司 4,794.87 19.92%
2 广州市科路新能源汽车租赁服务有限公司 2,179.49 9.05%
3 汶上县宏盛公交客运有限公司 1,850.26 7.68%
4 费县盛通公交有限责任公司 1,156.41 4.80%
- 407 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司 953.16 3.96%
合计 10,934.19 45.41%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰对前五大客户的销售收
入金额占主营业务收入的比例分别为 45.41%、55.47%和 64.36%。
（2）毛利率分析
1>毛利构成情况
报告期内，烟台舒驰毛利构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
新能源汽车 14,593.39 99.33% 53,665.32 99.65% 2,210.08 99.92%
传统车 98.64 0.67% 186.29 0.35% 1.84 0.08%
主营业务合计 14,692.02 100.00% 53,851.61 100.00% 2,211.92 100.00%
报告期内，烟台舒驰毛利贡献主要来自于新能源汽车业务，传统车业务受
制于行业竞争格局和生产销售规模处于微利状态。2015 年度、2016 年度和
2017 年 1-9 月，新能源汽车销售业务分别实现毛利 2,210.08 万元、53,665.32 万
元和 14,593.39 万元。
2>主营业务毛利率
报告期内，烟台舒驰主营业务毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
新能源汽车 24.05% 30.59% 18.69%
传统车 7.07% 3.99% 0.02%
主营业务合计 23.67% 29.90% 9.19%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰主营业务毛利率分别为
9.19%、29.90%和 23.67%，报告期内毛利率水平提升较快，主要系新能源汽车
受益于补贴政策和市场空间，其销售毛利率高于传统车。
- 408 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，烟台舒驰的业务结构实现从传统车制造向新能源汽车制造的转
型，带动整体毛利率水平提升；此外，受益于国家及地方陆续出台补贴政策支
持、市场供求关系变化以及核心零部件技术的不断成熟，核心零部件采购成本
也不断优化。2017 年 1-9 月，新能源汽车毛利率有所下滑，主要系受国家新能
源汽车补贴退坡影响，销售价格下滑所致。
（3）期间费用分析
报告期内，烟台舒驰的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
费用
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,425.41 3.88% 6,641.62 3.68% 834.79 3.43%
管理费用 4,735.94 7.58% 8,960.09 4.96% 2,144.65 8.80%
财务费用 3,117.84 4.99% 2,881.60 1.60% 3,246.36 13.32%
合计 10,279.19 16.45% 18,483.31 10.24% 6,225.80 25.55%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰期间费用分别为 6,225.80
万元、18,483.31 万元和 10,279.19 万元，期间费用率分别为 25.55%、10.24%和
16.45%。报告期内，随着营业收入快速扩张，期间费用率呈现下降趋势。
2017 年 1-9 月，烟台舒驰期间费用率相较于 2016 年度有所上升，主要系烟
台舒驰受全行业新能源汽车推荐目录政策调整影响，当期实际投入生产时间较
晚，但部分固定支出及利息支出未有明显减少，致使期间费用率有所上升。
（4）资产减值损失分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 -1,714.52 4,264.37 -151.73
存货跌价损失 54.97 679.73 -
合计 -1,659.55 4,944.11 -151.73
报告期内，烟台舒驰的资产减值损失主要由坏账损失构成。
（5）其他影响损益的项目
- 409 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1>营业外收入
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产处置
1.44 0.11% 61.29 22.81% - -
利得
政府补助 1,267.82 99.51% 207.36 77.19% 31.91 100.00%
其他 4.75 0.37% - - - -
合 计 1,274.01 100.00% 268.66 100.00% 31.91 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰营业外收入金额分别为
31.91 万元、268.66 万元和 1,274.01 万元，主要为政府补助。
报告期内，计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
补助项目 金额 与资产相关/与收益相关
新能源汽车生产资质补助资金 500.00 收益相关
新能源汽车销售奖励资金 231.70 收益相关
对外合资合作专项补助 536.12 收益相关
小计 1,267.82 -
2016 年度
补助项目 金额 与资产相关/与收益相关
2015 工业转型升级奖励 200.00 与收益相关
中小企业专项资金 3.00 与收益相关
稳岗补贴 4.36 与收益相关
小计 207.36 -
2015 年度
补助项目 金额 与资产相关/与收益相关
省级创新平台补助烟台专款 20.00 与收益相关
2011 年度国内贸易信用险补助 7.76 与收益相关
就业见习补贴费 4.15 与收益相关
- 410 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小计 31.91 -
2>营业外支出
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，烟台舒驰的营业外支出分别为
38.79 万元、2,767.86 万元和 27.14 万元。2016 年度，烟台舒驰营业外支出金额
较大，主要系对外担保导致的诉讼赔偿支出。截至本报告书签署日，烟台舒驰
不存在对外担保情形，对未来经营业绩不存在不利影响。
5、现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,938.63 -69,609.87 3,242.77
投资活动产生的现金流量净额 -830.80 -434.56 -1,234.67
筹资活动产生的现金流量净额 -1,526.94 71,343.74 -2,204.74
现金及现金等价物净增加额 2,580.89 1,299.31 -196.64
2016 年度，烟台舒驰经营活动产生的现金流量净额为负，主要系烟台舒驰
当期业务规模迅速扩张，采购支出同比大幅增加，而销售价款中包含大量国家
及地方财政补贴款项尚未结算，且标的公司当期客户销售回款较少，导致经营
活动现金流入小于流出。2017 年 1-9 月，随着烟台舒驰新能源汽车业务趋于成
熟，应收账款回收情况良好，其经营活动现金流情况逐步改善，经营活动产生
的现金流量净额为 4,938.63 万元。
2016 年度，烟台舒驰筹资活动产生的现金流量净额为 71,343.74 万元，相
较于去年同期大幅增长，主要系烟台舒驰当期通过向中植新能源借款以缓解业
务规模扩张带来的资金需求，筹资活动现金流入增幅较大。
（二）中植一客
1、资产、负债主要构成分析
报告期内，中植一客资产、负债主要构成情况如下：
- 411 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 176,450.41 128,999.72 24,979.25
非流动资产 27,186.76 22,613.89 18,510.57
资产总额 203,637.16 151,613.61 43,489.82
流动负债 152,254.30 103,536.58 10,929.83
非流动负债 11,092.14 10,349.12 9,036.44
负债总额 163,346.44 113,885.70 19,966.27
所有者权益合计 40,290.72 37,727.90 23,523.55
归属于母公司股东的所
40,290.72 37,727.90 23,523.55
有者权益
（1）资产情况分析
报告期内，中植一客资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 24,292.43 11.93% 1,778.52 1.17% 13,766.57 31.65%
应收账款 103,356.88 50.76% 95,109.99 62.73% 4,733.00 10.88%
预付款项 20,282.78 9.96% 5,326.63 3.51% 112.63 0.26%
其他应收
141.43 0.07% 5,797.65 3.82% 5,533.08 12.72%
款
存货 21,044.14 10.33% 14,031.73 9.25% 741.52 1.71%
其他流动
7,332.74 3.60% 6,955.19 4.59% 92.44 0.21%
资产
流动资产合计 176,450.41 86.65% 128,999.72 85.08% 24,979.25 57.44%
非流动资产：
固定资产 14,811.08 7.27% 13,251.95 8.74% 10,800.28 24.83%
在建工程 5,419.87 2.66% 2,731.76 1.80% 102.65 0.24%
工程物资 7.10 0.00% - - 542.55 1.25%
无形资产 3,928.29 1.93% 3,994.35 2.63% 2,445.15 5.62%
长期待摊
1,675.62 0.82% 1,200.00 0.79% - -
费用
- 412 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得
1,263.44 0.62% 1,071.33 0.71% 2,490.78 5.73%
税资产
其他非流
81.36 0.04% 364.50 0.24% 2,129.16 4.90%
动资产
非流动资产合
27,186.76 13.35% 22,613.89 14.92% 18,510.57 42.56%
计
资产总计 203,637.16 100.00% 151,613.61 100.00% 43,489.82 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 1-9 月末，中植一客的资产总额分别
为 43,489.82 万元、151,613.61 万元和 203,637.16 万元。报告期内，中植一客资
产规模增幅较大，主要系中植一客于 2016 年转型进入新能源汽车领域，新能源
汽车生产销售规模迅速扩张所致。
中植一客的资产主要为流动资产，主要由货币资金、应收账款、存货等流
动资产构成。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 1-9 月，中植一客的流动资
产占资产总额的比例分别为 57.44%、85.08%和 86.65%，流动资产占比有所上
升主要系应收账款增长较快所致。报告期内，中植一客的非流动资产主要由固
定资产、在建工程、无形资产构成，受新增投入影响有所增长。
1>货币资金
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 - 0.01 0.49
银行存款 12,014.02 938.51 13,766.08
其他货币资金 12,278.41 840.00 -
合计 24,292.43 1,778.52 13,766.57
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客货币资金余额分别
为 13,766.57 万元、1,778.52 万元和 24,292.43 万元。截至 2017 年 9 月末，中植
一客货币资金相较于 2016 年末增长较快，主要系中植一客业务规模扩张导致营
运资金需求增加所致。报告期内，中植一客其他货币资金均为受限的银行承兑
汇票保证金。
2>应收账款
- 413 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，中植一客的应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 105,458.77 97,521.32 5,115.16
坏账准备 2,101.89 2,411.33 382.16
账面价值 103,356.88 95,109.99 4,733.00
①应收账款变动分析
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客应收账款账面净值
分别为 4,733.00 万元、95,109.99 万元和 103,356.88 万元。报告期内，中植一客
应收账款净值呈现快速增长趋势，系由其所处的新能源汽车行业性质和特点决
定，其主要原因如下：
a.国内新能源汽车产销量迅速增长
受益于国家政策支持、新能源汽车技术不断成熟以及节能环保意识增强，
报告期内新能源汽车销售迅速放量增长。2016 年度，我国新能源汽车产销 51.7
万辆和 50.7 万辆，同比增长 51.7%和 53%。2017 年 1-9 月，我国新能源汽车产
销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长 40.2%和 37.7%。中植一客于 2016 年起不断
拓宽主要产品，进入新能源汽车整车制造领域，2016 年度、2017 年 1-9 月分别
实现新能源汽车销售数量 2,475 辆、3,528 辆，利用市场扩张的契机实现了销售
规模的迅速扩张。
b.新能源汽车国家补贴款结算机制
2016 年度、2017 年 1-9 月，中植一客新能源汽车业务分别实现销售收入
86,607.76 万元、42,371.54 万元，期末应收国家新能源汽车补贴款项分别为
54,475.76 万元、 64,135.83 万元 ， 占应收 账款余额 的比例分 别为 55.86% 、
60.82%，主要系国家新能源汽车补贴资金结算机制所致。
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551
号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11
号）、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号）等相关文件，国家补贴补助对象为消费者，新能源汽车生产企业
- 414 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政
按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间
内，生产企业提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、
产品技术参数和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清
算。因此，上述资金清算机制导致国家补贴回收时间较长。
c.地方财政配套补贴新能源汽车推广应用
除中央财政补贴外，为促进新能源汽车的推广应用，部分地方财政对本省
市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴。地方财政的资金拨付机制根据不
同省、市政策差异，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车
辆生产企业在本地注册的销售子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。
因此，对于消费者购买价款中的地方补贴，根据其拨付机制不同，或由中
植一客直接申请，或由消费者自行申请补贴并向中植一客支付购买价款，导致
中植一客的应收账款同时包含地方补贴款项。
②应收账款组合计提分析
根据中植一客制定的应收款项会计政策，其对于应收新能源汽车国家补贴
款以及中植新能源合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备，对于其他应收
账款按照账龄分析法计提坏账准备。
报告期内，中植一客应收账款组合分布情况如下：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
账龄分析法组
41,060.05 2,101.89 43,033.12 2,411.33 5,115.16 382.16
合
新能源汽车国
64,135.83 - 54,475.76 - - -
家补贴款
中植新能源合
并范围内关联 262.90 - 12.44 - - -
方
合计 105,458.77 2,101.89 97,521.32 2,411.33 5,115.16 382.16
报告期内，中植一客应收账款组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收
账款各期期末账龄分布情况如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 40,875.71 99.55% 39,093.75 90.85% 4,399.28 86.00%
1-2 年 - - 3,528.72 8.20% 579.98 11.34%
2-3 年 144.04 0.35% 370.35 0.86% 11.80 0.23%
3-4 年 9.80 0.02% 9.80 0.02% 38.40 0.75%
4-5 年 28.50 0.07% 28.50 0.07% 15.30 0.30%
5 年以上 2.00 0.00% 2.00 0.00% 70.40 1.38%
合计 41,060.05 100.00% 43,033.12 100.00% 5,115.16 100.00%
截至 2017 年 9 月末，中植一客账龄 1 年以内的应收账款占比 99.55%，主
要系中植一客转型进入新能源汽车行业后，销售收入快速增长所致。
③坏账准备计提情况
报告期内，中植一客严格按照既定的会计政策计提应收账款坏账准备，其
制定的坏账计提比例与上市公司及同行业可比公司基本一致，不存在显著差
异。
报告期内，中植一客应收账款坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
计提 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 5.00% 40,875.71 2,043.39 39,093.75 1,954.69 4,399.28 219.96
1-2 年 10.00% 0.00 0.00 3,528.72 352.87 579.98 58.00
2-3 年 20.00% 144.04 28.81 370.35 74.07 11.80 2.36
3-4 年 50.00% 9.80 4.90 9.80 4.90 38.40 19.20
4-5 年 80.00% 28.50 22.80 28.50 22.80 15.30 12.24
5 年以上 100.00% 2.00 2.00 2.00 2.00 70.40 70.40
合计 - 41,060.05 2,101.89 43,033.12 2,411.33 5,115.16 382.16
- 416 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客坏账准备余额分别
为 382.16 万元、2,411.33 万元和 2,101.89 万元。中植一客应收账款结构较为稳
定，随着应收账款规模增长，坏账准备余额也相应提高。
④应收账款前五名客户情况
截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客应收账款账面余额前五名情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 账面余额 占应收账款比例
1 应收新能源汽车国家补贴款 64,135.83 60.82%
2 应收新能源汽车销售地方政府补贴款 32,422.05 30.74%
3 陕西通家汽车股份有限公司 6,213.46 5.89%
4 成都势坤新能源汽车有限公司 911.96 0.86%
5 深圳吉利汽车销售有限公司 898.82 0.85%
合计 104,582.12 99.16%
截至 2017 年 9 月末，中植一客应收账款前五名账面余额合计为 104,582.12
万元，占应收账款余额比例为 99.16%。其中，应收账款构成主要为应收新能源
汽车国家补贴款和地方补贴款，发生坏账的可能性较低。
3>预付款项
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客预付账款账面余额
分别为 112.63 万元、5,326.63 万元和 20,282.78 万元，中植一客预付账款主要系
预付供应商货款。
4>其他应收款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客其他应收款账面净
值分别为 5,533.08 万元、5,797.65 万元和 141.43 万元，中植一客其他应收款主
要系往来款及保证金。
5>存货
- 417 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客存货账面净值分别
为 741.52 万元、14,031.73 万元和 21,044.14 万元，主要包括原材料、在产品、
库存商品、发出商品等，其具体构成如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,254.67 36.66% 12,882.65 76.45% 1,123.17 82.84%
在产品 3,597.65 15.98% 1,073.19 6.37% 33.74 2.49%
库存商品 4,575.85 20.32% 2,896.25 17.19% 198.97 14.67%
发出商品 6,090.33 27.05% - - - -
存货期末余额 22,518.50 100.00% 16,852.09 100.00% 1,355.88 100.00%
减：存货跌价
1,474.36 6.55% 2,820.36 16.74% 614.36 45.31%
准备
存货账面价值 21,044.14 93.45% 14,031.73 83.26% 741.52 54.69%
中植一客于 2016 年度转型进入新能源汽车行业，新能源汽车产销量迅速扩
张，加大了对原材料的采购，2016 年末存货规模较上年同期增长较快。截至
2017 年 9 月末，中植一客存货余额有所增长，主要系根据收入确认原则，将已
发出但尚未上牌登记的新能源汽车确认为发出商品。
6>固定资产
中植一客的固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备构
成。报告期内，中植一客固定资产的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产
净值 占比 净值 占比 净值 占比
房屋及建筑物 9,278.94 62.65% 9,624.39 72.63% 9,571.31 88.62%
机器设备 5,260.97 35.52% 3,333.24 25.15% 1,141.30 10.57%
运输设备 150.07 1.01% 174.78 1.32% 75.84 0.70%
办公设备 121.10 0.82% 119.54 0.90% 11.83 0.11%
总计 14,811.08 100.00% 13,251.95 100.00% 10,800.28 100.00%
- 418 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客固定资产账面净值
分别为 10,800.28 万元、13,251.95 万元和 14,811.08 万元。报告期内，中植一客
固定资产规模有所增长，以满足其新能源汽车生产、经营扩张所需。
7>在建工程
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客在建工程金额分别
为 102.65 万元、2,731.76 万元和 5,419.87 万元。报告期内，在建工程规模增长
迅速，主要系中植一客为满足新能源汽车生产需要，进行汽车测试场、新厂、
设备安装等工程建设。
8>无形资产
报告期内，中植一客的无形资产均为土地使用权。截至 2015 年末、2016
年末和 2017 年 9 月末，中植一客无形资产账面金额分别为 2,445.15 万元、
3,994.35 万元和 3,928.29 万元。
（2）负债情况分析
报告期内，中植一客负债结构具体如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 12,278.41 7.52% - - - -
应付账款 43,205.63 26.45% 43,643.66 38.32% 6,822.88 34.17%
预收款项 9,438.08 5.78% 1,765.54 1.55% 103.63 0.52%
应付职工
674.31 0.41% 761.27 0.67% 694.62 3.48%
薪酬
应交税费 913.23 0.56% 812.44 0.71% 429.15 2.15%
其他应付
85,744.63 52.49% 56,553.68 49.66% 2,879.56 14.42%
款
流动负债合计 152,254.30 93.21% 103,536.58 90.91% 10,929.83 54.74%
非流动负债：
预计负债 2,183.57 1.34% 1,909.39 1.68% 132.50 0.66%
- 419 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 8,908.57 5.45% 8,439.73 7.41% 8,903.93 44.59%
非流动负债合
11,092.14 6.79% 10,349.12 9.09% 9,036.44 45.26%
计
负债合计 163,346.44 100.00% 113,885.70 100.00% 19,966.27 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客的负债总额分别为
19,966.27 万元、113,885.70 万元和 163,346.44 万元，其中流动负债占负债总额
的比例分别为 54.74%、90.91%和 93.21%。报告期内，中植一客负债主要由应
付账款、其他应付款等流动负债构成。中植一客的非流动负债主要为预计负债
和递延收益。
1> 应付账款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客应付账款余额分别
为 6,822.88 万元、43,643.66 万元和 43,205.63 万元，主要为应付供应商货款。
报告期内，中植一客应付账款余额呈现快速增长趋势，主要系随着业务规模迅
速扩张，中植一客扩大了原材料的采购规模，导致应付账款余额增长。
2>其他应付款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客其他应付款余额分
别为 2,879.56 万元、56,553.68 万元和 85,744.63 万元。报告期内，中植一客其他
应付款余额快速增长，主要系中植一客通过向中植新能源借入款项缓解业务规
模不断扩张产生的资金需求。
3>预计负债
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客预计负债余额分别
为 132.50 万元、1,909.39 万元和 2,183.57 万元，均为中植一客销售新能源汽车
和传统汽车所计提的售后服务费，随着销售规模扩大不断增长。
4>递延收益
- 420 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，中植一客递延收益分别为
8,903.93 万元、8,439.73 万元和 8,908.57 万元，主要系中植一客前身搬迁至成都
市龙泉驿区所取得的政府土地补偿款、搬迁财政补贴等摊销所致。
2、偿债能力分析
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率（倍） 1.16 1.25 2.29
速动比率（倍） 1.02 1.11 2.22
资产负债率 80.21% 75.12% 45.91%
息税折旧摊销前利润
4,156.97 4,682.93 241.58
（万元）
利息保障倍数 1.39 20.53 -4.08
经营活动产生的现金流
-15,876.76 -64,200.35 -2,641.18
量净额（万元）
归属于母公司所有者的
1,139.26 2,084.68 -511.12
净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税前净利润/利息支出
报告期内，中植一客的流动比率和速动比率有所下滑，资产负债率有所上
升，主要系报告期内中植一客业务规模扩张较快，不断投入营运资金以及在建
工程建设，导致资产、负债结构变化。截至 2017 年 9 月末，中植一客的流动比
率和速动比率分别为 1.16 和 1.02，资产负债率为 80.21%，资产负债率较高主要
系经营性应收、应付款项较大，同时中植一客资产流动性较强，应付款项主要
为供应商货款和中植新能源借款，不存在重大偿债风险。此外，中植一客 2016
年以来息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、净利润较上年度均增长较快，有
效地保障了中植一客的偿债能力。
2016 年度，中植一客经营活动产生的现金流量净额为-64,200.35 万元，主
要系当期业务规模扩张迅速，销售价款中应收国家与地方财政新能源汽车补贴
款项尚未结算所致，且标的公司当期客户销售回款较少，导致经营活动现金流
入较少。2017 年 1-9 月，随着中植一客新能源汽车业务趋于成熟，其经营活动
现金流情况得到一定改善。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、周转能力分析
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 0.63 1.80 2.87
存货周转率（次/年） 3.16 9.26 7.04
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
（1）应收账款周转率
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中植一客应收账款周转率分别为
2.87 次/年、1.80 次/年和 0.63 次/年。报告期内，应收账款周转率有所下降，主
要系中植一客转型进入新能源汽车生产制造领域，其销售价款中包含大量应收
国家与地方补贴款项尚未结算导致应收账款周转率下降。
（2）存货周转率
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中植一客存货周转率分别为 7.04
次/年、9.26 次/年和 3.16 次/年。2017 年 1-9 月，存货周转率相较于上年有所降
低，主要系根据中植一客收入确认原则，将期末已发出但尚未上牌登记的新能
源车辆确认为发出商品，使得存货余额水平有所上升所致。
4、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 46,712.06 89,651.85 8,455.12
减：营业成本 41,583.16 68,427.53 7,052.04
税金及附加 204.92 208.13 82.98
销售费用 1,153.00 8,999.20 286.10
管理费用 4,511.35 3,660.01 1,796.12
财务费用 2,046.11 -444.31 53.60
资产减值损失 -1,950.62 5,242.11 273.10
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - 31.10
其他收益 1,523.00 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 687.14 3,559.18 -1,057.72
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 515.38 723.51 467.24
减：营业外支出 1.70 2.98 21.34
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,200.82 4,279.71 -611.82
减：所得税费用 61.56 2,195.03 -100.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,139.26 2,084.68 -511.12
归属于母公司所有者的净利润 1,139.26 2,084.68 -511.12
少数股东损益 - - -
（1）营业收入分析
1>营业收入构成情况
报告期内，中植一客营业收入主要构成如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
46,505.56 99.56% 89,476.99 99.80% 8,294.56 98.10%
收入
其他业务
206.50 0.44% 174.86 0.20% 160.57 1.90%
收入
合计 46,712.06 100.00% 89,651.85 100.00% 8,455.12 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中植一客的营业收入金额分别为
8,455.12 万元、89,651.85 万元和 46,712.06 万元。报告期内，中植一客主营业务
收入占比分别为 98.10%、99.80%和 99.56%。
报告期内，中植一客主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源汽车 42,371.54 91.11% 86,607.76 96.79% 0.00 0.00%
传统车 3,233.41 6.95% 812.02 0.91% 416.80 5.02%
新能源车身
900.61 1.94% 2,057.20 2.30% 7,877.76 94.98%
及零部件
合计 46,505.56 100.00% 89,476.99 100.00% 8,294.56 100.00%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，中植一客主要从事新能源汽车、传统车以及车身及零部件的生
产和销售。报告期内，中植一客抓住新能源汽车市场高速发展的契机，实现了
向新能源汽车整车制造企业的转型升级。2016 年度、2017 年 1-9 月，中植一客
分别实现主营业务收入 89,476.99 万元、46,505.56 万元，其中新能源汽车销售
收入占比分别为 96.79%、91.11%。
2>主营业务按地区分布情况
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西南地区 21,426.56 46.07% 88,646.05 99.07% 8,238.49 99.32%
西北地区 5,810.57 12.49% - - 43.33 0.52%
华北地区 5,465.74 11.75% 111.28 0.12% - -
华东地区 13,777.27 29.64% 719.66 0.80% - -
华中地区 - - - - 12.74 0.15%
华南地区 25.42 0.05% - - - -
合计 46,505.56 100.00% 89,476.99 100.00% 8,294.56 100.00%
从业务按地区分布来看，报告期内中植一客的客户主要集中在西南、西北
及华东地区，销售区域逐步拓展。
3>前五大客户的销售情况
报告期内，中植一客前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
占主营业务收入的
序号 客户名称 金额
比例
1 成都势坤新能源汽车有限公司 8,056.64 17.32%
2 河南国车新能源汽车有限公司 4,781.98 10.28%
3 杭州绿田新能源汽车有限公司 4,221.54 9.08%
4 重庆宏恩汽车销售有限公司江南分公司 3,753.53 8.07%
5 南京倍特汽车销售有限公司 3,418.80 7.35%
合计 24,232.49 52.11%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年度
占主营业务收入的
序号 客户名称 金额
比例
1 中轩联汽车租赁成都有限公司 39,832.11 44.52%
2 中轩联成都新能源旅游汽车有限公司 12,567.18 14.05%
3 成都八匹马新能源汽车有限公司 9,783.56 10.93%
4 成都鑫版图商业管理有限公司 6,533.33 7.30%
5 成都捷能电动汽车销售服务有限公司 6,222.22 6.95%
合计 74,938.40 83.75%
2015 年度
占主营业务收入的
序号 客户名称 金额
比例
1 成都客车股份有限公司 6,785.08 81.80%
2 绵阳金平汽车销售有限公司 162.23 1.96%
3 中植新能源汽车有限公司 33.85 0.41%
4 西宁市公共交通有限公司 23.93 0.29%
5 西安枫林实业有限公司 19.40 0.23%
合计 7,024.49 84.69%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中植一客对前五大客户的销售收
入金额占主营业务收入的比例分别为 84.69%、83.75%和 52.11%。
（2）毛利率分析
1>毛利构成情况
报告期内，中植一客毛利构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
新能源汽车 5,035.94 98.79% 21,136.63 100.27% - -
传统车 -279.28 -5.48% -285.37 -1.35% -751.35 -57.33%
新能源车身及
341.00 6.69% 228.97 1.09% 2,061.86 157.33%
零部件
主营业务合计 5,097.66 100.00% 21,080.23 100.00% 1,310.51 100.00%
- 425 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度，中植一客主要依靠生产销售车身及零部件获取盈利。2016 年度
及 2017 年 1-9 月，中植一客毛利贡献主要来自于新能源汽车业务，分别实现毛
利 21,136.63 万元、5,035.94 万元，传统车业务未产生毛利贡献。
2>主营业务毛利率
报告期内，中植一客主营业务毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
新能源汽车 11.89% 24.41% -
传统车 -8.64% -35.14% -180.27%
新能源车身及零部件 37.86% 11.13% 26.17%
主营业务合计 10.96% 23.56% 15.80%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中植一客主营业务毛利率分别为
15.80%、23.56%和 10.96%，2016 年度毛利率水平相较 2015 年度提升较快，主
要系中植一客的业务结构实现向新能源汽车的转型，新能源汽车受益于补贴政
策和市场空间，其销售毛利率高于传统车，从而带动整体毛利率水平提升。
2017 年 1-9 月，中植一客新能源汽车销售毛利率有所下降，主要系中植一客子
公司中植淳安本期从事新能源汽车经销业务，该等汽车经销业务毛利率相对较
低，导致整体毛利率水平有所下降。
（3）期间费用分析
报告期内，中植一客的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
费用
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,153.00 2.47% 8,999.20 10.04% 286.10 3.38%
管理费用 4,511.35 9.66% 3,660.01 4.08% 1,796.12 21.24%
财务费用 2,046.11 4.38% -444.31 -0.50% 53.60 0.63%
合计 7,710.46 16.51% 12,214.90 13.62% 2,135.81 25.26%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中植一客的期间费用分别为
2,135.81 万元、12,214.90 万元和 7,710.46 万元，期间费用率分别为 25.26%、
- 426 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13.62%和 16.51%。报告期内，中植一客期间费用率有所降低，主要系中植一客
营业收入增幅较大，部分固定支出未有大幅增长，致使期间费用率有所降低。
2016 年度，中植一客发生销售费用 8,999.20 万元，其中包含新能源汽车推
广费 6,995.68 万元，系中植一客为客户承担的部分车辆购置税，导致当期销售
费用与其他期间相比较高。根据《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，
对于纳入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的车型可享受免征车辆购
置税优惠。新能源汽车制造企业一般于拟生产销售车型纳入《新能源汽车推广
应用推荐车型目录》后申请《免征目录》。受 2016 年新能源汽车行业骗补事件
影响，工信部于 2016 年年初发布《推荐目录》后直至第四季度再发布《推荐目
录》，中植一客在第四季度纳入《推荐目录》后由于时间原因无法于 2016 年末
前申请进入《免征目录》。为抓住市场机遇、提高产品市场竞争力，中植一客
为 2016 年新能源汽车销售客户承担部分车辆购置税并计入销售费用，该项支出
具有偶发性和特殊性。截至本报告书签署日，中植一客共 23 款车型列入《推荐
目录》，并已全部纳入《免征目录》，可享受免征车辆购置税优惠，预计未来
不会新增该项支出。
（4）资产减值损失分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 -604.62 2,421.75 228.06
存货跌价损失 -1,346.00 2,820.36 45.04
合计 -1,950.62 5,242.11 273.10
报告期内，中植一客的资产减值损失由坏账损失和存货跌价损失构成。
（5）其他影响损益的项目
1>营业外收入
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产处
7.36 1.43% 9.85 1.36% 1.26 0.27%
置利得合计
- 427 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：固定资
7.36 1.43% 9.85 1.36% 1.26 0.27%
产处置利得
政府补助 439.84 85.34% 654.20 90.42% 464.21 99.35%
其他利得 68.18 13.23% 59.46 8.22% 1.77 0.38%
合 计 515.38 100.00% 723.51 100.00% 467.24 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中植一客营业外收入金额分别为
467.24 万元、723.51 万元和 515.38 万元 ，主要为政府补助。报告期内，计入当
期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
补助项目 金额 与资产相关/与收益相关
政府搬迁补偿 348.16 与资产相关
淳安县生态工业项目财政奖励奖金 85.10 与收益相关
稳岗补贴 6.58 与收益相关
小计 439.84 -
2016 年度
补助项目 金额 与资产相关/与收益相关
政府搬迁补偿 464.21 与资产相关
淳安县生态工业项目财政奖励奖金 189.99 与收益相关
小计 654.20 -
2015 年度
补助项目 金额 与资产相关/与收益相关
政府搬迁补偿 464.21 与资产相关
小计 464.21 -
2>营业外支出
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，中植一客的营业外支出分别为
21.34 万元、2.98 万元和 1.70 万元，占当期营业利润的比例较小，未对当期净利
润构成重大影响。
- 428 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,876.76 -64,200.35 -2,641.18
投资活动产生的现金流量净额 -16,717.09 -11,948.34 -5,107.01
筹资活动产生的现金流量净额 43,669.35 63,320.64 21,335.98
现金及现金等价物净增加额 11,075.50 -12,828.05 13,587.80
2016 年度，中植一客经营活动产生的现金流量净额为负，主要系中植一客
当期业务规模迅速扩张，采购支出同比大幅增加，而销售价款中包含大量国家
及地方财政补贴款项尚未结算，且标的公司当期客户销售回款较少，导致经营
活动现金流入小于流出。2017 年 1-9 月，随着中植一客新能源汽车业务趋于成
熟，其经营活动现金流情况得到一定改善。
2016 年度，中植一客筹资活动产生的现金流量净额为 63,320.64 万元，相
较于上年同期大幅增长，主要系中植一客当期通过向中植新能源借款以缓解业
务规模扩张带来的资金需求，筹资活动现金流入增幅较大。
四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易前后比较
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动资产：
货币资金 59,461.30 6.42% 115,916.80 8.58% 56,455.50 94.94%
应收票据 16,369.65 1.77% 16,369.65 1.21% - -
应收账款 124,086.89 13.39% 378,766.71 28.03% 254,679.82 205.24%
- 429 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预付款项 4,886.70 0.53% 22,620.92 1.67% 17,734.21 362.91%
应收利息 3,636.98 0.39% 3,636.98 0.27% - -
其他应收
1,020.49 0.11% 2,202.00 0.16% 1,181.51 115.78%
款
存货 33,856.51 3.65% 78,747.69 5.83% 44,891.18 132.59%
一年内到
期的非流动 49,321.93 5.32% 49,321.93 3.65% - -
资产
其他流动
158,277.04 17.08% 172,883.60 12.80% 14,606.56 9.23%
资产
流动资产合
450,917.49 48.65% 840,466.27 62.21% 389,548.78 86.39%
计
非流动资
产：
可供出售
7,555.00 0.82% 8,485.00 0.63% 930.00 12.31%
金融资产
长期应收
131,160.44 14.15% 131,160.44 9.71% - -
款
长期股权
12,281.68 1.33% 12,281.68 0.91% - -
投资
投资性房
14,171.37 1.53% 11,945.88 0.88% -2,225.49 -15.70%
地产
固定资产 90,061.65 9.72% 110,672.85 8.19% 20,611.20 22.89%
在建工程 5,076.22 0.55% 10,721.89 0.79% 5,645.67 111.22%
工程物资 31.11 0.00% 38.21 0.00% 7.10 22.82%
无形资产 6,794.88 0.73% 11,243.23 0.83% 4,448.35 65.47%
商誉 38,734.48 4.18% 38,734.48 2.87% - -
长期待摊
276.54 0.03% 1,952.16 0.14% 1,675.62 605.93%
费用
递延所得
2,601.49 0.28% 6,058.88 0.45% 3,457.38 132.90%
税资产
其他非流
167,223.79 18.04% 167,317.98 12.38% 94.20 0.06%
动资产
非流动资产
475,968.65 51.35% 510,612.68 37.79% 34,644.03 7.28%
合计
资产总计 926,886.14 100% 1,351,078.94 100.00% 424,192.81 45.77%
2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易前后比较
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动资产：
- 430 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
货币资金 56,096.80 7.68% 75,210.33 6.81% 19,113.53 34.07%
应收票据 18,573.31 2.54% 18,573.31 1.68% - -
应收账款 107,107.85 14.66% 385,053.43 34.85% 277,945.57 259.50%
预付款项 3,283.34 0.45% 10,038.39 0.91% 6,755.05 205.74%
应收利息 646.99 0.09% 646.99 0.06% - -
其他应收
876.20 0.12% 7,329.57 0.66% 6,453.38 736.52%
款
存货 35,363.34 4.84% 58,924.91 5.33% 23,561.57 66.63%
一年内到
期的非流动 80,648.35 11.04% 80,648.35 7.30% - -
资产
其他流动
149,308.67 20.43% 159,503.66 14.44% 10,194.99 6.83%
资产
流动资产合
451,904.84 61.85% 795,928.93 72.04% 344,024.09 76.13%
计
非流动资
产：
可供出售
7,555.00 1.03% 8,485.00 0.77% 930.00 12.31%
金融资产
长期应收
67,618.04 9.25% 67,618.04 6.12% - -
款
长期股权
7,917.37 1.08% 7,917.37 0.72% - -
投资
投资性房
13,905.77 1.90% 12,510.94 1.13% -1,394.83 -10.03%
地产
固定资产 96,249.66 13.17% 114,405.85 10.36% 18,156.19 18.86%
在建工程 2,747.01 0.38% 5,478.77 0.50% 2,731.76 99.44%
工程物资 42.04 0.01% 42.04 0.00% - -
无形资产 6,894.25 0.94% 11,418.00 1.03% 4,523.75 65.62%
商誉 38,734.48 5.30% 38,734.48 3.51% - -
长期待摊
221.80 0.03% 1,421.80 0.13% 1,200.00 541.04%
费用
递延所得
1,785.82 0.24% 5,348.59 0.48% 3,562.77 199.50%
税资产
其他非流
35,111.00 4.81% 35,475.50 3.21% 364.50 1.04%
动资产
非流动资产
278,782.23 38.15% 308,856.39 27.96% 30,074.15 10.79%
合计
资产总计 730,687.08 100% 1,104,785.32 100.00% 374,098.24 51.20%
- 431 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
假定本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的资产总额将从
本次交易前的 926,886.14 万元增加至 1,351,078.94 万元，资产规模增加了
424,192.81 万 元 ， 增 长 幅 度 为 45.77% 。 其 中 ， 流 动 资 产 金 额 由 交 易 前 的
450,917.49 万元增加至 840,466.27 万元，非流动资产金额由交易前的 475,968.65
万元增加至 510,612.68 万元。本次交易完成后，货币资金、应收账款、存货以
及固定资产增长较大，上述资产分别增加 56,455.50 万元、254,679.82 万元、
44,891.18 万元以及 20,611.20 万元。
2、负债的主要构成
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易前后比较
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动负债
短期借款 115,240.00 16.82% 125,240.00 11.88% 10,000.00 8.68%
应付票据 4,422.95 0.65% 44,712.17 4.24% 40,289.22 910.91%
应付账款 49,016.81 7.15% 151,333.17 14.36% 102,316.36 208.74%
预收款项 4,243.47 0.62% 23,004.30 2.18% 18,760.83 442.11%
应付职工
3,044.23 0.44% 4,324.79 0.41% 1,280.56 42.07%
薪酬
应交税费 4,758.63 0.69% 6,389.89 0.61% 1,631.26 34.28%
应付利息 11,675.92 1.70% 11,688.26 1.11% 12.35 0.11%
其他应付
188,224.92 27.47% 316,794.94 30.06% 128,570.02 68.31%
款
一年内到
期的非流动 9,250.00 1.35% 9,250.00 0.88% - -
负债
其他流动
204,120.00 29.79% 204,120.00 19.37% - -
负债
流动负债合
593,996.92 86.70% 896,857.53 85.10% 302,860.61 50.99%
计
非流动负债
长期借款 76,585.00 11.18% 76,585.00 7.27% - -
- 432 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付债券 5,000.00 0.73% 5,000.00 0.47% - -
长期应付
9,520.00 1.39% 59,520.00 5.65% 50,000.00 525.21%
款
预计负债 - 0.00% 7,028.91 0.67% 7,028.91 -
递延收益 - 0.00% 8,908.57 0.85% 8,908.57 -
非流动负债
91,105.00 13.30% 157,042.48 14.90% 65,937.48 72.38%
合计
负债合计 685,101.92 100% 1,053,900.01 100.00% 368,798.09 53.83%
2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易前后比较
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动负债
短期借款 68,668.42 13.45% 82,268.42 9.83% 13,600.00 19.81%
应付票据 9,933.97 1.95% 27,022.61 3.23% 17,088.64 172.02%
应付账款 46,593.03 9.13% 167,308.63 19.99% 120,715.60 259.09%
预收款项 533.33 0.10% 2,758.29 0.33% 2,224.96 417.18%
应付职工
4,421.52 0.87% 6,661.92 0.80% 2,240.40 50.67%
薪酬
应交税费 4,628.58 0.91% 13,182.05 1.57% 8,553.47 184.80%
应付利息 9,555.08 1.87% 9,574.11 1.14% 19.03 0.20%
其他应付
283,192.95 55.49% 380,608.43 45.47% 97,415.49 34.40%
款
一年内到
期的非流动 40,644.96 7.96% 40,644.96 4.86% - -
负债
其他流动
- - - - - -
负债
流动负债合
468,171.82 91.73% 730,029.41 87.21% 261,857.59 55.93%
计
非流动负债
长期借款 42,200.00 8.27% 42,200.00 5.04% - -
应付债券 - - - - - -
长期应付
- - 50,000.00 5.97% 50,000.00 -
款
预计负债 - - 6,424.93 0.77% 6,424.93 -
递延收益 - - 8,439.73 1.01% 8,439.73 -
- 433 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动负债
42,200.00 8.27% 107,064.66 12.79% 64,864.66 153.71%
合计
负债合计 510,371.82 100% 837,094.07 100.00% 326,722.25 64.02%
本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次
交易前的 685,101.92 万元增加至 1,053,900.01 万元，负债规模增加了 368,798.09
万元，增长幅度为 53.83%。其中，流动负债由交易前的 593,996.92 万元增加至
896,857.53 万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于应付票据、应
付账款、其他应付款以及长期应付款的增加，上述科目的增加额分别为
40,289.22 万元、102,316.36 万元、128,570.02 万元以及 50,000.00 万元。
3、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债比率分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易完成 本次交易完成 本次交易完成 本次交易完成
前 后 前 后
流动比率 0.76 0.94 0.97 1.09
速动比率 0.70 0.85 0.89 1.01
资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%
本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率由本次
交易前的 73.91%上升至 78.00%。本次交易后，上市公司流动比率和速动比率
将略有增长，上市公司短期偿债能力保持稳定；上市公司资产负债率将小幅上
升，主要原因是与康盛股份相比，标的公司作为非上市公司，融资渠道有限，
资产负债率水平相对较高。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
应收账款周转率（次/年） 2.82 1.20 3.25 2.30
存货周转率（次/年） 7.45 5.32 7.35 8.08
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率较交易前有所下降，主要原
因是标的公司的新能源汽车应收补贴款回款缓慢，导致应收账款相对较高。
2017 年 1-9 月，上市公司存货周转率较收购前有所下降，主要原因是随着标的
公司业务规模扩张，原材料、在产品及发出商品等相应增加所致。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
项目
本次交易完成前 本次交易完成后 变动比率
营业收入 244,822.71 344,375.61 40.66%
营业利润 27,248.18 33,694.01 23.66%
利润总额 28,283.15 37,403.35 32.25%
净利润 24,342.40 31,163.79 28.02%
归属于母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 34.55%
毛利率 21.01% 20.27% -3.51%
销售净利率 9.94% 9.05% -8.99%
2016 年度
项目
本次交易完成前 本次交易完成后 变动比率
营业收入 280,657.33 542,088.93 93.15%
营业利润 24,145.06 57,359.70 137.56%
利润总额 27,401.09 58,837.06 114.73%
净利润 21,966.81 43,100.63 96.21%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者的净利润 19,081.48 39,312.31 106.02%
毛利率 20.88% 24.57% 17.68%
销售净利率 7.83% 7.95% 1.58%
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将得到大幅提升。2016
年度、2017 年 1-9 月，上市公司营业收入分别由本次交易前的 280,657.33 万
元、244,822.71 万元增加至 542,088.93 万元、344,375.61 万元，增长幅度分别为
93.15% 和 40.66% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 由 本 次 交 易 前 的
19,081.48 万元、18,892.15 万元增加至 39,312.31 万元、25,419.70 万元，增长幅
度分别为 106.02%、34.55%。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率与交易前基本持平。本次交易有利
于维持上市公司盈利能力。
2、本次交易前后期间费用比较分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月
项目
本次交易完成前 占收入比例 本次交易完成后 占收入比例
销售费用 6,057.07 2.47% 9,635.48 2.80%
管理费用 10,357.75 4.23% 19,605.05 5.69%
财务费用 5,907.58 2.41% 11,071.53 3.21%
合计 22,322.41 9.12% 40,312.06 11.71%
2016 度
项目 本次交易完成
占收入比例 本次交易完成后 占收入比例
前
销售费用 8,326.29 2.97% 23,967.12 4.42%
管理费用 15,034.07 5.36% 27,654.16 5.10%
财务费用 5,927.89 2.11% 8,365.18 1.54%
合计 29,288.24 10.44% 59,986.46 11.07%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重小幅升高，主要系
标的公司作为非上市公司融资渠道有限，且新能源汽车行业作为资金密集型行
业，财务费用相对较高所致。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，烟台舒驰、中植一客将成为上市公司的子公司。上市公
司的主营业务将涵盖制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车
整车及核心部件的研发、生产与销售业务，以及融资租赁业务。为了进一步增
强康盛股份在新能源汽车业务板块的实力，解决新能源汽车产能不足的瓶颈，
把握新能源汽车广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出会有所加大。本次
交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，用于投资烟台舒驰新能源客车技
术改造项目、中植一客新能源客车技术改造项目、中植淳安新能源客车技术改
造项目、中植汽车研究院研发中心建设项目等，以提升上市公司在新能源汽车
市场的核心竞争力。
（四）本次交易的职工安置方案
本次交易标的为烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权，不涉及
职工的用人单位变更，标的公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，标的
公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用。因此，本次交易不涉及
职工安置等相关事宜。
（五）本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审
计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计
入发行费用。上述交易成本对上市公司当期经营业绩不会构成重大影响。
五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、新能源汽车产业将成为上市公司新的利润驱动因素
- 437 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在环保压力、能源安全、市场趋势和消费者观念等因素驱动下，新能源汽
车行业得到了快速发展。同时，随着新能源汽车关键技术的突破和规模化生产
带来的成本下降，全球新能源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。我国新能源汽
车市场发展尤为迅速，根据工信部和中汽协的数据，2016 年，我国新能源汽车
产量为 51.7 万辆，销量为 50.7 万辆，比 2015 年分别增长 51.7%和 53%，而
2011 年我国新能源汽车产量仅为 0.8 万辆，新能源汽车产量的年均复合增长率
达到 130.19%，我国新能源汽车已进入实质性的黄金发展期。
国务院在 2016 年 11 月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》中明确指出，到 2020 年，实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产
销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，未来市场空间巨大。
本次交易标的主要产品为新能源客车和新能源专用车，目前，新能源客车
主要应用于城市公交。在城镇化、现代化、交通机动化快速发展的进程中，我
国既面临城市交通拥堵的压力，又面临着城市环境大气污染的困扰。城市公交
车是城市居民日常出行最主要的交通工具之一，具有人均能耗低、运输效率高
的特点，发展新能源公交，对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解
道路不足的压力有着重要意义。2011 至 2016 年，我国新能源客车产量增长迅
速，纯电动客车从 1,247 辆增长到 115,564 辆，年均复合增长率达到 147.40%。
中国汽车工程研究院预计，2017 年我国新能源客车销量将达到约 18 万辆。
专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，具有任务多、行驶活跃的特
点，是地面交通中的耗能大户。新能源专用车具有经济、节能和路权优势。城
市物流路途短且相对固定，倾向于多批次小体量运输，适合电动化发展，而随
着网络购物交易额的不断扩大，快递物流企业对于新能源物流车需求旺盛。
2011-2016 年，我国新能专用车发展迅速，纯电动专用车从 221 辆增长到 60,662
辆，年均复合增长率达到 207.40%，预计 2017 年仅纯电动物流车销量就将突破
10 万辆。
本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应
资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。上
市公司将在新能源汽车领域找到新的业绩增长点，抓住产业升级转型的机遇，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实现资源整合，形成新的利润增长点，推动上市公司业务规模和利润的快速增
长。而伴随着新能源行业的高速发展，标的公司预计未来将进一步实现快速增
长。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元
和 20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能
力和抗风险能力大幅提高。
2、充分发挥协同效应，提升持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将能够在
发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助
于实现跨越式发展。而近年来，通过外延式的并购，公司积极打造新能源汽车
全产业链，本次重组将延伸新能源汽车产业链，深化公司在新能源产业的布
局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
上市公司将统一产业链管理，分析市场需求，应对市场变化，规避经营风
险，并以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建科学有效
的经营管理平台，整合产业链横向和纵向的各方资源。
在管理方面，康盛股份将通过此次重组吸纳新能源汽车整车制造行业内的
优秀人才，而标的公司也可以利用上市公司的广阔平台吸引更多优秀人才加
盟，同时上市公司的管理资源将对标的公司的经营管理水平起到积极作用，从
而实现双方在公司管理方面的协同。
在采购方面，通过对新能源汽车整车企业标的的并购，将对供应链集中整
合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步突
显，同时上市公司也可以生产部分新能源汽车零部件，有利于提升产品毛利率
水平、保障产品质量，实现各方在采购方面的协同。
在销售方面，各方的销售渠道和服务网络可以进行资源整合，降低销售成
本，提高销售效率，同时上市公司还可以在销售模式和销售人员等方面对标的
公司给予支持，实现销售方面的协同。
- 439 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在财务方面，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高
融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效
降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资
方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。同时，本次交易
完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资
能力和便利性将得到提升。
本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补的协同发展，充分把握新
能源行业高速增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力和持续经营能
力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管
理模式，以及对公司持续经营能力的影响
1、本次交易后的主营业务构成
报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产
和销售业务,新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁及委托
贷款业务三大板块。2016 年，上市公司制冷管路及配件、新能源汽车部件和融
资租赁及委托贷款的收入分别为 184,337.39 万元、54,502.68 万元和 36,481.77 万
元，分别占上市公司主营收入的 66.95%、19.80%和 13.25%，上市公司新能源
汽车部件业务发展迅速。
本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应
资源的基础上，向制造环节的下游延伸，增加新能源汽车整车的研发、生产和
销售业务，打通新能源汽车业务的全产业链。康盛股份原有的新能源汽车零部
件产品将全面进入整车制造的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，
使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车
制造业务的良性互动。上市公司新能源业务板块将得到进一步强化，业务比重
也将相应加大。
2、未来经营发展战略
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司核心发展战略为“转型升级、产融结合”，通过布局打造新能源汽车
全产业链的商业模式，由制冷家电零部件单一主业转变为制冷家电零部件和新
能源汽车业务并举的模式，依托转型升级继续在实业上做大做强，实现“稳家
电抓深入，强汽车抢高度”的经营方针。公司未来将抓住战略性新兴产业的发
展机遇，充分利用上市公司的综合平台及销售网络，积极拓展新能源汽车及其
零部件的市场份额，提升品牌效应，扩大市场影响力，增强上市公司的核心竞
争力和可持续经营能力。
3、未来业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有内部管理模式、决策程序及发展规
划不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司
进行管理，将现代企业管理制度引入到标的公司。
同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系、
资产及机构等方面进行整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内
部整合，有效缩短协同效益实现时间，保证重组后上市公司的盈利能力和核心
竞争力得到提升。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
（1）风险抵御优势
本次交易后，上市公司和标的公司将充分发挥各自的核心竞争力，实现家
电制造产业链和新能源汽车产业链两家技术密集型企业的强强联手，形成家电
领域和新能源领域齐头并进、互相促进的良好局面
同时，康盛股份通过本次收购，将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与
供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业
链。新能源汽车业务与传统家电业务在市场需求波动、产品终端应用等方面存
在较大差异。本次交易将丰富上市公司业务，为上市公司增添新的利润增长驱
动因素，并能够在一定程度上分散上市公司的经营风险，增强上市公司未来经
营的风险抵御能力。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）产业链优势
2015 年 7 月，上市公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能
源汽车核心零部件公司。
成都联腾从事新能源汽车新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力
驱动控制系统的研发、生产和销售。荆州新动力从事新能源汽车电机、工业高
效节能电机及其专用设备的研发、生产和销售。合肥卡诺从事新能源电动汽车
空调、常规汽车空调及其控制装置的研发、生产和销售，产品涵盖全车系汽车
空调。
本次交易完成后，上市公司现有新能源汽车零部件产品将全面进入整车制
造的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力
增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，上
市公司也将完善产业布局，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，充分
发挥产业上下游之间的协同效应，获取纵向一体化带来的经济效益。
（3）管理优势
上市公司通过外延式的并购，获取了标的公司的核心技术，并拥有了该领
域内一支优秀、资深、稳定的管理团队及技术骨干，显著降低了上市公司进入
新业务领域的管理、运营风险，也减少了上市公司的研发成本。同时，本次交
易完成后，上市公司将充分发挥标的公司管理团队在新能源客车、专用车等领
域丰富的管理、运作经验，加强标的公司管理制度建设，完善公司的治理结
构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理。
（4）资金优势
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过本次募
集配套资金、股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方
式，为标的公司的市场拓展、技术研发等方面提供强有力的资金支持，有效改
变其单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序
快速扩张，辅以融资成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易增加了上市公司主营业务的广度和深度，考验上市公司的协调管
理能力。标的公司的主营业务包括新能源客车、专用车的研发、生产与销售，
与上市公司原有主营业务存在一定区别，上市公司的管理成本、业务整合成本
将有所增加。此外，上市公司与两家标的公司的管理团队、企业文化、组织结
构、企业制度等方面能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会
对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响。
六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划
（一）整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。为发挥本次交易的协
同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
1、业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应
资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。上
市公司现有新能源汽车零部件产品将全面进入整车制造的配套体系，整车带动
效应将在内部进一步突显。
上市公司将充分发挥零部件生产体系优势，为整车提供零件技术、产品方
面的支持。同时，上市公司可以依托标的公司的生产经验和技术积累来提升零
部件生产技术水平，巩固和扩大汽车零部件市场份额。上市公司将以现有各方
研发团队为基础，整合汽车整车与零部件研发资源，完善研发体系，使零部件
研发团队在技术开发的早期就与整车制造团队形成紧密合作，促进汽车零部件
生产和整车制造业务板块的协同研发，进一步提升研发能力。
此外，上市公司将与标的公司整合采购、生产、质量控制、客户服务等业
务运营体系，实现资源集约化，形成对成本和质量的体系化、平台化、模块化
管理机制。未来上市公司将实现整车制造带动零部件业务、零部件业务为整车
制造提供支持的协同发展，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，
进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，上市公司也将完善产业布
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
局，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济
效益。
2、人员方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。为实现标的公司既
定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营
管理延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充
分发展空间。同时，为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司
将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合
考核。上市公司将公平对待所有的员工，为员工提供具有行业竞争力的薪资水
平、福利待遇及晋升通道，维护企业员工的稳定性，提升员工对企业文化的认
同感。
3、财务方面整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管
理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自
身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，从财务管理
人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，优化。合并和简化职能部门
设置、开发与利用人力资源、实行资金集中统一管控、加强预算管理与资源整
合、建立统一集中的信息化系统、建立统一有效的内部监督与激励体系，通过
各方面的资源整合降低整体运营成本，提升运营效率，发挥财务与管理协同效
应。
4、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财
产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项必须报请上市
公司批准。上市公司将遵照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、
《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将通过资产整
合，增强企业整体的抗风险能力，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。经过资产整合，上市
公司与标的公司将形成相互补充、相互促进的有机整体。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执
行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安
排，主要包括以下几个方面：上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完
善标的公司的经营管理，与标的公司管理层共同制定清晰的发展战略规划。标
的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司将成为上市公司
的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制
度。届时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的
公司进行不定期的内部审计。
上市公司将加强标的公司组织建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘
用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合
规和高效的公司治理结构。
（二）可能产生的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规
模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使上市公司
的盈利能力和核心竞争力得到提升。
但本次交易前，上市公司与标的公司无论是在业务、资产、财务、人员、
机构等方面，还是生产管理上均存在一定的差异，交易完成后上市公司与标的
公司需要在业务体系、资产管理、业务体系、财务管理、组织架构、管理制
度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的
整合到位也需要一定时间，因此上市公司与标的之间能否顺利完成整合及完成
整合的时间具有不确定性，可能产生一定的整合风险和经营管理风险。
（三）相应管理控制措施
上市公司就可能的整合风险制定了以下相应管控措施：
（1）建立有效的控制机制
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过上市公司向标的公司委派董事、管理人员以及定期汇报、内部审计等
内控措施，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产
处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决
策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）建立信息化管理平台
上市公司将建立信息化管理平台，形成体系化、平台化、模块化的管理机
制，将标的公司的客户信息、供应商信息、业务信息和财务信息纳入到上市公
司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对
标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）建立项目联动机制，提升研发能力
上市公司将建立与标的公司核心管理和技术团队的定期沟通机制，互相分
享新产品或新技术研发经验，共享市场渠道，建立项目联动机制，并支持标的
公司在研发方面的投入，参考上市公司的绩效激励与考核措施，建立健全核心
技术人员绩效薪酬制度，保持核心技术人才团队的稳定。增强标的公司技术研
发的核心竞争力，防范经营和人员流失风险。
七、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，在环境保护、市场趋势和产业政策等因素的驱动下，我国新能源
汽车产业呈现快速发展的趋势，产业发展的前景十分广阔。上市公司积极布局
新能源汽车行业。康盛股份通过本次收购新能源汽车企业，将在掌握新能源汽
车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能
源汽车业务的全产业链。未来两年，上市公司将围绕“稳家电抓深入，强汽车
抢高度” ，促进原有业务和本次收购业务之间的协同发展，同时还将注重风险
管理、业务优化、制造升级等企业战略目标的实现。
1、新能源汽车整车与零部件业务协同发展
本次交易完成后，上市公司现有新能源汽车零部件产品将全面进入整车制
造的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力
增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，上
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司也将完善产业布局，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取
纵向一体化带来的经济效益。
2、重视研发创新，实现“中国制造”向“中国智造”的转变
汽车产品的技术研发是一项系统而复杂的工程，提升自主品牌在新能源汽
车领域研发实力、技术储备显得尤为重要。本次交易完成后，上市公司将继续
加大技术开发和创新力度，形成科研引领、上下联动、协同推进、共同发展的
科研机制，促进各项目标完成。结合上市公司现有的技术资源，不断开发各业
务领域新产品，丰富上市公司的产品系列，提升产品竞争力，实现从“中国制
造”向“中国智造”的转变。
3、行稳致远，重视风险管理
未来两年，上市公司的家电业务和新能源汽车业务可能面临原材料价格大
幅波动的风险，同时新能源汽车业务还会面临补贴逐渐退坡的政策性风险。因
此，做好风险管理和控制是上市公司未来的重要工作内容之一。
上市公司将通过工作梳理和关键点测试等方法进行风险识别；对风险发生
的可能性和相对重大程度进行评估；确定风险评级和应对策略；并建立风险监
察审计程序。上市公司各部门将开展风险识别和评估活动并提出应对措施，同
时审计部作为董事会的下设机构，将继续保持独立性，提升审计的高度和广
度，实现对管理层的有效监督。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）标的公司财务报表的审计情况
众华会计师分别对烟台舒驰、中植一客截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的合并资产负债表，2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-9 月合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并
分别出具了众会字(2017)第 6112 号、众会字(2017)第 6107 号标准无保留意见
《审计报告》。
（二）烟台舒驰合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 321,630,642.01 173,350,104.51 82,802,332.30
应收账款 1,534,012,853.21 1,860,670,666.89 165,169,460.75
预付款项 31,012,419.26 14,401,155.03 16,451,944.70
其他应收款 10,400,799.40 6,560,429.71 5,171,827.16
存货 192,115,161.97 98,400,031.08 164,482,216.40
其他流动资产 70,473,416.24 31,380,015.32 -
流动资产合计 2,159,645,292.09 2,184,762,402.54 434,077,781.31
非流动资产
可供出售金融资产 9,300,000.00 9,300,000.00 10,000,000.00
固定资产 35,746,334.99 35,094,199.59 35,325,239.80
在建工程 2,386,389.60 - -
无形资产 5,200,575.61 5,294,044.04 5,431,807.28
递延所得税资产 21,687,171.69 23,635,063.65 19,869,774.76
非流动资产合计 74,320,471.89 73,323,307.28 70,626,821.84
- 448 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 2,233,965,763.98 2,258,085,709.82 504,704,603.15
流动负债
短期借款 100,000,000.00 136,000,000.00 103,346,000.00
应付票据 280,108,062.26 170,886,413.81 159,770,000.00
应付账款 601,280,053.50 797,209,620.66 164,583,290.57
预收款项 93,227,468.62 4,676,428.32 9,769,404.03
应付职工薪酬 6,062,516.84 14,791,267.45 5,978,386.20
应交税费 7,173,251.95 77,410,315.02 6,440,934.13
应付利息 123,491.66 190,336.67 156,149.69
其他应付款 428,253,978.30 408,618,083.94 146,692,556.41
流动负债合计 1,516,228,823.13 1,609,782,465.87 596,736,721.03
非流动负债
长期应付款 500,000,000.00 500,000,000.00 -
预计负债 48,453,358.70 45,155,354.14 3,364,382.64
非流动负债合计 548,453,358.70 545,155,354.14 3,364,382.64
负债合计 2,064,682,181.83 2,154,937,820.01 600,101,103.67
所有者权益
股本 58,980,000.00 58,980,000.00 58,980,000.00
专项储备 4,655,646.37 2,676,860.02 1,290,910.11
盈余公积 5,373,475.94 5,373,475.94 1,106,607.25
未分配利润 100,274,459.84 36,117,553.85 -156,774,017.88
归属于公司所有者权益合
169,283,582.15 103,147,889.81 -95,396,500.52
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 169,283,582.15 103,147,889.81 -95,396,500.52
负债和所有者权益总计 2,233,965,763.98 2,258,085,709.82 504,704,603.15
2、合并利润表
- 449 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 625,062,331.59 1,805,867,700.02 243,659,570.23
减：营业成本 479,875,847.47 1,265,743,371.48 219,928,486.60
税金及附加 1,331,538.03 1,568,029.16 1,050,384.07
销售费用 24,254,098.47 66,416,244.30 8,347,879.88
管理费用 47,359,444.52 89,600,875.10 21,446,474.29
财务费用 31,178,382.58 28,816,005.34 32,463,626.96
资产减值损失 -16,595,500.87 49,441,063.59 -1,517,334.66
加：投资收益 375,000.00 218,828.62 146,598.06
其他收益 15,000,000.00 - -
二、营业利润 73,033,521.39 304,500,939.67 -37,913,348.85
加：营业外收入 12,740,131.22 2,686,575.01 319,070.25
减：营业外支出 271,395.15 27,678,600.27 387,883.41
三、利润总额 85,502,257.46 279,508,914.41 -37,982,162.01
减：所得税费用 21,345,351.47 82,350,473.99 -1,730,377.52
四、净利润 64,156,905.99 197,158,440.42 -36,251,784.49
归属于公司所有者的
64,156,905.99 197,158,440.42 -36,251,784.49
净利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 64,156,905.99 197,158,440.42 -36,251,784.49
归属于公司所有者的
64,156,905.99 197,158,440.42 -36,251,784.49
综合收益总额
归属于少数股东的综
- - -
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
1,087,311,620.27 209,198,444.24 222,096,026.36
现金
收到的税费返还 73,860.12 652,874.26 1,769,756.31
- 450 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
收到其他与经营活动有关的
29,032,463.50 62,321,650.01 3,985,059.27
现金
经营活动现金流入小计 1,116,417,943.89 272,172,968.51 227,850,841.94
购买商品、接受劳务支付的
726,846,618.10 685,000,842.27 138,808,934.75
现金
支付给职工以及为职工支付
42,221,408.31 70,616,089.31 24,033,074.41
的现金
支付的各项税费 90,832,960.10 17,867,082.37 3,855,260.33
支付其他与经营活动有关的
207,130,672.91 194,787,698.80 28,725,866.09
现金
经营活动现金流出小计 1,067,031,659.42 968,271,712.75 195,423,135.58
经营活动产生的现金流量净额 49,386,284.47 -696,098,744.24 32,427,706.36
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 700,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 375,000.00 218,828.62 146,598.06
处置固定资产、无形资产和
36,461.17 4,074,880.74 -
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 411,461.17 4,993,709.36 146,598.06
购建固定资产、无形资产和
8,719,475.58 9,339,295.98 5,316,393.11
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 7,176,932.00
投资活动现金流出小计 8,719,475.58 9,339,295.98 12,493,325.11
投资活动产生的现金流量净额 -8,308,014.41 -4,345,586.62 -12,346,727.05
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 20,000,000.00 156,000,000.00 198,659,000.00
收到其他与筹资活动有关的
24,330,000.00 1,478,444,178.14 511,443,139.50
现金
筹资活动现金流入小计 44,330,000.00 1,634,444,178.14 710,102,139.50
偿还债务支付的现金 56,000,000.00 123,346,000.00 304,025,600.00
分配股利、利润或偿付利息
3,599,381.01 10,065,182.10 22,589,000.12
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 787,595,609.10 405,534,964.50
现金
筹资活动现金流出小计 59,599,381.01 921,006,791.20 732,149,564.62
筹资活动产生的现金流量净额 -15,269,381.01 713,437,386.94 -22,047,425.12
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
- 451 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
五、现金及现金等价物净增加额 25,808,889.05 12,993,056.08 -1,966,445.81
加：期初现金及现金等价物
15,713,690.70 2,720,634.62 4,687,080.43
余额
六、期末现金及现金等价物余额 41,522,579.75 15,713,690.70 2,720,634.62
（三）中植一客备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 242,924,333.68 17,785,192.08 137,665,735.89
应收账款 1,033,568,797.89 951,099,940.99 47,329,983.40
预付款项 202,827,798.24 53,266,333.04 1,126,306.91
其他应收款 1,414,315.95 57,976,457.83 55,330,840.04
存货 210,441,372.87 140,317,328.29 7,415,185.93
其他流动资产 73,327,436.13 69,551,899.47 924,445.27
流动资产合计 1,764,504,054.76 1,289,997,151.70 249,792,497.44
非流动资产：
固定资产 148,110,787.26 132,519,484.85 108,002,787.93
在建工程 54,198,685.83 27,317,606.04 1,026,498.95
工程物资 70,998.48 - 5,425,536.78
无形资产 39,282,886.10 39,943,488.80 24,451,469.64
长期待摊费用 16,756,246.27 12,000,000.00 -
递延所得税资产 12,634,434.62 10,713,343.73 24,907,845.55
其他非流动资产 813,551.87 3,645,000.00 21,291,550.62
非流动资产合计 271,867,590.43 226,138,923.42 185,105,689.47
资产总计 2,036,371,645.19 1,516,136,075.12 434,898,186.91
流动负债：
应付票据 122,784,147.20 - -
应付账款 432,056,330.90 436,436,600.90 68,228,796.26
- 452 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收款项 94,380,831.75 17,655,354.00 1,036,250.00
应付职工薪酬 6,743,125.52 7,612,720.20 6,946,167.33
应交税费 9,132,319.02 8,124,364.19 4,291,526.42
其他应付款 857,446,257.36 565,536,793.98 28,795,572.19
流动负债合计 1,522,543,011.75 1,035,365,833.27 109,298,312.20
非流动负债：
预计负债 21,835,701.87 19,093,937.16 1,325,024.68
递延收益 89,085,699.84 84,397,262.45 89,039,345.93
非流动负债合计 110,921,401.71 103,491,199.61 90,364,370.61
负债合计 1,633,464,413.46 1,138,857,032.88 199,662,682.81
所有者权益：
股本 438,707,500.00 426,207,500.00 305,207,500.00
资本公积 46,675,526.82 46,675,526.82 46,675,526.82
专项储备 4,338,614.85 2,602,979.06 2,406,198.63
未分配利润 -86,814,409.94 -98,206,963.64 -119,053,721.35
归属于母公司所有
402,907,231.73 377,279,042.24 235,235,504.10
者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 402,907,231.73 377,279,042.24 235,235,504.10
负债和所有者权益总计 2,036,371,645.19 1,516,136,075.12 434,898,186.91
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 467,120,585.62 896,518,475.27 84,551,227.34
减：营业成本 415,831,605.78 684,275,281.20 70,520,447.39
税金及附加 2,049,156.65 2,081,263.48 829,824.11
销售费用 11,530,001.82 89,992,049.95 2,860,954.44
管理费用 45,113,540.79 36,600,064.44 17,961,182.51
财务费用 20,461,098.88 -4,443,065.62 535,954.83
- 453 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
资产减值损失 -19,506,221.35 52,421,069.77 2,731,008.21
加：投资收益（损失以“-”号
- - 310,953.42
填列）
其他收益 15,230,000.00 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填
6,871,403.05 35,591,812.05 -10,577,190.73
列）
加：营业外收入 5,153,821.15 7,235,078.85 4,672,367.29
减：营业外支出 17,048.99 29,814.62 213,418.26
三、利润总额（亏损总额以“-”
12,008,175.21 42,797,076.28 -6,118,241.70
号填列）
减：所得税费用 615,621.51 21,950,318.57 -1,007,038.99
四、净利润（净亏损以“-”号填
11,392,553.70 20,846,757.71 -5,111,202.71
列）
归属于母公司所有者的净利
11,392,553.70 20,846,757.71 -5,111,202.71
润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 11,392,553.70 20,846,757.71 -5,111,202.71
归属于母公司所有者的综合
11,392,553.70 20,846,757.71 -5,111,202.71
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - -
总额
3、备考合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
628,448,662.01 48,307,530.83 61,412,003.59
现金
收到其他与经营活动有关的
83,740,635.78 4,166,514.57 1,486,957.31
现金
经营活动现金流入小计 712,189,297.79 52,474,045.40 62,898,960.90
购买商品、接受劳务支付的
649,019,878.34 623,181,508.17 53,037,358.51
现金
支付给职工以及为职工支付
28,761,006.72 42,258,276.62 20,902,225.64
的现金
支付的各项税费 9,137,510.62 6,951,254.91 3,937,683.08
支付其他与经营活动有关的
184,038,466.46 22,086,529.15 11,433,464.94
现金
- 454 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 870,956,862.14 694,477,568.85 89,310,732.17
经营活动产生的现金流量净额 -158,767,564.35 -642,003,523.45 -26,411,771.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 99,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - - 310,953.42
处置固定资产、无形资产和
83,102.56 844,146.26 17,305.99
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
90,000,000.00 76,200,000.00 28,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 90,083,102.56 77,044,146.26 127,328,259.41
购建固定资产、无形资产和
53,754,038.60 56,527,591.85 29,398,342.79
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 99,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
203,500,000.00 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- 140,000,000.00 50,000,000.00
现金
投资活动现金流出小计 257,254,038.60 196,527,591.85 178,398,342.79
投资活动产生的现金流量净额 -167,170,936.04 -119,483,445.59 -51,070,083.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 203,500,000.00 117,000,000.00 237,228,254.21
收到其他与筹资活动有关的
298,340,000.00 642,206,425.23
现金
筹资活动现金流入小计 501,840,000.00 759,206,425.23 237,228,254.21
偿还债务支付的现金 - - 22,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息
73,255.21 - 1,368,436.58
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
65,073,250.00 126,000,000.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 65,146,505.21 126,000,000.00 23,868,436.58
筹资活动产生的现金流量净额 436,693,494.79 633,206,425.23 213,359,817.63
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 110,754,994.40 -128,280,543.81 135,877,962.98
加：期初现金及现金等价物
9,385,192.08 137,665,735.89 1,787,772.91
余额
六、期末现金及现金等价物余额 120,140,186.48 9,385,192.08 137,665,735.89
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
（一）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的审阅情况
立信中联会计师审阅了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，包括
2016 年 12 月 31 日、2017 年 1-9 月的备考合并资产负债表，2016 年度、2017 年
1-9 月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了立信中联审字
[2017]D-0457 号标准无保留意见《备考审阅报告》。
（二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
因本次交易涉及重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要依据重组完成后的
资产架构编制上市公司最近一年及一期的备考合并财务报告。
备考合并财务报表编制基础为本公司 2016 年度经审计的合并财务报表、
2017 年 1-9 月经审阅的合并财务报表以及烟台舒驰 2016 年度及 2017 年 1-9 月
经审计的合并财务报表、中植一客 2016 年度及 2017 年 1-9 月经审计的备考合
并财务报表。
本公司 2016 年度合并财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2017 年 1-9 月合并财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审
阅；烟台舒驰 2016 年度和 2017 年 1-9 月合并财务报表经众华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 11 月 3 日出具了众会字（2017）第 6112
号标准无保留意见的审计报告；中植一客 2016 年度和 2017 年 1-9 月备考合并
财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 11 月 9 日
出具了众会字（2017）第 6107 号标准无保留意见的备考审计报告。
2、备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在
以下假设基础上编制：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）本次交易能够通过本公司股东大会的审议，并获得中国证券监督管理
委员会的核准；
（2）假设本公司收购烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100.00%股权的交
易于 2016 年 1 月 1 日完成，自 2016 年 1 月 1 日起将烟台舒驰、中植一客纳入
合并报表编制范围，公司按照此架构持续经营；
（3）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考合并财务报表
中反映；
（4）本备考合并财务报表未考虑募集配套资金的影响。
3、备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，以持续经营为基
础，依据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定编制。
（1）烟台舒驰
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次交易各
方确认的烟台舒驰 95.42%股权的交易价格为 99,239.06 万元，本公司股票发行
价格为 8.56 元/股，发行股数为 115,933,468 股。烟台舒驰与本公司同受陈汉康
控制，从而构成同一控制下企业合并，本公司在编制备考合并报表时，对于所
购买的烟台舒驰的股权，按照烟台舒驰经审计的 2015 年 12 月 31 日净资产确定
长期股权投资成本（烟台舒驰经审计的 2015 年 12 月 31 日净资产为负数，记至
零），并增加本公司的股本 115,933,468 股。
（2）中植一客
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次交易各
方确认的中植一客 100.00%股权的交易价格为 54,000.00 万元，本公司股票发行
价格为 8.56 元/股，发行股数为 63,084,111 股。中植一客与本公司同受陈汉康控
制，从而构成同一控制下企业合并，本公司在编制备考合并报表时，对于所购
- 457 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买的中植一客的股权，按照中植一客经审计的 2015 年 12 月 31 日净资产确定长
期股权投资成本，并据此增加本公司的股本 63,084,111 股。
需要特别说明的是：由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部
门的核准，最终经批准的本次交易方案，包括拟收购资产的作价、本公司实际
发行股票的价格和数量，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采
用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成
后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特
殊目的，未编制母公司财务报告。
（三）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,159,167,959.12 752,103,262.12
应收票据 163,696,474.70 185,733,110.52
应收账款 3,787,667,145.41 3,850,534,285.96
预付款项 226,209,154.43 100,383,872.70
应收利息 36,369,752.07 6,469,886.03
其他应收款 22,019,989.17 73,295,741.26
存货 787,476,906.41 589,249,128.21
一年内到期的非流动资产 493,219,277.53 806,483,461.47
其他流动资产 1,728,836,007.52 1,595,036,552.15
流动资产合计 8,404,662,666.36 7,959,289,300.42
非流动资产
可供出售金融资产 84,850,034.00 84,850,034.00
长期应收款 1,311,604,378.38 676,180,373.38
长期股权投资 122,816,810.50 79,173,726.71
投资性房地产 119,458,796.28 125,109,433.51
固定资产 1,106,728,508.99 1,144,058,547.89
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
在建工程 107,218,861.45 54,787,739.15
工程物资 382,102.11 420,356.03
无形资产 112,432,279.92 114,179,990.80
商誉 387,344,802.00 387,344,802.00
长期待摊费用 19,521,609.85 14,217,950.26
递延所得税资产 60,588,752.55 53,485,899.24
其他非流动资产 1,673,179,826.83 354,755,000.00
非流动资产合计 5,106,126,762.86 3,088,563,852.97
资产总计 13,510,789,429.22 11,047,853,153.39
流动负债
短期借款 1,252,400,000.00 822,684,200.00
应付票据 447,121,724.57 270,226,067.61
应付账款 1,513,331,737.29 1,673,086,297.64
预收款项 230,042,968.00 27,582,876.99
应付职工薪酬 43,247,919.73 66,619,177.66
应交税费 63,898,879.00 131,820,452.93
应付利息 116,882,647.75 95,741,135.83
其他应付款 3,167,949,425.23 3,806,084,332.00
一年内到期的非流动负债 92,500,000.00 406,449,572.18
其他流动负债 2,041,200,000.00 -
流动负债合计 8,968,575,301.57 7,300,294,112.84
非流动负债
长期借款 765,850,000.00 422,000,000.00
应付债券 50,000,000.00 -
长期应付款 595,200,000.00 500,000,000.00
预计负债 70,289,060.57 64,249,291.30
递延收益 89,085,699.84 84,397,262.45
非流动负债合计 1,570,424,760.41 1,070,646,553.75
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
负债合计 10,539,000,061.98 8,370,940,666.59
所有者权益
归属于公司所有者权益合计 2,781,123,288.50 2,543,777,931.37
少数股东权益 190,666,078.74 133,134,555.43
所有者权益合计 2,971,789,367.24 2,676,912,486.80
负债和所有者权益总计 13,510,789,429.22 11,047,853,153.39
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、营业收入 3,443,756,081.74 5,420,889,290.11
减：营业成本 2,745,672,773.10 4,088,707,896.56
税金及附加 21,206,636.78 22,835,496.82
销售费用 96,354,784.61 239,671,217.59
管理费用 196,050,516.60 276,541,592.28
财务费用 110,715,325.01 83,651,799.30
资产减值损失 -9,332,105.00 150,629,539.61
加：公允价值变动收益 - -2,638,781.00
投资收益 18,087,659.01 17,384,066.13
其中：对联营企业和合营企
- 4,520,107.15
业的投资收益
其他收益 35,764,261.74 -
二、营业利润 336,940,071.39 573,597,033.08
加：营业外收入 41,776,790.69 63,263,154.04
其中：非流动资产处置利得 22,163.57 753,748.75
减：营业外支出 4,683,387.98 48,489,557.68
其中：非流动资产处置损失 1,641,642.96 12,574,002.55
三、利润总额 374,033,474.10 588,370,629.44
减：所得税费用 62,395,575.21 157,364,325.07
四、净利润 311,637,898.89 431,006,304.37
- 460 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
归属于公司所有者的净利润 254,197,004.00 393,123,147.71
少数股东损益 57,440,894.89 37,883,156.66
五、其他综合收益的税后净额 1,116,559.40 671,430.00
六、综合收益总额 312,754,458.29 431,677,734.37
归属于公司所有者的综合收
254,197,004.00 393,123,147.71
益总额
归属于少数股东的综合收益
57,440,894.89 37,883,156.66
总额
七、每股收益(基于归属于公司
普通股股东合并净利润)
（一）基本每股收益 0.19 0.30
（二）稀释每股收益 0.19 0.30
- 461 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为陈汉康先生，陈汉康先生
控制的中植新能源及其下属公司从事的新能源汽车制造业务与上市公司从事的
新能源汽车核心零部件业务存在一定的上下游产业关系。根据上市公司与润成
控股、中海晟泰于 2015 年 4 月签订的《委托管理协议》及其补充协议，上市公
司受托管理中植新能源的日常经营决策和业务运作，托管期限为 2015 年 5 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日，期限届满后润成控股与中海晟泰未书面提出异议的，
托管期限自动延长 1 年。同时润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起
36 个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份
或其控制的下属公司。因此，本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人与
上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，烟台舒驰、中植一客将成为上市公司的子公司，上市公
司的主营业务将涵盖制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车
整车及核心部件的研发、生产与销售业务，以及融资租赁业务。本次交易完成
后，除本次交易标的外，中植新能源其他下属公司经营范围包含汽车研发、制
造及销售相关业务，但截至目前均尚未取得新能源汽车生产经营资质且未实际
开展相关业务活动。且除上述中植新能源下属公司外，陈汉康先生未以直接或
间接的方式从事与上市公司相同或相似业务。因此，本次交易完成后，陈汉康
先生不存在与上市公司及标的资产构成同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，陈汉康先生、中植新能源已
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将避免从事与上市公司目前
或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
- 462 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、陈汉康先生承诺如下：
“（1）本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上
市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
（2）本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与
上市公司从事相同或相似业务的企业；
（3）如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在
同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上
市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从业资格
的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；
（4）自本次交易完成之日起未来 36 个月内，本人将保持对中植新能源的
控股地位，并视中植新能源及其子公司业务进展和盈利情况，择机将本人持有
的中植新能源下属与新能源汽车制造业务有关的子公司以市场公允价格转让给
康盛股份或其控制的下属公司。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及
本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分
内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本
人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
2、中植新能源承诺如下：
“（1）本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与
上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
（2）本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他
与上市公司从事相同或相似业务的企业；
（3）如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存
在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。
如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经有证券
从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公
司；
- 463 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司
取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公
司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公
司。
本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部
分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效
力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责
任。”
二、关联交易情况
（一）标的公司关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易
标的公司 关联方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
内容
合肥卡诺汽车空
烟台舒驰 采购商品 1,989.33 2,610.31 -
调有限公司
新动力电机（荆
采购商品 54.04 2,482.91 -
州）有限公司
浙江云迪电气科
采购商品 15.94 1,438.46 -
技有限公司
合肥卡诺汽车空
采购商品 1,083.68 1,266.60 -
调有限公司
成都联腾动力控
采购商品 78.97 744.44 -
制技术有限公司
烟台舒驰客车有
采购商品 47.86 132.83 -
限公司
中植一客
一汽客车有限公
采购商品 1,593.59 31.00 -
司
淳安康盛机械模
采购商品 17.08 3.43 -
具有限公司
浙江康盛股份有
采购商品 34.58 0.76 -
限公司
中植新能源汽车
采购商品 - 0.51 -
有限公司
淳安康盛钢带制
接受劳务 - 0.20 -
造有限公司
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联交易
标的公司 关联方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
内容
浙江康盛伟业家
电零部件制造有 采购商品 - 0.20 -
限公司
成都客车股份有
采购商品 51.24 - 188.97
限公司
安徽永通汽车有
采购商品 18.74 - -
限公司
中植新能源汽车
接受劳务 12.98 - 113.21
有限公司
中植汽车睢宁有
采购商品 - 124.43 -
限公司
合计 - - 4,998.03 8,836.08 302.18
报告期内，标的公司出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内
标的公司 关联方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
容
烟台交运集团有
出售商品 - - 189.99
限责任公司
中植汽车（淳
烟台舒驰 出售商品 - 113.53 -
安）有限公司
中植新能源汽车
出售商品 - 6,019.23 -
有限公司
成都客车股份有
出售商品 900.61 1,855.10 6,785.08
限公司
安徽永通汽车有
出售商品 - 12.44 20.51
限公司
中植新能源汽车
中植一客 提供劳务 - 161.93 -
有限公司
中植汽车睢宁有
出售商品 120.09 - -
限公司
中植新能源汽车
出售商品 - 40.17 33.85
有限公司
合计 - - 1,020.70 8,202.40 7,029.43
上述关联交易均遵循市场定价原则，定价依据充分合理，未损害上市公司
及其中小股东利益，且报告期内上述关联交易金额占主营业务收入的比重较
小，对上市公司财务状况和经营成果的影响较小。
2、关联担保情况
（1）烟台舒驰
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，烟台舒驰不存在对关联方担保的情形。烟台舒驰作为被担保方
情况如下：
单位：万元
担保是
最高额
被担保 已发生 担保起始 担保到期 否已经
担保方 担保金
方 金额 日 日 履行完
额
毕
于忠国、王同武、孙
景龙、姜同全、宋绍 2015 年 9 2018 年 9
900.00 900.00 否
武、孙寿锐、姜文 月 11 日 月 10 日
涛、刘成学
2016 年 7 2019 年 6
中植新能源 8,000.00 3,600.00 否
烟台舒 月 19 日 月7日
驰 2016 年 6 2019 年 6
于忠国 8,000.00 3,600.00 否
月9日 月7日
2016 年 6 2019 年 6
孙寿锐 8,000.00 3,600.00 否
月9日 月7日
2016 年 10 2017 年 10
于忠国 9,600.00 8,000.00 否
月 20 日 月 20 日
截至本报告书签署日，上述关联担保合同项下均无债权余额。
（2）中植一客
报告期内，中植一客不存在作为被担保方的情形。中植一客对关联方担保
情况如下：
单位：万元
担保是否
标的公司 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
中植新能源汽车有 2017 年 1 月 2018 年 1 月
中植一客 10,000.00 是
限公司 11 日 11 日
2017 年 5 月 12 日，中植一客与中国银行股份有限公司签署担保合同，为中
植新能源自 2017 年 1 月 11 日起至 2018 年 1 月 11 日止的期间内与中国银行股
份有限公司签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供担
保。2017 年 10 月 27 日，债权人中国银行股份有限公司出具确认函，解除该笔
担保。截至本报告书签署日，中植一客不存在对关联方担保的情形。
3、关联方资金拆借
报告期内，标的公司与关联方资金拆借情况如下：
- 466 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
标的公司 关联方 拆借方向 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
中植新能源汽车
拆入 28,834.42 85,500.00 2,000.00
有限公司
中植新能源汽车
拆出 26,401.42 5,000.00 -
有限公司
烟台舒驰 于忠国 拆出 110.00 - -
孙寿锐 拆出 41.55 - -
姜文涛 拆出 10.00 - -
中植新能源汽车
拆入 29,834.00 63,007.36 10.00
有限公司
中植汽车睢宁有
拆入 - 1,000.00 -
限公司
中植一客
中植新能源汽车
拆出 - - 5,000.00
有限公司
浙江润成控股集
拆出 - 5,000.00 -
团有限公司
4、关联方应收应付款项
截至报告期末，标的公司与关联方的应收项目情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
标的 项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
公司 名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
中植汽车
应收
（淳安） 49.45 - 87.20 - - -
账款
有限公司
中植新能
应收
源汽车有 405.50 - 6,262.50 - - -
账款
限公司
烟台交运
应收
集团有限 - - - - 527.40 31.63
账款
烟台 责任公司
舒驰 其他
应收 于忠国 110.00 - - - - -
款
其他
应收 孙寿锐 41.55 - - - - -
款
其他
应收 姜文涛 10.00 - - - - -
款
成都客车
中植 应收
股份有限 172.12 8.61 5,699.75 461.42 4,399.28 219.96
一客 账款
公司
- 467 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
标的 项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
公司 名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
预付 一汽客车
- - 1,864.50 - - -
账款 有限公司
安徽永通
应收
汽车有限 - - 12.44 - - -
账款
公司
合肥卡诺
预付
汽车空调 - - 9.50 - - -
账款
有限公司
新动力电
预付 机（荆
2,219.79 - - - - -
账款 州）有限
公司
浙江云迪
预付
电气科技 3,429.49 - - - - -
账款
有限公司
其他 中植新能
应收 源汽车有 - - - - 3,240.00 -
款 限公司
截至报告期末，标的公司与关联方的应付项目情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
标的公司 项目名称 关联方 30 日 31 日 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
合肥卡诺汽车空调
应付账款 642.52 2,310.31 -
有限公司
其他应付
于忠国 - 2,103.21 -
款
烟台舒驰
其他应付 中植新能源汽车有
40,027.11 34,733.11 2,000.00
款 限公司
长期应付 中植新能源汽车有
50,000.00 50,000.00 -
款 限公司
其他应付 中植新能源汽车有
83,636.07 52,511.98 -
款 限公司
其他应付 中植汽车睢宁有限
- 1,000.00 -
款 公司
成都客车股份有限
应付账款 - 604.70 556.52
公司
中植一客
中植新能源汽车有
预收账款 - 347.04 64.95
限公司
新动力电机（荆
应付账款 184.80 175.00 -
州）有限公司
中植汽车睢宁有限
应付账款 - 124.43 -
公司
- 468 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
标的公司 项目名称 关联方 30 日 31 日 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
烟台舒驰客车有限
应付账款 49.45 87.20 -
公司
成都联腾动力控制
应付账款 87.10 46.06 -
技术有限公司
浙江云迪电气科技
应付账款 39.10 20.45 -
有限公司
安徽永通汽车有限
应付账款 20.97 - -
公司
中植新能源汽车有
应付账款 - 4.81 120.00
限公司
合肥卡诺汽车空调
应付账款 10.95 - -
有限公司
淳安康盛机械模具
应付账款 20.51 3.43 -
有限公司
浙江康盛股份有限
应付账款 - 0.50 -
公司
其他应付 浙江康盛股份有限
- 0.27 -
款 公司
应付账款 一汽客车有限公司 0.02 - 1,406.77
5、关联方租赁
（1）烟台舒驰
自 2016 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日，烟台舒驰租赁烟台交运位于烟台
市汽车总站大厦 4028 室作为作为经营办公用，租赁面积 25 平方米，租金
12,500 元／年。
（2）中植一客
报告期内，中植一客向关联方租赁的情况如下：
单位：万元
租赁资产种 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
标的公司 出租方名称
类 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
浙江康盛股
中植一客 厂房 144.46 130.32 -
份有限公司
6、关联方专利、商标转让
（1）烟台舒驰
- 469 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 5 日，于忠国与烟台舒驰签署《专利权转让合同》，约定于忠
国 将 其 所 有 的 201320321080.1 、 201320565385.7 、 201320839053.3 、
201330349354.3 号等 4 项专利权以 0 元的价格转让给烟台舒驰。
（2）中植一客
2017 年 4 月 9 日，中植一客与中植新能源签署《注册商标转让协议》，约
定中植新能源将其所有的第 17244078 号和 18648625 号注册商标以 0 元的价格
转让给中植一客。
同日，中植一客与中植新能源签署《专利权转让协议》，约定中植新能源
将其所有的 201620936156.5 等 23 项专利权以 0 元的价格转让给中植一客。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
易情况
本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，
因此本次交易标的均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈汉康先生仍为
上市公司实际控制人，中植新能源仍为上市公司的关联方，上市公司关联方未
因本次交易增加。本次交易系上市公司实际控制人陈汉康先生积极履行承诺，
将中植新能源下属取得新能源汽车生产准入资质的标的公司股权注入上市公
司。同时，本次交易有利于减少上市公司下属新能源汽车核心零部件企业与中
植新能源下属整车企业之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
为了进一步规范并减少上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保
护上市公司全体股东的利益，中植新能源及陈汉康先生分别签署了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，承诺将保障康盛股份独立经营，尽量避免或减少
与上市公司之间发生关联交易，具体内容如下：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》
及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的独立法人
地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及股东大会对涉
及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
- 470 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业
（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛
股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛股份
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛
股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成
的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被
认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
- 471 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此
期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之前，若标的资产业绩
大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值
定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估增值风险
根据《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，烟台舒驰全
部股东权益的评估值为 104,801.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值
87,609.49 万 元 ， 增 值 率 为 509.61% ； 中 植 一 客 全 部 股 东 权 益 的 评 估 值 为
54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 12,670.35 万元，增值率为
30.58%。本次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰
- 472 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的账面资产不能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道
优势等将为企业价值带来溢价。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波
动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业
收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出
现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成
不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力
进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主
营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市
公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行
融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合
措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增
加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）本次交易募集配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万元。本次募集配套资
金拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场
价格波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不
确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将
以自有资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临
较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影
响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险
- 473 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，烟台舒驰
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿
元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的
差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车
行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情
况不及业绩承诺的风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利
水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有
关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市
公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产
业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新
能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院
及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意
见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关
于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的
通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能
源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动
新能源汽车的消费和普及。
- 474 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降
低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进
步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较
强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不
及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）业绩大幅波动的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司合计实现营业收入分别
为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的净利
润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。
报告期内，标的公司业绩波动幅度较大。2016 年度，受益于国家政策的支
持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017 年 1-9 月，由于
新能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司的经营业绩
有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需
求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不
利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。
（三）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 9 月末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为
92.42%、80.21%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司
当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持
下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。
由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有
资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经
营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标
的公司目前存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源
汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧风险
- 475 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业
纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车
市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推
广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提
高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需
求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期
限为 2016 年-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企
还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无
法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，
将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断
增长。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，标的公司应收账款金额合
计为 21,249.94 万元、281,177.06 万元以及 256,758.17 万元，占总资产比例分别
为 22.62%、74.50%及 60.13%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为
7,590.00 万元、157,073.56 万元、184,789.21 万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内
推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的
价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产
企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推
广应用工作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策
的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确
定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部
门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此
外，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建
[2017]20 号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到
- 476 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 万公里，这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的
要求。在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营
效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需
求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。
（六）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车
普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交
通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里
程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以
及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部
和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市
2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017
年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在
城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上
城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交
通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计
划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配
送车辆给予通行便利。与此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式
化、轻量化清洁能源货运车辆。
在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如
此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不
及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力
等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司
的持续经营能力产生不利影响。
（七）核心零部件供应及价格波动风险
- 477 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能
源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料
主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳
定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池
系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成
本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产
品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对
标的公司的生产经营产生一定的影响。
（八）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量
和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定
等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领
域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全
性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯
电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的
变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产
和工艺导致出现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面
舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家
税务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企
业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公
司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项
目，经主管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按
15%的税率征收企业所得税。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优
惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受 15%的所得税优惠税率，从而影
响标的公司中植一客的经营业绩。
（十）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚
未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑
物权属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府
征收范围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见本报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章 标的资产基本情
况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对
标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房
屋不属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属
瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将
共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2017 年 9 月 30 日，根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》以
及上市公司 2017 年 1-9 月未经审计的财务报表，本次交易完成前后上市公司的
负债结构变动情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 593,996.92 86.70% 896,857.53 85.10%
非流动负债 91,105.00 13.30% 157,042.48 14.90%
负债合计 685,101.92 100.00% 1,053,900.01 100.00%
资产负债率 73.91% 78.00%
本次交易完成前，上市公司最近一期末负债总额为 685,101.92 万元，资产
负债率为 73.91%，其中公司负债主要构成为流动负债。本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司子公司，公司资产负债率增加至 78.00%，资产负债结构仍
然处于合理水平，新增负债主要来源于标的公司账面应付账款、其他应付款等
流动负债，不存在因本次交易新增大量负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内发生购买、出售资产的
具体情况如下：
（一）增资东莞钜威动力技术有限公司
东莞钜威动力技术有限公司主要从事储能及新能源汽车电池管理系统业
务。2016 年 7 月 10 日，经公司董事长决定，同意公司出资 1,500 万元对东莞钜
威进行增资。2016 年 7 月 30 日，公司与东莞钜威等相关方共同签署《增资协
议》，公司以货币方式向东莞钜威支付 1,500 万元投资价款，其中 136.36 万元计
入注册资本，其余部分计入资本公积，占东莞钜威的出资比例为 5.26%。
（二）增资北京亿华通科技股份有限公司
北京亿华通科技股份有限公司是专注于氢燃料电池发动机研发及产业化的
国家级高新技术企业。2016 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议，
同意以自有资金认购亿华通非公开发行的股票，认购数量为 213,822 股，占亿
华通本次非公开发行后总股本的 1.12%。经董事会决议，公司与亿华通共同签
署《股份认购合同》，公司以 58.46 元/股的价格认购亿华通本次非公开发行的股
票，认购价款为 1,250.00 万元。
（三）与合肥国轩高科动力能源有限公司合作投资
合肥国轩高科动力能源有限公司系 A 股上市公司国轩高科股份有限公司的
全资子公司，是专业从事新型锂离子电池及其材料的研发、生产和销售的国家
高新技术企业。2016 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议，同意公
司与合肥国轩共同出资组建新公司进行投资。经董事会决议，公司与泸州高新
技术产业开发区管理委员会、合肥国轩共同签署《投资合作协议》，由公司与合
肥国轩在泸州高新区注册成立新公司，投资建设汽车动力电池生产和研发基
地。其中，公司出资 7,000 万元，占总股权比例为 35%；合肥国轩出资 13,000
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，占总股权比例为 65%。
（四）收购杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司股权
杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司主要从事各项小额贷款业务，服务
于中小微企业发展。2016 年 11 月 16 日，公开召开第四届董事会 2016 年第三次
临时会议，审议通过《关于收购小额贷款公司股权的议案》。同日，公司与杭州
赛奥孚智能科技有限公司、浙江艾米拉服饰有限公司、杭州千岛湖梓鑫商贸有
限公司、淳安千岛湖中欣贸易有限公司、方小平先生共同签署了《股权转让协
议》，由公司以自有资金 3,559.50 万元收购上述股东持有的千岛湖康盛小贷
16.95%的股权。
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内购买、出售的资产，与
本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，不属于相同或者相近的业
务范围，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公
司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运
作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会
对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律法规，康盛股份于 2014 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分
条款的议案》，其中有关公司的利润分配政策如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润
分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事
会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、
社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议
通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监
事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序
进行监督。公司董事会制订与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股
东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配
政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，经监事会审议通
过后由股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听
取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整
或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策
调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专
项审核意见。
（三）利润分配的形式
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相
结合三种方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。经公司股东大会批
准，公司还可以进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规
模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结
合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金
需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，现金分红占当期实现的可分配
利润比例应不低于 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司
在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议
外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 3 月 20 日开市起停牌，本次重大资
产重组停牌前二十个交易日股价波动情况如下所示：
停牌前第 21 个交易 停牌前最后 1 个交易
项目 涨跌幅
日（2017.02.17） 日（2017.03.17）
公司股票收盘价
9.77 9.31 -4.71%
（002418.SZ）
中小板综合指数
11,350.82 11,788.99 3.86%
（399101.SZ）
证监会通用设备指数
3,028.48 3,132.67 3.44%
（883131.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 -8.57%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -8.15%
公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为 9.31 元/股，连续停
牌前第 21 个交易日收盘价为 9.77 元/股，公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌
幅为-4.71%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
跌幅分别为-8.57%和-8.15%，且均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》等法规的要求，公司对本次交易相关内幕
信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公
司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉
本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重
组停牌前 6 个月内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的查询结果，前述自查人员买卖上市公司股票情况具体如下：
名称 关联关系 变更日期 变更摘要 变更股数（股）
中植新能源员 2016-10-27 买入 3,000
林华琼
工黄伶的母亲 2016-11-14 卖出 -3,000
刘成学 交易对方之一 2017-03-07 买入 1,800
2016-11-10 卖出 -10,000
2016-11-17 卖出 -11,000
2016-12-02 买入 5,000
2016-12-05 买入 5,000
交易对方姜文 2016-12-06 卖出 -5,000
张桂玲
涛的配偶 2016-12-14 买入 15,000
2017-01-03 卖出 -5,000
2017-01-13 买入 5,000
2017-01-16 买入 1,500
2017-01-17 买入 4,200
介晓培 中植睢宁员工 2016-09-27 买入 300
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 关联关系 变更日期 变更摘要 变更股数（股）
2016-10-12 卖出 -100
2016-10-17 卖出 -200
2016-10-20 卖出 -100
2016-10-21 卖出 -100
2016-10-24 卖出 -100
2016-11-30 买入 100
2016-12-05 买入 100
2016-12-08 卖出 -100
2016-12-29 买入 100
2017-01-03 卖出 -200
2017-01-16 买入 200
2017-02-24 买入 100
2017-03-03 买入 600
2017-03-15 买入 100
2017-03-17 买入 200
2016-10-21 卖出 -2,600
2016-10-28 卖出 -6,000
2016-11-11 买入 2,000
2016-11-15 卖出 -3,000
2016-11-25 买入 1,000
2016-11-29 买入 2,000
赵金秀 烟台舒驰员工 2016-12-01 买入 2,000
2016-12-05 买入 3,000
2016-12-22 卖出 -1,000
2017-01-05 卖出 -10,000
2017-01-10 卖出 -3,000
2017-01-12 买入 7,000
2017-01-13 卖出 -5,000
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 关联关系 变更日期 变更摘要 变更股数（股）
2017-01-16 买入 14,000
2017-02-13 卖出 -3,000
2017-02-15 卖出 -6,000
2017-02-16 卖出 -3,000
2017-02-17 买入 7,000
2017-03-03 买入 2,600
2016-09-26 买入 11,100
2016-09-27 买入 11,300
2016-10-14 卖出 -30,300
烟台舒驰员工 2016-10-17 卖出 -5,000
余冯坚
冯金喜的子女 2016-11-01 卖出 -5,000
2017-01-26 买入 10,000
2017-02-06 买入 10,000
2017-02-09 卖出 -20,000
2017-01-19 买入 2,000
于开方 烟台舒驰员工 2017-01-23 买入 5,000
2017-01-24 卖出 -7,000
2016-09-27 买入 400
2016-11-10 卖出 -2,500
交易对方姜同
姜阳 2016-11-17 卖出 -1,000
全的子女
2017-01-16 买入 600
2017-02-21 卖出 -800
中铭国际员工
戴一晖 2017-02-14 买入 1,000
许新成的配偶
烟台舒驰员工
余玲 2016-10-25 买入 600
冯金喜的配偶
2016-09-14 买入 10,100
2016-10-19 卖出 -10,100
解国林 中植一客员工
2017-02-17 买入 10,800
2017-03-14 卖出 -10,800
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 关联关系 变更日期 变更摘要 变更股数（股）
2016-09-20 买入 9,000
中植一客员工
解智超 2016-09-21 买入 2,000
解国林的子女
2016-10-19 卖出 -11,000
2016-11-11 买入 500
2016-11-18 卖出 -500
2017-02-10 买入 400
中植一客员工 2017-02-17 卖出 -400
曾容
蒋强的配偶 2016-11-11 买入 500
2016-11-18 卖出 -500
2017-01-25 买入 500
2017-02-24 卖出 -500
中植一客员工
赵静 2017-02-21 买入 7,100
毛明圃的配偶
2016-11-28 买入 100
交易对方姜涛 2017-01-03 卖出 -100
任百凤
的配偶 2017-01-05 买入 200
2017-01-06 卖出 -200
2017-02-14 买入 13,900
交易对方陈艳
初晓峰 2017-02-22 买入 1,000
艳的配偶
2017-02-28 买入 2,100
黄伶、刘成学、姜文涛、介晓培、赵金秀、冯金喜、于开方、姜同全、许
新成、解国林、蒋强、毛明圃、姜涛、陈艳艳均已就自查期间买卖康盛股份股
票的情况出具如下声明：
“本人承诺，对康盛股份 A 股的交易行为系本人或本人直系亲属基于对二
级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次发行股份购
买资产的相关内幕信息，交易康盛股份 A 股的行为系本人或本人直系亲属根据
市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本
人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股
份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”
- 489 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资
产重组情形的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理
人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、
监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本
次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披
露的公开信息，截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存
在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已
对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的
的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律
师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交
易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上
由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
（1）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1）假设公司股东大会、商务部反垄断审查机构及中国证监会批准或核准本
次重大资产重组方案；
2）假设公司于 2018 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起纳
入上市公司合并报表范围；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营
环境没有发生重大不利变化；
4）本次发行前公司总股本为 1,136,400,000 股，假设本次发行股份购买资
产预计发行股数为 179,017,579 股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量
以中国证监会核准的结果为准；
5）假设康盛股份 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与 2016 年度持平，即为 15,725.86 万元；假设标的公司
- 491 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018
年度承诺净利润的 80%、100%和 120%；
6）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总
额有影响的事项。
（2）对即期回报财务指标的影响
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 80%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.22
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.22
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 100%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.24
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.24
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 120%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.27
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.27
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每
股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
2、填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举
措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上
市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化
现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓
公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展
契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同
时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用
效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各
项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
维护公司全体股东的利益。
3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、以及与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义
务人同意对烟台舒驰业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润作出承诺，并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额
予以补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（六）提供股东大会网络投票平台
- 494 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、本次提交公司董事会会议审议的与本次交易相关议案，在提交董事会
会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的
可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《浙江康盛股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议等文件符合有关法律法规的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估。标的资产的交易价格由各方以标的资产评估值为依
据，在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损
害公司和中小投资者的利益。
6、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的
实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公
司行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会和
商务部反垄断审查机构核准。”
综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（二）律师意见
本公司聘请上海市联合律师事务所作为本次交易的法律顾问，联合律师出
具的《上海市联合律师事务所关于康盛股份发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》结论性意见如下：
“1、康盛股份依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事行
为能力，交易对方中的中植新能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，具
有本次交易的主体资格。
2、康盛股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政
法规和规范性文件以及康盛股份公司章程的规定。
3、康盛股份本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当
履行的批准和授权程序，尚需取得康盛股份股东大会、中国证监会的批准及商
务部反垄断主管部门核准后方可实施。
4、本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰，未设定其他质押权或其他
任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的公司股权注入康盛股份不
存在实质性法律障碍。
5、本次以发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法
规的规定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行
信息披露义务的情形。
7、康盛股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》《重组管
理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次发行股份购买资产涉及的《发行股份购买资产协议书》及其补充协
议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议主体合格、内容合法，经各方正式
签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、发行人本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易的交易对方与康
盛股份之间目前不存在同业竞争的情况。
10、本次发行股份购买资产完成后，特定对象与康盛股份及标的公司的主
营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
11、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员买卖康盛股份股票的行为不构成发行人本次发行股
份购买资产的重大法律障碍。”
（三）独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根
据国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》及其补充
协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：忻健伟、明亚飞
二、法律顾问
名称：上海市联合律师事务所
地址：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 1702 室
负责人：朱洪超
电话：021-68419377
传真：021-68419499
联系人：张晏维、郑茜元
三、审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼
负责人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系人：沈书豪、何骦琪
四、审阅机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津东疆保税港区亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5017
室-11
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负责人：李金才
电话：022-23733333
传真：022-23718888
联系人：俞德昌、陈小红
五、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 901 室
负责人：潘文夫
电话：0571-87719235
传真：0571-87178826
联系人：章波、潘文夫
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章 上市公司董事、监事、高级管理人员及
相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、资产评估机构声明
五、审计机构声明
六、审阅机构声明
以上声明均附后。
- 500 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
陈汉康 周景春 高翔
占利华 林曦 毛泽璋
黄廉熙 潘孝娜 曲亮
浙江康盛股份有限公司
二〇一七年十一月十五日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）公司全体监事声明
本公司全体监事保证《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体监事签名：
王辉良 余伟平 胡海琴
浙江康盛股份有限公司
二〇一七年十一月十五日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
周景春 洪福平 田媛
朱俊 高翔 毛泽璋
浙江康盛股份有限公司
二〇一七年十一月十五日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司同意《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意
见，并对所述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱 健
项目主办人：
忻健伟 明亚飞
项目协办人：
王晓洋
国泰君安证券股份有限公司
二〇一七年十一月十五日
- 504 -
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要引
用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审
阅，确认重组报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱洪超
经办律师：
张晏维 郑茜元
上海市联合律师事务所
二〇一七年十一月十五日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘
要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报
告》（坤元评报（2017）611 号、坤元评报（2017）612 号）的内容无矛盾之
处。本公司及签字评估师对浙江康盛股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
章波 潘文夫
单位负责人：
潘文夫
坤元资产评估有限公司
二〇一七年十一月十五日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘
要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（众会字（2017）第
6107 号、众会字（2017）第 6112 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会
计师对浙江康盛股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无
异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
沈书豪 何骦琪
单位负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年十一月十五日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘
要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（立信中联审字
[2017]D-0457 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江康盛股份
有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引
用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞德昌 陈小红
单位负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年十一月十五日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 备查文件
一、备查文件
1、康盛股份关于本次交易的董事会决议；
2、康盛股份关于本次交易的独立董事意见；
3、康盛股份关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、康盛股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
6、康盛股份与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
7、众华会计师出具的标的公司《审计报告》；
8、立信中联会计师出具的上市公司《备考审阅报告》；
9、坤元评估出具的标的资产《资产评估报告》；
10、联合律师出具的《法律意见书》；
11、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）浙江康盛股份有限公司
联系地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号
电话：0571-64837208
传真：0571-64836953
联系人：王丽娜
（二）国泰君安证券股份有限公司
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：忻健伟、明亚飞
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
浙江康盛股份有限公司
二〇一七年十一月十五日
- 511 -
首页
微信公众号
证券之星APP
