通富微电：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书_股票频道

证券代码：002156 证券简称：通富微电上市地点：深圳证券交易所

通富微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书

购买资产交易对方住所

国家集成电路产业投资基金股份北京市北京经济技术开发区景园北街2号52

有限公司幢7层718室

独立财务顾问

二〇一七年十一月

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权

益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于

本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益

的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：

一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印

章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供

信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重

组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。

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中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意通富微电子

股份有限公司在《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内

容已经各机构审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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修订说明

通富微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）对《通富微电子股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充和完善，修

订的主要内容说明如下：

1、根据中国证监会核准的最新情况，更新了“重大事项提示”之“七、本

次重组已履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“一、本次交易有关

的风险”、“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程”与“第十四

节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”相关章节中关于审批情况的描述。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次重组，通富微电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）拟

以非公开发行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下

简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称 “富润

达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。

同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资

金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份

购买资产的实施。

本次重组前，为共同投资收购超威半导体技术（中国）有限公司（已改名为

“苏州通富超威半导体有限公司”，以下简称“通富超威苏州”）和 Advanced Micro

Devices Export SDN.BHD（已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn.

Bhd.”，以下简称“通富超威槟城”），上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日

以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述协

议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议

通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达

作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台，其中通富微电和

产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有

通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD

签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，

截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：

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通富微电产业基金

50.52% 49.48%

富润达产业基金

52.37% 47.63%

通润达 AMD中国

85% 15%

100%

境内通富超威苏州 100%

境外 AMD

100%

钜天投资 AMD马来西亚

85% 15%

通富超威槟城

根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或

其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要

求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。

（一）交易对方

上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。

同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金。

（二）交易标的

1、富润达与通润达为本次交易的交易标的，其实质为收购通富超威苏州及

通富超威槟城各 85%股权的持股平台

上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达 49.48%股权

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及通润达 47.63%股权。

富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏

州和通富超威槟城各 85%股权（以下简称“前次收购”）的持股平台，无其他实际

业务，无其他对外投资。

前次收购中的交易对方 Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称“AMD”）为

美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司，在跨境收购的项目中，境外

交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD 市场化商务谈

判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付

方式。

产业基金作为前次收购的战略投资者，与通富微电共同作为现金对价的出资

人，通过对富润达、通润达增资，并以其作为持股平台的方式，最终完成对通富

超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的收购。

2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体

富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，钜天投资的

业务通过通富超威槟城开展。通润达、富润达与钜天投资实质上为收购通富超威

苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台。

通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于 2004 年 3 月 26 日、1978 年 8 月 3

日，主要从事半导体封装和测试业务，为前次收购的标的公司以及本次交易标的

的实际经营实体。

（三）交易方式

本次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产，同时以询价方

式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司

实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

1、交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资

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根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋

求控制权的承诺函》：“本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间接

参与本次交易的配套融资。

2、相关各方关于不增持上市公司股票的情况

根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋

求控制权的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，除本公司因通富微电子股份有限

公司（以下简称“通富微电”）以发行股份方式购买本公司持有的南通通润达投资

有限公司和南通富润达投资有限公司股权（以下简称“本次交易”）而直接持有通

富微电股票、因通富微电资本公积或未分配利润转增股本而被动增加本公司持股

数量、以及通富微电减资等原因被动增加本公司持股比例的情形，本公司承诺：

未经与通富微电股东南通华达微电子集团有限公司协商一致，不会主动且不会通

过本公司关联方或其他一致行动人主动直接或间接增持通富微电股票，亦不会通

过与其他任何方签订一致行动协议或其他任何可行方式谋求对通富微电的实际

控制，或以任何方式最终取得通富微电控股股东及实际控制人地位。”

富士通（中国）未参与本次重组及配套融资，本次重组披露前后，富士通（中

国）与华达微电子的相对持股比例未发生变化。

3、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，

华达微电子继续拥有对通富微电的控制权

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为

拥有上市公司控制权：

“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以

上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的

决议产生重大影响；

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（五）中国证监会认定的其他情形。”

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，华达微电子直接持有公司 26.35%

的股份，为上市公司第一大股东；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套

资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子直接持有公司 24.59%

的股份，亦为上市公司第一大股东，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影

响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中第（四）款的情形。

4、上市公司不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买相关资产的计划

本次交易完成后，通润达和富润达 100%的股权将由上市公司直接或间接持

有。上市公司不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买其持有的其他相关资产

的计划。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产

生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产

总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

富润达通润达

标的公司合

项目 49.48%股权 47.63%股交易金额上市公司占比

计

对应权对应

资产总

183,218.56 176,365.93 359,584.49 192,120.00 1,120,312.49 32.10%

额指标

资产净

69,112.89 127,085.02 196,197.91 192,120.00 391,839.35 50.07%

额指标

营业收

117,791.62 113,387.52 231,179.14 - 459,165.67 50.35%

入指标

注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经

审计的模拟合并财务报告。

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署

协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关

联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。

本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募

集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为 15.70%，在募集配套

资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，

产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为公司持股 5%以上的股东，因此，

本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳

本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司

31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成

后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，在不考虑募集配套资金的

情况下，华达微电子持有上市公司 26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按

照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子持有

上市公司 24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市

公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排

（一）定价依据

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资

产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元；通润达 100%股权的评估值

为 261,280.16 万元。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为

192,120.00 万元人民币，各家标的公司的交易价格分别如下：

标的公司交易对方持有标的公司股权比例对价（万元）

富润达产业基金 49.48% 67,672.00

通润达产业基金 47.63% 124,448.00

合计 192,120.00

（二）支付方式及股份发行价格

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根据通富微电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《股

份购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行 A 股股票，交易对价

为 192,120.00 万元。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即 10.61 元/股）。

（三）锁定期安排

根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发

行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足 12 个月。

产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份

登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股

份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已

满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

四、交易标的的评估作价情况

标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产

评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元，评估增值率为 6.22%；通润

达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元，评估增值率为 5.79%。根据通富微电

与交易对方签署的《股份购买协议》，通富微电分别向产业基金购买富润达

49.48%股权、通润达 47.63%股权。经交易双方友好协商，标的资产交易价格为

192,120.00 万元。

鉴于京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第

0202 号）有效期届满，上市公司委托中水致远资产评估有限公司对富润达 100%

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股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中水致远评报字（2017）第 010098

号《资产评估报告》。（京都中新原为上市公司本次重组的评估服务机构，2016

年 9 月 26 日，北京市财政局以京财资产许可(2016)0063 号文对中水致远资产评

估有限公司吸收合并北京京都中新资产评估有限公司事项予以备案。目前中水致

远对京都中新的吸收合并事项已完成，完成后，京都中新的执行资质均合并至中

水致远，故京都中新未执行完成业务后续由中水致远继续执行。）评估机构采用

资产基础法对富润达股东全部权益进行了评估。截至 2016 年 12 月 31 日，富润

达的评估值为 143,399.88 万元，比截至 2016 年 6 月 30 日的评估值 136,767.26

万元增加 6,632.62 万元，富润达未出现评估减值情况。

鉴于京都中新出具的通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第

0201 号评估报告）有效期届满，上市公司委托中水致远资产评估有限公司对通

润达 100%股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中水致远评报字（2017）第

010097 号《资产评估报告》，评估机构采用构采用收益法和市场法两种方法对通

润达股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截

至 2016 年 12 月 31 日，通润达的评估值为 273,945.09 万元，比截至 2016 年 6

月 30 日的评估值 261,280.16 万元增加 12,664.93 万元，通润达未出现评估减值情

况。

上市公司本次重组涉及标的公司的加期评估结果仅为验证评估基准日为

2016 年 6 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评

估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重组方案。

五、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》，本公司拟向不超过 10 名符合条件的特

定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900.00 万元，不

超过拟购买资产交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

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本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审

议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二

十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股

票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于

本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法

规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财

务顾问协商确定。

在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国

证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程

序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底

价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上

市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依

据市场询价结果来确定。

本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

本次募集的配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试

项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目建设。

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合规定条件的证券投资基金

管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机

构投资者及其他合法投资者。本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授

权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门

的要求确定。

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份

发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交

所的有关规定执行。

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本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致认购配融资金的投

资者增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与

否并不影响发行股份购买资产的实施。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 972,630,114 股，根据本次交易标的评估值

确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产之

交易对方发行股份数量为 181,074,458 股。本次交易前，产业基金不持有本公司

股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，产业基金持有本公司

181,074,458 股，占发行后总股本的比例为 15.70%，在募集配套资金全额募集且

按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有

本公司 181,074,458 股，占发行后总股本的比例为 14.65%；本次交易完成后，上

市公司股权结构变化如下：

本次交易前发行股份购买资产后募集配套资金后

类型名称持有上市公持有上市公司持有上市公司

占比占比占比

司股份数股份数股份数

控股华达微

303,967,802 31.25% 303,967,802 26.35% 303,967,802 24.59%

股东电子

主要富士通

207,991,680 21.38% 207,991,680 18.03% 207,991,680 16.82%

股东（中国）

产业基

- - 181,074,458 15.70% 181,074,458 14.65%

金

交易

配套资

对象

金认购 - - - - 82,538,330 6.68%

对象

其他股东 460,670,632 47.36% 460,670,632 39.93% 460,670,632 37.26%

合计 972,630,114 100.00% 1,153,704,572 100.00% 1,236,242,902 100.00%

注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资

金的发行底价（11.74 元/股）计算。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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本次用于购买资产所发行的股份，若公司股票在董事会决议公告日至本次股

份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等

除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 972,630,114 股变

更为 1,153,704,572 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上

市公司总股本的 10%；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行

底价（11.74 元/股）计算的情况下，本次交易完成后，公司的股本将变更为

1,236,242,902 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公

司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股

票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为集成电路封装测试；产业基金持有富润

达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。本次交易完成后，通富微电将直接和间接

持有富润达 100%股权、通润达 100%股权，从而间接持有通富超威苏州 85%股

权、通富超威槟城 85%股权。

本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在

从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业

务，主营业务及发展方向不变。

七、本次重组已履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

2016 年 10 月 18 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本

报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报

告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他

与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。

2016 年 11 月 15 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达 49.48%

的股权转让给上市公司。

标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达 47.63%

的股权转让给上市公司。

产业基金于 2016 年 10 月 18 日出具了《关于本次交易已经通过我司内部决

策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部

门，并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易。”

2017 年 11 月 10 日，通富微电收到中国证监会《关于核准通富微电子股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可

[2017]2008 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事

宜。

八、本次重组相关方所作出的重组承诺

承诺方承诺事项承诺内容

公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体

董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准

提交信息及申报文

确性、完整性承担个别以及连带责任。

件真实性、准确性、

上市公司如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

完整性

及全体董记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查

事或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

合法合规情况正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形。

如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的

情形，则：

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

上市公司

关于本次重组摊薄个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

的董事、

即期回报填补措施二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

高级管理

的承诺三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关

人员

的投资、消费活动。

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1-1-17

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺内容

五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完

毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的

最新规定出具补充承诺。

一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与

证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对

象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规

定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的

合法合规情况情形。

三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存

在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及

本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案

调查或侦查的行政或司法程序。

保证上市公司独立本次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机

性构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他

企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、

财务和机构独立。

本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东

交易对方

的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司

在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽

可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避

免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控

制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等

原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法

律、法规、其他规范性文件以及《通富微电子股份有

限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准

规范关联交易

程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格

相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利

用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利

用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法

权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利

益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的

损失向上市公司进行赔偿。

不存在内幕交易行本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄

为露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息

1-1-18

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺内容

进行内幕交易的情形。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造

成的一切损失。

如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时，

持有的标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发行

结束之日起 36 个月内不得转让。如本公司通过本次

股份锁定期

重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满

12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内

不得转让。

一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提

供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证

言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印

章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有

效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

提供信息真实性、

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应

准确性和完整性

的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相

关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有

关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组

的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律

责任。

一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达

49.48%的股权和通润达 47.63%的股权，对于本公司所

持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对富

润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合法

资产权属存续的情况。

二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合

法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或

者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在

质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成

的一切损失。

九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申

请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，其与上市公司及其实际控制

人之间不存在一致行动关系。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券

由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司 A 股股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续

严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审

计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东

大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投

票权的权力。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（更新）

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。

（1）假设公司于 2017 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析

本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业

绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间

以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；

（3）本次重大资产重组拟以发行股份 181,074,458 股的方式收购标的公司股

份。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 96,900.00

万元，发行股份数量不超过 82,538,330 股；

（4）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 972,630,114

股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因素

导致的股本变化；

（5）假设不考虑本次重组，上市公司 2017 年实现的归属于母公司所有者扣

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

除非经常性损益后的净利润与 2016 年持平；

（6）对于标的公司 2017 年的利润假设，主要依据评估报告中对通润达 2017

的盈利预测。

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

2017 年

项目 2017 年重组后（不考虑重组后（考虑配套

配套融资）融资）

扣非后归母净利润（万元） 10,656.26 13,085.23 13,085.23

2017 年期初发行在外的普通

972,630,114 972,630,114 972,630,114

股（股）

2017 年 10 月新增普通股（股） - 181,074,458 263,612,788

2017 年发行在外的普通股加

972,630,114 1,017,898,729 1,038,533,311

权平均数（股）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.1096 0.1286 0.1260

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1096 0.1286 0.1260

从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2017 年 9 月底完成，则在 2017

年度当年不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影

响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重

大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若

标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回

报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风

险。

2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公

司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资

金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用

效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（2）进一步整合优质生产资源，提升盈利能力

通过本次重组，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟

城各 85%的股权，有利于上市公司增强对通富超威苏州及通富超威槟城的控制

力，并加速上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在生产、销售、技术、管理

等多方面的整合。在生产方面，上市公司将有效组织并利用通富超威苏州及通富

超威槟城的大规模高端封测优质产能，为国内外有高端封测需求的客户提供规模

化、个性化的先进封测服务。在销售方面，上市公司销售部门统一对通富超威苏

州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。上市公司凭借其 20 年国际

市场开发经验，为通富超威苏州及通富超威槟城引入具有高端封测需求的优质客

户。在技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城提高了上市公司在 CPU、GPU、

APU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路的封装测试技术水平。在管

理方面，上市公司将借鉴通富超威苏州及通富超威槟城的管理理念和人才培养方

面的经验，提升上市公司的管理水平。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城

将继续相互借鉴在战略制定、研发、创新、客户资源、国际化等方面的有益积累，

提升上市公司整体盈利能力。

（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，

增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司新

的《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，已经第五届董事会第二十一次会

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

议审议通过并将提交股东大会审议，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分

配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了

公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润

分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、

科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

公司董事、高级管理人员承诺如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回

报的情形，则：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

司不承担赔偿责任。

十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是

否有利于保护上市公司及中小股东权益

（一）本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的原因及合理性

1、产业基金参与前次及本次收购的目的和背景

本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产

业基金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》

及《售股权协议》。根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基

金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），

也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收

购”）。

经过交易双方市场化的商务谈判并达成一致，通过本次收购，通富微电旨在

引入产业基金作为上市公司层面的主要股东，提升上市公司在集成电路产业的市

场地位，助力公司在拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资

源，应用并推广从通富超威苏州和通富超威槟城掌握的世界主流的先进封装技

术，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封

测企业的行列。

2、产业基金不实质参与标的资产具体的生产经营活动

前次收购于 2016 年 4 月完成，前次收购完成后，上市公司已取得通富超威

苏州及通富超威槟城的控制权，并将通富超威苏州及通富超威槟城纳入上市公司

合并报表范围。通富超威苏州及通富超威槟城的日常生产经营活动由上市公司实

际负责。

针对通富超威苏州及通富超威槟城，上市公司已经开始了在业务、资产、财

务、人员、机构等方面的整合工作，将其作为 OSAT 厂商多年累积的客户开发及

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城进行对接，开发国内外

有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果；产业基金未向通

富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员、技术、销售以及财务人员等参与

任何生产经营活动。前次收购完成后，产业基金不负责通富超威苏州及通富超威

槟城的具体生产经营活动。

本次交易完成后，上市公司将继续负责通富超威苏州及通富超威槟城的生产

经营活动，并影响通富超威苏州及通富超威槟城的经营业绩表现。产业基金不会

实质参与上市公司或通富超威苏州及通富超威槟城的日常经营管理，亦不会向通

富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员，因而也难以对标的公司未来业绩

做出保证。经双方市场化的商务谈判，本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。

3、标的资产下属经营实体资产质量较好

本次交易标的下属经营实体为通富超威苏州及通富超威槟城。通富超威苏州

及通富超威槟城属于集成电路封装测试行业，具有较强增长性，且属于国家政策

支持行业。通富超威苏州及通富超威槟城具有行业领先的高端封装测试技术，持

续独立的自主研发能力，优秀的管理能力以及稳定的行业地位。标的资产下属经

营实体的资产质量较好，根据通润达最近三年一期模拟合并财务报表，2014 年、

2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达的净利润分别为 7,035.00 万元、4,452.13

万元、10,983.03 万元和 4,743.97 万元，本次重组对上市公司提升盈利能力、完

善产业布局、加大对通富超威苏州及通富超威槟城的整合力度，具有重要的意义。

同时，前次收购中，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月

29 日分别签署了《协议书》（或称《利润目标协议》），协议约定：

AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成其中双方均可接受

的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（“利润”是指按美国通用会

计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润），利润目标为，自生效日起 36 个月内，

每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元。

该协议有效保障通富超威苏州及通富超威槟城生产经营活动的稳定进行，同

时为通富超威苏州及通富超威槟城提供了充足的时间以完成其由 AMD 内部封测

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工厂向对外开放的 OSAT 厂商的转型。

目前，通润达经营状况稳定，盈利能力逐步体现，2017 年预测营业收入和

净利润具有较强可实现性。根据通润达 2017 年半年度合并财务报表审计报告，

其 2017 年 1-6 月营业收入和净利润分别如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月合并预测 2017 年完成率

营业收入 130,781.51 311,772.76 41.95%

净利润 4,743.97 10,504.08 45.16%

2017 年 1-6 月，通润达合并口径下营业收入 130,781.51 万元，完成全年收入

预测的 41.95%，较处于同一定价模式下且处于下半年旺季的 2016 年下半年实现

的营业收入高出 1,266.18 万元；实现净利润 4,743.96 万元，完成全年净利润预测

的 45.16%，若扣除上半年汇兑损失的影响 1,745.41 万元，则完成全年净利润预

测（净利润预测时未考虑汇兑损益因素）的 61.78%（不考虑所得税费用的影响）。

从行业季节性特征来看，集成电路行业季节性特征通常表现在上半年略显淡

季，下半年略显旺季。通润达 2017 年上半年实际业务开展情况符合预期，营业

收入、净利润实现情况较好，通润达预测营业收入和净利润的可实现性较高。

通富超威苏州及通富超威槟城在新客户导入方面取得了较好的效果，前次收

购收购完成后，全球知名的集成电路设计公司博通与 IDT 的产品已在通富超威

槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，三星已完

成考核，Socionext、UMC、Higon 已经进入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫

光同创已进入工程样品试产阶段； Faraday、Fastprint、Logic Research、北京华

芯通已进入报价阶段。

（二）未设置业绩补偿符合《上市公司重大资产管理办法》的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收

益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估

值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年

度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师

事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控

制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，

不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是

否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司控股股东和实际控制人不存在

关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，设置业绩补偿安排并不是

强制性规定。

（三）未设置业绩补偿对上市公司及中小股东的影响

通富超威苏州及通富超威槟城资产质量较好，且处于行业领先地位，对上市

公司在高端封测市场的布局具有重要意义。本次交易能够加强上市公司对通富超

威苏州及通富超威槟城的经营管理，有利于通富超威苏州及通富超威槟城的管理

团队及核心技术人员保持稳定，推动上市公司在高端封测领域市场份额的扩张。

从短期看，本次交易将增厚上市公司即期回报；从长期来看，本次交易有利

于提升上市公司综合实力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。

综上，本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司的控股股东和实际控制

人无关联关系，交易条款的设置系市场化商业行为；同时本次交易已在股东大会

审议时获得了参会中小股东的同意，充分履行了信息披露义务，有利于保护上市

公司和中小股东的利益。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交

易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善

交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能

选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确

定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传

播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上

市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本

次交易的风险。

（二）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金不超过 96,900.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式

购买资产的交易价格的 100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处

理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。受股

市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定

性。

（三）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需要一定的时

间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投

资风险。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）标的公司评估增值的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都

中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：

单位：万元

作为评估结

标的公司账面值评估方法评估值评估增值增值率

论

富润达 128,758.72 资产基础法资产基础法 136,767.26 8,008.54 6.22%

市场法、收益

通润达 246,972.34 收益法 261,280.16 14,307.82 5.79%

法

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由

于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别

是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司

核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情

况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利

能力进而影响标的资产估值的风险。

二、交易标的有关风险

（一）行业波动的风险

上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展

趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经

济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直

未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，

传统 PC 业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联

网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。

2015 年全球集成电路销售额较 2014 年下降 1.02%。

近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》

系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资

环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集

成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成

电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产

业 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月销售额较上年同比分别

增长 16.22%、20.21%、19.71%、20.10%和 19.10%，近三年及一期国内集成电路

产业增长率高于全球增长水平。

虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快

的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标

的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快

技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司

核心资产带来的经营风险。

（二）政策风险

标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成

电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造

2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电

路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发

展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说，

标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家

政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的

业务产生一定的影响。

（三）客户集中度高的风险

在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及

通富超威槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接

AMD 内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后，

通富超威苏州及通富超威槟城已从 AMD 的内部封测厂商转型成为面对国内外具

有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，

在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以 AMD 为主。若今后 AMD

经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则标的

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波

动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司

的具体应对措施如下：

1、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户

通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括

SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、

WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、

模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。标的公司

下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以

满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对

中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和

测试的能力。

前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT 厂商运营经验、销售方法

及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先

进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封

测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，全球知名

的集成电路设计公司博通与 IDT 的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产

品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，三星已完成考核，Socionext、UMC、

Higon 已经进入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产

阶段； Faraday、Fastprint、Logic Research、北京华芯通已进入报价阶段。

2、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客

户

通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品

应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主

研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒

装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，

提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟

城的技术可与公司已经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持 CPU、GPU、

网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的

研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相

互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对

AMD 的依赖风险。

（四）整合效果不及预期的风险

前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富

超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了

一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文

化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富

超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到

预期仍存在一定的不确定性。

（五）市场竞争加剧的风险

封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的

特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较

强的竞争力。标的公司核心资产作为原 AMD 的内部封装测试企业在管理水平、

生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产

业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品

档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测

市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对

手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，

市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在

持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地

满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能

力无法达到预期。

（六）外汇风险

前次收购完成后，AMD 仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同

时，通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足 AMD 封测需求的内部

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。

截至本报告书签署日，全球知名的集成电路设计公司博通与 IDT 的产品已

在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶

段，三星已完成考核，Socionext、UMC、Higon 已经进入考核阶段；Alchip、龙

芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段；Faraday、Fastprint、Logic Research、

北京华芯通已进入报价阶段

上市公司作为业内知名的 OSAT 厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的

经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球

多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主

要经营活动也在境外开展。

综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉

特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民

币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司

未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。

（七）商誉减值风险

公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企

业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2017

年6月30日，公司确认的商誉金额为1,051,245,422.79元，占公司合并口径总资产

的比例为9.40%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销

处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了

较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收

益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而

对公司经营业绩产生不利影响。

（八）未进行业绩补偿的风险

根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相

关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015 年

12 月 25 日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威

苏州和通富超威槟城的基本方案；2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD

签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作。

上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产

业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的

客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范

围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基

金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经

营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。

同时，根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署

的《利润目标协议》，AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成

为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元

利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。

基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署

业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（九）产能利用率不足导致亏损的风险

前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城为 AMD 的内部工厂，其采

取实际成本加成方式的主要目的系保证通富超威苏州和通富超威槟城有一定水

平的盈利，保障其正常生产运营；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟

城采用标准成本加成的方式，盈利情况将与其产能利用率相关。由于成本加成的

模式发生了变化，当产能利用率不足的时候，通润达下属经营实体通富超威苏州

和通富超威槟城将有可能发生亏损。

（十）上市公司跨国经营的相关风险

前次收购完成后，上市公司获得通富超威槟城控制权；本次交易完成后，上

市公司对通富超威槟城的控制力将进一步提升。通富超威槟城生产经营活动及相

关资产均在马来西亚槟城，受到马来西亚槟城当地法律法规的管辖。由于国外与

国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、

管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。

三、其他风险

除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来

不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、

准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明 ....................................................................................................................... 5

重大事项提示 ............................................................................................................... 6

一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 6

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳................... 10

三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排....................................... 11

四、交易标的的评估作价情况........................................................................... 12

五、配套融资安排............................................................................................... 13

六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 15

七、本次重组已履行的决策程序及报批程序................................................... 16

八、本次重组相关方所作出的重组承诺........................................................... 17

九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上

市公司重大资产重组的情况............................................................................... 19

十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系........... 20

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格........................................................... 20

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 20

十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于

保护上市公司及中小股东权益........................................................................... 25

重大风险提示 ............................................................................................................. 29

一、本次交易有关的风险................................................................................... 29

二、交易标的有关风险....................................................................................... 30

三、其他风险....................................................................................................... 36

释义 ............................................................................................................................. 43

第一节本次交易概况 ............................................................................................... 47

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 47

二、本次交易的具体方案................................................................................... 50

三、本次交易符合《重组办法》的规定........................................................... 56

四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 60

五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 61

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、本次交易构成关联交易............................................................................... 61

七、本次交易的决策过程................................................................................... 62

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 63

一、上市公司基本信息....................................................................................... 63

二、公司设立及历史沿革................................................................................... 63

三、最近三年的控制权变动情况....................................................................... 67

四、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 67

五、主营业务情况............................................................................................... 68

六、最近三年主要财务指标............................................................................... 69

七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 70

八、公司符合启动本次重组条件的其他情况................................................... 70

九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况........................... 70

十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况....................... 71

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 72

一、发行股份购买资产交易对方情况............................................................... 72

二、募集配套资金的交易对方具体情况........................................................... 74

第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 75

一、富润达........................................................................................................... 75

二、通润达........................................................................................................... 80

三、富润达及通润达其他情况........................................................................... 85

四、标的公司主要子公司................................................................................... 93

第五节发行股份购买资产情况 ............................................................................. 137

一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析. 137

二、发行价格调整方案..................................................................................... 137

三、发行股份的情况......................................................................................... 138

四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较..................................... 138

五、本次交易前后上市公司的股权结构......................................................... 139

六、未分配利润................................................................................................. 139

七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排................................................. 139

1-1-38

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节募集配套资金 ............................................................................................. 140

一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例..................................... 140

二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 142

三、募集配套资金应用及实施方式概要......................................................... 144

四、募集配套资金的必要性及合理性............................................................. 153

五、前次募集资金使用情况............................................................................. 157

六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度..................................... 160

七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明......................................... 160

第七节标的资产股权评估情况 ............................................................................. 162

一、富润达评估情况......................................................................................... 162

二、通润达评估情况......................................................................................... 166

三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析......... 211

四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................. 217

第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 218

一、《股份购买协议》的主要内容................................................................... 218

二、《售股权协议》的主要内容....................................................................... 220

第九节交易的合规性分析 ..................................................................................... 224

一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况..... 224

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况............................. 226

三、本次交易不构成借壳................................................................................. 228

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形..................................................................................................... 228

五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见..... 229

六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见............. 230

第十节财务会计信息 ............................................................................................. 231

一、上市公司报告期的简要财务报表............................................................. 231

二、交易标的报告期的简要财务报表............................................................. 234

三、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表............................. 244

第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 247

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果............................................. 247

二、拟收购资产所属行业特点......................................................................... 258

三、交易标的经营情况的讨论与分析............................................................. 279

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标的影响分析..................................................................... 352

第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 365

一、上市公司的同业竞争及关联交易情况..................................................... 365

二、交易标的在报告期的关联交易情况......................................................... 377

三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易......................................... 386

第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 388

一、本次交易完成前上市公司的治理结构..................................................... 388

二、本次交易完成后上市公司的治理结构..................................................... 388

第十四节风险因素 ................................................................................................. 391

一、本次交易有关的风险................................................................................. 391

二、交易标的有关风险..................................................................................... 392

三、其他风险..................................................................................................... 398

第十五节其他重大事项 ......................................................................................... 399

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................. 399

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 399

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 400

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 400

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明................................................................................................................. 400

六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................. 402

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》第五条相关标准......................................................................... 403

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

1-1-40

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

市公司重大资产重组的情形............................................................................. 404

九、标的公司核心资产存在与 AMD 相互依赖的特点以及减少对 AMD 依赖

采取的措施......................................................................................................... 404

十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协

议安排................................................................................................................. 415

十一、如 AMD 未来退出对通富超威苏州及通富超威槟城的影响 ............. 430

十二、标的公司编制报告期模拟合并财务报表............................................. 435

十三、通富超威苏州和通富超威槟城 2015 年、2016 年及 2017 年上半年主要

产品的产能、产量及前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况......... 435

十四、除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD 未拥有其他资产从事相同

或类似业务以及 AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性 ......... 437

十五、要求董事会一致批准的重大行动对经营独立性的影响..................... 438

十六、购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划..................... 440

十七、富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实际购

买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因............................................. 440

十八、通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取的后端服务费收入采用成

本加成定价模式符合行业惯例，标准成本构成及成本确认的合理性，17.5%

加成比例的确定依据及公允性，受汇率的影响程度，定价方式对目标公司持

续盈利能力的影响............................................................................................. 443

十九、前次及本次收购其他相关事项............................................................. 451

二十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息................................................................................................................. 455

第十六节独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 456

第十七节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 458

一、独立财务顾问............................................................................................. 458

二、法律顾问..................................................................................................... 458

三、审计机构..................................................................................................... 458

四、资产评估机构............................................................................................. 459

第十八节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ..................................... 460

1-1-41

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

董事、监事和高级管理人员声明--董事声明 .................................................. 460

董事、监事和高级管理人员声明--监事声明 .................................................. 461

董事、监事和高级管理人员声明--高级管理人员声明 .................................. 462

独立财务顾问声明............................................................................................. 463

法律顾问声明..................................................................................................... 464

审计机构声明..................................................................................................... 466

评估机构声明..................................................................................................... 467

第十九节备查文件 ................................................................................................. 469

一、备查文件..................................................................................................... 469

二、备查地点..................................................................................................... 470

1-1-42

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

第一部分：常用词语

通富微电、公司、本公司、上市公司、通富微电子股份有限公司/南通富士通微电子股

指

发行人份有限公司

华达微电子、华达微指南通华达微电子集团有限公司

交易对方、产业基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

超威半导体、AMD 指 Advanced Micro Devices, Inc.

苏州通富超威半导体有限公司；超威半导体技

通富超威苏州指

术（中国）有限公司（曾用名）

TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.；

通富超威槟城指 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（曾

用名）

富润达指南通富润达投资有限公司

通润达指南通通润达投资有限公司

标的公司指通润达、富润达

产业基金持有的富润达 49.48%股权、通润达

标的资产、标的股权指

47.63%股权。

公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向产业基

金购买其所持有的富润达 49.48%股权、通润达

本次交易、本次重组、本次重大资产 47.63%股权。同时，公司拟采用询价发行方式

指

重组向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万

元人民币

上市公司联合产业基金对 AMD 持有的通富超

前次收购指

威苏州和通富超威槟城各 85%股权进行收购

AMD 中国指超威半导体（中国）有限公司

AMD 马来西亚指 Advanced Micro Devices SDN.BERHAD

富润达指南通富润达投资有限公司

通润达指南通通润达投资有限公司

钜天投资有限公司，英文名称 Sky Giant

钜天投资指

Investment Limited

ZTE 指中兴通讯股份有限公司

Alchip 指世芯电子有限公司

三星指三星电子

紫光同创指深圳市紫光同创电子有限公司

UMC 指 United Microelectronics Corporation

博通指博通公司（Broadcom Corporation）

Socionext 指 Socionext.inc

龙芯指龙芯中科技术有限公司

IDT 指 Integrated Device Technology

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

Faraday 指 Faraday Technology Corporation

指世界半导体贸易统计协会（World Semiconductor

WSTS

Trade Statistics）

HSB 指 Hasjuara Sdn Bhd

审计基准日、评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 签署的

直接材料指《制造服务协议》中被制定为直接材料的生产

材料

通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 签署的

其他直接材料指《制造服务协议》中被制定为其他直接材料的

生产材料

《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产

本报告书、重组报告书指

并募集配套资金暨关联交易报告书》

南通富士通微电子股份有限公司与产业基金签

《股份购买协议》指

署的《发行股份购买资产协议》

报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年

《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成

《共同投资协议》指电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协

议》

《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成

《售股权协议》指电路产业投资基金股份有限公司之售股权协

议》

苏州工业园区管委会指苏州工业园区管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

财政部指中华人民共和国财政部

独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

法律顾问、金杜律所指北京市金杜律师事务所

致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

京都中新指北京京都中新资产评估有限公司

中水致远指中水致远资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所中小板股票上市规则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《重组若干规定》指

规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则 26 号》指则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文

件》（2014 年修订）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二部分：专业词语

芯片指用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路

将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，

保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、

封装指化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）

性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号

分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用

多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是

最常用的半导体材料，按其直径分为4 英寸、5

晶圆指

英寸、6 英寸、8英寸等规格，近来发展出12 英

寸甚至更大规格，目前以8 英寸为主流

外包半导体封装测试（Outsouced Semiconductor

OSAT 指

Assembly and Test）

加速处理器，系一系列由 AMD 公司推出，将

APU 指中央处理器和独显核心集成在一个晶片上的芯

片产品

CPU 指中央处理器

PC 指个人电脑

SiP（SIP）指系统级封装

SOP 指小尺寸封装

QFP 指四侧引脚扁平封装

TQFP 指薄塑封四角扁平封装

MCM 指多芯片组件封装技术

MEMS 指微电子机械系统封装

BGA 指球栅阵列封装

FCBGA 指倒装芯片球栅阵列封装

PGA 指插针网格阵列封装

LGA 指栅格阵列封装

从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产

IDM 指

品销售的垂直整合型公司

FC 指 Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术

Wafer level Chip size package 的缩写，晶圆级芯

WLCSP 指

片尺寸封装

DIP 指 Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装

TO 指 Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装

TSV 指晶圆级系统封装——硅通孔

plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装

PLCC 指

型封装技术

Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引

QFN 指

脚扁平封装

WLP 指 Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装

CSP 指 Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装

*报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

接相加之和在尾数上略有差异。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国集成电路产业高速发展

我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国

制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，

根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）

发布的数据，2010 年至 2016 年的 6 年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2

亿元增长到了 4,335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产

业的发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2016 年我国

IC 设计业销售规模为 1,644.30 亿元，同比增长 24.10%；晶圆制造业销售规模为

1,126.90 亿元，同比增长 25.10%；封装测试业销售规模为 1,564.30 亿元，同比增

长 13.00%。

除了销售规模的不断增长，一直以来掣肘我国集成电路产业发展的专利问题

也正逐步得到解决，根据国际专利检索公司 QUESTEL 报告显示，在过去的 18

年里，全球集成电路专利数量增长了 6 倍，我国专利增长了 23 倍，在专利申请

数量方面，我国已连续 5 年蝉联全球第一，我国集成电路产业的技术水平与销售

规模同时步入了快速发展阶段。

2、国家政策支持集成电路产业发展

国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略

性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技

术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防

安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术

和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，《纲要》明

确了包括着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测

试业发展水平、突破集成电路关键装备和材料在内的四大任务，并提出以设立国

家产业投资基金的方式吸引大型企业、金融机构以及社会资金，采取市场化运作，

重点支持集成电路等产业发展。目前，产业基金已设立，并积极支持我国集成电

路企业的发展，对集成电路产业起着引导作用。

3、集成电路封装测试行业海外收购频发

2015 年，在国内订单与海外订单双重带动下，我国集成电路封装测试业继

续保持较快增长，销售规模达到 1,384 亿元，同比增速 10.2%。从产品结构上看，

封装测试领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封装测试业发

展水平，根据中国半导体行业协会的数据，2015 年我国封装测试企业在 BGA、

CSP、WLP(WLCSP)、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP 等中高端先进封装的

销售额占比约为 30%，部分重点封装测试企业先进封装的占比已经达到 40-50%

的水平。我国封装测试企业为提升其在高端封装测试领域的服务能力和竞争力开

始走出国门并购境外先进封装测试企业，继长电科技收购星科金朋、天水华天收

购美国 FCI 后，紫光集团认购台湾封装测试公司力成和南茂科技两家公司各 25%

股权。

作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提

升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，2016 年 4 月 29 日，上市公司完成

了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各

项交割工作。为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，上市公司与产业基

金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及

《售股权协议》，《售股权协议》约定产业基金有权要求通富微电以向产业基金发

行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有

权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。

4、标的公司核心资产具有较强的综合优势和盈利能力

本次重组标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟城，通富超威苏

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

州和通富超威槟城的原母公司 AMD 专门为计算机、通信和消费电子行业设计和

制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、

闪存和低功率处理器，其在高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片

组领域拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、

客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州

和通富超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及

成熟的业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的

先进封测服务。本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城

的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业

地位和国际市场竞争力。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4

月 29 日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD 同意其承诺支持通富

超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富

超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、

与 AMD 相关的息税前利润）。2016 年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归

属于母公司所有者净利润为 9,004.83 万元; 2017 年 1-6 月，通润达经审计的模拟

合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 4,188.91 万元。本次交易有利于提

高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、引入对公司发展具有重要作用的战略投资者

本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份

比例为 15.7%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价

（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为

上市公司第三大股东。为贯彻国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，

在工信部、财政部的指导下，产业基金由财政部、国开金融有限责任公司、中国

烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司等股东共

同设立，是以股权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略的政策性基金，对

我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入产业基金作为上市公司的主要股

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

东有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先

进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，有利于公司应用并推广从

通富超威苏州和通富超威槟城掌握的包括 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技

术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流的先进封装技

术。

2、促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合

通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD 主要的封测供应商，拥有先进的封测

技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队。本次重组完成后，上市公

司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各 85%的股权。本次重组

有利于增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，有利于促进上市

公司对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团

队等方面的整合，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城作为成熟的

大规模高端封装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个

性化的先进封测服务的进程。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次重组，上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所

持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。

同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资

金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份

购买资产的实施。

本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产

业基金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》

及《售股权协议》，上述协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金

共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城 85%股权的持

股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富

润达与产业基金分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日，

上市公司完成了与 AMD 签署的《 EQUITY INTEREST PURCHASE

AGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和

通富超威槟城的股权架构如下：

通富微电产业基金

50.52% 49.48%

富润达产业基金

52.37% 47.63%

通润达 AMD中国

85% 15%

100%

境内通富超威苏州 100%

境外 AMD

100%

钜天投资 AMD马来西亚

85% 15%

通富超威槟城

根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或

其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要

求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。

（二）发行股份购买资产

标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产

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评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。富润达 100%股权的评估值为

136,767.26 万元；通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元。上市公司拟通

过发行股份购买资产的方式购买富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。在评

估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 192,120.00 万元人民币，其中

富润达 49.48%股权交易对价为 67,672.00 万元，通润达 47.63%股权交易对价为

124,448.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议

决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均

价的 90%，即 10.61 元/股。

上市公司支付给交易对方的股份对价为 192,120.00 万元，合计发行股份

181,074,458 股。（公司向交易对方非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该

名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部

分，将无偿赠予公司）

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将

根据发行价格的情况进行相应调整。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系

非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为产业基金。

3、定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

日。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。本次发行

股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交

易均价的 90%，即 10.61 元/股。

经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 10.61 元/股。

4、发行数量

根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向产业基金发行

股份 181,074,458 股。

5、锁定期

根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发

行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足 12 个月。

产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份

登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股

份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已

满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

6、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

7、过渡期间损益安排

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标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生

的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承

担。

8、上市公司滚存利润的分配

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产

业基金在内的上市公司新老股东共同享有。

9、标的公司滚存利润的分配

标的资产对应的标的公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司享有。

（三）募集配套资金

上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 96,900.00 万元，不超过本次以发行股份

方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付建设智能移动终

端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试

项目相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套

资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证

券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符

合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10 名特定投资

者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的

情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

3、定价原则及发行价格

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根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议

公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易

日股票均价的 90%，即 11.74 元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及

市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财

务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底价进行

相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本

次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能

换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过 96,900.00 万元。按照本次募集配套资金

的发行底价计算，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过

82,538,330 股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量

为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份

发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所的有关规定执行。

6、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

三、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试，

2014 年 6 月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出，到 2020 年，

我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先

水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，提升先进封装

测试业发展水平，本次重组符合国家产业政策的规定。

标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范

性文件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重

组不存在违反所在国土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。

本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违

反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次购买资产交易拟发行股份 181,074,458 股，本次募集配套资金拟发行股

份不超过 82,538,330 股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次

发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次

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交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的

富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0202 号）以及通润达《资

产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201 号）的评估结果为依据，由双方

协商后确定最终转让价格。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次

会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易

日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 10.61 元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五

届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即

11.74 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的

相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关实收资本已经全部到位。

（2）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的交易价格为实际购

买价格 278,822.89 万人民币及境外印花税 500 万港币（暂未考虑交割日营运资金

对价款调整的影响及合并费用），且购买价款已于 2013 年 12 月 31 日前支付完毕。

（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以交割日为基准日、

以 PPA 合并成本分摊目的的专项评估工作，假设已于 2013 年 12 月 31 日根据相

关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价

值。收购价款及境外印花税作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购

买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

（4）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对 AMD 的利润分配、未

分配利润转增实收资本以及 AMD 对通富超威苏州的现金出资等已于 2013 年 12

月 31 日前完成，模拟报告期内不存在对 AMD 的利润分配及通富超威苏州实收

资本的变动。

（5）假设上述出资和收购价款涉及的美元以实际出资日即期汇率折算为人

民币。

4、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异

报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与

上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折

旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧

1-1-90

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年限短于上市公司及可比公司的固定资产折旧年限，固定资产折旧政策较为谨

慎。

（三）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评

估情况

最近三年，富润达的增资情况如下：

增资时间内容认购增资方增资价格

2016 年 4 注册资本增加至 128,823.8805 万元，其中通富微电通富微电 1 元/每元

月增资认缴 62,079 万元，产业基金认缴 63,744.8805 万元产业基金注册资本

最近三年，通润达增资情况如下：

增资时间内容认购增资方增资价格

注册资本增加至 245,966.0805 万元，其中富润达认

2016 年 4 富润达 1 元/每元

缴 125,823.8805 万元，产业基金认缴 117,142.2 万

月增资产业基金注册资本

元

富润达和通润达为通富微电和产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟

城各 85%股权而共同出资持有的持股公司，无其他实际业务，通润达及富润达的

股东均以 1 元/每元注册资本平价现金增资，通润达实际投资金额为 245,966.0805

万元，本次通润达的评估值为 261,280.16 万元，较实际投资资金增值率为 6.23%。

增值原因主要如下：

1、前次收购完成之前，通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD 内部工厂，

不对除 AMD 以外的客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威

槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足 AMD 封测需求的内部工

厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。

前次收购完成后，上市公司积极将其作为 OSAT 厂商多年累积的客户开发及

导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先

进技术、稳定品质、成熟团队的大规模量产平台进行对接，开发国内外有高端封

测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果。全球知名的集成电路设计

公司博通与 IDT 的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通富超威苏州进入量产阶段，三星已完成考核，Socionext、UMC、Higon 已经进

入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段； Faraday、

Fastprint、Logic Research、北京华芯通已进入报价阶段。另外，上市公司积极开

展与通富超威苏州、通富超威槟城在工厂管理、产品技术、原材料及设备采购、

人员、财务等方面的融合，前次收购完成后整合效应已初步显现。

2、前次收购，上市公司与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE

AGREEMENT》中，通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权主要以美元计价。

2015 年 12 月 25 日，上市公司与产业基金针对前次收购签订了《共同投资协议》。

评估基准日与《共同投资协议》签署时相比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬

值，受美元升值影响，以美元计价的通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权亦

有一定幅度的增值。

3、上市公司对标的公司及目标公司的贡献情况，及汇率波动的具体影响

本次重组对交易的标的公司通润达为完成跨境交易设立的特殊目的公司,因

此实质性的标的资产仍为通富超威苏州和通富超威槟城,本次对通润达的评估结

果系考虑苏州和槟城两个封测资产未来现金流的基础上在评估时采用了收益法

的评估结果得出。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，通过估算被评估

资产未来预期收益并折算成现值，从而确定被评估资产的价值。考虑收益法的评

估以及汇率变动的结果，本次交易评估值高于实际投资金额具有一定的合理性。

（1）在上市公司的协作下上市公司通过通润达完成收购后，通富超威苏州

及通富超威槟城的未来获利能力进一步提升发生变化

前次收购完成后，通润达下属经营资产通富超威苏州及通富超威槟城由

AMD 的内部工厂转型成为面向客户开发的 OSAT 厂商，其业务模式及未来获利

能力发生变化。

前次收购完成后，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向

高端封测客户的销售管理部门，该销售管理部门包括了 AMD 销售、非 AMD 海

外销售、非 AMD 中国销售、客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端

1-1-92

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

OSAT 工厂销售所需的职能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、

通富超威槟城与上市公司协作完善了其业务执行流程，使其能够在接到高端封测

客户的需求后依照流程高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部研发、采

购、生产部门，及时地、高标准地交付客户需要的产品。

前次收购完成后，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作在持续对

AMD 进行新产品导入、增加 AMD 产品产销量的同时，全球知名的集成电路设

计公司博通与 IDT 的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始

在通富超威苏州进入量产阶段，三星已完成考核，Socionext、UMC、Higon 已经

进入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段； Faraday、

Fastprint、Logic Research、北京华芯通已进入报价阶段。在上市公司、通富超威

苏州、通富超威槟城协作下，通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部工厂

向面向高端封测客户开放的 OSAT 工厂的业务模式转型取得了较好的成果，未来

获利能力有所增强。

（2）汇率波动对实际投资增值的影响

评估基准日与《共同投资协议》签署时，以及与通富超威苏州及通富超威槟

城交割时相比，美元对人民币已有一定幅度增值，具体比较如下：

日期美元的对人民币中间价增值比例

评估基准日 2016 年 6 月 30 日 6.6312 -

《共同投资协议》签署日 2015 年 12 月 25 日 6.4713 2.47%

通富超威苏州及通富超威槟

2016 年 4 月 29 日 6.4589 2.67%

城股权交割日

综上，前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部工厂

向面向高端封测客户开放的 OSAT 工厂的业务模式转型取得了较好的成果，未来

获利能力有所增强，且评估基准日与《共同投资协议》签署时以及通富超威苏州

及通富超威槟城交割时相比有所美元有所增值，通润达本次交易评估值高于实际

投资金额较为合理。

四、标的公司主要子公司

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（一）钜天投资

1、基本情况

英文名称 SKY GIANT INVESTMENT LIMITED

中文名称钜天投资有限公司

注册地香港湾仔港湾道 30 号新鸿基中心 1021 室

已发行股份数 1,764,720,000

注册编号 2298923

经营范围股权投资、项目投资、项目及投资管理

成立日期 2015 年 10 月 23 日

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月，钜天投资设立

钜天投资于 2015 年 10 月于香港设立，公司编号为 2298923，钜天投资成立

时向 GRL 15 Limited 发行 1 股。

（2）2015 年 11 月，股权转让

通润达于 2015 年 11 月 17 日向 GRL 15 Limited 购入 1 股原始股，双方签署

的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花，通润达

业已按规定记入钜天投资备存之成员登记册内。

（3）2015 年 11 月，第一次增资

通润达于 2015 年 11 月向钜天投资增资，钜天投资于 2015 年 11 月 17 日递

交的股份配发申报书显示，通润达获分配 999,999 股。

（4）2016 年 4 月，第二次增资

通润达于 2016 年 4 月向钜天投资增资，钜天投资 2016 年 4 月 22 日递交的

股份配发申报书显示，通润达获分配 176,372 万股。

3、产权控制关系

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通富微电产业基金

50.52% 49.48%

富润达产业基金

52.37% 47.63%

通润达

100%

钜天投资

4、主要资产和业务

钜天投资的主要资产为通富超威槟城 85%股权，除此之外钜天投资无其他实

际业务。

5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

截至本报告书签署日，钜天投资除持有通富超威槟城 85%股权外，无其他对

外投资，无对外负债和对外担保。

6、主要财务数据

钜天投资于 2015 年 10 月 23 日设立，设立后钜天投资合并报表经审计的主

要财务数据如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12

项目日/ 31 日/ 月 31 日/

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

流动资产 72,492.28 71,598.98 -

非流动资产 143,939.61 143,328.32 -

资产总额 216,431.89 214,927.29 -

流动负债 39,684.69 38,507.41 -

非流动负债 4,541.46 4,960.92 -

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2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12

项目日/ 31 日/ 月 31 日/

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

负债总额 44,226.14 43,468.33 -

所有者权益合计 172,205.75 171,458.96 -

营业收入 79,106.85 109,277.58 -

营业利润 3,798.94 5,570.66 -

利润总额 3,789.54 5,939.03 -

净利润 4,145.06 6,206.93 -

扣除非经常性损益后净利润 4,140.54 6,753.79 -

归属母公司股东净利润 3,529.61 4,834.34 -

扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 3,525.77 5,511.76

单位：万元

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度

月

非流动性资产处置损益 - 5.10 -

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 15.34 363.28 -

定量持续享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - - -

金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.40 0.45 -

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -915.68 -

非经常性损益总额 5.94 -546.86 -

减：非经常性损益的所得税影响数 1.43 88.51 -

非经常性损益净额 4.52 -635.38 -

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税

0.68 42.05 -

后）

归属于公司普通股股东的非经常性损益 3.84 -677.42 -

由于钜天投资设立于 2015 年 10 月 23 日，无法编制最近三年及一期财务报

表，且 2016 年 4 月 29 日，AMD 马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1

马来西亚林吉特的共 1,334,500 股普通股转让予钜天投资，合并前后钜天投资主

要资产负债、利润构成均发生了重大变化。钜天投资三年及一期经审计模拟合并

的主要财务数据如下：（修

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单位：万元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项目日/ 日/ 日/ 日/

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

流动资产 72,492.28 71,598.98 65,200.39 65,846.43

非流动资产 142,523.02 141,911.73 118,243.68 127,462.68

资产总额 215,015.31 213,510.70 183,444.07 193,309.11

流动负债 39,684.69 38,507.41 30,516.35 30,308.89

非流动负债 3,272.61 3,692.06 4,336.30 5,448.52

负债总额 42,957.29 42,199.48 34,852.65 35,757.41

所有者权益合计 172,058.01 171,311.23 148,591.42 157,551.70

营业收入 81,651.62 150,330.21 128,867.30 167,470.23

营业利润 3,798.94 7,154.94 -3,071.05 3,250.45

利润总额 3,789.54 7,743.65 -475.73 3,720.44

净利润 4,145.06 9,049.38 210.12 3,730.33

扣除非经常性损益

4,140.54 9,517.30 -1,736.37 3,541.86

后净利润

归属母公司股东净

3,529.61 7,250.43 178.61 3,170.78

利润

扣除非经常性损益

后归属母公司股东 3,525.77 7,785.52 -1,475.90 3,010.58

净利润

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益 - 61.01 1,561.76 47.69

计入当期损益的政府补助

（与公司正常经营业务密切

相关，符合国家政策规定、 15.34 563.57 1,033.56 200.29

按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持

有以公允价值计量且其变动

- - - -

计入当期损益的金融资产、

金融负债产生的公允价值变

动损益

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除上述各项之外的其他营业

-9.40 -35.42 - -

外收入和支出

其他符合非经常性损益定义

- -915.68 - -

的损益项目

非经常性损益总额 5.94 -326.53 2,595.32 247.98

减：非经常性损益的所得税

1.43 141.40 648.83 59.52

影响数

非经常性损益净额 4.52 -467.92 1,946.49 188.47

减：归属于少数股东的非经

0.68 67.16 291.97 28.27

常性损益净影响数（税后）

归属于公司普通股股东的非

3.84 -535.09 1,654.51 160.20

经常性损益

7、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况。

（二）通富超威苏州

1、基本信息

名称苏州通富超威半导体有限公司

企业性质有限责任公司（中外合资）

注册地址苏州工业园区苏桐路 88 号

法定代表人石磊

注册资本 13,338 万美元

设立日期 2004 年 3 月 26 日

统一社会信用代码 91320594759661883L

生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售

经营范围后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自

有多余厂房出租。

2、历史沿革

（1）通富超威苏州设立，设立时名称“超威半导体技术（中国）有限公司”

2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业

“超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字[2004]52 号），2004

年 3 月 24 日，江苏省人民政府向通富超威苏州核发《中华人民共和国外商投资

企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]49789 号）。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2004 年 3 月 26 日，江苏省工商行政管理局向通富超威苏州核发《企业法人

营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该《企业法人营业执照》，

通富超威苏州于 2004 年 3 月 26 日设立，注册资本为 3,338 万美元。

2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华

星会验字[2004]0234 号），验证截至 2004 年 4 月 12 日，通富超威苏州已收到出

资方缴纳的货币资金合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5%；2004 年 7 月 14

日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2004]0368 号），

验证截至 2004 年 6 月 17 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合

计 500 万美元，占注册资本的 15%；2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务所

有限公司出具验资报告（华星会验字[2005]0382 号），验证截至 2005 年 8 月 26

日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820 万美元，占注册

资本的 54.5%；2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报

告（华星会验字[2005]0478 号），验证截至 2005 年 10 月 14 日，通富超威苏州已

累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040 万美元，占注册资本的 61.11%；2006

年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字

[2006]0065 号），验证截至 2005 年 12 月 19 日，通富超威苏州已累计收到出资方

缴纳的货币资金合计 2,215 万美元，占注册资本的 66.36%；2006 年 9 月 14 日，

江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2006]0302 号），验

证截至 2006 年 9 月 7 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计

3,338 万美元，占注册资本的 100%。

2006 年 9 月 22 日，通富超威苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业

法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该证记载，通富超威

苏州的实收资本变更为 3,338 万美元。

通富超威苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比

例如下所示：

股东名称出资金额（万美元）出资方式出资比例

AMD 中国 3,338.00 货币 100%

1-1-99

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）通富超威苏州 2010 年增资

2010 年 6 月 29 日，通富超威苏州股东会决议，通富超威苏州新增注册资

本 1 亿美元，其中 2,000 万美元将在通富超威苏州获得新变更的营业执照前缴付。

2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中

国）有限公司增资的批复》（苏园管复字[2010]101 号），同意通富超威苏州新增

注册资本 10,000 万美元。

2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批

准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]49789 号）。

2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华

星会验字[2010]0260 号），验证截至 2010 年 10 月 19 日，通富超威苏州已收到出

资方缴纳的货币资金合计 5,338 万美元，占注册总资本的 40.02%；2010 年 12 月

30 日，通富超威苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，通富超威苏州的注

册资本为 13,338 万美元，实收资本为 5,338 万美元。

2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华

星会验字[2014]0018 号），验证截至 2014 年 2 月 27 日，通富超威苏州已收到出

资方缴纳的注册资本合计 7,738 万美元，占注册总资本的 58.01%；2014 年 3 月

31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0031

号），验证截至 2014 年 3 月 28 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本

合计 9,338 万美元，占注册总资本的 70.01%，其中 1,600 万美元由通富超威苏州

的累计未分配利润转增实收资本；2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所有

限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0052 号），验证截至 2014 年 6 月 18

日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338 万美元，占注册总

资本的 100%。13,338 万美元注册资本中共有 2,750 万美元由通富超威苏州的累

计未分配利润转增实收资本。

2015 年 12 月 24 日，苏州工业园区工商局核发统一社会信用代码为

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91320594759661883L 的《营业执照》。

增资完成后，通富超威苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：

出资金额（万美元）

股东名称出资比例

货币资金未分配利润转增

AMD 中国 10,588.00 2,750.00 100%

（3）通富超威苏州 2016 年股权转让

2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《股权转让协议》，AMD 中国

将其拥有的通富超威苏州 85%的股权以等价于 148,240,000 美元的人民币加上人

民币 393,613,000 元的价格转让予通润达。

2016 年 4 月 11 日，通富超威苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有

限公司修改及重述后的公司章程》，对相关条款作出相应修改。

2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《合资合同》。

2016 年 4 月 14 日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体

技术（中国）有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2016]27 号），同意

AMD 中国将其持有的通富超威苏州 85%的股权及相应的权利义务、债权债务转

让予通润达；同意通富超威苏州性质由外商独资变更为中外合资。

2016 年 4 月 14 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业

批准证书》商外资苏府资字[2016]49789 号），企业类型变更为“中外合资企业（外

资比例小于 25%）”，投资者变更为 AMD 中国和通润达。

2016 年 4 月 26 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》

（统一社会信用代码：91320594759661883L）。

股东名称出资金额（万美元）出资方式出资比例

通润达 11,337.30 货币 85%

AMD 中国 2,000.70 货币 15%

合计 13,338.00 货币 100%

（4）2016 年 5 月企业名称变更

2016 年 5 月 23 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业

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批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），“超威半导体技术（中国）有限公

司”名称变更为“苏州通富超威半导体有限公司”。

2016 年 5 月 23 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》

（统一社会信用代码：91320594759661883L），对企业名称作出相应变更。

3、产权控制结构

截至本报告书签署日，通富超威苏州的产权控制结构如下：

通富微电产业基金

50.52% 49.48%

富润达产业基金

52.37% 47.63%

通润达 AMD中国

85% 15%

境内通富超威苏州 100%

境外

AMD

4、主营业务情况

（1）通富超威苏州所处行业行业特点

参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析” 之 “二、交易标的所处行

业特点”。

（2）主要产品及服务

通富超威苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为

先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，通富超威苏州业务主要为台式机、

笔记本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通

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富超威苏州的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富

超威苏州业务结构如下：

先进封装（Advanced Packaging）：通富超威苏州目前主要的封装技术是 PGA

封装技术, BGA-stiffener 封装技术, BGA-coreless 封装技术等高端封装技术。通富

超威苏州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的

尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括

激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型

贴装和光学检测。

测试（Test Services）：通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统

测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏

机等电子设备的测试方面实力突出。

（3）主要产品的工艺流程

①封装的主要工艺流程

通富超威苏州主要采用 BGA 以及 PGA 的封装工艺进行芯片封装，BGA、

PGA 的主要封装流程包括基板准备（Substrate Preparation）、晶元准备（Die

Preparation）、前道（Front of Line）、后道（End of Line），各主要流程的内容分

别为：

A、基板准备

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该步骤主要将基板从真空包装中取出，通过机械手臂，将基板从托盘转移至

专用载具中，随后置入烘箱烘烤，从而去除基板中的湿气。

B、晶圆准备

收到晶圆厂发出的晶圆后，通富超威苏州的工作人员在显微镜下进行来料目

检以确保晶圆品质符合生产要求。目检完成后，为实施后续加工，晶圆需通过贴

膜的方式被固定在晶圆载具上。对于超低介电常数的晶圆，需要采用激光开槽加

机械切割切透的方式，将晶圆上的晶体分割开来，然后进行紫外光照射，去除膜

的粘性，最后把晶体一粒粒拾取出来，放置到专用的晶体载具中。

C、前道

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烘烤完成的基板，先进行锡膏印刷，然后在对应的位置放置包括电容、电阻

等在内的被动元器件，完成被动元器件的贴装。

随后，在基板上喷涂助焊剂或在晶体的凸点阵列上蘸上助焊剂，并进行晶体

的贴装。完成被动元器件和晶体的贴装后，将产品置入回流焊炉，晶体与载板的

焊锡凸点融合，在 1 平方厘米的面积上，一次性实现上万个线路的连接，该方法

提供了比传统的金线键合更稳定的电路连接、信号传输以及热传导。至此，产品

的功能性器件全部完成。经过回流焊的产品，需经过清洗机清洗，将残余的助焊

剂和挥发物冲洗干净。

D、后道

BGA 产品后道工艺流程如下：

经过清洗机的产品，需要进行烘干以去除残余的湿气。随后，对产品进行底

胶填充，该步骤在几微米大小的底部填充颗粒，通过毛细作用，布满在焊接凸点

与凸点之间，高温固化后形成对连接凸点和晶体的保护。

BGA 产品是以球矩阵作为用户接口的产品，需在基板背面的锡球焊盘上均匀

的蘸上助焊剂，然后用特定的工具将上万锡球一次性精确放置在焊盘上。经过回

焊炉，锡球在助焊剂作用下融合固定在基板上。最后产品经过光学检查后，便可

以进行打包出货。

PGA 产品后道工艺流程如下：

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对于 PGA 产品来说，针脚在基板供应商处已经完成焊接，在经过与 BGA 后道

流程相同的底胶填充后，对于高性能高功耗的产品，需要在晶体上通过热传导材

料连接散热片。首先，需要通过印刷的方式，把热传导材料涂布在晶体表面，然

后在基板上划一圈黑胶，再将散热片粘贴在基板上进行烘烤。经过烘烤后，黑胶

固化并对散热片进行了固定。而介于晶体和散热片之间的热传导材料，能及时将

晶体上的热量传导到散热片上。最后，产品经过光学检查后，便可以进行打包出

货。

②测试的主要工艺流程

通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质

保证系统级测试、外观检查等在内的服务。

A、老化测试（Burn-In）

模拟完成封装的产品在现实使用中因各种因素对产品产生老化的情况，通过

进行相应的条件加强实验，对产品进行老化测试，把有潜在风险的产品剔除。

B、自动化测试（Automatic Test Equipment）

对产品电子性能进行测试，包括开路/短路、速度、功率、电压等方面。在

测试中，技术人员会基于笔记本、台式机或服务器等不同终端产品的市场需求，

对封装产品依据不同的测试流程和条件，就产品性能和功率等方面进行测试。

C、系统测试（System Level Test）

通过多种操作系统，在特定的速度、电压及温度条件下对产品进行功能性的

测试，并通过电脑终端性能呈现，保证产品能够符合性能规格要求。

D、激光打标（Laser Mark）

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利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使工件表层材料汽化或发生颜

色变化的化学反应，从而在产品上留下所需的永久性标记。

E、品质保证系统级测试（Quality Assurance System Level Test）

针对封装产品的质量特性进行系统化测试，以判断质量特性合格与否；同时，

根据不同产品的要求进行抽样性测试，对不合格产品进行归因分析，并进行持续

性改进。

SORT C4 PGA/BGA BI

Wafer Sort Assembly Burn-In

晶片级测试老化测试

封装

Wafer Fabrication & testing Flip chip assembly Infant Mortal

Stress

KSLT/HST ATE

Laser MARK System Level Test Automatic Test Equipment

自动化测试

激光打标系统测试

End User

Product ID Full functional

Performance

and performance

Verification

QAKSLT/HST VM Inspection & BOXSTOCK

Quality Assurance Pack / SHIP

System Level Test

品质保证系统级测试

Visual Mechanical 包装出货

外观检查

Sample

（4）主要经营模式

①销售模式

通富超威苏州原为 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于

承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，AMD 系通富超威

苏州主营业务的唯一客户。前次收购完成后，通富超威苏州一方面将继续作为

AMD 的主要封测供应商，为 AMD 提供高质量的先进封测服务，另一方面上市

公司将利用通富超威苏州先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务

团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富

超威苏州将从 AMD 的内部工厂转型成为 OSAT 厂商，上市公司销售部门将统一

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对通富超威苏州的产品销售进行市场推广及管理。

②生产模式

通富超威苏州具有完整的生产体系，根据客户订单制定生产计划，生产部门

根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。

③采购模式

前次收购完成前，通富超威苏州的采购模式为：由客户提出产品需求，通富

超威苏州根据客户订单量依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划，

通过 AMD 的全球供应链管理系统进行询价议价，并通过与供应商签订采购合同

或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或客户指

定的采购商。

前次收购完成后，通富超威苏州在为 AMD 提供封装、测试等后端服务时，

根据通富超威苏州与 AMD 签署的《制造服务协议》，应从经 AMD 核准的供应

商清单所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州可将在成本效益方

面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交 AMD 考虑，如果 AMD 认为

该等供应商符合 AMD 的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核

准供应商清单中。具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供

应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例。

通富超威苏州在为其新开发客户提供封装、测试等后端服务时，上市公司与

通富超威苏州在原材料和设备采购方面将积极进行资源整合，将上市公司更有竞

争力的资源分享给通富超威苏州，进行市场化的、符合通富微电及通富超威苏州

利益的商务谈判。上市公司已完成对通富超威苏州原有各类封装测试设备的价格

备案，双方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信息进行了信息与价格共

享，对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对新客户方面部分材料价格的

谈判采取联动支持，与各类原材料供应商进行集团采购价格谈判使其价格更符合

中国市场竞争的特性, 保证了通富超威苏州在原材料和设备采购方面能够为新

客户提供有竞争力的产品与服务。

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④盈利模式

前次收购完成前，通富超威苏州为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公

司，AMD 为通富超威苏州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模

式，AMD 与通富超威苏州按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成

本收取服务费用（Service Fee）。成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费

用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。

前次收购完成后，根据与 AMD 签署的《制造服务协议》，通富超威苏州对

AMD 的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材

料、其他直接材料和销售总务管理支出。向 AMD 收取的后端服务费在标准成本

上加成 17.5%确定，标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品

数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电

费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。

对于新开发的客户将根据与新客户的进行议价的情况收取服务费用。

通富超威苏州和通富超威槟城与新开发客户的议价方式如下图所示：

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客户业务员区域经理部长成本中心分管副总总经理

开始

是否符合快速

询价 NO 成本测算

报价条件

YES 建议报价

是否在定价范

NO 价格确认

围

是否在定价范

议价过程意向报价答复报价 YES NO 价格确认

围

RFQ管理表

填写正式报价

报价是否成功 YES 签核签核

单

报价单发出回

签

NO 结束

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具体而言，在开发新客户后，通富超威苏州和通富超威槟城的相关业务员接

触意向客户并接受客户的询价要求，进一步确认是否符合快速报价的条件：若符

合，则相关业务员则在系统中录入快速报价条件，并填写《报价管理表》，提出

市场价格，客户目标价格，根据经验给出建议报价，并提交给区域经理；若不符

合，则进行精算报价，综合考虑预计的封装外形、包装方式、测试及需求、机械

手需求、UPH、芯片信息、BOM 信息等影响成本的因素，进行精细的成本测算，

提出市场价和客户目标价，根据经验给出建议报价，并提交区域经理。

在进行成本测算时，成本中心根据业务员提供的资料进行成本测算，结果提

供区域经理和销售部长参考。

在提供建议报价时，区域经理确认测算结果，有异议部分退回成本中心重新

测算。对成本测算无异议部分，则根据市场和订单状况提交建议报价给销售部长。

销售部长确认成本测算结果，结合区域经理提供的信息，判断报价，若毛利率在

定价权限内，可直接答复区域经理意向报价；若毛利率超出定价范围，需给出建

议价提交销售分管副总。分管副总确认成本测算结果，结合销售部长提供的信息，

判断报价，若毛利率在定价权限内，可直接答复区域经理意向报价。若毛利率超

出定价范围，需给出建议价提交总经理。超出分管副总定价范围的报价由总经理

确认。

在报价时，业务员以区域经理提供的意向价格为底线与客户议价，最大程度

争取自身利益。如客户无法接受，则返回内部重议价格，直至双方对价格达成一

致或者双方明确无法达成一致放弃此次报价。

⑤结算模式

前次收购完成前，通富超威苏州在每一个财政月度的前 10 个自然日内，就

上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。

每一财政季度末，通富超威苏州将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与

相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额调整期后

出口价格，并开具有效发票。

每一个财政年度结束后，通富超威苏州将计算实际收取的服务及补偿款与中

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国准则下相应数据的差异，如差异低过加成范围的，并根据差异金额调整期后出

口价格，并开具有效发票。

收到发票后，AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第

10 个自然日之前向通富超威苏州付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的

第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个

自然日内向通富超威苏州付款。由于前次收购完成前，通富超威苏州是 AMD 全

资持有的内部子公司，在实际操作过程中存在未按照上述结算条款按期结算的情

形。

前次收购完成后，根据通富超威苏州与 AMD 签署的《制造服务协议》，通

富超威苏州在产品的生产程序末端后向 AMD 开具发票，AMD 在开具发票下一

个月的首日后 75 天内向通富超威苏州付款。

⑥主要产品的原材料和能源供应情况

A、主要原材料及其供应情况

通富超威苏州生产所需的主要原材料为基板（Substrate）、散热片（Lid）以

及电容等元器件等。通富超威苏州与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能

够保证原材料的稳定供应。报告期内，上述三类原材料的使用情况及单价如下表

所示：

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目单价单价单价单价

数量数量数量数量

（元）（元）（元）（元）

基板 18,596,432 12.06 29,834,650 13.46 10,177,372 19.19 22,000,632 17.64

散热片 7,341,228 2.94 13,953,319 3.06 5,471,001 2.99 11,351,812 3.49

电容 747,510,000 0.0298 729,020,000 0.0325 467,520,000 0.0331 834,860,000 0.0277

B、主要能源供应情况和价格变动

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目单价单价单价单价

数量数量数量数量

（元）（元）（元）（元）

电（kwh） 29,687,340 0.76 60,586,166 0.74 56,113,814 0.76 63,368,480 0.75

氮气

3,629,419 0.79 4,626,876 1.02 2,840,437 1.02 3,755,928 1.02

（Nm）

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水（吨） 105,283 4.11 199,478 3.5 176,517 3.5 189,542 3.50

最近三年及一期，通富超威苏州消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应

充足。整体上通富超威苏州的能源使用量和单价同比相对稳定。

⑦ 主要供应商及客户情况

报告期内，通富超威苏州向其前五大供应商采购的情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月

占采购总金

序号供应商名称采购项目采购金额

额

1 Shinko Electric America, Inc. 原材料 8,114.61 13.79%

2 Ibiden Co., Ltd. 原材料 7,832.93 13.31%

3 Unimicron Technology Corp. 原材料 4,736.44 8.05%

4 Advantest Corporation 机器设备等 2,935.90 4.99%

5 TOPPAN PRINTING CO., LTD. 机器设备等 2,692.07 4.57%

合计 26,311.95 44.71%

采购总金额 58,856.14 100.00%

2016 年

占采购总金

序号供应商名称采购项目采购金额

额

1 Shinko Electric America, Inc. 原材料 17,490.31 19.16%

2 IBIDEN Co., ltd. 原材料 10,505.41 11.51%

3 Unimicron Technology Corp. 原材料 10,273.87 11.25%

4 Advantest Corporation 设备 5,079.55 5.56%

5 HON. TECHNOLOGIES, INC 设备 3,847.94 4.21%

合计 47,179.08 51.69%

采购总金额 92,054.26 100.00%

2015 年

占采购总金

序号供应商名称采购项目采购金额

额

1 Shinko Electric America, Inc. 材料及服务 14,431.21 24.22%

2 SZ Gongdianju Yuanqu Fenju 电费 4,197.46 7.04%

3 HON. TECHNOLOGIES, INC. 设备 3,639.17 6.11%

4 Advantest America, Inc. 设备 2,486.36 4.17%

5 Nan Ya Printed Circuit Board 材料及服务 2,062.63 3.46%

合计 26,816.82 45.01%

采购总金额 59,584.74 100.00%

2014 年

占采购总金

序号供应商名称采购项目采购金额

额

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1 Shinko Electric America, Inc. 材料及服务 21,930.52 30.07%

2 Nan Ya Printed Circuit Board 材料及服务 11,676.89 16.01%

3 SZ Gongdianju Yuanqu Fenju 电费 4,850.36 6.65%

4 NGK Spark Plug Co., Ltd 材料及服务 1,680.35 2.30%

5 Unimicron Technology Corp. 材料及服务 1,447.09 1.98%

合计 41,585.21 57.02%

采购总金额 72,926.73 100.00%

报告期内，AMD 为通富超威苏州主营业务的重要客户，2017 年 1-6 月，根

据客户需求通富超威苏州通过通富微电对量产客户 ZTE，以及处于考核或试产阶

段的 IDT、UMC、三星、龙芯、芯锐等客户进行销售。通富超威苏州对 AMD 以

及通过通富微电承接订单对外销售的金额如下：

单位:万元

客户 2017 年 1-6 月

AMD 50,976.93

通富微电 532.49

合计 51,509.42

（5）安全生产和环境保护情况

①安全生产情况

通富超威苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系，通

过对公司的活动、产品或服务伴随的危险源进行识别与评价，并通过评审来确定

重大危险源，评审的结果作为设定公司级目标和制定运行控制程序的重要依据。

所有旨在降低安全风险的控制程序在满足合同、法律、法规要求的基础上，根据

安全责任制的划分，由相关方不断改进完善，将安全风险控制在可接受范围内。

在安全培训方面，企业主要负责人、安全管理人员及生产线班组长持证上岗；

100%新入职员工接受过安全培训；定期对接触化学品，从事特种设备或危险作

业的员工再培训并进行考核；定期组织提高安全生产意识的宣传活动。在日常监

管工作中同时采用了安全防范技术手段（如摄录像系统）来辅助安全制度的顺利

贯彻。通富超威苏州全方位系统化的安全管理体系，关注人员的健康和安全，建

厂以来无重大安全事故发生，同时通过了 OHSAS18001 健康安全管理体系认证。

报告期内，通富超威苏州未发生因为安全生产事故而受到安全监督或公安消

防部门处罚的情形，也未出现因员工健康安全问题发生重大法律纠纷的情况。

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②环境保护情况

通富超威苏州各项生产工艺符合国家和地方环境保护相关法律法规，生产活

动中产生的废水、废气均经过专业处理后进行排放，并已取得苏州工业园区环保

局签发的《排放污染物许可证》。同时，通富超威苏州已通过 ISO14001 环境质量

管理体系认证。

报告期内，通富超威苏州不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交

易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（6）质量控制情况

通富超威苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系。该管理

体系的运行关注顾客的需求及满意度，鼓励全员参与，测重过程的方法和系统的

方法，利用数据和信息的分析作为有效决策的依据，遵循 PDCA 的原则持续改

进组织的运营绩效。

通富超威苏州对全流程的质量控制定义了详尽全面的控制计划和挑战性的

质量目标。公司 100% 员工接受质量体系和质量控制流程的相关培训；100% 员

工接受过个人能力发展培训；80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。

零错误材料管理以及自动配方系统保障了生产流程高效稳定。统一的设备验收和

管理系统，以及实时工艺控制系统实现了对关键工艺参数的精确控制。自动化的

实时环境控制系统可以时刻满足生产工艺和仓储的环境要求。同时，公司设立了

持续改进项目/改善建议的管理机制使得质量水平持续提升，并定期组织提高人

员质量意识的宣传活动。通过质量控制系统的有效运行和持续改进项目的实施，

通富超威苏州成品率超过 99.95%。同时，通富超威苏州已通过 ISO9001 质量管

理体系认证。

报告期内，通富超威苏州未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门

处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

（7）员工情况

截止本报告书签署日，通富超威苏州共有 800 余名员工，其中 340 多名为技

术人员和工程师，约 50%的工程师拥有学士及以上学位，约 50%的技术人员拥

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有大专及以上学历。

（8）核心技术人员特点分析及变动情况

通富超威苏州的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学

历，其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。

（9）主要产品生产技术所处的阶段

通富超威苏州所采用的主要技术为针对包括 CPU、GPU、APU、游戏机芯

片在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用

于相关产品的大批量生产。

5、主要财务指标

通富超威苏州最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

项目日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

流动资产 77,988.29 75,413.08 85,615.63 91,047.65

非流动资产 72,460.40 67,264.94 47,671.06 33,530.61

资产总额 150,448.70 142,678.02 133,286.69 124,578.26

流动负债 35,463.74 28,517.48 24,887.14 22,769.45

非流动负债 - - - -

负债总额 35,463.74 28,517.48 24,887.14 22,769.45

所有者权益合计 114,984.95 114,160.55 108,399.54 101,808.81

营业收入 51,674.66 87,728.84 69,697.18 96,346.52

营业利润 974.42 6,123.01 7,763.88 6,558.38

利润总额 998.54 6,787.72 7,857.93 6,688.99

净利润 824.41 5,694.31 6,590.73 5,736.15

扣除非经常性损益后净

630.14 5,514.40 5,218.44 3,207.67

利润

单位：万元

2017 年

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

1-6 月

非流动性资产处置损益 14.02 55.72 -62.74 -87.31

1-1-116

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一

204.43 142.22 124.88 2,929.27

定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有以公允价值计量且其变动计

- - - -

入当期损益的金融资产、金融负债产生的公

允价值变动损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.10 13.72 31.91 48.64

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 1,520.41 84.08

非经常性损益总额 228.55 211.66 1,614.46 2,974.69

减：非经常性损益的所得税影响数 34.28 31.75 242.17 446.20

非经常性损益净额 194.27 179.91 1,372.29 2,528.48

6、重大资产收购

本报告书披露前十二个月内，通富超威苏州未进行重大资产收购或出售。

7、未决诉讼、为关联方提供担保

截至本报告书签署日，通富超威苏州不存在未决诉讼、为关联方提供担保的

情况。

8、主要资产、负债状况及对外担保情况

（1）通富超威苏州的资产情况

截至 2017 年 6 月 30 日，通富超威苏州经审计的总资产为 150,448.70 万元，

其中流动资产为 77,988.29 万元，占比 51.84%，非流动资产为 72,460.40 万元，

占比 48.16%。具体组成如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日

项目

金额占比

货币资金 2,963.05 1.97%

应收利息 599.57 0.40%

应收账款 16,000.62 10.64%

预付账款 - -

其他应收款 2,911.25 1.94%

存货 20,123.52 13.38%

其他流动资产 35,390.28 23.52%

流动资产合计 77,988.29 51.84%

1-1-117

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2017 年 6 月 30 日

项目

金额占比

固定资产 61,749.65 41.04%

在建工程 5,520.80 3.67%

无形资产 858.06 0.57%

递延所得税资产 4,331.89 2.88%

非流动资产合计 72,460.40 48.16%

资产总计 150,448.70 100.00%

通富超威苏州资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为其他流

动资产，其次为存货及应收账款。

①土地与房产权属情况

根据通富超威苏州提供的资料和说明，截至本报告书签署日，通富超威苏州

共拥有 1 处土地使用权及其上物业的房屋所有权，具体情况如下：

通富超威苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88 号的《不动产权证书》（苏

（2016）苏州工业园区不动产权第 0000147 号），土地使用权类型为出让，用途

为工业用地，终止日期为 2054 年 2 月 24 日，房屋用途为非居住。

②专利、商标及软件著作权情况

前次收购完成前，通富超威苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子

公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，不拥有商标与专利所

有权。目前使用的主要商标与专利系 AMD 授予通富超威苏州使用。

根据 AMD 与通富超威苏州于 2016 年 4 月 29 日签署的《知识产权许可协议》，

AMD 同意许可通富超威苏州使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。

此外，通富超威苏州可以根据业务需要或为 AMD 产品提供后道工艺服务之目的

将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使用。详情请参见本报告书“第十五节

其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作

关系的法律协议安排”之“（三）知识产权许可协议”。

前次收购完成后，通富超威苏州获得的专利所有权如下：

序号专利名称类别专利号专利期限申请日授权公告日

1-1-118

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

制冷机液位实用新

1 ZL201521080319.6 10 年 2015.12.23 2016.06.29

监控系统型

CPU 插槽固

实用新

2 定拉杆限位 ZL201521081809.8 10 年 2015.12.23 2016.06.29

型

器

CPU 测试单

实用新

3 元自动送检 ZL201521081857.7 10 年 2015.12.23 2016.06.29

型

机构

CPU 温度测

实用新

4 试头短路保 ZL201521081860.9 10 年 2015.12.23 2016.06.22

型

护机构

CPU 不良品

实用新

5 在线提取装 ZL201521081856.2 10 年 2015.12.23 2016.06.15

型

置

CPU 插槽自实用新

6 ZL201521081810.0 10 年 2015.12.23 2016.06.15

动清洁装置型

CPU 测试头

实用新

7 温度调节装 ZL201521080238.6 10 年 2015.12.23 2016.06.15

型

置

通富超威苏州为上述专利的专利权人。上述专利系通富超威苏州自主申请取

得，通富超威苏州合法拥有上述专利权。

根据 AMD 与通富超威苏州于 2016 年 4 月 29 日签署的《商标许可协议》，

该协议生效后，以及通富超威苏州《合资合同》有效期以及 AMD 关联方持有通

富超威苏州不少于 5%股权的期间内，AMD 授权通富超威苏州根据业务需要并

按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。详情请参见本报告书“第十五节其

他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关

系的法律协议安排”之“（四）商标许可协议”。

根据通富超威苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本报告

签署日，通富超威苏州在中国境内拥有计算机软件著作权共计 30 项：

序号软件名称登记号首次发表日期登记日期

1-1-119

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序号软件名称登记号首次发表日期登记日期

通富超威自主数据分发与传送系统软件

1. 2017SR512994 / 2017-09-13

[简称：DTS] V1.0

2. 超威半导体产品测试质量跟踪软件 2015SR287921 / 2015-12-29

3. 超威半导体制冷剂监视系统软件 2015SR286023 / 2015-12-28

4. 超威半导体技术人员调度系统软件 2015SR278977 / 2015-12-25

5. 超威半导体异常管控系统软件 2015SR278970 / 2015-12-25

6. 超威半导体芯片测试温度监控软件 2015SR278939 / 2015-12-25

7. 超威半导体产品测试绩效看板管理软件 2015SR278936 / 2015-12-25

8. 图形芯片测试时间跟踪系统 2013SR045013 / 2013-05-15

9. 通用产线数据分析获取平台 2013SR045010 / 2013-05-15

UBS Equipment Performance Real Time

10. 2013SR044985 2013-01-01 2013-05-15

Monitor 系统

11. 半导体产品数据过期预警系统 2013SR044973 / 2013-05-15

12. CPU 测试系统监视和控制平台 2013SR044891 / 2013-05-15

Shift Equipment req’t plan VS actual Auto

13. 2013SR044888 2013-01-01 2013-05-15

Report 系统

Shift Tester Insertion Auto Report Tool 系

14. 2013SR044870 2013-01-01 2013-05-15

统

15. Bad Spare Management 系统 2013SR044867 2013-01-01 2013-05-15

ATE Equipment One Stop Service Center

16. 2013SR044862 2013-01-01 2013-05-15

系统

17. 半导体产品日产量分析和追踪管理系统 2013SR044856 / 2013-05-15

18. UBS Query 系统 2013SR044650 2013-01-01 2013-05-15

19. AMD 测试硬件/备件管理系统 2013SR044361 / 2013-05-14

20. VM Report 系统 2013SR044359 2013-01-01 2013-05-14

21. 半导体产品品质追踪与管理系统 2013SR044281 / 2013-05-14

1-1-120

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号软件名称登记号首次发表日期登记日期

ATE Equipment Performance Real Time

22. 2013SR044078 2013-01-01 2013-05-14

Monitor 系统

23. 产品生产过程信息控制系统 2010SR016116 / 2010-04-12

24. HST 测试机在线预定系统 2010SR016114 / 2010-04-12

25. 工程数据分析系统 2010SR016113 / 2010-04-12

26. 工厂指标可视化系统 2010SR016112 / 2010-04-12

27. 智能产品良率检测及分发系统 2010SR016111 / 2010-04-12

28. 用于相关性测试 CPU 的管理系统软件 2010SR015731 / 2010-04-10

29. 系统测试质量保证检测系统 2010SR015730 / 2010-04-10

30. 超威意见管理软件 2008SR09847 2008-02-18 2008-05-26

（2）通富超威苏州的负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，通富超威苏州经审计的总负债为人民币 35,463.74

万元，其中流动负债为人民币 35,463.74 万元，占比 100.00%。具体组成如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日

项目

金额占比

短期借款 3,667.33 10.34%

应付账款 26,099.08 73.59%

应付职工薪酬 590.34 1.66%

应交税费 742.12 2.09%

其他应付款 3,111.80 8.77%

其他流动负债 1,253.07 3.53%

流动负债合计 35,463.74 100.00%

非流动负债合计 - -

负债合计 35,463.74 100.00%

报告期各期期末，通富超威苏州负债主要包括：短期借款、应付账款、应付

职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等。

（3）对外担保状况

1-1-121

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，通富超威苏州不涉及资产抵押或者对外担保事项。

（4）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，通富超威苏州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

2015 年 10 月，通富微电与 AMD 签订了《EQUITY INTEREST PURCHASE

AGREEMENT》，该协议约定通富超威苏州及通富超威槟城 85%股权的调整前交

割价格为 37,060 万美元；2016 年 4 月 29 日，通富微电与 AMD 完成了通富超威

苏州和通富超威槟城各 85%股权收购的交割工作，AMD 中国将其拥有的通富超

威苏州 85%的股权以等价于 148,240,000 美元的人民币加上人民币 393,613,000

元的价格转让予通润达，并将 5,000,000 美元作为保留款缴付至由双方同意的托

管行监管的独立的监管账户。

（三）通富超威槟城

1、基本信息

名称 TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.

注册地址 No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang

注册号 40990-W

注册资本 1,570,000 马来西亚林吉特

设立日期 1978 年 8 月 3 日

主营业务半导体集成电路的封装与测试

2、历史沿革

（1）通富超威槟城设立，设立时名为“ADVANCED MICRO DEVICES

EXPORT SDN.BERHAD”

通富超威槟城成立于 1978 年 8 月，股本总额为 2 马来西亚林吉特，股东及

持股情况为：

序号股东姓名或名称持股金额（马来西亚林吉特）

1 Raju Jayaraman Kerpaya 1

2 Charles Chye Lee 1

合计 2

1-1-122

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）通富超威槟城股东变更、增资

1979 年 3 月，Raju Jayaraman Kerpaya 以及 Charles Chye Lee 分别将所持股

份转让至 AMD 马来西亚名下，同时 AMD 马来西亚对通富超威槟城增资 249,998

马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为 250,000 马来西亚林吉特，股

东及持股情况变更为：

序号股东姓名或名称持股金额（马来西亚林吉特）

1 AMD 马来西亚 250,000

合计 250,000

（3）1987 年 3 月，通富超威槟城增资

1987 年 3 月，AMD 马来西亚对通富超威槟城增资 1,000,000 马来西亚林吉

特，通富超威槟城的股本总额变更为 1,250,000 马来西亚林吉特，股东及持股情

况变更为：

序号股东姓名或名称持股金额（马来西亚林吉特）

1 AMD 马来西亚 1,250,000

合计 1,250,000

（4）1994 年 11 月，通富超威槟城增资

1994 年 11 月，AMD 马来西亚对通富超威槟城增资 320,000 马来西亚林吉特，

通富超威槟城的股本总额变更为 1,570,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变

更为：

序号股东姓名或名称持股金额（马来西亚林吉特）

1 AMD 马来西亚 1,570,000

合计 1,570,000

（5）2016 年 4 月，股权转让

2016 年 4 月 29 日，AMD 马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1 马

来西亚林吉特的共 1,334,500 股普通股转让予钜天投资。

序号股东姓名或名称持股金额（马来西亚林吉特）

1 钜天投资 1,334,500

2 AMD 马来西亚 235,500

合计 1,570,000

（6）2016 年 7 月，公司名称变更

1-1-123

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年 7 月，“ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN. BERHAD”名

称变更为“TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.”。

3、产权控制结构

截至本报告书签署日，通富超威槟城的产权控制结构如下：

通富微电产业基金

50.52% 49.48%

富润达产业基金

52.37% 47.63%

境内通润达

境外 AMD

100%

钜天投资 AMD马来西亚

85% 15%

通富超威槟城

4、主营业务情况

（1）通富超威槟城所处行业行业特点

参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析” 之 “二、交易标的所处行

业特点”。

（2）主要产品及服务

通富超威槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为

先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，通富超威槟城业务主要为台式机、

笔记本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通

富超威槟城的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富

1-1-124

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

超威槟城业务结构如下：

先进封装（Advanced Packaging）：通富超威槟城目前主要的封装技术是 PGA

封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术、LGA-coreless 封装

技术以及 MCM 技术等高端封装技术。通富超威槟城的装配线能够实现顶尖的封

装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的

C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、

贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。

测试（Test Services）：通富超威槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统

测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏

机等电子设备的测试方面实力突出。

（3）主要产品的工艺流程

通富超威槟城的主要工艺流程与通富超威苏州一致，详见“第四节交易标的

基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“4、主

营业务情况”之“（3）主要产品的工艺流程”。

（4）主要经营模式

①销售模式

通富超威槟城原为 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于

承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，AMD 系通富超威

槟城主营业务的唯一客户。前次收购完成后，通富超威槟城一方面将继续作为

AMD 的主要封测供应商，为 AMD 提供高质量的先进封测服务，另一方面上市

公司将利用通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务

团队为有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富超威槟

城将从 AMD 的内部工厂转型成为 OSAT 厂商，上市公司销售部门将统一对通富

超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。

②生产模式

通富超威槟城具有完整的生产体系，根据客户订单制定生产计划，生产部门

1-1-125

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。

③采购模式

前次收购完成后，通富超威槟城的采购模式与通富超威苏州一致，详见“第

四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏

州”之“4、主营业务情况”之“（4）主要经营模式”之“③ 采购模式”。

④盈利模式

前次收购完成后，通富超威槟城的盈利模式与通富超威苏州一致，详见“第

四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”

之“4、主营业务情况”之“（4）主要经营模式”之“④ 盈利模式”。

⑤结算模式

前次收购完成前，通富超威槟城在每一个财政月度的前 10 个自然日内，就

上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。

每一财政季度末，通富超威槟城将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与

相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额调整期后

出口价格，并开具有效发票。

每一个财政年度结束后，通富超威槟城将计算实际收取的服务及补偿款与马

来西亚准则下相应数据的差异，如差异低过加成范围的，并根据差异金额调整期

后出口价格，并开具有效发票。

收到发票后，AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第

10 个自然日之前向通富超威槟城付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的

第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个

自然日内向通富超威槟城付款。由于前次收购完成前，通富超威槟城是 AMD 全

资持有的内部子公司，在实际操作过程中存在未按照上述结算条款按期结算的情

形。

前次收购完成后，根据通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务协议》，通

富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD 开具发票，AMD 在开具发票下一

1-1-126

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

个月的首日后 75 天内向通富超威槟城付款。

⑥主要产品的原材料和能源供应情况

A、主要原材料及其供应情况

通富超威槟城生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以

及电容电阻等元器件等。通富超威槟城与主要供应商保持了长期的合作伙伴关

系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，上述三类原材料的使用情况及单价

如下表所示：

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

单价单价单价单价

项目

数量（马数量（马数量（马数量（马

币）币）币）币）

基板 23,959,429 12.33 42,578,686 11.24 38,299,230 10.25 41,091,248 11.47

散热片 3,919,910 2.97 7,303,731 2.62 6,423,314 2.21 12,244,290 2.26

电容 1,058,986,999 0.03 1,965,675,000 0.02 1,629,477,000 0.02 1,544,897,000 0.03

B、主要能源供应情况和价格变动

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

单价单价单价

项目单价（马

数量（马数量数量（马数量（马

币）

币）币）币）

电（kwh） 41,680,489 0.36 74,756,104 0.36 75,165,447 0.36 76,207,312 0.36

氮气（Nm） 9,462,306 0.2839 17,141,379 0.2774 16,043,882 0.27 17,072,507 0.26

水（吨） 250,080 1.44 444,731 1.40 601,312 1.40 407,494 1.31

⑦主要供应商及客户情况

报告期内，通富超威槟城向其前五大供应商采购的情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月

占采购总金

序号供应商名称采购项目采购金额

额

1 Shinko Electric America, Inc. 材料 21,972.46 27.96%

2 Ibiden Co., Ltd. 材料 19,894.28 25.32%

3 Tenaga Nasional Berhad 电费 2,372.76 3.02%

4 MURATA ELECTRONICS (M) Sdn Bhd 材料 2,022.47 2.57%

5 TIALOC MALAYSIA SDN BHD 建筑 1,964.92 2.50%

1-1-127

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合计 48,226.88 61.37%

采购总金额 78,578.60 100.00%

2016 年

占采购总金

序号供应商名称采购项目采购金额

额

1 Shinko Electric America, Inc. 材料 42,336.75 28.27%

2 Ibiden Co., Ltd. 材料 29,925.35 19.98%

3 Advantest America, Inc. 设备 5,277.23 3.52%

4 Tenaga Nasional Berhad 电费 4,324.58 2.89%

5 Murata Electronics (M) Sdn Bhd 材料 4,146.04 2.77%

合计 86,009.95 57.43%

采购总金额 149,768.09 100.00%

2015 年

占采购总金

序号供应商名称采购项目采购金额

额

材料及服

1 Shinko Electric America,Inc. 37,095.97 28.74%

务

材料及服

2 Ibiden Co.,Ltd. 18,596.40 14.41%

务

材料及服

3 TOPPAN PRINTING CO.,LTD. 6,646.19 5.15%

务

材料及服

4 NanYa Printed Circuit Board 6,370.56 4.94%

务

5 Tenaga Nasional Berhad 电费 4,395.42 3.41%

合计 73,104.53 56.65%

采购总金额 129,055.89 100.00%

2014 年

占采购总金

序号供应商名称采购项目采购金额

额

材料及服

1 Shinko Electric America,Inc. 51,957.73 33.15%

务

材料及服

2 TOPPAN PRINTING CO.,LTD. 22,181.35 14.15%

务

材料及服

3 NanYa Printed Circuit Board 12,509.05 7.98%

务

4 Tenaga Nasional Berhad 电费 5,089.26 3.25%

5 Fabtronic Sdn.Bhd. 加工劳务 4,672.65 2.98%

合计 96,410.04 61.51%

采购总金额 156,743.26 100.00%

报告期内，AMD 为通富超威槟城主营业务的主要客户。2017 年 1-6 月份，

除 AMD 外，通富超威槟城的客户还有 Avago 和 IDT,具体如下:

1-1-128

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单位:万元

客户 2017 年 1-6 月

AMD 77,788.58

Avago 1,317.09

IDT 1.18

合计 79,106.85

（5）安全生产和环境保护情况

①安全生产情况

通富超威槟城建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生

产检查，通富超威槟城满足当地政府机关与生产安全的相关法律法规并取得了相

应证书，同时通富超威槟城已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。

报告期内，通富超威槟城没有因为重大安全事故受到处罚的情形。

②环境保护情况

通富超威槟城各项生产工艺符合所在国环境保护相关法律法规，并获得了所

在国环境保护部门签发的相关证书。同时，通富超威槟城已通过 ISO14001 环境

质量管理体系认证。

报告期内，通富超威槟城不存在受到所在国环保部门重大行政处罚的情形。

（6）质量控制情况

通富超威槟城建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系，80%的

工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。同时一体化的制造系统，能够实现实

时工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过 99.95%；同时，通富

超威槟城已通过 ISO19001 产品质量管理体系认证。

通富超威槟城与通富超威苏州之间采用同样的标准化方法，以及精确匹配的

工具。报告期内，通富超威槟城未发生因为产品质量问题而受到所在国质监部门

处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

（7）员工情况

通富超威槟城共有约 1,160 名员工，其中约 400 名为技术人员和工程师，大

1-1-129

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

部份的工程师都拥有学士及以上学位。

（8）核心技术人员特点分析及变动情况

通富超威槟城的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学

历，其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。

（9）主要产品生产技术所处的阶段

通富超威槟城所采用的主要技术为针对包括 CPU、GPU、APU、游戏机芯片在

内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用于相

关产品的大批量生产。

5、主要财务数据

通富超威槟城最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

项目日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

流动资产 72,073.71 70,254.56 63,932.46 64,652.49

非流动资产 46,664.77 40,332.10 25,080.56 32,033.41

资产总额 118,738.48 110,586.67 89,013.03 96,685.90

流动负债 39,684.69 37,551.76 30,516.35 30,308.89

非流动负债 20.00 167.81 268.75 837.09

负债总额 39,704.68 37,719.57 30,785.10 31,145.99

所有者权益合计 79,033.79 72,867.10 58,227.92 65,539.91

营业收入 79,106.85 150,936.64 128,867.30 167,470.23

营业利润 4,888.76 12,293.31 -804.90 5,516.61

利润总额 4,879.36 12,884.40 1,790.42 5,986.59

净利润 4,963.23 13,649.91 1,932.40 5,452.61

扣除非经常性损益后净

4,958.71 13,369.60 -14.09 5,264.14

利润

单位：万元

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月

非流动性资产处置损益 - 5.10 1,561.76 47.69

1-1-130

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计入当期损益的政府补助（与公司正

常经营业务密切相关，符合国家政策

15.34 363.28 1,033.56 200.29

规定、按照一定标准定额或定量持续

享受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益 - 0.45 - -

除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，持有以公允价值计量

- - - -

且其变动计入当期损益的金融资产、

金融负债产生的公允价值变动损益

除上述各项之外的其他营业外收入和

-9.40 - - -

支出

其他符合非经常性损益定义的损益项

- - - -

目

非经常性损益总额 5.94 368.82 2,595.32 247.98

减：非经常性损益的所得税影响数 1.43 88.52 648.83 59.52

非经常性损益净额 4.52 280.31 1,946.49 188.47

减：归属于少数股东的非经常性损益

0.68 42.05 291.97 28.27

净影响数（税后）

归属于公司普通股股东的非经常性损

3.84 238.26 1,654.51 160.20

益

6、重大资产收购

本报告书披露前十二个月内，通富超威槟城未进行重大资产收购或出售。

7、未决诉讼、为关联方提供担保

诉讼双方为 HSB 和通富超威槟城，案号为 Civil Suit No. 22-763-1999。HSB

于 2000 年 12 月 15 日获得赔偿总额为 450,643.89 马来西亚林吉特及与其主张的

未结清金额相应年利率为 13%的利息的简易判决。通富超威槟城于 2002 年 6 月

27 日向 HSB 支付了 632,598.4 马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来

西亚上诉法院提起的上诉被驳回。同时，HSB 标的额为 474,916.22 马来西亚林

吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的剩余诉求和通富超威槟城标的额

为 545,100.97 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的反诉被

提起调解程序但未成功。2010 年，HSB 基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB

未就该案联系过通富超威槟城。根据 AMD 聘请的马来西亚律师出具的确认，基

于上述情况，该事项可被认定为已完结。

除上述诉讼外，通富超威槟城不存在其他未决诉讼，以及为关联方提供担保

1-1-131

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的情形。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，基于上述情况，该事项可被认定

为已完结，通富超威槟城与 HSB 的上述诉讼无其他进展。不会对通富超威槟城

的持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

截至本报告书出具之日，除被马来西亚律师确认为已完结的通富超威槟城与

HSB 的上述诉讼外，不存在其他针对通富超威槟城的未决诉讼或争议。

8、主要资产、负债状况及对外担保

（1）通富超威槟城的资产情况

通富超威槟城所有生产经营性资产均在马来西亚槟城境内，通富超威槟城无

对外投资。截至 2017 年 6 月 30 日，通富超威槟城经审计的总资产为人民币

118,738.48 万元，其中流动资产为人民币 72,073.71 万元，占比 60.70%，非流动

资产为人民币 46,664.77 万元，占比 39.30%。具体组成如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日

项目

金额占比

货币资金 2,083.48 1.75%

应收账款 44,734.98 37.68%

其他应收款 2,835.22 2.39%

存货 21,748.41 18.32%

其他流动资产 671.62 0.57%

流动资产合计 72,073.71 60.70%

固定资产 35,322.61 29.75%

在建工程 7,877.02 6.63%

无形资产 598.80 0.50%

递延所得税资产 2,866.35 2.41%

非流动资产合计 46,664.77 39.30%

资产总计 118,738.48 100.00%

报告期内，通富超威槟城资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大

的为应收账款，其次为存货。

①土地与房产权属情况

截至 2017 年 6 月末，通富超威槟城拥有如下表所示的 4 块租赁用地：

1-1-132

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序面积

承租人类别地址租赁期限租金

号（平方米）

PN 2928 Lot

60 年（到期

通富超威 5640 Mukim 12

1 商业/工业 10,334 日：2046 年 1 RM12,015

槟城 Barat Daya

月 28 日）

Pulau Pinang

PN 2751 Lot

60 年（到期

通富超威 5639 Mukim 12

2 商业/工业 11,194 日：2046 年 1 RM11,096

槟城 Barat Daya

月 28 日）

Pulau Pinang

HSD 14856 Plot

60 年（到期

通富超威 229 Mukim 12

3 商业/工业 6,867.5146 日：2042 年 3 RM7,393

槟城 Barat Daya

月 3 日）

Pulau Pinang

HSD 23726 Lot

60 年（到期

通富超威 70087 Mukim 12

4 商业/工业 11,327 日：2051 年 3 RM12,234

槟城 Barat Daya

月 20 日）

Pulau Pinang

根据马来西亚 1966 年 1 月 1 日起生效的国家土地法（The national Land Code

1965），马来西亚境内的土地归属于国家所有。通富超威槟城所租用的土地系马

来西亚政府授予的租赁用地，租用期限为 60 年。租赁期满前，通富超威槟城可

申请延期租用或重新申请租赁权。

除上述马来西亚政府授予的租赁用地外，通富超威槟城向第三方租赁物业的

情况如下：

面积

承租人类别地址租赁期限租金

（平方米）

Plot 23 Tingkat 2011 年 4 月 25 日至

通富超威 Perusahaan 6, 2013 年 4 月 24 日（到

仓库 17,038 RM34,076/月

槟城 Kawasan Perusahaan 期自动续期 12 个月，

Prai, 13600 Prai 除非任一方提出终止）

②商标与专利情况

根据 AMD 与通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《知识产权许可协议》，

AMD 同意许可通富超威槟城使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。

此外，通富超威槟城可以根据业务需要或为 AMD 产品提供后道工艺服务之目的

将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使用。详情请参见本报告书“第十五节

其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作

1-1-133

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关系的法律协议安排”之“（三）知识产权许可协议”。

根据 AMD 与通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《商标许可协议》，

该协议生效后，以及 AMD 的关联方与上市公司的关联方就通富超威槟城签署的

《股东协议》有效期且 AMD 持有通富超威槟城不少于 5%股权的期间内，AMD

授权通富超威槟城根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。

详情请参见本报告书“第十五节其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通

富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”之“（四）商标许可协议”。

（2）通富超威槟城的负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，通富超威槟城经审计的总负债为人民币 39,704.68

万元，其中流动负债为人民币 39,684.69 万元，占比 99.95%。具体组成如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日

项目

金额占比

应付账款 35,165.40 88.57%

应付职工薪酬 741.86 1.87%

应交税费 21.78 0.05%

其他应付款 3,051.08 7.68%

一年内到期的非流动负债 12.57 0.03%

其他流动负债 692.00 1.74%

流动负债合计 39,684.69 99.95%

递延收益 20.00 0.05%

递延所得税负债 - -

非流动负债合计 20.00 0.05%

负债合计 39,704.68 100.00%

通富超威槟城无正在履行的借款合同。

（3）对外担保状况

截至本报告书签署日，通富超威槟城不涉及资产抵押或者对外担保事项。

（4）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，通富超威槟城不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

1-1-134

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等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

2015 年 10 月，通富微电与 AMD 签订了《EQUITY INTEREST PURCHASE

AGREEMENT》，该协议约定通富超威苏州及通富超威槟城 85%股权的调整前交

割价格为 37,060 万美元；2016 年 4 月 29 日，通富微电与 AMD 完成了通富超威

苏州和通富超威槟城各 85%股权收购的交割工作，AMD 马来西亚将其拥有的通

富超威槟城 85%的股权以 222,360,000 美元转让给钜天投资。

（1）本次重组通富超威苏州、通富超威槟城的作价

上市公司本次重组的评估对象为富润达、通润达，上市公司及产业基金以京

都中新出具的富润达及通润达资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定了

本次交易的交易作价。通润达的评估以其合并口径的财务报表为基础，采用了市

场法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果为最终的评估结果，合并口径涵

盖了钜天投资、通富超威苏州、通富超威槟城，由于通润达为专门为前次收购而

设立的持股平台，其单体财务报表的资产负债结构相对简单，通富超威苏州及通

富超威槟城的评估价值可由通润达评估值减去通润达、钜天投资的单体资产，加

上负债（不包括通润达的其他应付款，该应付款为前次收购的应付的保留款，其

金额已在长期股权投资中体现）在评估日的账面值而直接得出。

本次重组标的资产的交易对价以相关证券业务资格的资产评估机构出具的

资产评估报告结果为基础由交易双方协商确定。本次重组通润达的评估值为

261,280.16 万元，减去通润达、钜天投资的单体资产，加上除其他应付款之外的

负债后，得出通富超威苏州及通富超威槟城的间接作价为 292,413.95 万元。

单位：万元

通润达评估值（a） 261,280.16

货币资金（b） 7,174.96

通润达（除长期股权投资外短期借款（c） 39,361.30

其他资产及负债）应付利息（d） 228.92

注

其他应付款 3,229.45

钜天投资（除长期股权投资

货币资金（e） 1,281.47

外其他资产及负债）

通富超威苏州及通富超威槟城作价（f=a-b+c+d-e） 292,413.95

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注：其他应付款为前次收购尚未支付给 AMD 的尾款

（2）前次收购通富超威苏州、通富超威槟城的作价价格

根据前次收购上市公司与 AMD 签署的《股权购买协议》中约定价格及其调

整机制，通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的前次收购价格为 278,822.89

万元。

（3）本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价与前次收购价

格的差异及其合理性

本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价 292,413.95 万元较前

次收购价格 278,822.89 万元增值 4.87%。主要原因是前次收购完成后，通富超威

苏州及通富超威槟城的业务模式由 AMD 的内部封装测试工厂转型成为了 OSAT

工厂，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作下建立了建立了面向高端封

测客户的销售管理部门，并配备了相关专业人员，并制定了较为可行的销售计划。

同时，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作完善了其业务执行流程，建

立了基于 OSAT 模式的业务执行流程。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超

威槟城在新客户的导入方面已获得了良好的效果，前次收购完成后，已有两家高

端封测客户的产品在通富超威苏州及通富超威槟城开始量产，多家客户的引入取

得了积极的进展。

基于通富超威苏州及通富超威槟城在前次收购完成后业务模式发生了变化，

获利能力有所提高，通富超威苏州、通富超威槟城的作价较前次收购价格增值

4.87%较为合理。

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第五节发行股份购买资产情况

一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性

分析

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十

一次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。上市公司

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价

对比如下：

单位：元/股

价格区间前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日

上市公司 A 股股票交易价格 13.03 12.60 11.78

上市公司 A 股股票交易价格之

11.74 11.34 10.61

90%

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利

益，确定本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的

90%（即 10.61 元/股）。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

二、发行价格调整方案

根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，若公司股票在董事会决议公告

日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新

股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之

进行调整。

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三、发行股份的情况

本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股

面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量及占交易后总股本的比

例如下：

本次交易前发行股份购买资产后配套资金全额募集后

发行对象持股数量持股比持股比持股数量

持股数量（股）持股比例

（股）例例（股）

产业基金 0 0 181,074,458 15.70% 181,074,458 14.65%

注：上表测算的募集配套资金后产业基金持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的

发行底价（11.74 元/股）计算。

上述发行对象锁定期安排参见本报告书之“第一节本次交易概况”之

“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份购买资产”之“5、

锁定期”。

四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较

根据公司 2015 年审计报告、2016 年年报、2017 年半年报及经致同会计师审

阅的 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月备考合并财务报表，本次发行股份购买资

产前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月 2016 年末/2016 年 1-12 月 2015 年末/2015 年

项目

交易后增长交易后增长交易后增长

交易前交易前交易前

（备考）幅度（备考）幅度（备考）幅度

总资产 1,118,826.26 1,121,138.24 0.21% 1,120,312.49 1,122,624.47 0.21% 651,194.29 1,013,946.73 55.71%

归属于母

公司所有

399,491.69 594,583.47 48.84% 391,839.35 586,778.30 49.75% 374,038.87 549,772.74 46.98%

者的所有

者权益

营业收入 297,357.43 297,357.43 0.00% 459,165.67 523,230.43 13.95% 232,190.31 430,773.64 85.53%

营业成本 251,738.56 251,738.56 0.00% 376,536.69 430,782.83 14.41% 181,565.99 375,639.32 106.89%

营业利润 8,898.41 8,612.91 -3.21% 14,379.82 16,868.29 17.31% 2,683.79 4,649.80 73.25%

利润总额 10,963.71 10,615.71 -3.17% 24,379.63 27,541.47 12.97% 16,182.07 20,837.45 28.77%

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归属于母

公司所有

8,567.66 11,352.44 32.50% 18,081.46 25,635.49 41.78% 14,732.54 18,555.28 25.95%

者的净利

润

注：2017 年 1-6 月上市公司交易前后的营业利润差异系审计师在备考审阅报告中调整补

计上市公司母公司层面财务费用—担保费 348.00 万元和重分类营业外收入为其他收益

62.50 万元，对营业利润的影响为 285.50 万元,对利润总额的影响为 348.00 万元。

五、本次交易前后上市公司的股权结构

根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表

所示：

本次交易前发行股份购买资产后募集配套资金后

类型名称持有上市

持有上市公持有上市公

公司股份占比占比占比

司股份数司股份数

数

控股股东华达微电子 303,967,802 31.25% 303,967,802 26.35% 303,967,802 24.59%

主要股东富士通（中国） 207,991,680 21.38% 207,991,680 18.03% 207,991,680 16.82%

交易对象产业基金 0 0 181,074,458 15.70% 181,074,458 14.65%

配套资金不超过 10 名特

0 0 0 0 82,538,330 6.68%

认购对象定投资者

其他股东 460,670,632 47.36% 460,670,632 39.93% 460,670,632 37.26%

合计 972,630,114 100.00% 1,153,704,572 100.00% 1,236,242,902 100.00%

注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资

金的发行底价（11.74 元/股）计算。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

六、未分配利润

公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完

成后的股份比例共享。

七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排

标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生

的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承

担。

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与

否并不影响发行股份购买资产的实施。

一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例

根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不

超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过

100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。

公司本次发行股份方式购买资产的交易价格为 192,120.00 万元，公司本次募

集配套资金的金额为 96,900.00 万元，符合证监会关于募集配套资金规模的规定。

上市公司本次重组停牌及上市公司与产业基金向标的公司增资等相关事件

的时间进程如下表所示：

时间事项

通富微电与 AMD 签署《股权购买协议》，约定了通富超威苏州、通富超威

2015 年 10 月 15 日

槟城各 85%股权的调整前交割价格

上市公司与产业基金签署《共同投资协议》，约定了上市公司及产业基金向

富润达的认缴出资金额分别为 10,000 万美元的等值人民币和 9,795 万美元的

2015 年 12 月 25 日

等值人民币、富润达及产业基金向通润达认缴出资金额分别为 19,795 万美

元的等值人民币和 18,000 万美元的等值人民币

2016 年 1 月 18 日上市公司与产业基金签署《售股权协议》

2016 年 2 月 12 日本次重组停牌前 6 个月的时间节点

富润达股东通富微电作出股东决定，同意富润达的注册资本增加至

2016 年 2 月 26 日

128,823.8805 万元

1-1-140

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通润达股东富润达作出股东决定，同意通润达的注册资本增加至

2016 年 4 月 15 日

245,966.0805 万元；富润达及通润达分别取得《营业执照》；

2016 年 4 月 21 日富润达收到股东缴纳的实收资本合计 1,288,238,805 元

2016 年 4 月 22 日通润达收到股东缴纳的实收资本合计 2,459,660,805 元

2016 年 4 月 29 日通润达及钜天投资合计支付交割价款中 239,461.59 万元部分

2016 年 8 月 12 日上市公司因本次重组停牌

通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重组相关的

2016 年 10 月 18 日

议案

2016 年 11 月 3 日上市公司股票复牌

（一）标的公司不存在本次重组停牌后增资的情形

上市公司本次重组的停牌期间为 2016 年 8 月 12 日至 2016 年 11 月 3 日，交

易对方不存在于本次重组停牌期间向标的公司增资的情形。

（二）从交易实质来看,交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资入股

富润达、通润达的部分应不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形

1、上市公司及产业基金对富润达及通润达现金增资的方式及金额于本次重

组停牌前六个月之前已基本确定

通富微电和产业基金对富润达和通润达进行增资的方式及金额在本次重组

停牌（2016 年 8 月 12 日）六个月前已经协议约定并获通富微电内部决议通过，

产业基金于本次重组停牌前六个月内对富润达和通润达的现金增资仅为履行《共

同投资协议》后续实施步骤。

上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日和 2016 年 1 月 18 日分别签署了

《共同投资协议》及《售股权协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威

苏州和通富超威槟城的基本方案。《共同投资协议》约定，上市公司向富润达增

资，使其对富润达认缴出资为 10,000 万美元的等值人民币，占注册资本的

50.52%，产业基金将同时以增资方式向富润达认缴出资 9,795 万美元的等值人民

币，占注册资本的 49.48%；富润达向通润达增资，使其对通润达认缴出资为 19,795

万美元的等值人民币，占注册资本 52.37%，产业基金向富润达认缴出资 18,000

万美元的等值人民币，占注册资本 47.63%。《共同投资协议》及《售股权协议》

经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通

过。

1-1-141

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规模以

做大估值等意图

由于上市公司前次收购的交易对方 AMD 为美国纳斯达克（NASDAQ）证券

交易所上市公司，交易标的之一通富超威槟城的主要生产经营资产位于马来西亚

槟城，前次交易为典型的跨境收购。在跨境收购的项目中，境外交易对方通常仅

接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD 市场化商务谈判，在充分考虑

了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付方式。

通润达、富润达系为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权而设立

的特殊目的公司，本次重组交易标的实质仍为通富超威苏州和通富超威槟城。上

市公司及产业基金在上市公司本次重组停牌前六个月内向富润达及通润达现金

增资的主要目的，系为支付 AMD 的现金对价。富润达及通润达获得上市公司及

产业基金现金增资共计 245,966.08 万元，富润达及通润达向 AMD 支付现金对价

中 239,461.59 万元的部分（其差额为应对汇率波动及可能的交割价格调整的预留

资金），该等现金价款并未留存在富润达、通润达、通富超威苏州以及通富超威

槟城，上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规模以做

大估值等意图。同时，通过设立并增资特殊目的公司并以现金向境外交易对方收

购资产是整个跨境交易设计的结构性安排,符合的同类交易的交易惯例。

综上，交易对方对富润达及通润达于本次重组停牌前六个月内进行现金增资

实质不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形，未实质性违反《关于

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

同时，本次募集配套资金拟用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封

装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，其实施将有助于提升

我国相关高端封测技术水平，有效填补国家在这一产业领域的空白，对于提升上

市公司的行业地位以及提升我国集成电路整体水平都将具有重要的战略意义。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行价格与定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审

1-1-142

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议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二

十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股

票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于

本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法

规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财

务顾问协商确定。

在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国

证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程

序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底

价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上

市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依

据市场询价结果来确定。

本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。

（二）发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（三）发行数量及占发行后股份总数的比例

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 96,900.00 万元。按照发行底价

11.74 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量预计不超过 82,538,330

股，占发行后上市公司股份总数的 6.68%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行

数量随之作出调整。

（四）锁定期

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交

所的有关规定执行。

三、募集配套资金应用及实施方式概要

（一）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名符合相关法律

法规规定的特定投资者。

（二）募集配套资金使用概况

本次募集配套资金拟用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测

试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。

序号配套资金用途金额（万元）实施主体

智能移动终端及图像处理等集成电路封

1 40,300.00 通富超威苏州

装测试项目

高性能中央处理器等集成电路封装测试

2 56,600.00 通富超威苏州

项目

合计 96,900.00

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情

况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

1、本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式

上市公司将通过借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州，进而

实施本次交易的募集配套资金投资项目。

上市公司于 2016 年 1 月 12 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了

《关于使用募集资金向苏州通富超威半导体有限公司提供借款的议案》。同意通

富微电以合法方式向通富超威苏州提供不超过人民币 9.69 亿元的借款，用于已

经批准的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目（不超过人民币 4.03

亿元）和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目（不超过人民币 5.66 亿元），

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借款资金来源为通富微电发行股份购买资产而募集的配套资金。若募集资金到位

时间与项目实施进度不一致，可由通富微电或通富超威苏州根据实际情况以其他

资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。其中，借款期限为 5 年，到期后上

市公司可根据届时证监会、深交所及上市公司相关规定（如有）借予通富超威苏

州滚动使用。借款利率按《借款协议》签署时中国人民银行同期贷款基准利率确

定。借款本息的还款资金来源为通富超威苏州的自有资金。

2、项目开展是否存在障碍

（1）上市公司以借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州进行

相关募投项目建设已获得通富超威苏州董事会全体成员的一致同意

2017 年 1 月 6 日，通富超威苏州董事会全体成员一致同意并签署《苏州通

富超威半导体有限公司董事会书面决议》，具体内容如下：

“鉴于:董事会于 2016 年 9 月 30 日批准通富超威苏州从通富微电子股份有限

公司（以下简称“通富微电”）筹集资金最高达到约 4.03 亿元人民币，用于《智

能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目》；批准通富超威苏州从通富微

电筹集资金最高达到约 5.66 亿元人民币，用于《高性能中央处理器等集成电路

封装测试项目》。

决议: 董事会批准通富微电以合法方式向通富超威苏州提供不超过人民币

9.69 亿元的借款，用于已经批准的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试

项目（不超过人民币 4.03 亿元）和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目

（不超过人民币 5.66 亿元），借款资金来源为通富微电发行股份购买资产而募集

的配套资金。若募集资金到位时间与项目实施进度不一致，可由通富微电或通富

超威苏州根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。其中，

借款期限为 5 年，到期后可滚动使用。借款利率按《借款协议》签署时中国人民

银行同期贷款基准利率确定。借款本息的还款资金来源为通富超威苏州的自有资

金。”

（2）本次交易募投项目已履行现阶段应当履行的项目投资政府审批程序

①智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已履行的政府审批程

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

A、智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园

区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604696。

B、该项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》

（档案编号：002213700）。

C、该项目已取得苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体

有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告书的

审查意见》（苏园经能审[2016]36 号），同意该项目节能评估报告书。

②高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已履行的政府审批程序

A、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济

发展委员会的备案工作，备案号：3205101604695。

B、该项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》

（档案编号：002213800）。

C、该项目已取得苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体

有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意

见》（苏园经能审[2016]37 号），同意该项目节能评估报告书。

除上述备案、环评、能评程序外，上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设

工程规划许可证和建设工程施工许可证。该等建设工程规划许可证和建设工程施

工许可证将于开工建设前办理，且其办理不存在实质性障碍。

（2）通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地及相关技术条件

①通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地

智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目及高性能中央处理器等

集成电路封装测试项目均在通富超威苏州现有厂区内进行建设，无需另行购置土

地，通富超威苏州具备建设本次交易募投项目的相关场地。

②通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的相关技术

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智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目的主要建设内容为

FCBGA（21*21）产品封装测试生产线及其相关生产用房，产品主要用于手机、

Pad、独立显卡等领域。

高性能中央处理器等集成电路封装测试项目的主要建设内容为 FCBGA

（29*29）、FCBGA（35*35）产品封装测试生产线及其相关生产用房，产品主要

用于 CPU、网关服务器、基站处理器、游戏机等领域。

通富超威苏州主要从事 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装

测试业务，其在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多年的发展积累，形成

了以倒装封装为主的技术线路，主要量产的封装形式包括 FCBGA、FCPGA、

FCLGA、MCM，具备实施本次交易募投项目的相关技术条件。

综上，上市公司将通过借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州

实施本次交易的募投项目；本次交易募投项目的实施、资金来源及投入方式获得

了通富超威苏州董事会全体董事的一致同意并形成了相关决议，履行了现阶段应

当履行的项目投资政府审批程序，通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场

地及相关技术条件。上市公司通过借款方式将本次交易募集配套资金投入通富超

威苏州，并实施募投项目不存在实质性障碍。

（三）本次募集配套资金投资项目具体分析

1、项目建设背景

近年来，我国集成电路产业步入高速发展轨道。2015 年受到国内“中国制造

2025”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在华投资影响，

2015 年中国集成电路产业保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计，2015

年中国集成电路产业销售额为 3,609.8 亿元，同比增长 19.7%。

集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基

础。我国政府为保障国家信息安全，提高产业核心竞争力，高度重视集成电路产

业发展，强调加快推动我国集成电路产业跨越式发展。工信部等相关部委正在积

极制定推动颁布新的集成电路产业发展政策。随着集成电路发展纲要及地方扶持

政策的相继落地，将进一步完善集成电路产业发展政策体系，优化我国集成电路

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产业发展环境，对我国集成电路产业长期健康发展起到重要引领作用。

国内封测业近年来发展迅速，随着长电科技收购星科金朋，通富微电收购

AMD 封装工厂等一系列整合，以及长电科技、通富微电、天水华天与晶圆代工线

的战略联盟，使得国内封测业无论是产业规模还是最新的封装技术都上了一个台

阶，2015 年国内封测业销售额为 1,384 亿元，同比增长 10.2%。

2、项目实施的必要性及可行性

（1）集成电路市场前景良好，封装测试业务需求旺盛

作为全球电子产品制造大国，近年来中国电子信息产业的全球地位迅速提

升，产业链日渐成熟，为我国集成电路产业发展提供了机遇。我国已经在集成电

路高端装备、成套工艺、关键材料、封装测试等领域取得了部分突破。国内半导

体封测环节大陆厂商在先进封装技术上与国际一流水平接轨，部分电子企业进入

了国外一线厂商的供应链，并开始步入规模扩张阶段。一方面，我国集成电路封

测行业全球化步伐加快。另一方面，台湾封测双雄日月光和矽品合并落地，也有

望为大陆厂商带来转单和人才流动收益。

集成电路上游的设计、制造、应用领域的快速发展将带来大量的封测机遇和

市场。在 IC 设计端，展讯、华为海思等多家设计公司进入全球前列；在制造端，

中芯国际、武汉新芯、南京台积电、重庆万代（AOS）半导体、华力微电子、深

圳紫光等 10 条 12 吋晶圆生产线陆续上马；在应用端，物联网、可穿戴、云计算、

大数据、新能源汽车、无人机、自动驾驶、工业控制等新应用领域快速发展。鉴

于此，我国集成电路行业将保持持续增长态势，并将直接带动公司从事的集成电

路封装测试领域的订单需求。

（2）本次募投项目的实施，对于提升我国集成电路整体水平具有积极意义

智能移动终端及图像处理、高性能中央处理器等集成电路产品在集成电路封

装测试市场及技术发展中具有十分重要的地位。尤其是高性能中央处理器当前仍

是国内高端集成电路的短板。

本募投项目的实施，有助于提升我国相关高端封测技术水平，有效填补了国

家在这一产业领域的空白，能够更好地支持 CPU、GPU、网关服务器、基站处

1-1-148

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理器、FPGA 等产品在封测产业链环节自主可控和国产化，对保障国家信息安全、

促进我国高端芯片产业的发展，降低关键核心技术对外依赖度，具有积极的意义。

（3）通富超威苏州技术优势与通富微电市场优势互补，有助于提升上市公

司的综合实力

通富超威苏州前身为超威半导体技术（中国）有限公司。是于 2004 年 3 月

26 日在苏州工业园区注册成立的外商独资企业，是 AMD 全球战略中的重要生产

基地，专业从事包括中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器

（APU）等在内的高端芯片的封装、测试业务，拥有世界领先的高端集成电路封

测技术，2016 年 4 月被通富微电所并购。

上市公司是业内知名的 OSAT 厂商，积累了 20 年国际市场开发的经验，成

功导入了 TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、On semi、

Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm 等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近

年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入 IC 设计公司作为优化客户结构的重要举

措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、

展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。

被上市公司收购前，通富超威苏州虽然拥有世界领先的高端处理器集成电路

封测技术，但其主要业务仅局限于 AMD 产品，产品客户单一。被上市公司收购

后，通富超威苏州将借助通富微电国内外市场开拓经验和优质的客户群体，积极

拓展 AMD 以外客户群体，为国内外高端集成电路产品封测提供优质服务。本次

拟实施的募投项目是通富超威苏州和上市公司在客户及技术协同方面的具体体

现，有利于提升上市公司的收入、利润水平及在行业内的综合实力。

（4）本次募投项目具备良好的市场前景

Yole Development 预测，全球倒装芯片封装在 2010-2018 年的复合年增长率

达到 9%；采用铜柱凸点和微凸点的晶圆规模快速发展，复合年增长率达到 35%；

2018 年全球 Flip-chip 的市值达到 350 亿美元。在产业政策的引导下，预计 2016、

2017 年新建的晶圆厂在 19 座以上，其中有 10 座建于中国，总投资达千亿级别，

全球半导体产能正加速向我国转移。

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本次募集资金投资项目选取的封装形式产品所采用的封测技术主要为

FCBGA 系列，产品主要应用于智能移动终端及图像处理、高性能中央处理器等

集成电路产品，包括手机、Pad、独立显卡、CPU、网关服务器、基站处理器、

游戏机等领域，本次募投项目的封装测试产品符合我国集成电路产业发展的方

向，顺应目前市场的主流需求，具有良好市场前景。

3、项目概况

（1）智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目

①项目实施内容

上市公司拟安排本次募集配套资金中的 40,300 万元，用于通富超威苏州二

期厂房预留的生产用房进行适应性改造，购置生产设备仪器 216 台套，扩建

FCBGA（21*21）的产品封装测试生产线，项目建成后将形成年封装 FCBGA

（21*21）中高端集成电路封装测试产品 4,576 万块的生产能力。

②项目投资情况

本项目计划总投资 44,200 万元，其中固定资产投资 40,300 万元，铺底流动

资金 3,900 万元。该项目的投资的主要内容如下：

投资内容投资金额合计（万元）占项目总投资的比例资金来源

封装测试设备购置及安

37,267 84.31% 募集配套资金

装费

厂房适应性改造等其他

3,033 6.86% 募集配套资金

费用

小计 40,300 91.18%

铺底流动资金 3,900 8.82% 自筹资金

合计 44,200 100.00%

③项目经济效益分析

序号指标名称单位指标

1 生产能力万块/年 4,576.00

2 正常年销售收入万元 57,687.34

3 利税总额万元 7,517.42

4 税后利润万元 6,389.80

5 销售利润率 11.08%

6 投资利润率 14.46%

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7 投资回收期（税后静态）年 4.04

8 投资回收期（动态）年 4.66

9 内部收益率（税后） 20.56%

④项目建设地点

本项目建设地点位于苏州市工业园区苏桐路 88 号的通富超威苏州现有厂区

内，无需另行购建土地。

⑤项目立项、环保等审批情况

截至本报告书签署日，智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已

完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604696。该

项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编

号：002213700）。

2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半

导体有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告

书的审查意见》（苏园经能审[2016]36 号），同意该项目节能评估报告书。

该项目已经履行必要的项目投资政府审批程序。除上述备案及环评程序外，

上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可

证。该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且其

办理不存在实质性障碍。

（2）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目

①项目实施内容

上市公司拟安排本次募集配套资金中的 56,600 万元，将通富超威苏州现有

三层二期厂房扩建为六层（原有主体结构在设计和施工时都是按照六层厂房的要

求进行设计和施工），对第四层进行适应性改造，购置生产设备 270 台套，扩建

FCBGA（29*29）、FCBGA（35*35）产品封装测试生产线，项目建成后将形成

年封装 FCBGA（29*29）、FCBGA（35*35）中高端集成电路封装测试产品 4,420

万块的生产能力。

②项目投资情况

1-1-151

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本项目计划总投资 62,800 万元，其中固定资产投资 56,600 万元，铺底流动

资金 6,200 万元。该项目的投资的主要内容如下：

投资内容投资金额合计（万元）占项目总投资的比例资金来源

封装测试设备购置及安

46,584 74.18% 募集配套资金

装费

厂房适应性改造等其他

10,016 15.95% 募集配套资金

费用

小计 56,600 90.13%

铺底流动资金 6,200 9.87% 自筹资金

合计 62,800 100.00%

③项目经济效益分析

序号指标名称单位指标

1 生产能力万块/年 4,420.00

2 正常年销售收入万元 102,643.45

3 利税总额万元 16,360.52

4 税后利润万元 13,906.44

5 销售利润率 13.55%

6 投资利润率 22.14%

7 投资回收期（税后静态）年 4.27

8 投资回收期（动态）年 4.92

9 内部收益率（税后） 18.27%

④项目建设地点

本项目建设地点位苏州市工业园区苏桐路 88 号的通富超威苏州现有厂区

内，无需另行购建土地。

⑤项目立项、环保等审批情况

截至本报告书签署日，高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已完成在

苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604695。该项目已

取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：

002213800）。

2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半

导体有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审

查意见》（苏园经能审[2016]37 号），同意该项目节能评估报告书。

1-1-152

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

该项目已经履行必要的项目投资政府审批程序。除上述备案及环评程序外，

上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可

证。该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且其

办理不存在实质性障碍。

四、募集配套资金的必要性及合理性

（一）募集配套资金的必要性

1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划等

方面已经有明确安排或相关计划，现有货币资金用途及未来使用计划如下所示：

单位：万元

项目金额(万元)

截至 2017 年 6 月末资金余额

2017 年 6 月末货币资金余额 134,147.50

截至 2017 年 6 月末资金需求（不包括本次交易相关的募投项目）

移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目 2,490.12

集成电路先进封装晶圆凸块项目 93,300.00

先进封装测试产业化基地项目 149,300.00

资金需求小计 245,090.12

资金缺口 110,942.62

从上表可知，截至 2017 年 6 月末，上市公司的货币资金余额为 134,147.50

万元。上述资金将用于以下用途：

1、移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目：经中国证券监督管理委

员会证监发行字（2015）370 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承

销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）

98,310,291 股，发行价格为每股 13.02 元，应募集资金总额为人民币 128,000 万

元，扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币 125,284.00 万元。该次募集资金

及募投项目“移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目”尚在实施过程中，按

照原计划仍需投入募集资金 2,490.12 万元。

1-1-153

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、集成电路先进封装晶圆凸块项目：上市公司第五届董事会第十二次会议

审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意国开发展基金有限

公司以人民币现金 1.56 亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司进行增

资，资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块（BUMPING）项目，截至

2017 年 6 月末，国开发展基金有限公司已投入现金 1.56 亿元，该笔资金中尚有

1.50 亿元未使用,该笔资金包含在上市公司期末货币资金余额中，上市公司拟投

入资 7.83 亿元进行集成电路先进封装晶圆凸块生产线技术线改造，该项目已经

江苏南通苏通科技产业园区经济发展与科技局备案。

3、先进封装测试产业化基地项目：上市公司第五届董事会第十五次会议审

议通过《关于与合肥城建投资控股有限公司合作的议案》，公司控股子公司合肥

通富的先进封装测试产业化基地项目入选国家第二批、第四批专项建设基金项

目，公司、合肥通富与合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城投”）拟签

署协议，合肥城投作为国家专项建设基金项目的投资平台，拟以现金共计 6.6 亿

元对合肥通富进行投资。截至 2016 年末，合肥城投已投入 6.6 亿元现金，该笔

资金中尚有 4.01 亿元未使用，包含在上市公司期末货币资金余额中，上市公司

拟投入 10.92 亿元进行先进封装测试产业化基地项目建设，该项目已经合肥经济

技术开发区经贸发展局备案。

综上，上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划，以满足上市公司

业务拓展的需要，为了提升上市公司对通富超威苏州收购完成后的整合绩效，公

司需募集资金进行募投项目建设。

2、建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处

理器等集成电路封装测试项目，有利于提高整合绩效，增强上市公司竞争力

作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提

升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，通富微电联合产业基金于 2016 年

4 月 29 日完成了对 AMD 间接持有的通富超威苏州、通富超威槟城两家公司各

85%股权收购的交割程序。通富超威苏州和通富超威槟城的原母公司 AMD 是世

界领先的半导体芯片提供商，专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各

种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和

1-1-154

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

低功率处理器，其在高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片组领域

拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠

道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州和通富

超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的

业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封

测服务。

前次收购完成后，上市公司即着手对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技

术、生产管理、客户资源、人才团队等方面进行整合，将上市公司丰富的 OSAT

经验与通富超威苏州和通富超威槟城针对大尺寸、大规模集成电路的封装与测试

经验相结合，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服

务。本次上市公司拟以募集资金建设的智能移动终端及图像处理等集成电路封装

测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目有利于加快通富超威苏州

从 AMD 内部工厂向 OSAT 厂商的转换进程，从而进一步提升上市公司的综合竞

争力及市场地位。

3、结合上市公司资产负债率及银行授信情况，本次交易募集配套资金具备

必要性

（1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平

通富微电的 Wind 行业分类为“信息技术-半导体与半导体生产设备-半导体产

品与半导体设备-半导体产品”，根据该行业 2016 年年报数据的公司计算得出的

资产负债率情况如下：

证券代码证券简称资产负债率（%）

000670.SZ *ST 盈方 11.48

002079.SZ 苏州固锝 13.88

002129.SZ 中环股份 53.66

002180.SZ 纳思达 91.55

002185.SZ 华天科技 28.29

002218.SZ 拓日新能 43.72

002506.SZ 协鑫集成 79.42

002623.SZ 亚玛顿 49.40

002638.SZ 勤上光电 28.64

002654.SZ 万润科技 33.03

002724.SZ 海洋王 13.45

1-1-155

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券代码证券简称资产负债率（%）

300046.SZ 台基股份 24.66

300053.SZ 欧比特 22.57

300077.SZ 国民技术 10.03

300102.SZ 乾照光电 24.17

300111.SZ 向日葵 53.61

300118.SZ 东方日升 60.29

300223.SZ 北京君正 3.28

300232.SZ 洲明科技 41.54

300241.SZ 瑞丰光电 45.86

300296.SZ 利亚德 45.61

300301.SZ 长方集团 37.88

300303.SZ 聚飞光电 35.70

300317.SZ 珈伟股份 49.66

300323.SZ 华灿光电 49.79

300346.SZ 南大光电 5.73

300389.SZ 艾比森 40.35

300393.SZ 中来股份 71.25

600151.SH 航天机电 54.65

600171.SH 上海贝岭 10.94

600184.SH 光电股份 41.30

600360.SH 华微电子 45.38

600401.SH 海润光伏 80.35

600460.SH 士兰微 39.18

600537.SH 亿晶光电 57.24

600584.SH 长电科技 77.55

600667.SH 太极实业 67.80

600817.SH *ST 宏盛 24.38

601012.SH 隆基股份 47.35

601908.SH 京运通 47.54

603806.SH 福斯特 11.92

平均值 40.83

中位数 41.54

002156.SZ 通富微电 45.18

通富微电截至 2016 年末的资产负债率为 45.18%，高于同行业其他上市公司

资产负债率的中值及平均值。若公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募

投项目，则会新增负债 96,900.00 万元，以截至 2016 年末的资产负债情况测算，

公司资产负债率将提升至 53.83%，财务风险加大。

（2）上市公司银行授信额度使用情况

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2016 年末，上市公司可用授信额度为 156,599.27 万元，该等授信用途

为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票及贸易融资等。上市公司本次拟以募

集资金投入智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理

器等集成电路封装测试项目的金额为 96,900.00 万元，上市公司如不进行配套募

集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照 4.75%的贷

款利率计算，每年新增的财务费用约为 4,602.75 万元，占上市公司 2016 年净利

润的 19.54%，采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司

利润水平，不利于上市公司的长期发展。

（二）募集配套资金的合理性

上市公司本次募集配套资金 96,900.00 万元，用于建设智能移动终端及图像

处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，与

其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至 2016 年

12 月 31 日的总资产、净资产以及 2014 年-2016 年经营活动现金流入平均值、筹

资活动现金流入平均值的比较如下：

项目金额（万元）融资金额占比

本次配套融资金额 96,900.00

截至 2016 年末的资产总额 1,120,312.49 8.65%

截至 2016 年末的净资产 391,839.35 24.73%

2014 年至 2016 年筹资活动现金流入平均值 303,090.29 31.97%

2014 年至 2016 年经营活动现金流入平均值 305,555.88 31.71%

上市公司本次重组的募投项目智能移动终端及图像处理等集成电路封装测

试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目投资金额较大，但有助于企

业长期可持续发展，提升核心竞争力。通过募集配套资金能够一定程度弥补上市

公司本次重组的资金缺口，以及满足未来业务发展需求，本次募集配套资金额与

上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

五、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金金额

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370 号文核准，并经深圳证

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券交易所同意，上市公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式

发行人民币普通股（A 股）98,310,291 股，发行价格为每股 13.02 元，应募集资

金总额为人民币 128,000 万元，扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费 100

万元）2,716 万元后的募集资金为人民币 125,284.00 万元，由主承销商招商证券

股份有限公司于 2015 年 4 月 17 日汇入本公司中国银行南通分行 491066628196

账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行

费用 224.83 万元后，上市公司 2015 年募集资金净额为人民币 125,059.17 万元。

上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）

第 110ZA0161 号验资报告验证。

（二）前次募集资金使用情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司募集资金累计投入募投项目 76,509.88 万

元，永久性补充流动资金 12,059.17 万元,变更募集资金用途用于收购资金

35,029.61 万元（含该募集资金产生的利息和理财收益 1,029.61 万元），累计投入

123,598.66 万元。尚未使用的募集资金余额为 4,114.63 万元（其中募集资金

2,490.12 万元，募集资金专户理财收益 1,209.32 万元，专户存储累计利息扣除手

续费 415.19 万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金 2,219.60 万元、募集资

金专户存储余额为 1,895.03 万元。上市公司前次募集资金具体使用情况如下表所

示：

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单位：万元

募集资金总额 125,059.17 本年度投入募集资金总额 1,140.52

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00

累计变更用途的募集资金总额 34,000.00 已累计投入募集资金总额 122,569.05

累计变更用途的募集资金总额比例 27.19%

项目可

是否已变

调整后投资截至期末投资项目达到预定本年度是否达行性是

更项目募集资金承本年度投入金截至期末累计投入

承诺投资项目总额进度(%) 可使用状态日实现的到预计否发生

(含部分诺投资总额额金额(2)

(1) (3)＝(2)/(1) 期效益效益重大变

变更)

化

承诺投资项目

移动智能通讯及射

2017 年 9 月 30

频等集成电路封装否 79,000.00 79,000.00 1,140.52 76,509.88 96.85 3,233.65 否否

日

测试项目

智能电源芯片封装

是 34,000.00 -- -- -- -- 不适用是

测试项目

永久补充流动资金否 15,000.00 12,059.17 12,059.17 100.00 不适用否

收购 AMD 子公司股 2016 年 4 月 29

是 -- 34,000.00 35,029.61 103.03 452.44 不适用否

权项目日

合计 — 128,000.00 125,059.17 1,140.52 123,598.66 — — 3,686.09 — —

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（三）前次募集资金变更情况

由于市场原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电

源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。经上市公司 2016 年 3 月

23 日第五届董事会第十四次会议决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将

相关募集资金变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购通富超威苏州及通富超威

槟城各 85%股权项目”，将增资资金用于收购 Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的

超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各 85%

的股权,并经 2016 年 4 月 11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于<使用募集资

金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金>的议案》，同意以募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目的自筹资金共计 17,810.92 万元，全部为移动智能通讯及射频

等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字

（2015）第 110ZA2896 号鉴证报告。

六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金的使用效率，最大

限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备

忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规

定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、

变更、管理与监督等内容。

七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明

（一）本次募集配套资金失败的影响

本次募集配套资金为了适应外部股市剧烈波动保持发行价格的灵活性而采用询

价方式，本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，募集配套资金失

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败的影响如下：

1、本次交易方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成。其中，本次

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发

行股份购买资产的实施。

2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以

自有资金和使用借款等方式支付募投项目所需的资金，采用该种方式可能加重公司的

利息负担。

（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益

本次重组对标的公司通润达在评估时采用了市场法和收益法，并最终采用收益法

的评估结果。由于富润达除持有通润达外无其他实际业务，因此对富润达在评估时采

用了资产基础法。根据京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）

第 0201 号），在对通润达的预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集

配套资金对本次交易评估情况没有影响。

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第七节标的资产股权评估情况

一、富润达评估情况

（一）富润达评估基本情况

1、评估方法及评估结论

（1）评估方法

本次对富润达评估的基本方法采用资产基础法，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

（2）评估结果

截至评估基准日，富润达资产账面值 128,828.72 万元，评估值 136,837.26 万元，

评估增值 8,008.54 万元，增值率 6.22%。负债账面值 70.00 万元，评估值 70.00 万元，

评估无增减值变化。净资产账面值 128,758.72 万元，评估值 136,767.26 万元，评估增

值 8,008.54 万元，增值率 6.22%。

本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假设前提

下，富润达评估基准日股东全部权益的评估值为 136,767.26 万元。

2、评估方法的选择及依据

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。根据《重大

资产重组管理办法》的要求，对标的资产的评估原则上应采用两种以上的方法进行评

估，由于富润达为控股型公司，作为对外投资主体，富润达仅通过控股子公司通润达

及其全资子公司钜天投资间接持有通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权，除此之

外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动和产生管理费用，未来富润达的主

要业务也以通富超威苏州及通富超威槟城的经营业务为主。

基于以上情况，本次对富润达的控股子公司通润达采用收益法和市场法进行评

估，对富润达采用资产基础法，以通润达评估值乘以富润达持有通润达的股权比例，

确定富润达的评估值。对标的资产的评估，本质上采用了两种评估方法。

（二）富润达资产基础法评估说明

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根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础

法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下：

1、评估的主要假设

（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改

变。

（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。

（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程

序上与现时大方向保持一致。

（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府

既定的范围内变化。

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不

利影响。

（6）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。

（7）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当责任。

（8）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致。

（9）假设本次评估范围内的资产均处于公开市场条件下，可以正常上市交易。

（10）假设富润达的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、

经营场所和决策程序上与现实无重大变化。

（11）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国

家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权

文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更

新或换发。

2、富润达各项目评估的具体情况

（1）富润达评估范围

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评估范围为富润达于评估基准日审计后的全部资产及负债，其中资产账面价值

1,288,287,197.28 元，股东全部权益账面价值 1,287,587,197.28 元。各类资产及负债的

账面价值见下表：

单位：元

科目名称账面价值

一、流动资产合计 48,392.28

货币资金 48,392.28

二、非流动资产合计 1,288,238,805.00

长期股权投资 1,288,238,805.00

三、资产总计 1,288,287,197.28

四、流动负债合计 700,000.00

其他应付款 700,000.00

五、非流动负债合计 -

六、负债总计 700,000.00

七、净资产（所有者权益） 1,287,587,197.28

（2）各项目评估情况

①流动资产评估

流动资产全部为货币资金，为银行存款，账面价值 48,392.28 元，为富润达公司

在中国银行南通分行营业部开设的人民币基本账户。评估人员对银行账户进行了函

证，查阅、审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额

调节表和对账单进行核对。在此基础上，以核实无误的账面值作为评估值。

②非流动资产评估

非流动资产为长期股权投资，为对通润达公司的股权投资，账面价值为

1,288,238,805.00 元。

评估人员对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了核实，并查阅了投资

协议、股东会决议、章程和审计报告等有关资料，以确定长期投资的真实性和完整性。

在此基础上对通润达公司的股东全部权益价值进行评估，以富润达公司持有通润达公

司的股权比例确定长期股权投资的评估值。

对通润达公司采用了收益法和市场法进行评估，具体内容详见南通富士通微电子

股份有限公司拟发行股份收购通润达股权所涉及股东全部权益评估报告（京都中新评

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报字（2016）第 0201 号评估报告）。对通润达公司股东全部权益的评估采用了收益法

和市场法，最终选取了收益法的评估结果作为通润达公司股东全部权益的评估结论，

即评估基准日通润达公司股东全部权益的评估值为 2,612,801,600.00 元，富润达公司

持有通润达公司 52.37%的股权的评估值=2,612,801,600.00×52.37%= 1,368,324,197.92

元。

在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折

价，也未考虑流动性对评估结果的影响。

经过评估，非流动资产评估值为 1,368,324,197.92 元。

③负债评估

负债全部为流动负债，为其他应付款，账面价值 700,000.00 元，为应付通富微电

的往来款。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核实，并根

据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额

作为评估值。

经过评估，流动负债评估值为 700,000.00 元。

（三）评估的具体结论

富润达股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结论如下：

富润达资产账面价值 128,828.72 万元，评估值 136,837.26 万元，增值额 8,008.54

万元，增值率 6.22%。负债账面值 70.00 万元，评估值 70.00 万元，较账面值无增减

值。详见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增减值率%

流动资产 4.84 4.84 - -

非流动资产 128,823.88 136,832.42 8,008.54 6.22

长期股权投资 128,823.88 136,832.42 8,008.54 6.22

资产总计 128,828.72 136,837.26 8,008.54 6.22

流动负债 70.00 70.00 - -

非流动负债 - - -

负债合计 70.00 70.00 - -

净资产（所有者权益） 128,758.72 136,767.26 8,008.54 6.22

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本次评估，富润达全部股东权益评估值为 136,767.26 万元，评估增值 8,008.54 万

元，增值率 6.22%，增值的主要原因为富润达公司对通润达公司的长期股权投资评估

增值。

（四）富润达加期评估情况

京都中新原为上市公司本次重组的评估服务机构，2016 年 9 月 26 日，北京市财

政局以京财资产许可(2016)0063 号文对中水致远资产评估有限公司吸收合并北京京都

中新资产评估有限公司事项予以备案。目前中水致远对京都中新的吸收合并事项已完

成，完成后，京都中新的执行资质均合并至中水致远，故京都中新未执行完成业务后

续由中水致远继续执行。

鉴于京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0202

号）有效期届满，上市公司委托中水致远资产评估有限公司对富润达 100%股权以 2016

年 12 月 31 日为基准日出具了中水致远评报字（2017）第 010098 号《资产评估报告》，

评估机构采用资产基础法对富润达股东全部权益进行了评估。截至 2016 年 12 月 31

日，富润达的评估值为 143,399.88 万元，比截至 2016 年 6 月 30 日的评估值 136,767.26

万元增加 6,632.62 万元，富润达未出现评估减值情况。

上市公司本次重组涉及富润达的加期评估结果仅为验证评估基准日为 2016 年 6

月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易

对价，亦不涉及变更本次重组方案。

二、通润达评估情况

（一）通润达评估基本情况

1、评估方法及评估结论

（1）评估方法

本次对通润达的评估基本评估方法采用收益法和市场法，评估基准日为 2016 年 6

月 30 日。

（2）评估结果

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采用收益法进行评估，通润达截至评估基准日，净资产账面值为 246,972.34 万元，

评估后的股东全部权益价值（净资产价值）261,280.16 万元，评估增值 14,307.82 万元，

增值 5.79%。

采用市场法进行评估，通润达截至评估基准日，净资产账面值为 246,972.34 万元，

评估后的股东全部权益价值（净资产价值）267,400.00 万元，评估增值 20,427.66 万元，

增值率 8.27%。

经过分析判断，采用收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假设

前提下，通润达评估基准日股东全部权益的评估值为 261,280.16 万元。本评估结论没

有考虑流动性对评估对象价值的影响。

2、评估方法的选择及其合理性

本次评估对象为通润达公司股东全部权益，目前有收益法、市场法、资产基础法

三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况

和通润达公司的实际情况分析如下：

收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡

量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货

币衡量的；通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素

资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适

于用收益法进行企业价值评估。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估

对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较

法。经评估人员市场调查，在市场上可以找到与通润达公司规模相当、业务同质、经

营状况类同的上市公司，且上市公司的财务数据和其他公开信息可以获得，故本次适

于用市场法进行企业价值评估，市场法具体方法选用上市公司比较法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，

资产基础法无法独立评估通润达公司商誉，故本次评估不适宜用资产基础法进行评

估。

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根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评估

方法采用收益法和市场法。

（二）收益法评估说明

1、收益法介绍

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资

产价值的一种资产评估方法。

本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净

增加额

合并口径下归属于母公司的股东权益价值是根据被评估单位实际经营情况，以其

正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评

估资产现值扣除合并口径下归属于少数股东的权益价值确定的。计算公式：P＝P1＋

P2-P3

公式中：P 为被评估单位股东全部权益价值；

P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业

资产价值）；计算公式为：

n i

R (1 r )

(1 r ) n

P1= i 1 -付息债务

公式中：

Ri 为第 i 年企业自由现金流量；

r 为加权平均资金成本；

i 为预测年度；

P2 为可以单独估算的资产价值；

P3 为归属于少数股东的权益。

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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东

权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本

成本。计算公式为：

WACC=Ke We+Kd Wd

Ke：股东权益资本成本

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Kd：债务资本成本（税后）

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功

能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益

法进行企业价值评估。

2、收益预测的假设条件

盈利预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都建立在一定假设条件下，并受

到该假设条件的限制；同时盈利预测亦是建立在一定的基础之上的。对通润达公司要

素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件，且在下列盈利预测基础下：

（1）假设和限制条件

对通润达公司要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件：

①企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；

②企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；

③企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上

与现时大方向保持一致；

④有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定

的范围内变化；

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⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利

影响；

⑥企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

⑦假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；

⑧假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

计政策在重要方面基本一致；

⑨除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下

去；

⑩假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；

假设企业提供的历史经营数据真实。

（2）盈利预测基础

①本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和

不可比因素，是企业正常经营的收益；

②本次评估的盈利预测是以企业现实存量资产为出发点，并适当考虑企业可预见

的资本性支出及考虑存量资产的合理改进等因素对企业收益的影响；

③本次评估的盈利预测是建立在通润达公司审计结果的基础上，依据企业提供的

盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的盈利预测进行必要的

分析、判断和调整；

④本次盈利预测是建立在企业提供的历史经营数据真实的基础上的；

⑤本次盈利预测是建立在通润达公司可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并

保持企业现有的资本结构不变；

⑥本次盈利预测是建立在通润达公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营

范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化；

⑦经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政

府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件

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于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或

换发；

⑧假设通富超威苏州和通富超威槟城的所得税优惠政策均符合条件，并在未来的

经营中能够持续保持下去

⑨依据的会计处理方法保持一贯性。

3、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程

（1）收益年限的确定

本次评估选定的预测期为 2016 年 7 月到 2021 年。通润达公司每年投入一定量的

资产维持现有设备更新，未发现企业不能持续经营的迹象。本次评估假设企业未来会

持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2016 年 7 月至永续。

（2）净现金流量估算

通润达公司在近 3 年模拟合并口径下历史财务数据的基础上，考虑全球宏观经济

状况和未来国家对集成电路封装测试行业的政策支持，结合通富超威苏州和通富超威

槟城 2016 年实际产能利用率情况、新客户的意向情况，可预见的后续资本性支出等

情况，根据通富超威苏州及通富超威槟城的 3-5 年规划，作出了通润达公司合并口径

下 2016 年 7 月到 2021 年的盈利预测；评估人员在了解分析行业发展趋势及通润达公

司模拟合并口径下通富超威苏州及通富超威槟城近几年的实际经营成果，对通润达公

司 2016 年 7 月到 2021 年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通。测算过程如下：

单位：万元

2016 年 7-12 至永续

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

一、营业收入 146,177.33 311,772.76 376,181.95 432,121.98 475,588.27 495,277.49 495,277.49

减：营业成本 135,027.68 285,812.54 338,514.42 380,622.26 414,302.22 426,616.76 425,459.08

营业税费及附加 137.44 429.56 782.56 829.00 770.30 504.94 504.94

销售费用 80.05 277.97 286.40 293.03 299.81 309.14 309.14

管理费用 5,922.35 13,519.92 14,644.68 15,180.50 15,612.96 15,455.74 15,236.54

财务费用 20.31 43.98 52.51 58.59 63.28 65.44 65.44

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -

二、营业利润 4,989.50 11,688.79 21,901.38 35,138.60 44,539.70 52,325.47 53,702.35

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2016 年 7-12 至永续

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -

三、利润总额 4,989.50 11,688.79 21,901.38 35,138.60 44,539.70 52,325.47 53,702.35

减：所得税 206.22 1,184.71 1,848.28 2,165.54 2,448.60 2,615.57 3,361.53

四、净利润 4,783.28 10,504.08 20,053.10 32,973.06 42,091.10 49,709.90 50,340.82

加：付息债务利息

减：净投资 25,387.91 28,825.37 12,575.92 -16,187.85 -9,083.51 3,066.43 -

加：资本性支出 35,418.41 56,422.01 45,162.60 20,396.24 32,046.27 46,904.91 46,266.51

营运资金增加额 6,202.15 10,039.28 11,923.97 10,612.70 8,257.65 3,804.91 -

减：折旧及摊销 16,232.65 37,635.92 44,510.65 47,196.79 49,387.43 47,643.39 46,266.51

五、企业自由现金

-20,604.63 -18,321.29 7,477.18 49,160.91 51,174.61 46,643.47 50,340.82

流

（3）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东

权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本

成本。计算公式为：

WACC=Ke We+Kd Wd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本（税后）

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

①Ke 的确定

根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑通润达公司个体风险获得，

计算公式为：

Ke=Rf+β ×Rpm+A

Rf 为无风险报酬率

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Β 为行业风险系数

Rpm 为市场风险溢价

A 为个别风险调整

A、无风险报酬率 Rf

无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距

到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺 iFinD，距到期日为

5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 3.64%。

B、市场风险溢价 Rpm

根据同花顺 iFinD 查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2011 年至 2015 年

加权净资产收益率的平均值约为 12.81%，即社会平均报酬率为 12.81%，扣除无风险

报酬率后，市场风险溢价为 9.17%。

市场风险溢价 Rpm=12.81%-3.64%=9.17%。

C、企业风险系数 β

根据同花顺 iFinD 查询，选取交易日为 2016 年 6 月 30 日的同类上市公司调整后

的 β 值。计算过程如下表：

证券代码证券名称 BEAT(剔除财务杠杆调整 Beta）

002156.SZ 通富微电 0.9660

002185.SZ 华天科技 0.9945

603005.SH 晶方科技 0.9561

300327.SZ 中颖电子 0.8098

002049.SZ 紫光国芯 0.6965

平均值 0.8846

含财务杠杆 β =不含财务杠杆 β ×[1+D/E×（1-T）]= 0.8846

T 为有效的所得税率。

D、风险调整系数

通润达公司为上市公司子公司，故本次企业个别风险系数取 0%，即 A=0%

E、权益资本报酬率

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Ke=Rf+β ×RPm+A= 11.75%

②Kd 的确定

本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 Kd=0

③We、Wd 的确定

按现有目标资本结构估算，We=100%，Wd=0%

④折现率 r 的估算

根据 WACC=Ke We+Kd Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：r=11.75%。

（4）企业价值评估测算

考虑到通润达公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评

估人员在通润达公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至 2021 年的盈

利预测。在此基础上：

①计算 2016 年 7 月至 2021 年息前税后现金流量；

②预测期后至永续的息前税后现金流量；

③按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现

∑［R t × (1＋r) - t ] + R n / r × (1＋r) -n = 310,192.20（万元）

t＝1

④扣减付息债务后的营业资产价值

P1=310,192.20–0= 310,192.20（万元）

⑤估算单独评估资产现值

经我们调查、分析和估算，单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由现金

流不产生贡献的资产，对于单独评估资产按成本法确定评估值，经过评估，单独评估

资产评估结果 P2= -2,803.78（万元）

⑥归属于少数股东的权益

按评估基准日少数股东权益占所有者权益合计比例确定少数股东权益市场价值

1-1-174

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为 P3=46,108.26 万元。

⑦加总求和测算出通润达公司的企业价值

P=P1+P2-P3=310,192.20-2,803.78-46,108.26=261,280.16（万元）

（三）市场法评估说明

1、市场法介绍

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估

对象价值的评估方法。具体评估方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价

值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适

当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方

法。

上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。

交易案例比较法会受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例

的差异因素对股权价值的影响。

经调查统计，与被评估单位同行业的集成电路业上市公司（简称“对比公司”）

有一定的数量，通过分析筛选，可选择适当数量的对比公司。

对比公司是上市公司，交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，财务数据和

其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析；

可以直接计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率乘

数。

基于上述分析，本次市场法评估采用上市公司比较法。

2、市场法假设及应用的前提条件

（1）市场法的假设

①市场法是基于替代性原则的前提，即一个审慎的买方不会愿意为购买一项具有

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类似功效的替代资产而支付更多；

②市场法是基于市场是合理有效的假设；评估人员所依据的对比公司的财务报

告、交易数据等均真实可靠；

③本次评估以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

④本次评估以持续经营为前提，持续经营是指被评估单位的生产经营业务可以按

其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

⑤本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企

业经营情况的影响；

⑥本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策等政策以及金融政策，不考虑

评估基准日后重大不利变化；

⑦本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管

理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活

动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

（2）市场法的应用前提

运用市场法对企业价值进行评估，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程

和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，必须具备以下前提条件：

①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等

方面相似的参照案例；

③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且

这些差异可以量化。

当存在一个较为活跃的资本、证券市场，通过调查、分析，可筛选出可比公司时，

即可采用上市公司比较法进行评估；当市场交易案例及其与评估对象可比较的指标、

参数等资料是可以搜集并量化时，即可采用交易案例比较法进行评估。

3、上市公司比较法评估基本步骤

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本次市场法评估采用上市公司比较法，上市公司比较法的评估的基本步骤如下：

（1）调查了解被评估单位基本情况；

（2）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；

（3）对被评估单位提供的财务状况进行分析、调整，确定被评估单位相关参数；

（4）分析、确定对比公司。

（5）获取对比公司财务报表数据并进行分析、调整；

（6）选择并计算各对比公司的价值比率乘数；

（7）调整、修正各对比公司的价值比率乘数，确定适用于被评估单位的价值比

率乘数；

（8）确定相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整；

（9）估算评估对象市场价值；

（10）进行评估结果分析，调整、修正评估结果，形成最在评估结论。

4、对比公司选择

由于集成电路行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中

国），根据集成电路终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增加；

同时，被评估单位为国内公司，未来业务、市场整合均由通富微电主导，从 2015 年

收购通富超威苏州和通富超威槟城交易条件及目前通富超威苏州和通富超威槟城运

行情况看，通富微电通过通润达公司控制通富超威苏州和通富超威槟城，经营风险、

财务风险及管理风险一致或类似，故在中国资本市场上选取可比上市公司。这些对比

公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所

处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素具有一定的一致性或相似性，可进

行可比性修正。

经过调查、搜集、分析筛选出五家对比公司，其中主板 1 家、中小板 3 家、创业

板 1 家：

序号对比公司代码所属行业主营产品及类型

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1 通富微电 002156.SZ 集成电路集成电路封装测试

集成电路产品（设计，晶圆制造、封装测试

2 中颖电子 300327.SZ 集成电路

环节外包）

3 紫光国芯 002030.SZ 集成电路智能芯片、特种集成电路产品、晶体

4 华天科技 002185.SZ 集成电路集成电路半导体产品封装测试

5 晶方科技 603005.SH 集成电路芯片封装

（1）南通富士通微电子股份有限公司

以下信息来自《南通富士通微电子股份有限公司年度报告》等公开信息。

① 基本情况

公司名称：南通富士通微电子股份有限公司（简称“通富微电”）

股票代码：002156

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

成立日期：1994-02-04

首发上市日期：2007-08-16

住所：江苏南通市崇川路 288 号

法定代表人：石明达

总股本：97,263.01 万股

经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。

公司简介：通富微电专业从事集成电路的封装和测试，拥有年封装 15 亿块集成

电路、测试 6 亿块集成电路的生产能力，是中国国内规模最大、产品品种最多的集成

电路封装测试企业之一。公司现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、MCM 等系列封

装形式，多个产品填补国内空白。

②财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 368,618.81 395,505.30 651,194.29

负债总额 143,006.53 159,056.35 277,155.43

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项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

所有者权益合计 225,612.28 236,448.95 374,038.87

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

营业收入 176,732.23 209,068.58 232,190.31

营业成本 147,422.89 169,185.22 181,565.99

营业利润 3,095.44 4,959.01 2,683.79

利润总额 7,061.48 13,421.76 16,182.07

净利润 6,066.03 12,082.44 14,732.54

（2）中颖电子股份有限公司

以下信息来自《中颖电子股份有限公司年度报告》等公开信息。

①基本情况

公司名称：中颖电子股份有限公司（简称“中颖电子”）

股票代码：300327

设立日期：1994-07-13

首发上市日期：2012-06-13

住所：上海市金钟路 767 弄 3 号

法定代表人：傅启明

总股本：17,330.30 万股

经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产

产品，并提供相关售后服务及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动]。

公司简介：中颖电子是国内领先的集成电路(IntegratedCircuit,简称""IC"")设计企

业，自设立以来一直从事 IC 产品的设计和销售,并提供相关的售后服务及技术服务。

公司所设计和销售的 IC 产品以 MCU 为主。MCU 是微控制器(MicroControlUnit)的英

文简称，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、

定时计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上,形成芯片级的计算机，为不同的应用场

合做不同组合控制。

MCU 产品划分为家用电器类、电脑数码类、节能应用类三个类别，具体有微波

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炉控制芯片、豆浆机控制芯片、电磁炉控制芯片、家用医疗电子控制芯片、MP3 主控

芯片、键盘控制芯片、鼠标控制芯片、电表主控芯片、锂电池管理芯片、OLED 驱动芯

片等。

中颖电子于 2008 年 11 月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家

税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业，为首批被中国工业和信

息化部认定的 IC 设计企业。

②财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 57,552.98 57,857.40 61,407.06

负债总额 5,918.87 5,833.57 12,615.81

所有者权益合计 57,552.98 57,857.40 61,407.06

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

营业收入 33,767.64 37,107.32 41,137.14

营业成本 21,197.26 23,597.15 23,725.07

营业利润 2,393.27 2,557.88 5,326.19

利润总额 3,037.15 3,019.50 5,407.62

净利润 2,639.93 3,120.42 4,978.32

（3）紫光国芯股份有限公司

以下信息来自《紫光国芯股份有限公司年度报告》等公开信息。

①基本情况

公司名称：紫光国芯股份有限公司（原同方国芯电子股份有限公司）（简称“紫

光国芯”）

股票代码：002049

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

设立日期：2001-09-17

首发上市日期：2005-06-06

住所：河北省玉田县无终西街 3129 号

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法定代表人：赵伟国

总股本：60,681.80 万股

经营范围：集成电路芯片设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二级管（LED）

衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本公司自产产品和

技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零

配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加

工和“三来一补”业务。

公司简介：紫光国芯是一家主要从事高档元器件和电子芯片的开发、生产和销售

的公司。自 1997 年以来公司的产量和销售收入一直排名国内压电石英晶体行业第一，

已连续七年进入中国电子元器件百强企业，属于国内压电石英晶体行业内的龙头企

业。"JYEG 牌"各类石英晶体元器件 1998 年被列为河北省名牌产品.截至 2005 年，公

司被河北省科技厅认定为高新技术企业，拥有 1 项专利技术和多项专有技术，其中

UM 型高稳定度石英晶体谐振器和 SMD 型石英晶体振荡器分别于 1997 年和 2003 年

获"国家重点新产品"认证，片式化 SMD 石英晶体谐振器、SMD 时钟振荡器 2002 年

被河北省科技厅列为"省级高新技术产品"。2010 年公司被华为科技评为 4A 级供应商。

②财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 307,801.31 348,998.66 412,944.56

负债总额 72,624.12 86,516.27 119,518.37

所有者权益合计 235,177.19 262,482.39 293,426.18

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

营业收入 91,998.76 108,656.19 124,979.50

营业成本 60,607.13 65,907.95 73,468.93

营业利润 21,921.85 27,372.89 29,335.61

利润总额 29,842.55 33,583.63 39,363.47

净利润 27,360.54 30,375.41 33,235.68

（4）天水华天科技股份有限公司

以下信息来自《天水华天科技股份有限公司年度报告》等公开信息。

①基本情况

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公司名称：天水华天科技股份有限公司（简称“华天科技”）

股票代码：002185

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

设立日期：2003-12-25

首发上市日期：2007-08-16

住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号

法定代表人：肖胜利

总股本：106,555.65 万股

经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用产品和

MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业

务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、

电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

公司简介：华天科技属于集成电路封装、测试行业，公司的主营业务是半导体集

成电路的封装与测试，集成电路产品的封装能力从 2004 年的 10 亿块迅速增加到 2007

年 6 月末的 30 亿块，年封装能力居于内资专业封装企业的第三位。公司的集成电路

封装产品已有 DIP、SOP、SSOP(含 TSSOP)、QFP(含 LQFP)、SOT 等五大系列 80 多

个品种，封装成品率稳定在 99.7%以上。公司分别通过了 ISO9001 质量管理体系认证

和 ISO14001 环境管理体系认证，TS16949 质量管理体系正在建立之中。

②财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 355,900.97 415,805.18 706,871.35

负债总额 158,602.43 163,318.32 178,249.14

所有者权益合计 197,298.54 252,486.87 528,622.21

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

营业收入 244,716.33 330,548.17 387,401.71

营业成本 192,018.90 258,194.70 307,896.23

营业利润 18,932.03 28,217.86 24,952.06

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

利润总额 18,984.94 31,439.30 33,877.54

净利润 16,396.73 27,192.39 28,994.43

（5）苏州晶方半导体科技股份有限公司

以下信息来自《苏州晶方半导体科技股份有限公司年度报告》等公开信息。

①基本情况

公司名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司（简称“晶方科技”）

股票代码：603005

设立日期：2005-06-10

首发上市日期：2014-02-10

住所：苏州工业园区汀兰巷 29 号

法定代表人：王蔚

总股本：22,669.70 万股

经营范围：研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，销售本公司所生产的

产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

公司简介：晶方科技是一家主要从事集成电路的封装测试业务的企业。主要为影

像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统(MEMS)、发光电子器件(LED)等提供晶圆

级芯片尺寸封装(WLCSP)及测试服务。

公司是中国大陆首家、全球第二大能为影像传感芯片提供 WLCSP 量产服务的专

业封测服务商。

2008 年 2 月，公司被中国半导体行业协会、中国电子信息产业发展研究院联合评

为“2007 年度中国最具成长性封装测试企业”。

2011 年 12 月，公司产品“超薄晶圆级尺寸封装芯片”获江苏省科学技术厅高新技

术产品认定证书，有效期五年。

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公司先后承担多项国家及省级科研项目，其中:"晶圆级封装关键技术研究"被科

技部列入国际科技合作与交流专项基金；"晶圆级芯片尺寸封装技术在影像传感芯片

中的开发和应用"被科技部列入国家火炬计划项目；"晶圆级芯片尺寸封装技术在影像

传感芯片及 MEMS 中的开发和应用"被列入江苏省重大科技成果转化专项。

②财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 106,131.89 204,848.87 199,845.15

负债总额 31,054.13 47,619.68 35,064.60

所有者权益合计 75,077.76 157,229.19 164,780.55

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

营业收入 45,043.32 61,581.03 57,571.83

营业成本 19,694.61 29,425.60 36,950.43

营业利润 17,152.76 19,556.37 10,715.72

利润总额 18,070.83 22,322.88 13,274.83

净利润 15,321.63 19,614.48 11,306.65

5、可比性分析

通润达和对比公司 2015 年度资产规模和营业规模等情况列表如下：

金额单位：人民币万元

序上市首日

证券简称股票代码总资产净资产营业收入净利润

号（成立）

通润达公 364,572.90 272,482.61 198,490.54

1 —— —— 4,452.13

司

2 通富微电 002156.SZ 2007-08-16 651,194.29 374,038.87 232,190.31 14,732.54

3 中颖电子 300327.SZ 2012-06-13 74,022.87 61,407.06 41,137.14 4,978.32

4 紫光国芯 002030.SZ 2005-06-06 412,944.56 293,426.18 124,979.50 33,235.68

5 华天科技 002185.SZ 2007-11-20 706,871.35 528,622.21 387,401.71 28,994.43

6 晶方科技 603005.SH 2014-02-10 199,845.15 164,780.55 57,571.83 11,327.53

通润达和对比公司的差异及可比性分析如下：

（1）国别差异：通富超威苏州位于中国内地；第一次收购前，是 AMD 位于中

国的全资子公司 AMD 中国的子公司；通富超威槟城位于马来西亚，为 AMD 在该国

所设生产厂，是 AMD 位于马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚的子公司。通富微

电就第一次收购交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设立了全资子

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公司富润达和通润达公司，并通过将其持有的通润达公司 100%股权转让给富润达的

方式间接持有通润达公司 100%的股权。产业基金根据通富微电与产业基金签署的《共

同投资协议》的约定向富润达和通润达公司增资，增资完成后，通富微电和产业基金

分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达公司

52.37%和 47.63%的股权，通润达公司作为收购通富超威苏州股权的主体；同时，2015

年 11 月 17 日通润达公司在香港投资的全资子公司钜天投资作为收购通富超威槟城股

权的主体。通富微电第一次购并后，通富超威苏州和通富超威槟城控制人同为通润达

公司。集成电路行业国际化、市场化程度较高，经营风险类似，控制人同为中国内地

公司通润达公司，财务风险、管理风险类似，估值水平关联度高；本次被评估单位均

由中国注册会计师审计，均执行中国企业会计准则；本次对通富超威苏州和通富超威

槟城的购并处于通富微电同一方案下，购并价格标准应一致，且国别风险可通过折现

率修正。

（2）行业及经营风险：被评估单位与对比公司同处于集成电路行业，经营风险

类似。

（3）规模差异：可以通过折现率修正。

（4）成长性差异：通润达下属核心资产通富超威苏州及通富超威槟城和对比公

司成立时间均在五年以上，均属于发展比较稳定、持续盈利、预期增长基本一致的企

业，且成长性差异可以通过增长率修正。

（5）流动性差异：可以通过流动性折扣修正流动性差异。

6、确定可比因素的方法和过程

（1）根据被评估单位具体情况，确定可比因素，包括国别、行业、主营业务、

主要产品、经营规模、经营业绩、所处发展阶段等；

（2）了解被评估单位所处行业；

（3）根据被评估单位所处行业搜集同行业上市公司及相关信息，初选对比公司；

（4）通阅所能获得的相关信息，进一步甄别对比公司的适用性；剔除不适用的

对比公司，如对盈利状况的了解，剔除经营亏损的对比公司；

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（5）录入对比公司基础财务数据，形成对比公司全部参数，构建价值比率乘数；

（6）比较对比公司参数，分析行业参数的特点，解析参数结构差异的影响途径，

及可能对价值比率乘数修正因子的影响；

（7）确定比较因素，及比较因素的定性、定量分析；

（8）根据比较因素，确定价值比率乘数，并对价值比率乘数进行修正。

7、价值比率乘数的确定

价值比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类价值比率乘数、资产类价值比率

乘数和其他特殊类价值比率乘数：

企业整体价值 / 股权价值

盈利价值比率

盈利类参数

企业整体价值 / 股权价值

资产价值比率

资产类参数

企业整体价值 / 股权价值

其他特殊价值比率

特殊类参数

（1）盈利价值比率乘数包括：

企业股权价值债权价值

税息前收益（EBIT )比率乘数

EBIT

企业股权价值债权价值

税息折旧 / 摊销前（EBITDA）比率乘数

EBITDA

企业股权价值债权价值

税后现金流(NOIAT )比率乘数

EBIT (1 T ) 折旧 / 摊销

企业股权价值股价

P / E比率乘数

利润每股收益

企业股权价值债权价值

销售收入比率乘数

销售收入

（2）资产类价值比率乘数

企业股权价值

净资产价值比率

净资产价值

企业股权价值债权价值

总资产价值比率

总资产价值

企业股权价值债权价值

长期资产价值比率

长期资产价值

（3）其他特殊类价值比率乘数

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企业股权价值债权价值

矿山可开采储量价值比率

可开采储量

企业股权价值债权价值

仓库仓储容量价值比率

仓储容量

企业股权价值债权价值

专业人员数量价值比率

专业人员数量

通过数据测算和分析，对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差

异，对比公司和被评估单位可能会支付不同的利息；其次，对比公司和被评估单位属

于集成电路制造业，固定资产等在总资产中所占比重较大，折旧和摊销对收益类参数

的影响较大；再次，对比公司和被评估单位有效所得税负存在差异。

鉴于上述特点，适宜采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益

(EBIT)、税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)，上述收益类指标摈弃

了由于资本结构不同对收益产生的影响，选择其中税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税

后现金流(NOIAT)还可以降低折旧摊销对收益的影响，选择税后现金流(NOIAT)还可以

降低有效所得税负对收益的影响。

根据被评估单位的特点以及参考国际惯例，通过对多类、多个价值比率乘数分别

进行计算，然后综合对比分析判断，我们选用收益类价值比率乘数，具体是税后现金

流(NOIAT)比率乘数。

8、评估值的估算过程

（1）价值比率乘数的期限

本次评估根据数据的可采集性采用最近 12 个月的比率乘数，其中收益数据采用

最近 12 个月的累计数据；考虑评估基准日资本市场的波动，对比公司股价选用前 60

日成交均价。

（2）价值比率乘数的修正

由于被评估单位与对比公司之间存在特有风险的差异，如公司规模风险等，因此

需要进行必要的修正。因此以折现率参数作为被评估单位与对比公司特有风险的反映

因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳

定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对

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较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行

预期增长率差异的相关修正。

采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

DCF0 (1 g )

FMV

r g

因此：

FMV (1 g ) （A）

DCF 0 (r g )

实际上 FMV 就是价值比率乘数，因此可以定义为：

DCF 0

价值比率乘数б = FMV (1 g )

DCF 0 (r g )

式中：r 为折现率；g 为预期增长率。

对于对比公司有 1 DCF 0 (1 g 1 ) r1 g 1

1 FVM 1 1 g1

对于被评估单位，有：

1 DCF0 (1 g 2 ) 1

(r2 g 2 )

2 FVM 2 1 g2

(r1 g 1 r2 r1 g 1 g 2 )

1 g2

1 1 g1

[ (r2 r1 ) (g 1 g 2 )]

1 g2 1

即： 1 g2 （B）

1 g1

(r2 r1 ) (g 1 g 2 )

式中：(r2-r1)即规模风险因素修正，(g1-g2)即增长率因素修正。

r1：为对比公司规模风险；

g1：为对比公司预期增长率；

：为对比公司的 1 g ；

r g

r2：为被评估单位规模风险；

g2：为被评估单位预期增长率。

被评估单位市场价值为：

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式(A)中 r-g 实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF 的资本化率。如果 DCF

是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT，相应的 r 应该是全部投资资本的折现率

WACC。因此有如下公式：

MFCV 1 g

NOIAT WACC g

①对比公司折现率，通过其加权资金成本估算，即:

E D

WACC Re Rd(1 T )

D E D E

被评估单位的折现率，采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。

②预期长期增长率 g 的估算

根据对比公司评估基准日前 2 年以上的扣除非主营业务收入后利润总额历史数据

为基础分别分析预测其今后 5 年及之后利润总额的合理增长率，以及评估基准日前 12

个月的利息支出、折旧和摊销，套算同期 NOIAT 的合理增长率，并得出上述增长率的

年化增长率作为预期增长率 g。

③NOIAT 比率乘数σ 的修正

根据式(B)，有：

1 g2

2 |NOIAT |NOIAT

1 g1

(r2 r1 ) (g 1 g 2 )

r1：为对比公司折现率 WACC；

g1：为对比公司预期增长率；

σ 1：为对比公司的 1 g

r g

r2：为被评估单位折现率 WACC；

g2：为被评估单位预期增长率。

A、NOIAT 价值比率乘数的估算

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企业股权价值债权价值企业整体价值 ,则：

NOIAT价值比率乘数

NOIAT NOIAT

单位：万元

计算时间对比公司名称企业整体价值 NOIAT

通富微电 1,183,837.19 52,364.97 22.61

中颖电子 712,991.46 6,783.79 105.10

TTM 紫光国芯 2,396,858.50 35,696.64 67.15

华天科技 1,154,431.57 71,498.31 16.15

晶方科技 759,021.37 16,362.42 46.39

B、NOIAT 价值比率乘数的修正

按上述修正方法估算 NOIAT 价值比率乘数，采用对比公司 NOIAT 价值比率乘数的

平均值确定被评估单位的价值比率乘数。

计算时对比公司 1 均

r1 r2 g1 g2 r2-r1 g2-g1

间名称 1 值

通富微电 12.13% 12.79% 2.70% 2.05% 0.65% 0.65% 4.54% 17.47

中颖电子 13.32% 12.25% 9.02% 2.05% -1.07% 6.97% 1.04% 14.71

TTM 紫光国芯 11.09% 11.24% 6.30% 2.05% 0.15% 4.25% 1.58% 17.06 15.26

华天科技 13.25% 13.76% 4.25% 2.05% 0.51% 2.19% 6.46% 11.14

晶方科技 14.02% 13.60% 6.58% 2.05% -0.42% 4.53% 2.30% 15.93

（3）确定被评估单位 NOIAT 参数

根据对被评估单位非主营业务收益进行剥离调整，估算的 NOIAT 为 31,160.52 万

元。

（4）确定债权价值

依据被评估单位评估基准日的付息债务账面值确定债权价值为 0.00 万元。

（5）本次评估缺乏流动性折扣率的选取

非上市公司流动性折扣的测算通常包括上市和非上市公司并购定价差异、大宗交

易折价、IPO 前交易价格、限售股折价、首发及期后交易价差几种方式。

本次评估，查询了对比公司在股权分置改革折算为送股的对价算术平均值为

33.67%；采用对比公司首发及期后交易价差的方式，以对比公司首发价格为基础，根

据上市首日以及第 10、20、60、120 交易日的收盘价为基础，测算非上市公司流动性

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折扣的算术平均值 35.78%。

鉴于对比公司样本量的多寡，最终选取对比公司首发及期后交易价差的方式统计

估算本次评估缺乏流动性折扣率为 35.78%。

（6）确定非核心资产及负债

经分析，剥离调整非核心资产及负债 114,016.64 万元；经分析，与 NOIAT 价值

比率乘数评估价值内涵相关的需加回非核心资产及负债 9,228.48 万元。

（7）确定少数股东权益市场价值

按评估基准日少数股东权益占所有者权益合计比例确定少数股东权益市场价值

为 47,190.00 万元。

（8）估算评估值

经上述评估，通润达公司股东全部权益评估值为 267,400.00 万元。

单位：万元

序号项目评估过程

1 被评估单位比率乘数取值 15.26

2 被评估单位对应参数 31,160.52

3 被评估单位全投资计算价值 475,549.24

4 被评估单位债权价值 -

5 被评估单位股权价值 475,549.24

6 缺少流通折扣率 35.78%

7 被评估单位经营性资产构成的股权价值 305,397.72

8 非核心性资产净值 9,228.48

9 被评估单位所有者权益合计（取整） 314,600.00

10 少数股东权益价值 47,190.00

11 归属于母公司股东全部权益市场价值(取整) 267,400.00

9、评估结论及分析

经对通润达公司采用市场法评估，归属于母公司的股东全部权益（或所有者权益

合计）评估价值 267,400.00 万元，比账面价值 246,972.34 万元增值 20,427.66 万元，

增值率 8.27%。

通润达公司合并账面值含有第一次收购的溢价（合并商誉），为收购时点企业市

场价值的持续。本次评估与第一次收购时间较近，市场价值变化不大。

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（四）评估结论

1、收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司股东全部权益

评估值 261,280.16 万元，较账面值 246,972.34 万元，增值 14,307.82 万元，增值率为

5.79%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

2、市场法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司股东全部权益

评估值 267,400.00 万元，较账面值 246,972.34 万元，增值 20,427.66 万元，增值率为

8.27%。

3、最终评估结论：

收益法评估值 261,280.16 万元，较市场法评估值 267,400.00 万元，差额-6,119.84

万元，差异率-2.34%。

（五）不同评估方法对应评估值产生差异的原因

两种方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了

企业各项资产的综合获利能力；市场法是以企业基准日的价值比率为基础，对比分析

被评估单位与同业上市可比公司的财务数据，进行必要的调整修正得到的被评估单位

价值的方法，本次评估所选取的对比公司虽然均属于封测行业，但在公司规模、风险、

增长率等方面仍然存在一定的差异性，这些差异可能会对评估结果造成偏差。未来预

期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评

估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动

及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。因此，此次选择收益法评

估结果作为最终的评估结论。

（六）评估增值的主要原因

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，通润达公司合并口径下归属于

母公司的股东全部权益评估值 261,280.16 万元，较账面值 246,972.34 万元，增值

14,307.82 万元，增值率为 5.79%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

通润达公司合并口径下的主要经营公司通富超威苏州和通富超威槟城经营封测

业务多年，且长期为 AMD 提供生产服务。经过多年的发展，积累了一些经验丰富的

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产品研发人员、先进的生产技术和稳定的客户资源。2016 年通富微电其控股子公司以

通润达公司并购通富超威苏州和通富超威槟城公司后，未来年度通富超威苏州和通富

超威槟城由单一的 AMD 服务商向市场多客户服务发展，预计未来的盈利能力将进一

步增强。

评估基准日通润达公司归属于母公司的股东全部权益中包含了 2016 年通富微电

并购通富超威苏州和通富超威槟城的并购溢价，故本次收益法评估结果故较企业账面

价值增幅不大。

（七）通润达存在管理汇率风险的有效措施，以及汇率变动对通润达评估值影响

程度的敏感性分析

1、通润达管理汇率风险的有效措施

为了应对汇率变动对通润达盈利的不利影响，通润达采取如下管理汇率风险的有

效措施：

第一，提高产品服务的综合毛利率，减轻汇率变动带来的不利影响。通润达将继

续致力于优化集成电路封装测试产品和服务结构，加大研发投入，提升技术创新力度，

在有效控制生产经营中成本支出的同时，提高产品服务的综合毛利率，从而在一定程

度上减轻汇率变动对通润达盈利情况带来的不利影响。

第二，实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合通润达合理安排

年度进口采购的计划，通过进口原材料和设备的调配以平衡通润达的外汇收支；日常

经营过程中，通润达对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略，例如通过

适度调整资产负债结构，灵活进行包括美元借款在内的外币借款，一定程度上对冲汇

率变动对通润达盈利情况的不利影响。

第三，积极开拓国内市场，提高内销比例。在国内半导体行业快速发展和世界知

名半导体企业加快、加大向国内转移和外包集成电路封装测试的产能的背景下，上市

公司将配合通润达积极开拓国内市场，提高内销收入的比例，以此减轻国际市场汇率

变动对通润达盈利情况的不利影响。

第四，加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。通润达的核心业务人员对外汇走

势具备一定的判断力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理制定贸易条

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款和结算方式。未来通润达将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及

金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专

业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波动风险。

2、汇率变动对评估值的影响敏感性分析

敏感性分析的前提：

1、预测期内，通富超威槟城预测数据均为美元结算，通富超威苏州预测数据中

销售收入及营业成本均为美元结算；

2、美元兑人民币近三年汇率及变动如下图：

由上图可知，报告期内美元兑人民币汇率整体波动在一定的区间范围内，且自

2016 年起汇率波动幅度渐渐缩小，故本次汇率波动分别按照正负波动 2%、4%进行敏

感性分析。

根据上述敏感性分析主要前提，敏感性分析结果如下：

美元兑人民币汇率波动

汇率变动

-4% -2% 0 2% 4%

富润达标的公司评 132,516.93 134,644.81 136,767.26 138,888.48 141,006.98

通润达估值（万元） 253,164.20 257,227.37 261,280.16 265,330.60 269,375.87

富润达标的公司评 -3.11% -1.55% 0.00% 1.55% 3.10%

通润达估值波动率 -3.11% -1.55% 0.00% 1.55% 3.10%

通过敏感性分析可知，美元汇率波动对通润达收益法评估值的影响较小。

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（八）通润达 2016 年预测业绩的实现性

根据通润达 2016 年模拟合并财务报表审计报告，其 2016 年度营业收入和净利润

分别如下：

单位：万元

2016 年模拟合并预测 2016 年完成率

营业收入 238,059.05 254,886.27 93.40%

净利润 10,983.03 11,679.18 94.04%

通润达 2016 年度实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好

营业收入完成比例为分别为 93.40%、94.04%。通润达业绩预测可实现性较高。

针对通润达下属全资子公司钜天投资实收资本与申报已缴或视作已缴的总款额

差异进行的账务处理计提了汇兑损失 2013.18 万元，该笔汇兑损失系为满足香港地区

对实收资本的合规要求而进行的一次性账务处理，并不影响通润达及其核心资产通富

超威苏州及通富超威槟城 2016 年的实际经营成果，不影响标的资产实际的自由现金

流的流入和流出，剔除钜天投资为香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理导致

的汇兑损失影响后的税后（经营）净利润为 12,996.21 万元，高于收益法评估基础上

对通润达 2016 年的净利润预测，通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表所反映净利

润实现情况不会对本次评估值产生影响。详情可参见上市公司 2017 年 4 月 15 日对外

公告的《关于公司本次交易标的南通通润达投资有限公司 2016 年净利润对评估值影

响的情况说明》。

目前，通润达经营状况稳定，盈利能力逐步体现，2017 年预测营业收入和净利润

具有较强可实现性。根据通润达 2017 年半年度合并财务报表审计报告，其 2017 年 1-6

月营业收入和净利润分别如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月合并预测 2017 年完成率

营业收入 130,781.51 311,772.76 41.95%

净利润 4,743.97 10,504.08 45.16%

2017 年 1-6 月，通润达合并口径下营业收入 130,781.51 万元，完成全年收入预测

的 41.95%，较处于同一定价模式下且处于下半年旺季的 2016 年下半年实现的营业收

入还高 1,266.18 万元；实现净利润 4,743.96 万元，完成全年净利润预测的 45.16%，

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若扣除上半年汇兑损失的影响 1,745.41 万元，则完成全年净利润预测（净利润预测时

未考虑汇兑损益因素）的 61.78%（不考虑所得税费用的影响）。

从行业季节性特征来看，集成电路行业季节性特征通常表现在上半年略显淡季，

下半年略显旺季。通润达 2017 年上半年实际业务开展情况符合预期，营业收入、净

利润实现情况较好，通润达预测营业收入和净利润的可实现性较高。

（九）结合 AMD 生产经营情况，分析 AMD 每个财政年度支持通富超威苏州和

通富超威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性

1、结合 AMD 生产经营情况，补充披露 AMD 每个财政年度支持通富超威苏州和

通富超威槟城实现合计 2,000 万美元利润的可实现性以及上述 2000 万美元利润对应收

入占通润达相应年度收入的比重

通富超威苏州及通富超威槟城系 AMD 最为重要的集成电路封装测试供应商，

AMD 大部分产品的封装测试环节均在通富超威苏州及通富超威槟城执行，AMD 所发

出的订单量及新产品的导入数量一定程度上影响了通富超威苏州和通富超威槟城实

现合计 2000 万美元利润的可实现性，AMD 的营业收入与其向通富超威苏州和通富超

威槟城发出订单的关联性较大。

根据 AMD 公开披露的数据，其 2015 年、2016 年一季度、二季度、三季度的收

入变化情况如下：

单位：百万美元

期间营业收入同比营业收入环比营业收入同比增速环比增速

2015 年 3,991 5,506 - -27.52% -

2016 年一季度 832 1,030 958 -19.22% -13.15%

2016 年二季度 1,027 942 832 9.02% 23.44%

2016 年三季度 1,307 1,061 1,027 23.19% 27.26%

2016 年四季度 1,106 958 1,307 15.45% -15.38%

2016 年 4,272 3,991 - 7.04% -

2017 年一季度 984 832 1,106 18.27% -11.03%

2017 年二季度 1,222 1,027 984 18.99% 24.19%

从 AMD 的营业收入来看，其 2015 年客户端处理器销量减少，导致出货量减少，

从而导致其 2015 年营业收入较 2014 年有较大幅度的下跌。从 2016 年二季度开始，

AMD 营业收入较去年同期及上季度均出现了较大幅度的上涨，其中 2016 年二季度

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AMD 营业收入同比上涨 9.02%、环比上涨 23.44%，三季度营业收入同比上涨 23.19%、

环比上涨 27.26%，四季度营业收入同比上涨 15.45%；2017 年一季度营业收入同比上

涨 18.27%，第二季度营业收入同比上涨 18.99%，环比上涨 24.19%。

在经营数据好转的同时，AMD 通过向通富超威苏州及通富超威槟城增加产量方

式正切实履行《利润目标协议》的约定，前次收购完成后的 2016 年 5-12 月通富超威

苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与 2015 年及 2014 年同期对比如下：

单位：万颗

封装产量测试产量

2014 年 5-12 月 3,395.51 4,301.94

2015 年 5-12 月 2,820.25 3,802.88

2016 年 5-12 月 4,473.18 5,401.65

2016 年 5-12 月较 2015 年同期增长 58.61% 42.04%

2016 年 5-12 月较 2014 年同期增长 31.74% 25.56%

在 AMD 生产经营情况好转，且增加其产品在通富超威苏州及通富超威槟城封装

测试产量的情况下，通富超威苏州及通富超威槟城的产量较 2015 年及 2014 年有所提

升，《利润目标协议》的可实现性较强。

2、2000 万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况

2000 万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况如下所示：

年度 2017 年 2018 年 2019 年

占比 68.06% 56.41% 16.37%

注：《利润目标协议》签署于 2016 年 4 月 29 日，2019 年 5-12 月未包含在《利润目标协议》约定

的范围内，因此 2019 年 2000 万美元利润对应收入占比较小。

前次收购完成后，通润达下属的生产经营实体通富超威苏州及通富超威槟城已从

AMD 的内部封装测试工厂转型成为面向具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，

同时通富超威苏州及通富超威槟城的收入在预测期有一定的增长，2000 万美元利润对

应收入在相应年度有所下降。

（十）结合 2000 万美元利润目标、合同签订情况、AMD 产能情况等，分析通润

达收益法评估中对 AMD 预测销售收入的具体依据及合理性

1、《利润目标协议》的履行情况及其对预测销售收入的支撑

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AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日分别签署了《利润目标

协议》。从该协议的实际执行情况来看，2016 年 4 月 29 日前次收购交割完成后，AMD

在前次收购完成后增加了对通富超威苏州及通富超威槟城的订单量并加快了新产品

的导入速度，为达成通富超威苏州及通富超威槟城第一年 2,000 万美元的利润目标(“利

润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润)，AMD 除了增加对通

富超威苏州及通富超威槟城的业务订单外，于 2017 年上半年另支付通润达补偿金额

200 万美元（折合人民币 1,357.04 万元），该笔款项计入营业外收入。前次收购交割完

成后的第一年 AMD 履行了《利润目标协议》的约定。

2017 年 1-6 月通富超威苏州及通富超威槟城的封装产量较 2016 年及 2015 年同期

分别增长 57.46%、84.12%，测试产量较 2016 年及 2015 年同期分别增长 40.99%、

41.52%，《利润目标协议》中约定的 2000 万美元利润的可实现性较高。该 2000 万美

元在 2017、2018 年度对应的 AMD 业务预测收入均为 212,198.40 万元。对 AMD 而言，

通富超威苏州及通富超威槟城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技

术，并且最为熟悉其产品、技术、内部流程以及工作方式，拥有其他封测厂商难以超

越的对接效率，即使在《利润目标协议》约定的有效期后 AMD 亦不会轻易更换供应

商。

预测期 AMD 业务收入增长率以及 2000 万美元利润目标对应的预测期 AMD 收入

占比如下：

单位：万元

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

AMD 收入 283,626.33 300,002.18 313,872.79 326,478.89 336,563.78

AMD 收入增长率 5.77% 4.62% 4.02% 3.09%

2000 万美元利润对应

收入（利润目标协议有 212,198.40 212,198.40 212,198.40 212,198.40 212,198.40

效期至 2019 年 4 月底）

2000 万美元利润对应

收入占预测期 AMD 收 74.82% 70.73% 67.61% 65.00% 63.05%

入的比例

《利润目标协议》约定自生效日起 36 个月内，AMD 同意其承诺支持通富超威苏

州及通富超威槟城达到每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美

元，预测期内，通富超威苏州及通富超威槟城除了将持续获得 2000 万美元利润对应

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的订单收入外，还将进一步获得 AMD 其他新产品的订单。

2、《制造服务协议》约定了通富超威苏州及通富超威槟城在 AMD 后端封测服务的

优先地位

AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日分别签署了《制造服

务协议》，协议约定的独家产品由 AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城购买其所需

的全部后端服务，协议约定的双源产品可由 AMD 向通富超威苏州、通富超威槟城及

第三方加工厂购买后端服务。独家产品及双源产品的产品名录请参见问题 2 之“《制

造服务协议》中独家产品、双源产品的具体产品名录，对比独家产品与收购前 AMD

委托标的资产加工的产品及收入确认方式之间的差异，以及相关安排对标的资产未来

收入的影响”。

前次收购完成后，AMD 加大了向通富超威苏州及通富超威槟城导入新产品的速度，

导入了如下未包含在《制造服务协议》约定的独家产品清单或双源产品清单的产品：

产品名称（内部代号）产品外形（内部代号）封装形式

BRISTOLRIDGE BOL968 FCBGA

KINGSTON BL1455 FCBGA

ARLENE BL1443 FCBGA

GLADIUS BL1564 FCBGA

ANUBIS BL2409 FCBGA

GM4094 FCLGA

ZEPPELIN UF1331 FCPGA

BL2028 FCBGA

ZEPPLIN GM1944 FCLGA

VERDE FC0962 FCBGA

BONAIRE FC1093 FCBGA

BAFFIN FC0769 FCBGA

ELLESMERE FC1401 FCBGA

另外，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城签订的《制造服务协议》约定了“首

选供应商”条款，约定如果通富超威苏州及通富超威槟城就后端服务提供给 AMD 的价

格、费用、许可及其他收费、条款和条件与其他供应商提供给 AMD 的相等同或更为

优惠，且如果通富超威苏州及通富超威槟城就相关产品提供的交付周期、质量和技术

就绪程度与其他潜在后端服务提供商向 AMD 提供的类似条款相等同或更有利于

AMD，则 AMD 应首先考虑由通富超威苏州或通富超威槟城作为其就相关产品提供

后端服务的供应商。

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3、市场对 AMD 半定制产品、GPU、APU 的需求增加，AMD 营业收入呈增加趋

势

根据 AMD 公开披露的资料，市场对其其半定制的系统芯片以及包括 Radeon RX

图形处理器和第七代移动加速处理器等产品的需求上升，AMD 2016 年二季度营业收

入同比上涨 9.02%、环比上涨 23.44%，由于集成电路的封装测试是 AMD 商品生产过

程中的必要环节，因此其收入的上涨将带动其封装测试需求，从而拉动通富超威苏州

及通富超威槟城的营业收入增长。

（十一）结合新用户拓展进展及可行性，分析通润达收益评估中对其他客户预测

销售收入的具体依据及合理性

预测期内非 AMD 客户的销售收入及增长率如下：

营业收入 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

通富超威苏州 19,615.09 39,230.18 39,230.18 39,230.18 39,230.18

通富超威槟城 8,531.34 36,949.59 79,019.01 109,879.20 119,483.53

收入合计 28,146.43 76,179.77 118,249.19 149,109.38 158,713.71

收入合计增长率 170.66% 55.22% 26.10% 6.44%

预测期内非 AMD 客户销售收入的预测依据包括：

1、全球半导体市场的稳定发展及我国集成电路产业的快速发展为集成电路封测

企业提供了我国集成电路封装测试企业提供了更多业务机会

虽然全球半导体市场出现了周期性波动，但中长期来看，全球半导体市场仍处于

稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半导体产业高速发展，物联网终端、

云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增长驱动力，IC Insights 预测，在未来几

年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长，2015 至 2020 年之间复合增长率可达 3.9%。

我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及 “中国制造

2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半

导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010

年至 2015 年的 5 年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到了 3,609.8 亿

元，年均复合增长率为 20.17%。2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为

3,610 亿元，同比增长 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长

16.1%。集成电路封装测试系集成电路生产过程中的必要环节，全球半导体市场的稳

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定发展以及我国集成电路产业的高速发展将带动国内及海外客户对我国集成电路产

品的需求量，全球集成电路产业向我国的转型也为我国集成电路封装测试企业提供了

更多的业务机会，系其高速增长的动力之一。

2、通富超威苏州及通富超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展具有

高端封测需求的新客户

通富超威苏州及通富超威槟城是集成电路封装测试外包行业国际领先企业，其先

进的技术，优秀的管理能力为通富超威苏州及通富超威槟城保持行业领先地位提供了

有力保障，在封装方面，通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括 PGA 封装技术、

BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主

流的先进封装技术，在大尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有较强的技术优势，

在测试方面，通富超威苏州及通富超威槟城提供了包括老化测试、自动化测试、系统

测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务。在生产管理方面，

通富超威苏州及通富超威槟城通过整体管理及现场管理两个层次，建立了精细高效的

管理体系，在产能利用率较高的情况下保证产品良品率，不断优化生产成本。通富超

威苏州及通富超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展具有高端封测需求

的新客户。

3、通富超威苏州、通富超威槟城已拥有完善的销售体系及面向客户的业务执行

流程，在客户的拓展方面取得了积极进展

上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向高端封测客户的完整销

售体系，该销售体系包括了 AMD 销售、非 AMD 海外销售、非 AMD 中国销售、客

户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端 OSAT 工厂销售体系所需的职能岗位，

并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作完善了

其的业务执行流程，使其能够在接到高端封测客户的需求后依照流程高效地调动通富

超威苏州及通富超威槟城内部研发、采购、生产部门，及时地、高标准地交付客户需

要的产品。

上市公司是业内知名的 OSAT 厂商，积累了 20 年国际市场开发的经验，成功导

入了 TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、On semi、Fujitsu、Toshiba、

Renesas、Rohm 等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近年来大力开拓台湾及大

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陆市场，将导入 IC 设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好的效果，

联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技

术、国科等都已成为上市公司重要客户。作为原 AMD 的内部封装测试工厂，通富超威

苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先进技术、稳定品质、成熟团队，前次收购

完成后，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城积极引入具有高端封测需求的客户，

客户对通富超威苏州及通富超威槟城的管理水平、技术能力、产品质量给予了认可，

前次收购收购完成后，全球知名的集成电路设计公司博通与 IDT 的产品已在通富超威

槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，三星已完成考

核，Socionext、UMC、Higon 已经进入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已

进入工程样品试产阶段； Faraday、Fastprint、Logic Research、北京华芯通已进入报

价阶段。

截至 2017 年 6 月，通富超威苏州及通富超威槟城分别对 ZTE 以及博通的产品进

行了量产，2017 年 1-6 月相应销售额约为：

客户名称收入金额（万元）

ZTE 464.00

博通 1,317.09

其他 69.97

合计 1,851.06

报告期内，AMD 为通富超威苏州主营业务的重要客户，2017 年 1-6 月，根据客

户需求通富超威苏州通过通富微电对量产客户 ZTE，以及处于考核或试产阶段的 IDT、

UMC、三星、龙芯、芯锐等客户进行销售。

综上所述，全球半导体市场的稳定发展及我国集成电路产业的快速发展有利于通

富超威苏州及通富超威槟城获取更多的业务机会，通富超威苏州及通富超威槟城行业

领先的管理及技术水平有利于其拓展具有高端封测需求的新客户，通富超威苏州、通

富超威槟城已拥有完善的销售体系及面向客户的业务执行流程，新客户的拓展在较短

时间内取得了积极的成效，销售收入的预测具有合理性。

（十二）通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因

1、补充披露通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因

预测期通润达收益法评估毛利率的变化如下：

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2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期

7.63% 8.33% 10.01% 11.92% 12.89% 13.86% 14.10%

预测期通润达毛利率逐年提高的原因如下：

（1）预测期新客户的收入占比逐年提高，如下表所示：

单位：万元

2016 年 7-12

营业收入 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

新客户收

1,281.16 28,146.43 76,179.77 118,249.19 149,109.38 158,713.71

入

收入合计 146,177.33 311,772.76 376,181.95 432,121.98 475,588.27 495,277.49

新客户收

0.88% 9.03% 20.25% 27.36% 31.35% 32.05%

入占比

考虑到通富超威苏州和通富超威槟城具有多年 AMD 封测加工厂的生产经验和技

术优势，在市场化的竞争中能取得有力的定价优势，因此在新客户占比逐年上升的背

景下，预测期通润达毛利率相应有所提高。

①通润达并购通富超威苏州和通富超威槟城后，将充分利用上市公司的集团采购

协同效应，可以在材料采购和设备采购等方面降低成本，进而降低通润达生产经营中

的成本和费用。

②前次收购完成后的 2016 年 5-6 月份，通润达封装和测试的产能利用率平均为

84.68%，未来年度，通润达将充分利用通富超威苏州和通富超威槟城的剩余产能，通

过 AMD 转移订单提高产能利用率、新客户订单平衡部分 AMD 产能的波动，进而提高

产品的毛利率。

（十三）通润达收益法评估折现率选取的合理性

近期半导体行业或相近行业相关上市公司公告的并购案例中，具有可比性的并购

案例折现率选取情况如下表：

上市公司项目名称评估基准日收益预测模型折现率（WACC）

苏州长电新朋投资有企业自由现金

长电科技 2015/12/31 11.95%

限公司股权项目流

上海海尔集成电路有企业自由现金

东软载波 2014/9/30 10.00%

限公司股东全部权益流

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江苏艾科半导体有限

企业自由现金

大港股份公司股东全部权益价 2015/9/30 11.71%

流

值

企业自由现金

天通股份亚光电子股权 2016/5/31 11.15%

流

企业自由现金

耐威科技瑞通芯源 100%股权 2015/8/31 8.04%

流

企业自由现金

瑞丰光电玲涛光电 85%股权 2016/3/31 13.13%

流

平均值 11.00%

中位数 11.43%

苏州长电新朋投资有限公司项目主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商

提供集成电路封装服务，苏州长电新朋投资有限公司在业务类型和公司股权架构上同

通润达较为接近，本次选取折现率为 11.75%，同长电新朋投资有限公司股权项目折现

率 11.95%较为接近。

选取的并购案例中，平均折现率为 11%，中位数折现率为 11.43%，选取的通润

达折现率与其接近，我们认为本次通润达折现率选取合理。

（十四）通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估且折

现率相同的合理性

根据本次重组项目交易方案的要求，需要确定通润达的股权交易参考价格，需要

对通润达进行评估。通润达股权架构关系如下：

考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为 AMD 下属专门从事

封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD 统一的安排调配，两者生产经营具有

一定整体性；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为

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国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台，

上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通润达直接持有通富超威苏

州和通过其全资子公司持有通富超威槟城 85%的股权，两者生产经营具有一定整体

性。

通富超威苏州和通富超威槟城生产经营和融资在前次收购完成后主要通过通润

达由上市公司主导，主要表现在：

1、前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为国内

外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台。通富

超威苏州和通富超威槟城所生产的产品封装外型均为 FCBGA、FCPGA、FCLGA，两

者主要产品的工艺流程一致，两者生产管理水平及质量控制水平无差异，且两者均采

用同样的销售模式、采购模式和生产模式。通富超威苏州和通富超威槟城在生产经营

方面的同质化程度很高，对于上市公司而言，通富超威苏州和通富超威槟城在产品生

产上没有不同；上市公司可以根据市场情况、产能分布以及客户需求，将订单在通富

超威苏州和通富超威槟城之间灵活分配。因此，通富超威苏州和通富超威槟城的生产

经营具有一定整体性。

2、前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城的资金使用及融资将受上市

公司的统一划拨及调配，通富超威苏州及通富超威槟城的融资与上市公司具有一定的

整体性。

故基于经营整体性考虑，对通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进

行收益法评估。受集成电路行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台

湾和中国），在中国资本市场上可以选取同通润达经营风险、财务风险及管理风险一

致或类似的可比上市公司，进而获得折现率数据。本次对通富超威苏州及通富超威槟

城以合并报表形式整体进行收益法评估且折现率相同具有合理性。

（十五）通润达收益法评估中资本性支出的具体测算过程

通润达收益法评估中资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本

投入和新增资产的更新改造支出。永续期资本性支出和折旧摊销保持一致。预测期资

本性支出测算过程如下：

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1、通富超威苏州资本性支出测算过程

（1）通富超威苏州存量资产更新

存量资产的更新改造支出主要是结合通富超威苏州现有封装和测试设备的实际

利用状况进行预测：封测产量自 2016 年下半年起稳定增长，封装部分主要对后道产

线进行升级，新增两条铟片贴装(Indium)产线/一条锡球贴装(Ball Mount)产线/并增加

了加固片贴装(ASA)机器，以适应 APU 产品比重增加。测试部分对测试机和分选机进

行升级改造。2020-2021 年预计半导体产品革新换代，新产品产量比重增加，预计封

装需要一条完整新产线投入，并购置在单次回流焊(SRF)和加固片贴装(ASA)流程中不

足的机器，以提高封测产能并适应新产品的工艺需求。通富超威苏州存量资产的更新

改造支出如下：

金额单位：万元

业务类别 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

封装 2,652.48 1,326.24 1,326.24 1,326.24 2,652.48 7,957.44

测试 8,622.53 4,644.64 3,313.64 3,314.27 7,293.51 16,577.19

其他设备 669.75 802.38 928.37 928.37 928.37 928.37

合计 11,944.76 6,773.26 5,568.25 5,568.88 10,874.36 25,463.00

（2）通富超威苏州新增产线投入

通富超威苏州利用现有二层楼洁净房和原有 TMP 区域，2017 年建成并投入使用

一条锡球贴装产线，测试部分投入新的测试机及分选机以达到 2018 年 3000 万颗产量

需求，通富超威苏州新增资产资本性支出包含新增生产线的支出和未来对新增生产线

的更新改造支出，具体如下：

金额单位：万元

序号设备 2017 2018 2019 2020

1 测试 5,968.08 663.12 663.12 663.12

1.1 测试机 2,652.48 - - -

1.2 分选机 928.37 - - -

1.3 鸿劲分选机 12 位 2,387.23 - - -

1.4 打标机 - 663.12 - -

1.5 科磊外观视觉检测机 - - 663.12 -

1.6 卷材打包机 - - - 663.12

2 封装 5,968.08 663.12 663.12 -

2.1 芯片准备 1,969.47 - 623.33 -

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2.2 基板准备 324.93 - - -

2.3 单次回流焊线 1,233.40 - 13.26 -

2.4 助焊剂清洗 251.99 - - -

2.5 底封胶填充 351.45 - - -

2.7 超声波扫描 119.36 - - -

2.8 盖板去除 33.16 - - -

2.9 自动外观检查 92.84 - - -

2.10 植球 1,080.89 603.44 - -

2.11 安装费用 238.72 6.63 6.63 -

2.12 搬运费 165.78 13.26 6.63 -

2.13 载具 99.47 39.79 13.26 -

合计 11,936.16 1,326.24 1,326.24 663.12

2、通富超威槟城资本性支出测算过程

（1）通富超威槟城存量资产更新

通富超威槟城存量资产的更新改造支出结合通富超威槟城现有封装和测试设备

的实际利用状况及结合设备历史年度的更新周期，同时考虑到未来年度 AMD 产品产

量的增加，将在未来年度对设备做更新改造支出，根据 AMD 产品的周期，将在

2017-2019 年把现有的年产能提高八百万颗，在 2020-2021 年将再投资以提高三百万

颗年产能，具体的资本性支出预测数据如下：

金额单位：万元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

封装 1,976.10 1,631.28 3,209.50 2,155.14 2,499.96 2,108.72

测试 4,694.89 6,074.18 3,686.95 4,018.51 3,686.95 4,018.51

其他设备 669.75 1,312.98 1,445.60 1,299.72 1,259.93 1,246.67

合计 7,347.37 9,018.43 8,342.05 7,473.36 7,446.84 7,373.89

2、通富超威槟城新增产线投入

通富超威槟城新增资产资本性支出，主要是结合未来年度新客户引进的情况，分

别立项祥龙和凤凰项目。其中祥龙项目前期的生产充分利用现有厂房的剩余空间，另

外随着祥龙项目量产后对产能的需求以及凤凰项目的量产，需要新建两层的厂房（厂

房基础为 5 层基础，以备未来的厂房扩建），并配套生产设备来满足新客户订单生产

的需要。现新厂房在现有土地上施工建设，设计阶段已经通过招投标程序，由 MNG 公

司中标并已经进行了厂房的设计，一楼二层的总平布局图已确定，预计 2017 年 9 月

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建成并投产试运行。具体如下：

金额单位：万元

2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

祥龙项目 16,126.28 28,694.16 25,383.68 6,027.76 12,398.83 13,404.90

成品测试 3,560.95 19.89 - - 663.12 1,326.24

成品测试 - 4,588.79 - - 1,326.24 1,989.36

WLCSP 产线 - 7,300.95 3,653.79 - 1,989.36 2,652.48

晶圆测试 - 1,604.75 4,151.13 - 663.12 1,326.24

成品测试 - 258.62 3,985.35 5,696.20 5,767.62 3,454.86

凸块 - 13,593.96 13,593.41 331.56 1,989.37 2,655.72

建筑构造 12,565.32 1,327.20 - - - -

凤凰项目 - - 4,542.38 - 663.12 663.12

合计 16,126.28 28,694.16 29,926.07 6,027.76 13,061.95 14,068.02

综上，通润达资本性支出预测数据如下：

2016 年 7-12

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

人民币（万元） 35,418.41 56,422.01 45,162.60 20,396.24 32,046.27 46,904.91

（十六）通润达加期评估情况

京都中新原为上市公司本次重组的评估服务机构，2016 年 9 月 26 日，北京市财

政局以京财资产许可(2016)0063 号文对中水致远资产评估有限公司吸收合并北京京都

中新资产评估有限公司事项予以备案。目前中水致远对京都中新的吸收合并事项已完

成，完成后，京都中新的执行资质均合并至中水致远，故京都中新未执行完成业务后

续由中水致远继续执行。

鉴于京都中新出具的通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201

号评估报告）有效期届满，上市公司委托中水致远资产评估有限公司对通润达 100%

股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中水致远评报字（2017）第 010097 号《资

产评估报告》，评估机构采用构采用收益法和市场法两种方法对通润达股东全部权益

价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日，

通润达的评估值为 273,945.09 万元，比截至 2016 年 6 月 30 日的评估值 261,280.16 万

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元增加 12,664.93 万元，通润达未出现评估减值情况。

上市公司本次重组涉及通润达的加期评估结果仅为验证评估基准日为 2016 年 6

月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易

对价，亦不涉及变更本次重组方案。

（十七）标的公司在 2017 年上半年实现收入同比较大幅度增长的情况下，毛利

率和营业利润及净利润同比均存在较大幅度的下降对 2017 年度业绩可实现性的影响

和对估值的影响

（一）2017 年上半年业绩实现情况不会对估值产生影响

标的资产的交易对价是以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评

估报告结果为基础，由交易双方协商确定。通润达评估采用收益法评估结果作为最终

评估结论。

通润达收益法预测时，将标的工厂按照独立经营的封测工厂进行收入和成本的预

测，充分考虑了作为 AMD 主要封测供应商的《制造服务协议》、生产计划情况以及

《利润目标协议》对通润达 AMD 业务收入进行预测，并结合公司战略定位和业务开

发情况考虑了来自 AMD 以外的其他客户的开发和收入及业绩贡献预测。预测起始时

间为前次收购完成后，已经考虑了收购后标的工厂收入确定模式发生的变化，符合收

购后标的工厂的实际情况。2017 年上半年 AMD 自身经营情况良好，并加大了对标的

工厂的产品导入量，同时通润达在集成电路行业上半年略显淡季的情况下，业绩完成

情况符合预期，预计通润达 2017 年全年业绩可实现性较高。2017 年上半年业绩实现

情况并没有改变评估基准日对标的公司估值假设的合理性。因此，2017 年上半年业绩

实现情况不会对标的公司估值产生影响。

（二）通润达 2017 年全年业绩具备可实现性

通润达 2017 年上半年尽管营业利润、净利润同比下降，但其在行业略显淡季的

情况下业务开展情况基本符合预期，全年业绩具备可实现性。

从行业季节性特征来看，集成电路行业通常上半年为淡季，下半年出货较为集中。

根据通润达 2017 年 1-6 月合并财务报表审计报告，其 2017 年 1-6 月营业收入和净利

润相对 2017 年预测营业收入和净利润的完成程度分别如下：

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单位：万元

2017 年 1-6 月合并预测 2017 年完成率

营业收入 130,781.51 311,772.76 41.95%

净利润 4,743.97 10,504.08 45.16%

2017 年 1-6 月，通润达合并口径下营业收入 130,781.51 万元，完成全年预测营业

收入的 41.95%，合并口径下净利润 4,743.97 万元，完成全年预测净利润的 45.16%。

全年业绩有望按照预期完成。具体分析如下：

第一，主要客户 AMD 经营情况良好，对通润达的业绩有较强的支持作用。前次

收购完成前，标的工厂为 AMD 的全资子公司，AMD 的 CPU、GPU、APU、游戏机

芯片等高端产品的封装测试环节大部分由标的工厂完成。

2016 年二季度以来 AMD 的经营情况好转，其营业收入各季度同比均有一定增长，

具体如下：

单位：百万美元

期间营业收入同比营业收入同比增速

2016 年一季度 832 1,030 -19.22%

2016 年二季度 1,027 942 9.02%

2016 年三季度 1,307 1,061 23.19%

2016 年四季度 1,106 958 15.45%

2017 年一季度 984 832 18.27%

2017 年二季度 1,222 1,027 18.99%

作为 AMD 的主要封装测试供应商，AMD 良好的经营情况对标的工厂以及通润

达的业绩有较强的支撑作用，且 AMD 在前次收购完成后增加了对标的工厂的产品导

入，2017 年上半年 AMD 的产品导入量较 2016 同比增长且符合预期，下半年将按照

双方约定的《制造服务协议》、生产计划继续开展业务。

第二，非 AMD 客户的开发继续推进，开始逐步贡献收入。目前，全球知名的集

成电路设计公司博通与 IDT 的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开

始在通富超威苏州进入量产阶段，三星已完成考核，Socionext、UMC、Higon 已经进

入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段； Faraday、

Fastprint、Logic Research、北京华芯通已进入报价阶段。随着并购整合的推进及非 AMD

客户的进一步开发，非 AMD 客户贡献的收入有望逐步增长，将有利于上市公司核心

竞争力和市场地位的提升。

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三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方

法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见

根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构

及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的

现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评

估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

4、评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 6 月 30

日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

5、本次重大资产重组将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的

评估定价公允。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估的合理性分析

本次对通润达及富润达股东全部权益价值的评估充分考虑了标的公司核心资产

通富超威苏州及通富超威槟城所处的有利行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现

和未来发展前景。标的公司未来年度的营业收入预测是在综合分析标的公司管理人员

所提供的企业发展中长期规划的基础上，考虑行业总体发展趋势，并对比标的公司与

行业内主要竞争对手的优劣势后综合确定的。

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评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，

其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、

经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城所属的集成电路封装测试行业

为集成电路产业的重要组成部分，同时也是国家长期重点支持发展的产业，受到国家

产业政策的鼓励。截至本报告书签署日，标的公司及其核心资产通富超威苏州及通富

超威槟城在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和

经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司及其核心资产通富超威

苏州及超威槟城不涉及经营许可、并以获得 AMD 对被许可知识产权和被许可技术的

非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许

可，该技术许可在预测期内不会发生变化。

标的公司核心资产之一的通富超威苏州为高新技术企业，其高新企业证书在有效

期内，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。

从评估基准日至本报告书签署日，标的公司及其核心资产未新签署对评估值有重

大影响的重大合作协议。

综上，董事会认为，标的公司及其核心资产后续经营过程中政策、宏观环境、技

术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对

本次交易标的的评估造成重大不利影响。

（四）对评估结果的敏感性分析

综合考虑标的公司核心资产的主营业务模式和报告期内指标的影响程度，公司认

为营业收入、毛利率、折现率对评估值的影响较大，因此报告书前述指标做了敏感性

分析。

1、评估结果对营业收入变动的敏感性

-2% -1% 0 1% 2%

富润达 -3.39% -1.70% 0.00% 1.70% 3.39%

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通润达 -3.39% -1.69% 0.00% 1.69% 3.39%

2、评估结果对毛利率变动的敏感性

-2% -1% 0 1% 2%

富润达 -3.35% -1.66% 0.00% 1.72% 3.41%

通润达 -3.35% -1.66% 0.00% 1.72% 3.41%

3、评估结果对折现率变动的敏感性

-2% -1% 0 1% 2%

富润达 2.68% 1.39% 0.00% -1.36% -2.69%

通润达 2.68% 1.39% 0.00% -1.36% -2.68%

（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其

业务模式由仅满足 AMD 封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客

户开放的 OSAT 厂商，上市公司销售部门统一对通富超威苏州的产品销售进行市场推

广及管理。同时，通富超威苏州及通富超威槟城正在实现与上市公司在采购、生产、

销售、管理等方面的整合对接，通过合并后重叠职能的取消，管理体系的精简，更高

效地利用通富超威苏州、通富超威槟城和上市公司的制造产能，有利于产能扩张、资

本节约、效率提高，充分发挥封装测试行业的规模经济效应。本次交易定价中未考虑

上述协同效应。

（六）本次交易定价的公允性

1、评估作价的市盈率、市净率、EV/EBITDA、市销率

本次交易标的资产的相对估值水平如下：

交易价格

标的资产市盈率市净率 EV/EBITDA

（万元）

富润达 49.48%股权 67,672.00 68.72 1.07 9.65

通润达 47.63%股权 124,448.00 68.76 1.07 9.65

合计 192,120.00 68.74 1.07 9.65

注：上表中所指净利润为 2015 年各标的公司经审计模拟合并财务报表中归属于母公司所有者

净利润与本次交易所收购标的公司股权比例之积；净资产为 2015 年 12 月 31 日各标的公司经审计

模拟合并财务报表中归属于母公司所有者权益与本次交易所收购标的公司股权比例之积。因富润

达核心资产为持有通润达控股权，并无其他对外投资和实际生产经营业务，因此测算 EV/EBITDA

指标时直接采用通润达的指标值

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2、可比上市公司的市盈率、市净率

本次交易标的公司核心资产的主营业务为集成电路封装测试，属于半导体产品类

（Wind 行业分类），Wind 行业分类中半导体产品业上市公司（并剔除市盈率大于 100

的公司及市盈率为负数的公司）的估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率 PE 市净率 PB EV/EBITDA

002156.SZ 通富微电 93.09 3.00 33.42

002185.SZ 华天科技 42.59 2.70 17.93

002506.SZ 协鑫集成 54.69 8.43 59.78

300046.SZ 台基股份 86.97 3.27 75.9

300111.SZ 向日葵 62.61 4.16 18.13

300118.SZ 东方日升 39.46 3.19 19.46

300232.SZ 洲明科技 80.30 8.51 51.16

300296.SZ 利亚德 72.75 10.14 61.13

300301.SZ 长方集团 66.37 3.12 26.26

300303.SZ 聚飞光电 63.92 3.53 51.41

300389.SZ 艾比森 62.53 8.65 54.03

300393.SZ 中来股份 61.05 7.50 37.27

600151.SH 航天机电 81.84 3.82 41.89

600537.SH 亿晶光电 38.85 3.36 12.53

601012.SH 隆基股份 44.50 4.13 22.9

601908.SH 京运通 68.22 2.31 39.72

603806.SH 福斯特 32.41 4.33 27.47

平均值 61.89 4.95 38.26

中位数 62.61 3.82 37.27

富润达 68.72 1.07 9.65

通润达 68.76 1.07 9.65

注：同行业可比上市公司市盈率= 2016 年 6 月 30 日市值/2015 年归属于上市公司股东净利

润；同行业可比上市公司市净率=2016 年 6 月 30 日市值/2016 年 6 月 30 日归属于上市公司股

东所有者权益；EV/EBITDA=2016 年 6 月 30 日 EV/2015 年度 EBITDA。

3、市场可比交易的交易定价

选取 A 股上市公司近年来收购集成电路封测类资产的案例以作为参考，具体情况

统计如下：

序号收购方收购标的收购比例评估基准日标的方作价市盈率市净率

星科金 2014 年 9 月 30 78,000 万美

1 长电科技 100% 无意义 1.97

朋股权日元

长电先 2015 年 4 月 30 32,877.828

2 长电科技 16.188% 11.79 2.82

进股权日万元

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长沙韶 2016 年 5 月 31

3 方大化工 100% 84,500 万元 27.89 6.48

光日

FlipChipI

nternatio

nal,LLC 2014 年 8 月 31 4,022.39 万

4 华天科技 100% 98.31 3.56

公司及日美元

其子公

司股权

平均值 45.99 3.71

中位数 27.89 3.19

富润达 68.72 1.07

通润达 68.76 1.07

从市盈率的角度分析，上市公司收购富润达、通润达的市盈率相对同行业上市公

司及可比交易案例较高，其主要原因如下：

1、2015 年度富润达及通润达所持核心资产通富超威苏州、通富超威槟城为 AMD

内部工厂，其生产经营状况受 AMD 控制。而同行业上市公司均为 OSAT 厂商，两者

间的盈利模式存在较大差异。

2、富润达及通润达为上市公司为完成前次收购设立的特殊目的公司，用于计算

市盈率的净利润为其 2015 年模拟合并财务报表中归属于母公司股东净利润，由于进

行模拟合并时通富超威苏州及通富超威槟城的净资产账面价值应调整为公允价值，从

而模拟合并报表层面资产的折价及摊销有所增加。因此相对于前次收购而言，收购市

盈率有所上升。

从 EV/EBITDA 的角度看，本次交易的 EV/EBITDA 指标为 9.65，显著低于同行

业上市公司 EV/EBITDA 指标的平均值与中位数。（可比交易 EV/EBITDA 指标无法从

相关公司已披露的公开信息中获取）

从市净率的角度看，本次交易的市净率为 1.07，显著低于同行业上市公司及可比

交易的市净率平均值与中位数。

综上，上市公司本次交易评估作价较为合理。

（七）富润达和通润达选用不同评估方法的原因及合理性

根据本次重组项目交易方案，需要分别确定富润达和通润达的股权交易参考价

格，故评估对象分别是富润达和通润达。本次评估在对富润达和通润达评估基准日账

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面资产和负债以及企业的经营情况进行充分分析和考虑的基础上，对富润达和通润达

采用了不同的评估方法确定基准日股权价值。具体分析如下：

富润达和通润达的股权关系结构图如下图所示：

富润达产业基金

52.37% 47.63%

通润达

85%

境内

通富超威苏州

100%

境外

钜天投资

85%

通富超威槟城

对通润达股权的评估，考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同

为 AMD 下属专门从事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD 统一的安排调配，

两者生产经营具有一定整体性；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共

同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端

封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通润达

直接持有通富超威苏州和通过其全资子公司持有通富超威槟城的控股权，通富超威苏

州及通富超威槟城的生产经营具有一定整体性。基于经营整体性考虑，对通润达的评

估分别采用收益法和市场法进行评估。

富润达的核心资产是对通润达的长期股权投资。对通润达的评估采用收益法和市

场法，最终采用收益法评估结果确定通润达股东全部权益市场价值，以此为基础，对

富润达采用资产基础法进行评估；其中，以通润达评估值乘以富润达持有通润达的股

权比例确定长期股权投资的评估值。

因此，从评估途径上，富润达和通润达的核心资产均采用了收益法和市场法两种

方法。故评估途径与富润达和通润达的股权架构对企业价值的贡献途径一致，对富润

达和通润达评估选用的评估方法是合理的。

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四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1、公司聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人

员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和

预期的利害关系。

2、评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，评估机

构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合

相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要评估参数符合标的资

产实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上，公司独立董事认为，本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估

结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害

公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

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第八节本次交易合同的主要内容

一、《股份购买协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2016 年 10 月 18 日，上市公司与产业基金签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及支付方式

1、购买价格与定价依据

根据京都中新于 2016 年 10 月 18 日出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评

报字（2016）第 0202 号）以及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第

0201 号），截至 2016 年 6 月 30 日，富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元，

通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元。经协商，双方一致同意本次交易标的

资产即富润达 49.48%股权及通润达 47.63%股权的交易价格确定为 192,120.00 万元。

2、支付方式

双方同意，上市公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计

192,120.00 万元（以下简称“本次发行”）。具体情况如下：

（1）新增股份的种类和面值

本次上市公司拟向产业基金发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值

1.00 元。

（2）发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议公告日。

本次新增股份的发行价格为 10.61 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市

公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调

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整。

（3）发行数量

本次交易新增股份的发行数量为 181,074,458 股，最终发行数量以上市公司股东

大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（三）发行股份购买资产的锁定期安排

产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记

日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发行结束之

日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（股份完

成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已满 12 个月，该等股

份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若产业基金上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最

新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进

行相应调整。本次发行结束后，产业基金因上市公司送股、转增股本而取得的新增股

份，亦遵守上述锁定期安排。

（四）标的资产的交割及股份过户

产业基金应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 5 个工作日内，配合上

市公司及标的公司向主管工商行政管理部门提交将产业基金所持标的公司股权转让

给上市公司的工商变更登记所需的全部材料。

双方自股权交割日后 10 个工作日内应当委托双方共同确认的具有从事证券业务

资格的会计师事务所对标的公司进行交割审计并自 30 个工作日内出具审计报告。

上市公司应当于《股份购买协议》约定的股权过户手续办理完毕后 15 个工作日

内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手

续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等等，产业基金应当予以必要的

配合。本次发行的股份登记手续办理完成后 10 个工作日内，上市公司应当委托具有

从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。

（五）过渡期损益

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标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏

损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担。

（六）违约责任

《股份购买协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议

项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或补偿守约方的直接

经济损失，包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费

用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用，但不得超过违反协议一方订立

协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

若因协议一方或双方未能取得关于本次交易所需的必要的批准和授权，致使本次

交易无法正常履行或未在约定时限内履行完毕的，协议该方不承担违约责任，但因故

意或严重过失导致的除外。

（七）协议生效、变更及终止

本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；

2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

除《股份购买协议》另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协

议方可解除。

二、《售股权协议》的主要内容

（一）售股权

产业基金享有选择权（“售股权”），有权要求通富微电按《售股权协议》和《共

同投资协议》条款的规定，向产业基金收购全部或部分标的股权（产业基金拟认购的

富润达 49.48%的股权称为“标的股权 A”，产业基金拟认购的通润达 47.63 %的股权称

为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），通富微电有义务按《售股权协

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议》和《共同投资协议》条款的规定收购产业基金拟转让的标的股权。

（二）售股权行使时间

产业基金有权在本次交易交割后的任何时点，就其持有的全部或部分标的股权行

使售股权。

（三）收购对价支付方式

产业基金在行使售股权时有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券

的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以

现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。在不影响产业基金选择标

的股权收购对价支付方式的前提下，产业基金愿意优先考虑发行证券方式收购，并在

双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避免疑问，通富微电支付的标的股权收

购对价是通富微电受让标的股权以及所有随附权益的全部对价，包括但不限于对富润

达和/或通润达任何未分配利润的权益。

（四）发行证券方式收购

如产业基金要求发行证券方式收购，则双方应按照如下要求操作：

1、双方确定的通富微电收购标的股权的对价及收购方式应符合届时有效的中国

法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。

2、通富微电和产业基金应就收购对价进行协商，在符合国有资产评估要求并在

综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。通

富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标的股权收购协

议。

3、通富微电应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及审批手

续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会及中国证券监管部门批准（如适用）。

（五）支付现金方式收购

如产业基金要求支付现金方式收购，则双方应按照如下要求操作：

1、通富微电和产业基金按《售股权协议》的规定确定标的股权公允价值。双方

确定的通富微电的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部

门的监管要求。

2、通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标的股

权收购协议。

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3、通富微电应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手

续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会（如需）批准。

（六）约定回报价格收购

1、在如下情形发生时，产业基金有权要求通富微电按照《售股权协议》约定的

回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：

（1）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得

通富微电股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成，且产业

基金不同意延长时间；或（2）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购

后 90 日内，产业基金与通富微电未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一

致后 60 日内签署标的股权收购协议。

2、回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*（1+R）n 计算的固定价格减去

该等标的股权对应的股权转让交割日前产业基金已因持有该等标的股权分得的现金

红利

其中：R=10%；

n 表示产业基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应富润达或通润达账户之

日（含当日）至该等标的股权对应的股权转让交割日（含当日）之间的天数除以 365

天。

（七）产业基金行使售股权的方式

1、产业基金向通富微电发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载明拟转

让标的股权的份额、收购对价的支付方式。

2、在通富微电收到售股权通知后，通富微电与产业基金将按《售股权协议》约

定就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议，但《售股权协议》另有约

定的除外。

3、双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续及登记

备案手续。

4、产业基金承诺，标的股权转让予通富微电时不存在质押等任何权利负担或查

封、冻结等任何司法强制措施。

（八）股权转让交割日

通富微电按照《售股权协议》收购标的股权的交割日（“股权转让交割日”）为产

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业基金取得通富微电为收购标的股权发行的股份之日或收到通富微电支付的现金收

购对价之日，前述日期不应晚于产业基金发出售股权通知后 18 个月（适用于产业基

金要求发行证券方式收购的情形）或 12 个月（适用于产业基金要求支付现金方式收

购或约定回报价格收购的情形）。

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第九节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

的规定

上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试，符合国家

相关产业政策。2014 年 6 月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出，

到 2020 年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到

国际领先水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，提升先进

封装测试业发展水平。本次重组符合国家产业政策的规定。

标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文

件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不

存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。

本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中

华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次购买资产交易拟发行股份 181,074,458 股，本次募集配套资金拟发行股份不

超过 82,538,330 股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总

股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致

上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

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情形

本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的富润

达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0200 号）以及通润达《资产评估报

告》（京都中新评报字（2016）第 0201 号）的评估结果为依据，由双方协商后确定最

终转让价格。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议

决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交

易均价的 90%，即 10.61 元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的

相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司第五届董事会第二

十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 11.74 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易所涉及的富润达及通润达的股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清

晰。产业基金持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权不存在委托持股、信托

持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文

件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司及标的公司下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的主营业务均

为集成电路封装测试。本次交易前，上市公司通过标的公司对通富超威苏州和通富超

威槟城实施控制。本次交易后，公司主营业务不会发生变化，公司对通富超威苏州和

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通富超威槟城的控制力增强。上市公司将进一步调整生产布局，将标的公司先进技术、

品牌与通富微电的技术及市场等资源进行整合，进一步深化利用通富超威苏州和通富

超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队，为国内外有高

端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，上市公司持续经营能力将得

到增强。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及控

股股东之间保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人和控股股东发生变化，

不会新增同业竞争和关联交易。本次交易后，公司将在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与控股股东及实际控制人之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立

性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、

董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、

监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完

成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公

司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城

各 85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。通富超威

苏州和通富超威槟城掌握并应用 PGA 封装技术、 BGA-stiffener 封装技术、

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BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流先进封装技术，并具

有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行

业领先的技术地位，本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城

的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位

和国际市场竞争力。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签

署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超

威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000

万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利

润）。2016 年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为

9,004.83 万元; 2017 年 1-6 月，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所

有者净利润为 4,188.91 万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务

状况和增强持续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，产业基金所持上市公司股份比例为

15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/

股）计算的情况下，产业基金所持上市公司股份比例为 14.65%，产业基金将成为上市

公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。为进一步规

范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与

关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关

联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产

业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

2、对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实

际控制人未通过通富微电以外的主体投资、经营与通富微电相同或类似的业务，因此

本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

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（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报告进行了审计，

并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字(2017)第 110ZA2142 号）。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的

行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%股权由交易对方产业基金

合法拥有，权属清晰，完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照

交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上

市公司的全资子公司。

三、本次交易不构成借壳

本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%

股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达

先生所持华达微电子股权比例不发生变化，不考虑募集配套资金的情况下，华达微电

子持有上市公司 26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发

行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子持有上市公司 24.59%股权，上市

公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次

交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

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行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形。

五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表

如下结论性意见：

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》

等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对通富微电重组报告书等信息披露文件

进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文

件的规定；

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易双

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方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公

司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评

估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的

公允性；

5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续

盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公

司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理

结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易相关

协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情

形；

9、本次交易的交易对方产业基金在交易完成后将成为上市公司 5%以上股东，为

上市公司关联法人，本次交易构成关联交易；

10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能

存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观

评判。

六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见

金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本次交易相关的批准及授

权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

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第十节财务会计信息

一、上市公司报告期的简要财务报表

上市公司 2014-2017 年 6 月末(其中上市公司半年报数据未经审计)的主要财务数

据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流动资产：

货币资金 134,147.50 160,302.04 143,797.01 56,114.12

以公允价值计量且其变动计入

- - - 53.79

当期损益的金融资产

应收票据 3,819.99 4,771.68 2,710.76 1,653.70

应收账款 134,639.99 123,354.64 49,228.67 40,095.63

预付款项 2,125.89 2,077.90 1,041.39 1,635.49

其他应收款 916.60 955.71 266.43 432.35

存货 96,872.44 78,178.08 31,759.14 27,429.68

其他流动资产 13,021.23 24,522.90 65,089.73 5,488.77

流动资产合计 385,543.64 394,162.95 293,893.13 132,903.53

非流动资产： -

可供出售金融资产 2,843.51 2,884.70 2,796.88 1,500.00

长期应收款 1,480.00 1,480.00 - -

长期股权投资 1,005.79 919.72 1,083.71 1,295.54

固定资产 499,175.27 502,670.94 271,480.71 231,829.24

在建工程 73,511.23 65,298.39 61,139.24 16,165.46

无形资产 27,590.99 28,534.25 12,479.01 9,463.86

商誉 105,124.54 109,714.05 - -

递延所得税资产 12,008.59 9,896.52 982.80 647.94

其他非流动资产 10,542.69 4,750.96 7,338.79 1,699.71

非流动资产合计 733,282.62 726,149.54 357,301.16 262,601.77

资产总计 1,118,826.26 1,120,312.49 651,194.29 395,505.30

流动负债：

短期借款 121,680.71 104,016.43 82,305.91 47,079.11

以公允价值计量且其变动计入

- - 7.98 -

当期损益的金融负债

应付票据 1,300.00 - 2,562.00 7,981.00

应付账款 142,904.11 165,192.89 50,182.62 46,075.92

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项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

预收款项 2,550.20 2,528.54 1,338.06 1,566.08

应付职工薪酬 3,021.95 4,657.86 1,747.97 1,895.46

应交税费 2,223.20 3,121.95 665.03 230.77

应付利息 2,603.43 1,617.70 327.28 196.34

其他应付款 2,672.72 4,253.53 746.82 370.92

一年内到期的非流动负债 37,356.21 42,768.81 15,974.04 11,990.00

其他流动负债 5,019.48 3,403.27 121.21 111.21

流动负债合计 321,332.02 331,561.00 155,978.93 117,496.80

非流动负债：

长期借款 37,620.00 30,100.00 47,600.00 15,235.70

长期应付款 14,838.97 18,793.33 - -

递延收益 14,478.64 17,510.08 18,092.35 26,048.22

递延所得税负债 6,744.14 7,372.14 284.15 275.64

其他非流动负债 100,800.00 100,800.00 55,200.00 -

非流动负债合计 174,481.74 174,575.55 121,176.50 41,559.55

负债合计 495,813.76 506,136.54 277,155.43 159,056.35

实收资本（或股本） 97,263.01 97,263.01 74,817.70 64,986.67

资本公积 202,619.96 202,619.96 225,065.27 109,837.13

其他综合收益 1,118.58 2,033.90 70.35 27.60

盈余公积 11,787.56 11,787.56 9,716.04 8,242.21

未分配利润 86,702.58 78,134.92 64,369.51 53,355.33

归属于母公司股东权益合计 399,491.69 391,839.35 374,038.87 236,448.95

少数股东权益 223,520.81 222,336.59 - -

所有者权益（或股东权益）合计 623,012.50 614,175.94 374,038.87 236,448.95

负债和股东权益总计 1,118,826.26 1,120,312.49 651,194.29 395,505.30

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

232,190.3

一、营业收入 297,357.43 459,165.67 209,068.58

181,565.9

减：营业成本 251,738.56 376,536.69 169,185.22

营业税金及附加 932.41 930.24 2.66 502.32

销售费用 1,728.30 3,663.13 1,719.21 883.20

管理费用 31,129.01 54,460.64 42,388.49 28,321.02

财务费用 8,013.10 4,711.78 3,735.31 3,356.22

资产减值损失 -89.34 4,433.69 1,435.81 1,579.34

加：公允价值变动收益 - - -61.77 53.79

投资收益 86.07 -49.67 1,402.72 -336.03

其他收益 4,906.95 - - -

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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

二、营业利润 8,898.41 14,379.82 2,683.79 4,959.01

加：营业外收入 2,197.99 10,304.77 13,726.42 8,950.65

减：营业外支出 132.70 304.96 228.14 487.90

三、利润总额 10,963.71 24,379.63 16,182.07 13,421.76

减：所得税费用 -1,239.59 709.12 1,449.53 1,339.32

四、净利润 12,203.30 23,670.51 14,732.54 12,082.44

归属于母公司股东的净利润 8,567.66 18,081.46 14,732.54 12,082.44

少数股东损益 3,635.64 5,589.05 - -

五、其他综合收益的税后净额 -3,366.75 6,584.02 42.75 4.28

归属于母公司股东的其他综合收益

-915.32 1,963.55 42.75 4.28

的税后净额

六、综合收益总额 8,836.55 30,254.53 14,775.28 12,086.72

归属于母公司股东的综合收益总额 7,652.34 20,045.01 14,775.28 12,086.72

归属于少数股东的综合收益总额 1,184.22 10,209.52 - -

（三）合并现金流量表

单位：万元

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月

一、经营活动产生的现金流量：

178,589.1

销售商品、提供劳务收到的现金 262,731.29 408,293.99 231,846.99

收到的税费返还 22,466.30 27,678.19 18,968.31 15,443.38

收到其他与经营活动有关的现金 4,449.53 10,759.30 7,147.76 10,543.80

204,576.3

经营活动现金流入小计 289,647.11 446,731.48 257,963.06

111,211.1

购买商品、接受劳务支付的现金 196,800.32 273,426.76 161,830.05

支付给职工以及为职工支付的现金 46,551.71 64,518.65 41,030.98 30,185.70

支付的各项税费 3,215.50 3,001.58 3,839.99 4,918.33

支付其他与经营活动有关的现金 10,021.72 27,305.78 28,121.76 16,753.74

163,068.9

经营活动现金流出小计 256,589.25 368,252.77 234,822.78

经营活动产生的现金流量净额 33,057.87 78,478.71 23,140.28 41,507.43

二、投资活动产生的现金流量： -

取得投资收益收到的现金 - 571.55 1,614.55 74.55

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

16.80 10.99 117.28 25.70

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 14,084.32 208,815.43 307,261.68 42,222.59

投资活动现金流入小计 14,101.12 209,397.97 308,993.51 42,322.85

购置固定资产、无形资产和其他长期资产 76,329.45 156,149.15 125,113.38 66,368.61

1-1-233

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月

支付的现金

投资支付的现金 - - 1,246.11 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金

- 265,388.74 - -

净额

支付其他与投资活动有关的现金 13,653.70 134,289.81 375,154.02 41,701.60

108,070.2

投资活动现金流出小计 89,983.15 555,827.71 501,513.51

投资活动产生的现金流量净额 -75,882.02 -346,429.74 -192,520.00 -65,747.36

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 - 180,887.08 125,284.00 -

108,663.4

取得借款收到的现金 76,848.48 136,229.51 220,280.20

收到其他与筹资活动有关的现金 - 107,406.28 34,376.30 3,540.80

112,204.2

筹资活动现金流入小计 76,848.48 424,522.87 379,940.50

偿还债务支付的现金 57,969.61 121,526.59 123,505.05 97,657.82

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,831.18 8,921.44 6,809.07 4,685.90

支付其他与筹资活动有关的现金 3,633.39 6,266.94 3,199.72 4,562.58

106,906.3

筹资活动现金流出小计 65,434.18 136,714.97 133,513.84

筹资活动产生的现金流量净额 11,414.29 287,807.90 246,426.65 5,297.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 92.92 -428.09 1,507.86 60.79

五、现金及现金等价物净增加额 -31,316.94 19,428.78 78,554.79 -18,881.18

加：期初现金及现金等价物余额 141,415.12 121,986.34 43,431.56 62,312.74

六、期末现金及现金等价物余额 110,098.18 141,415.12 121,986.34 43,431.56

二、交易标的报告期的简要财务报表

本次交易的标的资产为产业基金持有的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%股

权。其中，富润达持有通润达 52.37%的股权，通润达直接持有通富超威苏州 85%股

权，并通过全资子公司钜天投资持有通富超威槟城 85%股权。

以下主要列示的简要财务报表包括：

1、富润达：

合并财务报表：2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末合并资产负债表，2015

年、2016 年和 2017 年 1-6 月合并利润表，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月合并现

金流量表；

1-1-234

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

模拟合并报表：2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末模拟合并资产

负债表，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月模拟合并利润表。

2、通润达：

合并财务报表：2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末合并资产负债表，2015

年、2016 年和 2017 年 1-6 月合并利润表，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月合并现

金流量表；

模拟合并报表：2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末模拟合并资产

负债表，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月模拟合并利润表。

（一）富润达主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

流动资产：

货币资金 8,657.59 13,109.53 -

应收利息 -

应收账款 60,721.94 59,811.66 -

预付款项 - 35.41 -

其他应收款 422.74 628.01 -

存货 41,871.93 29,808.71 -

其他流动资产 2,618.94 11,218.14 -

流动资产合计 114,293.14 114,611.45 -

非流动资产：

固定资产 117,003.24 115,550.83 -

在建工程 13,397.82 5,871.78 -

无形资产 13,220.75 13,689.24 -

商誉 105,124.54 109,714.05 -

递延所得税资产 7,144.53 6,730.91 -

非流动资产合计 255,890.88 251,556.81 -

资产总计 370,184.02 366,168.26 -

流动负债：

短期借款 3,667.33

应付账款 61,259.78 59,813.99 -

应付职工薪酬 1,332.20 1,222.88 -

应交税费 763.90 1,031.38 -

其他应付款 2,649.44 3,927.77 -

1-1-235

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

一年内到期的非流动负债 12.57 10.19 -

其他流动负债 1,945.07 2,317.89 -

流动负债合计 71,630.29 68,324.11 -

非流动负债：

递延收益 20.00 37.02 -

递延所得税负债 6,449.78 7,068.75 -

非流动负债合计 6,469.77 7,105.77 -

负债合计 78,100.06 75,429.88 -

所有者权益：

实收资本 128,823.88 128,823.88 -

其他综合收益 1,957.61 3,831.83 -

未分配利润 4,938.96 2,745.34 -

归属于母公司所有者权益合计 135,720.46 135,401.05 -

少数股东权益 156,363.51 155,337.33 -

所有者权益合计 292,083.96 290,738.38 -

负债和所有者权益总计 370,184.02 366,168.26 -

2、合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 130,781.51 173,994.29 -

减：营业成本 121,113.86 160,679.98 -

营业税金及附加 179.78 72.18 -

销售费用 43.93 - -

管理费用 5,419.25 7,698.25 -

财务费用 1,752.42 -2,096.44 -

资产减值损失 -511.24 1,116.08 -

其他收益 219.77

二、营业利润 3,003.29 6,524.23 -

加：营业外收入 1,381.39 580.07 -

其中：非流动资产处置利得 14.14 60.85 -

减：营业外支出 9.63 0.11 -

三、利润总额 4,375.05 7,104.18 -

减：所得税费用 -368.80 128.18 -

四、净利润 4,743.86 6,976.00 -

归属于母公司所有者的净利润 2,193.62 2,745.34 -

少数股东损益 2,550.24 4,230.66 -

五、其他综合收益的税后净额 -3,398.28 6,556.31 -

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,874.22 3,831.83 -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -1,524.06 2,724.48 -

六、综合收益总额 1,345.58 13,532.31 -

1-1-236

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

归属于母公司所有者的综合收益总额 319.40 6,577.17 -

归属于少数股东的综合收益总额 1,026.18 6,955.14 -

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 127,229.69 166,861.95 -

收到的税费返还 8,897.35 4,484.45 -

收到其他与经营活动有关的现金 1,431.81 295.55 -

经营活动现金流入小计 137,558.85 171,641.95 -

购买商品、接受劳务支付的现金 106,745.24 117,276.19 -

支付给职工以及为职工支付的现金 11,778.72 12,888.42 -

支付的各项税费 939.12 533.53 -

支付其他与经营活动有关的现金 7,933.62 6,036.79 -

经营活动现金流出小计 127,396.71 136,734.93 -

经营活动产生的现金流量净额 10,162.15 34,907.02 -

二、投资活动产生的现金流量： -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

0.28

回的现金净额 6.05 -

收到其他与投资活动有关的现金 4,876.44 0.45

投资活动现金流入小计 4,876.72 6.50 -

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支

23,882.00

付的现金 29,765.92 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 265,388.74 -

支付其他与投资活动有关的现金 66.81 5,600.00 -

投资活动现金流出小计 23,948.81 300,754.67

投资活动产生的现金流量净额 -19,072.09 -300,748.16 -

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 245,966.08 -

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到

的现金 180,887.08 -

取得借款收到的现金 5,090.89 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 34,800.00 -

筹资活动现金流入小计 5,090.89 280,766.08 -

偿还债务支付的现金 1,423.56 - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.53 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - 304.47 -

筹资活动现金流出小计 1,424.09 304.47

筹资活动产生的现金流量净额 3,666.80 280,461.61 -

汇率变动对现金及现金等价物的影响 724.40 -2,234.50 -

现金及现金等价物净增加额 -4,518.75 12,385.97 -

1-1-237

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

期末现金及现金等价物余额 7,867.22 123,85.97 -

4、模拟合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流动资产：

货币资金 8,657.59 13,109.53 15,783.44 8,620.16

应收账款 60,721.94 59,811.66 57,671.86 59,764.51

预付款项 - 35.41 59.70 156.75

应收利息 - - 1,367.82 -

其他应收款 422.74 628.01 2,121.63 17,527.29

存货 41,871.93 29,808.71 21,056.81 18,756.32

其他流动资产 2,618.94 11,218.14 48,455.11 50,270.62

流动资产合计 114,293.14 114,611.45 146,516.37 155,095.65

非流动资产： -

固定资产 107,119.09 105,666.68 67,515.84 73,338.51

在建工程 13,397.82 5,871.78 14,739.56 5,488.81

无形资产 11,081.41 11,549.90 12,483.35 13,552.77

商誉 121,267.90 125,857.41 117,939.61 117,939.61

递延所得税资产 7,144.53 6,730.91 5,378.17 5,728.82

非流动资产合计 260,010.75 255,676.67 218,056.54 216,048.52

资产总计 374,303.89 370,288.12 364,572.90 371,144.17

流动负债： -

短期借款 3,667.33 - - -

应付账款 61,259.78 59,813.99 46,847.89 43,378.39

应付职工薪酬 1,332.20 1,222.88 831.35 908.10

应交税费 763.90 1,031.38 721.40 676.11

应付股利 - - - 2,723.04

其他应付款 2,649.44 3,927.77 35,124.60 35,828.72

一年内到期的非流动负

12.57 10.19 537.44 917.76

债

其他流动负债 1,945.07 2,317.89 2,123.88 2,062.15

流动负债合计 71,630.29 68,324.11 86,186.57 86,494.28

非流动负债： -

递延收益 20.00 37.02 46.03 476.53

递延所得税负债 4,170.44 4,789.40 5,857.70 6,972.49

非流动负债合计 4,190.43 4,826.43 5,903.73 7,449.01

负债合计 75,820.72 73,150.53 92,090.30 93,943.29

所有者权益： -

实收资本 128,823.88 128,823.88 128,823.88 128,823.88

资本公积 171.83 171.83 119.26 57.13

1-1-238

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

其他综合收益 -965.64 908.57 -6,155.03 -2,016.55

未分配利润 11,967.78 9,774.16 5,123.49 3,133.37

归属于母公司所有者权

139,997.84 139,678.44 127,911.60 129,997.83

益合计

少数股东权益 158,485.33 157,459.15 144,571.01 147,203.05

所有者权益合计 298,483.17 297,137.59 272,482.60 277,200.88

负债和所有者权益总计 374,303.89 370,288.12 364,572.90 371,144.17

5、模拟合并利润表

单位：万元

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月

一、营业收入 130,781.51 238,059.05 198,490.54 263,816.75

减：营业成本 121,113.86 214,926.12 191,608.85 242,081.46

税金及附加 179.78 144.60 605.76 881.71

销售费用 43.93 - - -

管理费用 5,419.25 10,545.04 10,306.04 10,806.23

财务费用 1,752.42 1,763.30 -5,834.83 2,051.37

资产减值损失 -511.24 2,287.57 1,387.78 1,129.75

投资收益 618.98 1,520.41 84.08

其他收益 219.77 - - -

二、营业利润 3,003.29 9,011.38 1,937.35 6,950.30

加：营业外收入 1,381.39 1,358.00 2,888.14 1,482.27

其中：非流动资产处置利得 14.14 629.93 1,688.32 448.00

减：营业外支出 9.63 104.67 198.77 881.68

其中：非流动资产处置损失 0.13 66.80 189.30 879.42

三、利润总额 4,375.05 10,264.71 4,626.73 7,550.90

减：所得税费用 -368.80 -653.16 174.59 515.90

四、净利润 4,743.86 10,917.87 4,452.13 7,035.00

归属于母公司股东的净利润 2,193.62 4,650.67 1,990.12 3,133.37

少数股东损益 2,550.24 6,267.20 2,462.02 3,901.63

五、其他综合收益的税后净额 -3,398.28 13,684.55 -9,309.99 830.21

归属于母公司股东的其他综合收益

-1,874.22 7,063.60 -4,138.48 3,133.37

的税后净额

外币财务报表折算差额 -1,874.22 7,063.60 -4,138.48 3,133.37

归属于少数股东的其他综合收益的

-1,524.06 6,620.95 -5,171.51 -2,303.16

税后净额

六、综合收益总额 1,345.58 24,602.42 -4,857.86 7,865.21

归属于母公司股东的综合收益总额 2,869.64 11,714.28 -2,148.36 6,266.73

归属于少数股东的综合收益总额 -1,524.06 12,888.15 -2,709.49 1,598.48

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（二）通润达主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年末 2015 年末

流动资产：

货币资金 8,652.86 13,104.69 -

应收利息 - - -

应收账款 60,721.94 59,811.66 -

预付款项 - 35.41 -

其他应收款 422.74 628.01 -

存货 41,871.93 29,808.71 -

其他流动资产 2,618.94 11,218.14 -

流动资产合计 114,288.41 114,606.61 -

非流动资产： -

固定资产 117,003.24 115,550.83 -

在建工程 13,397.82 5,871.78 -

无形资产 13,220.75 13,689.24 -

商誉 105,124.54 109,714.05 -

递延所得税资产 7,144.53 6,730.91 -

非流动资产合计 255,890.88 251,556.81 -

资产总计 370,179.29 366,163.42 -

流动负债： -

短期借款 3,667.33

应付账款 61,259.78 59,813.99 -

应付职工薪酬 1,332.20 1,222.88 -

应交税费 763.90 1,031.38 -

其他应付款 2,579.44 3,857.77 -

一年内到期的非流动负债 12.57 10.19 -

其他流动负债 1,945.07 2,317.89 -

流动负债合计 71,560.29 68,254.11 -

非流动负债： -

递延收益 20.00 37.02 -

递延所得税负债 6,449.78 7,068.75 -

非流动负债合计 6,469.77 7,105.77 -

负债合计 78,030.06 75,359.88 -

所有者权益： -

实收资本 245,966.08 245,966.08 -

其他综合收益 3,738.04 7,316.83 -

未分配利润 9,555.54 5,366.63 -

归属于母公司所有者权益合计 259,259.66 258,649.55 -

1-1-240

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项目 2017 年 1-6 月 2016 年末 2015 年末

少数股东权益 32,889.58 32,154.00 -

所有者权益合计 292,149.23 290,803.54 -

负债和所有者权益总计 370,179.29 366,163.42 -

2、合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 130,781.51 173,994.29 -

减：营业成本 121,113.86 160,679.98 -

营业税金及附加 179.78 72.18 -

销售费用 43.93

管理费用 5,419.25 7,632.30 -

财务费用 1,752.31 -2,095.56 -

资产减值损失 -511.24 1,116.08 -

其他收益 219.77

二、营业利润 3,003.40 6,589.30 -

加：营业外收入 1,381.39 580.07 -

其中：非流动资产处置利得 14,14 60.85 -

减：营业外支出 9.63 0.03

其中：非流动资产处置损失 0.13 0.03

三、利润总额 4,375.16 7,169.34 -

减：所得税费用 -368.80 128.18 -

四、净利润 4,743.97 7,041.16 -

归属于母公司所有者的净利润 4,188.91 5,366.63 -

少数股东损益 555.06 1,674.53 -

五、其他综合收益的税后净额 -3,398.28 6,556.31 -

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -3,578.80 7,316.83 -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 180.52 -760.53 -

六、综合收益总额 1,345.69 13,597.47 -

归属于母公司所有者的综合收益总额 610.11 12,683.46 -

归属于少数股东的综合收益总额 735.58 914.00 -

3、合并现金流量表

单位：万元

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度

月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 127,229.69 166,861.95

收到的税费返还 8,897.35 4,484.45

收到其他与经营活动有关的现金 1,431.80 224.66

1-1-241

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经营活动现金流入小计 137,558.84 171,571.06 -

购买商品、接受劳务支付的现金 106,745.24 117,276.19

支付给职工以及为职工支付的现金 11,778.72 12,888.42

支付的各项税费 939.12 533.53

支付其他与经营活动有关的现金 7,933.51 6,036.65

经营活动现金流出小计 127,396.59 136,734.79 -

经营活动产生的现金流量净额 10,162.26 34,836.27 -

二、投资活动产生的现金流量： -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净

0.28 -

额 6.05

收到其他与投资活动有关的现金 4,876.44 0.45 -

投资活动现金流入小计 4,876.72 6.50 -

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,882.00 29,765.92

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 265,388.74 -

支付其他与投资活动有关的现金 66.81 5,600.00

投资活动现金流出小计 23,948.81 300,754.67

投资活动产生的现金流量净额 -19,072.09 -300,748.16 -

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 245,966.08

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 117,142.20

取得借款收到的现金 5,090.89 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 34,800.00

筹资活动现金流入小计 5,090.89 280,766.08 -

偿还债务支付的现金 1,423.56 - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.53 - -

筹资活动现金流出小计 1.424.09 238.56

筹资活动产生的现金流量净额 3,666.80 280,527.52 -

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 724.40 -2,234.50

五、现金及现金等价物净增加额 -4,518.64 12,381.13

加：期初现金及现金等价物余额 12,381.13 - -

六、期末现金及现金等价物余额 7,862.49 12,381.13 -

4、模拟合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流动资产：

货币资金 8,652.86 13,104.69 15,783.44 8,620.16

应收账款 60,721.94 59,811.66 57,671.86 59,764.51

预付款项 - 35.41 59.70 156.75

应收利息 - - 1,367.82 -

其他应收款 422.74 628.01 2,121.63 17,527.29

存货 41,871.93 29,808.71 21,056.81 18,756.32

1-1-242

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其他流动资产 2,618.94 11,218.14 48,455.11 50,270.62

流动资产合计 114,288.41 114,606.61 146,516.37 155,095.65

非流动资产： -

固定资产 107,119.09 105,666.68 67,515.84 73,338.51

在建工程 13,397.82 5,871.78 14,739.56 5,488.81

无形资产 11,081.41 11,549.90 12,483.35 13,552.77

商誉 121,267.90 125,857.41 117,939.61 117,939.61

递延所得税资产 7,144.53 6,730.91 5,378.17 5,728.82

非流动资产合计 260,010.75 255,676.67 218,056.54 216,048.52

资产总计 374,299.16 370,283.28 364,572.90 371,144.17

流动负债： -

短期借款 3,667.33 - - -

应付账款 61,259.78 59,813.99 46,847.89 43,378.39

应付职工薪酬 1,332.20 1,222.88 831.35 908.10

应交税费 763.90 1,031.38 721.40 676.11

应付股利 - - - 2,723.04

其他应付款 2,579.44 3,857.77 35,124.60 35,828.72

一年内到期的非流动负

12.57 10.19 537.44 917.76

债

其他流动负债 1,945.07 2,317.89 2,123.88 2,062.15

流动负债合计 71,560.29 68,254.11 86,186.57 86,494.28

非流动负债： -

递延收益 20.00 37.02 46.03 476.53

递延所得税负债 4,170.44 4,789.40 5,857.70 6,972.49

非流动负债合计 4,190.43 4,826.43 5,903.73 7,449.01

负债合计 75,750.72 73,080.53 92,090.30 93,943.29

所有者权益： -

实收资本 245,966.08 245,966.08 245,966.08 245,966.08

资本公积 328.11 328.11 227.73 109.09

其他综合收益 -1,843.89 1,734.91 -11,752.97 -3,850.58

未分配利润 22,976.99 18,788.08 9,783.25 5,983.13

归属于母公司所有者权

267,427.29 266,817.18 244,224.08 248,207.72

益合计

少数股东权益 31,121.15 30,385.58 28,258.52 28,993.16

所有者权益合计 298,548.44 297,202.75 272,482.60 277,200.88

负债和所有者权益总计 374,299.16 370,283.28 364,572.90 371,144.17

5、模拟合并利润表

单位：万元

2017 年 1-6

2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目月

一、营业收入 130,781.51 238,059.05 198,490.54 263,816.75

1-1-243

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减：营业成本 121,113.86 214,926.12 191,608.85 242,081.46

营业税金及附加 179.78 144.60 605.76 881.71

销售费用 43.93 - - -

管理费用 5,419.25 10,479.09 10,306.04 10,806.23

财务费用 1,752.31 1,764.18 -5,834.83 2,051.37

资产减值损失 -511.24 2,287.57 1,387.78 1,129.75

加：投资收益 - 618.98 1,520.41 84.08

其他收益 219.77 - - -

二、营业利润 3,003.40 9,076.46 1,937.35 6,950.30

加：营业外收入 1,381.39 1,358.00 2,888.14 1,482.27

其中：非流动资产处置利得 14.14 629.93 1,688.32 448.00

减：营业外支出 9.63 104.59 198.77 881.68

其中：非流动资产处置损失 0.13 66.80 189.30 879.42

三、利润总额 4,375.16 10,329.87 4,626.73 7,550.90

减：所得税费用 -368.80 -653.16 174.59 515.90

四、净利润 4,743.97 10,983.03 4,452.13 7,035.00

归属于母公司股东的净利润 4,188.91 9,004.83 3,800.11 5,983.13

少数股东损益 555.06 1,978.19 652.02 1,051.87

五、其他综合收益的税后净额 -3,398.28 13,636.74 -9,309.99 5,514.01

归属于母公司股东的其他综合收益

-3,578.80 13,487.88 -7,902.40 5,983.13

的税后净额

外币财务报表折算差额 -3,578.80 13,487.88 -7,902.40 5,983.13

归属于少数股东的其他综合收益的

180.52 148.86 -1,407.60 -469.13

税后净额

六、综合收益总额 1,345.69 24,619.77 -4,857.86 12,549.00

归属于母公司股东的综合收益总额 610.11 22,492.72 -4,102.28 11,966.26

归属于少数股东的综合收益总额 735.58 2,127.06 -755.57 582.74

三、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表

（一）简要备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

流动资产：

货币资金 134,147.50 160,302.04 159,580.45

应收票据 3,819.99 4,771.68 2,710.76

应收账款 134,639.99 123,354.64 106,900.60

预付款项 2,125.89 2,077.90 1,101.09

应收利息 - - 1,367.82

其他应收款 916.60 955.71 2,388.06

存货 96,872.44 78,178.08 52,815.95

1-1-244

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

其他流动资产 13,021.23 24,522.90 113,532.19

流动资产合计 385,543.64 394,162.95 440,396.92

非流动资产： -

可供出售金融资产 2,843.51 2,884.70 2,796.88

长期应收款 1,480.00 1,480.00 -

长期股权投资 1,005.79 919.72 1,083.71

固定资产 493,527.22 497,022.88 343,232.65

在建工程 73,511.23 65,298.39 75,878.80

无形资产 26,368.83 27,312.09 25,879.54

商誉 114,306.74 118,896.25 110,978.45

递延所得税资产 12,008.59 9,896.52 6,360.98

其他非流动资产 10,542.69 4,750.96 7,338.79

非流动资产合计 735,594.60 728,461.52 573,549.81

资产总计 1,121,138.24 1,122,624.47 1,013,946.73

流动负债：

短期借款 121,680.71 104,016.43 82,305.91

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

- 7.98

金融负债 -

应付票据 1,300.00 - 2,562.00

应付账款 145,225.45 165,192.89 97,030.51

预收款项 2,550.20 2,528.54 1,338.06

应付职工薪酬 3,021.95 4,657.86 2,579.32

应交税费 2,171.00 3,121.95 1,386.44

应付利息 2,603.43 1,617.70 327.28

其他应付款 2,672.72 4,253.53 100,937.77

一年内到期的非流动负债 37,368.78 42,768.81 16,511.48

其他流动负债 3,033.57 3,403.27 2,245.10

流动负债合计 321,627.82 331,561.00 307,231.85

非流动负债： -

长期借款 37,620.00 30,100.00 47,600.00

长期应付款 14,838.97 18,793.33 -

递延收益 14,478.64 17,510.08 18,138.38

递延所得税负债 5,441.74 6,069.74 7,118.79

其他非流动负债 100,800.00 100,800.00 55,200.00

非流动负债合计 173,179.35 173,273.15 128,057.18

负债合计 494,807.17 504,834.15 435,289.02

所有者权益： -

股本 115,370.46 115,370.46 92,925.15

资本公积 365,618.62 365,618.62 387,963.55

其他综合收益 944.08 4,491.35 -9,024.25

盈余公积 11,787.56 11,787.56 9,717.42

未分配利润 100,862.76 89,510.32 68,190.88

1-1-245

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项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

归属于母公司股东权益合计 594,583.47 586,778.30 549,772.74

少数股东权益 31,747.60 31,012.02 28,884.97

所有者权益合计 626,331.08 617,790.32 578,657.71

负债和所有者权益总计 1,121,138.24 1,122,624.47 1,013,946.73

（二）简要备考合并利润表

单位：万元

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度

月

一、营业收入 297,357.43 523,230.43 430,773.64

减：营业成本 251,738.56 430,782.83 375,639.32

营业税金及附加 932.41 1,002.67 608.42

销售费用 1,719.80 3,663.13 1,719.21

管理费用 31,137.51 57,307.43 50,303.99

财务费用 8,361.10 8,570.21 -2,080.74

资产减值损失 -89.34 5,605.18 2,795.01

加：公允价值变动收益 - - -61.77

投资收益 86.07 569.31 2,923.13

其他收益 4,969.45 - -

二、营业利润 8,612.91 16,868.29 4,649.80

加：营业外收入 2,135.49 11,082.70 16,614.56

其中：非流动资产处置利得 55.05 629.93 1,693.15

减：营业外支出 132.70 409.52 426.90

其中：非流动资产处置损失 0.76 75.09 290.03

三、利润总额 10,615.71 27,541.47 20,837.45

减：所得税费用 -1,291.79 -72.22 1,630.15

四、净利润 11,907.50 27,613.69 19,207.30

归属于母公司所有者的净利润 11,352.44 25,635.49 18,555.28

少数股东损益 555.06 1,978.19 652.02

五、其他综合收益的税后净额 -3,366.75 13,664.46 -10,616.76

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -3,547.26 13,515.60 -9,024.25

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 180.52 148.86 -1,592.51

六、综合收益总额 8,540.75 41,278.15 8,590.54

归属于母公司所有者的综合收益总额 8,360.23 39,151.09 9,531.03

归属于少数股东的综合收益总额 180.52 2,127.06 -940.49

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第十一节管理层讨论与分析

公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2014 年、2015

年、2016 年经审计的财务报告和 2017 年半年度财务报告；标的公司 2014 年、2015

年、2016 年、2017 年半年度经审计的模拟合并财务报告；上市公司 2015 年、2016

和 2017 年半年度备考合并财务报表审阅报告。

本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，

可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资者在阅读

本节时，同时阅读本报告书“第十节财务会计信息”的相关内容。

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果

（一）资产负债结构分析

1、资产构成分析

上市公司截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末的资产情况如下

表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

资产

金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金 134,147.50 11.99% 160,302.04 14.31% 143,797.01 22.08% 56,114.12 14.19%

交易性金融资

- - - - - - 53.79 0.01%

产

应收票据 3,819.99 0.34% 4,771.68 0.43% 2,710.76 0.42% 1,653.70 0.42%

应收账款 134,639.99 12.03% 123,354.64 11.01% 49,228.67 7.56% 40,095.63 10.14%

预付款项 2,125.89 0.19% 2,077.90 0.19% 1,041.39 0.16% 1,635.49 0.41%

其他应收款 916.60 0.08% 955.71 0.09% 266.43 0.04% 432.35 0.11%

存货 96,872.44 8.66% 78,178.08 6.98% 31,759.14 4.88% 27,429.68 6.94%

其他流动资产 13,021.23 1.16% 24,522.90 2.19% 65,089.73 10.00% 5,488.77 1.39%

流动资产合计 385,543.64 34.46% 394,162.95 35.18% 293,893.13 45.13% 132,903.53 33.60%

可供出售金融

2,843.51 0.25% 2,884.70 0.26% 2,796.88 0.43% 1,500.00 0.38%

资产

长期应收款 1,480.00 0.13% 1,480.00 0.13% - - - -

长期股权投资 1,005.79 0.09% 919.72 0.08% 1,083.71 0.17% 1,295.54 0.33%

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固定资产 499,175.27 44.62% 502,670.94 44.87% 271,480.71 41.69% 231,829.24 58.62%

在建工程 73,511.23 6.57% 65,298.39 5.83% 61,139.24 9.39% 16,165.46 4.09%

无形资产 27,590.99 2.47% 28,534.25 2.55% 12,479.01 1.92% 9,463.86 2.39%

商誉 105,124.54 9.40% 109,714.05 9.79% - - - -

递延所得税资

12,008.59 1.07% 9,896.52 0.88% 982.8 0.15% 647.94 0.16%

产

其他非流动资

10,542.69 0.94% 4,750.96 0.42% 7,338.79 1.13% 1,699.71 0.43%

产

非流动资产合

733,282.62 65.54% 726,149.54 64.82% 357,301.16 54.87% 262,601.77 66.40%

计

资产总计 1,118,826.26 100.00% 1,120,312.49 100.00% 651,194.29 100.00% 395,505.30 100.00%

报告期内，上市公司的资产规模逐年增加。2015 年末，上市公司资产总计

651,194.29 万元，较上年末增加 64.65%，主要原因系货币资金、其他流动资产增加所

致；2016 年末，公司资产总计 1,120,312.49 万元，较上年末增加 72.04%，主要系公

司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权交割工作，合并报表范围增

加，以及合肥通富投资建设所致。2017 年 6 月末上市公司资产总额较上年末略有下降，

主要系货币资金有所下降所致。

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司资产结构中流动资产占

比分别为 33.60%、45.13%、35.18%和 34.46%。上市公司流动资产中占比最大的资产

为货币资金和应收账款。2015 年末，上市公司货币资金余额为 143,797.01 万元，较

2014 年末增长 156.26%，系因 2015 年上市公司实施非公开发行股票获得募集资金所

致；2016 年末货币资金余额为 160,302.04 万元，较 2015 年末增长 11.48%；2017 年 6

月末货币资金余额为 134,147.50 万元，较 2016 年末下降了 16.32%。

随着上市公司报告期内销售收入的增加，应收账款呈逐期增长的趋势，2014 年末、

2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末应收账款账面价值分别为 40,095.63 万元、

49,228.67 万元、123,354.64 万元和 134,639.99 万元。2016 年末应收账款账面价值较

2015 年末增加 150.57%，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%

股权交割工作，合并报表范围增加所致。应收账款占总资产的比例平稳，2014 年末、

2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末应收账款占资产总额的比例分别为 10.14%、

7.56%、11.01%和 12.03%，且账龄一年以内的应收账款占比各期均在 90%以上，应收

账款质量较好。

存货账面余额也呈逐期增长的趋势，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017

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年 6 月末存货金额分别为 27,429.68 万元、31,759.14 万元、78,178.08 万元和 96,872.44

万元，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权交割工作，合

并报表范围增加以及开展生产经营正常增长所致。报告期各期末，其他流动资产主要

包括理财产品、待抵扣进项税、预缴所得税、待抵扣商品及服务税、待摊费用等，2017

年 6 月末其他流动资产较上年末下降了 46.90%，主要系待抵扣增值税进项税及理财

产品减少所致；2016 年末其他流动资产较上年末下降了 62.32%，主要系报告期募集

资金使用，利用募集资金委托银行理财资金减少所致；2015 年末，其他流动资产较去

年同期增长 1085.87%，占比达到 10%，系上市公司自中国银行、中国农业银行购买

了 57,000 万元保本理财产品所致。

2017 年 6 月末，上市公司可供出售金融资产为 2,843.51 万元；2016 年末可供出

售金融资产较上年末增加 3.14%，2015 年末可供出售金融资产较 2014 年末增加

86.46%，主要系本期公司全资子公司海耀实业向 Cista System Corp 投资 200 万美元（占

比 3.2%），公司为该公司的有限合伙人，对其经营决策不具有表决权，仅享有收益分

配权，报告期内可供出售金融资产不存在减值情况。

长期股权投资为上市公司对华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的投资，

对华进半导体经营具有重大影响，采用权益法核算，2016 年末长期股权投资余额为

919.72 万元，较上年末减少 163.99 万元，主要原因系权益法下确认对华进半导体封

装先导技术研发中心有限公司的投资损益为-163.99 万元所致；2017 年 6 月末长期股

权投资金额为 1,005.79 万元，主要系权益法下确认的投资损益为增加所致。

2017 年 6 月末，固定资产金额为 499,175.27 万元，与 2016 年末固定资产金额保

持稳定；2016 年末固定资产较上年末增加 85.16%，主要原因公司完成了收购通富超

威苏州及通富超威槟城各 85%股权交割工作，合并报表范围增加，同时公司生产规模

进一步扩大，在建工程转入固定资产，以及南通通富、合肥通富投资建设所致；2015

年末固定资产较 2014 年增加 17.10%，系公司进一步扩大生产规模，当期加大设备投

资、上一年度在建工程转入固定资产所致。

2017 年 6 月末，上市公司在建工程金额为 73,511.23 万元，较上年末增加 12.58%,

增长主要是在安装设备增加所致；2016 年末在建工程较上年末增加 6.80%；2015 年

末，在建工程期末余额较上年末增加较多，系本期上市公司对控股子公司南通通富、

1-1-249

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合肥通富投资建设所致。

公司报告期内无形资产主要包括土地使用权、生产管理软件、专用设计软件、技

术许可使用权等，2017 年 6 月末,公司无形资产金额为 27,590.99 万元；2016 年末无形

资产较上年末增加 128.66%，主要原因系完成收购通富超威苏州及通富超威槟城各

85%股权交割工作，合并报表范围增加所致；2015 年末无形资产较 2014 年增加

31.86%，主要系 2015 年公司获得合肥项目土地所有权所致。2016 年末商誉账面金额

为 109,714.05 万元，主要包括收购通富超威苏州形成的商誉 26,689.12 万元和通富超

威槟城形成的商誉 83,024.94 元；2017 年 6 月末商誉账面金额为 105,124.54 万元，主

要包括收购通富超威苏州形成的商誉 26,689.12 万元和通富超威槟城形成的商誉

78,435.42 万元，变动系汇率波动产生。

2、负债构成分析

上市公司截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末的负债情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

资产

金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款 121,680.71 24.54% 104,016.43 21.60% 82,305.91 29.70% 47,079.11 29.60%

交易性金融负

- - - - 7.98 0.00% - -

债

应付票据 1,300.00 0.26% - - 2,562.00 0.92% 7,981.00 5.02%

应付账款 142,904.11 28.82% 165,192.89 23.19% 50,182.62 18.11% 46,075.92 28.97%

预收款项 2,550.20 0.51% 2,528.54 0.31% 1,338.06 0.48% 1,566.08 0.98%

应付职工薪酬 3,021.95 0.61% 4,657.86 0.69% 1,747.97 0.63% 1,895.46 1.19%

应交税费 2,223.20 0.45% 3,121.95 0.34% 665.03 0.24% 230.77 0.15%

应付利息 2,603.43 0.53% 1,617.70 0.28% 327.28 0.12% 196.34 0.12%

其他应付款 2,672.72 0.54% 4,253.53 0.98% 746.82 0.27% 370.92 0.23%

一年内到期的

37,356.21 7.53% 42,768.81 6.54% 15,974.04 5.76% 11,990.00 7.54%

非流动负债

其他流动负债 5,019.48 1.01% 3,403.27 0.35% 121.21 0.04% 111.21 0.07%

流动负债合计 321,332.02 64.81% 331,561.00 54.88% 155,978.92 56.28% 117,496.80 73.87%

长期借款 37,620.00 7.59% 30,100.00 11.96% 47,600.00 17.17% 15,235.70 9.58%

长期应付款 14,838.97 2.99% 18,793.33 5.65% - - - -

递延所得税负 6,744.14 1.36% 7,372.14 1.71% 284.15 0.10% 275.64 0.17%

1-1-250

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债

递延收益 14,478.64 2.92% 17,510.08 3.45% 18,092.35 6.53% 26,048.22 16.38%

其他非流动负

100,800.00 20.33% 100,800.00 22.36% 55,200.00 19.92% - 0.00%

债

非流动负债合

174,481.74 35.19% 174,575.55 45.12% 121,176.50 43.72% 41,559.55 26.13%

计

负债合计 495,813.76 100.00% 506,136.54 100.00% 277,155.43 100.00% 159,056.35 100.00%

2017 年 6 月末，上市公司的负债合计为 495,813.76 万元，较上年末减少 2.04%；

2016 年末，上市公司的负债合计为 506,136.54 万元，较期初增长 82.62%。2015 年末，

上市公司的负债合计为 277,155.43 万元，较 2014 年末增长 74.25%。2017 年 6 月末，

短期借款较上年末增加 16.98%，主要原因系信用借款增加所致；2016 年末短期借款

较上年末增加 26.38%，主要原因系信用借款增加所致； 2015 年末，短期借款余额较

2014 年增加 74.82%，系本期为扩大生产规模，流动资金需求增加所致。2017 年 6 月

末，应付职工薪酬金额为 3,021.95 万元，较上年末有所下降，主要系期初应付职工薪

酬含计提的年度奖金，而半年度期末为日常工资计提；2016 年末应付账款较上年末增

加 229.18%，应付职工薪酬较上年末增加了 166.47%，应交税费较上年末增加了

369.45%，其他应付款较上年末增加了 469.55%，主要系公司完成了收购通富超威苏

州及通富超威槟城各 85%股权交割工作，合并报表范围增加所致；2017 年 6 月末上

市公司应付利息金额为 2,603.43 万元，较上年末有所增加，主要系计提合肥海恒集团、

合肥产业基金、合肥城建代本公司垫付合肥通富股权收购投资款利息，以及计提国开

基金代本公司垫付南通通富股权收购投资款利息增加所致；2017 年 6 月末其他应付款

金额为 2,672.72 万元，较上年末有所下降，主要系应付 AMD 美国的股权收购保留款

减少所致；2017 年上市公司其他流动负债金额为 5,019.48 万元，较上年末有所上升，

主要系按权责发生制预提成本费用增加所致。2016 年末上市公司一年内到期的非流动

负债较上年末增加了 167.74%，主要系公司一年内到期的长期借款增加所致，这部分

借款重分类至一年内到期的非流动负债。2015 年末一年内到期的非流动负债较上年增

加了 33.23%，主要原因系公司规模扩大，银行借款增加所致。

2017 年 6 月末长期借款较上年末增加了 24.98%；2016 年末长期借款较上年末减

少了 36.76%，2015 年末长期借款较 2014 年增加 212.42%，系公司为扩大规模，增加

银行借款所致，且增加额的主要来源是由公司控股股东华达微提供质押及保证借款。

2016 年末长期应付款主要为融资租赁款，金额为 27,285.33 万元。报告期内递延收益

1-1-251

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主要系上市公司承担“集成电路关键设备与材料量产应用工程”、“先进封装工艺开发

及产业化经费” 等科技重大专项而收取的科技经费，该部分经费收款转入递延收益，

每期根据项目投入进度结转营业外收入。2016 年末其他非流动负债为 100,800.00 万

元，较上年末增加了 82.61%，主要系合肥海恒集团、合肥产业基金、合肥城建代本

公司垫付合肥通富股权收购投资款增加所致；2015 年末其他非流动负债为 55,200.00

万元，系国家开发基金有限公司代公司垫付南通通富股权收购投资款、合肥海恒投资

控股集团公司和合肥产业投资引导基金代公司垫付合肥通富股权收购投资款，以及合

肥城建投资控股有限公司投资合肥通富封测产业项目投资款。

（二）经营成果分析

公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的利润表情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

项目与营业收入与营业收入与营业收与营业收

金额金额金额金额

比例比例入比例入比例

营业收入 297,357.43 100.00% 459,165.67 100.00% 232,190.31 100.00% 209,068.58 100.00%

营业总成本 293,452.04 98.69% 444,736.18 96.86% 230,847.47 99.42% 203,827.32 97.49%

营业成本 251,738.56 84.66% 376,536.69 82.00% 181,565.99 78.20% 169,185.22 80.92%

营业税金及附加 932.41 0.31% 930.24 0.20% 2.66 0.00% 502.32 0.24%

销售费用 1,728.30 0.58% 3,663.13 0.80% 1,719.21 0.74% 883.20 0.42%

管理费用 31,129.01 10.47% 54,460.64 11.86% 42,388.49 18.26% 28,321.02 13.55%

财务费用 8,013.10 2.69% 4,711.78 1.03% 3,735.31 1.61% 3,356.22 1.61%

资产减值损失 -89.34 -0.03% 4,433.69 0.97% 1,435.81 0.62% 1,579.34 0.76%

公允价值变动损

- - - - -61.77 -0.03% 53.79 0.03%

益

投资收益 86.07 0.03% -49.67 -0.01% 1,402.72 0.60% -336.03 -0.16%

其他收益 4,906.95 1.65% - - - - - -

营业利润 8,898.41 2.99% 14,379.82 3.13% 2,683.79 1.16% 4,959.01 2.37%

营业外收入 2,197.99 0.74% 10,304.77 2.24% 13,726.42 5.91% 8,950.65 4.28%

营业外支出 132.70 0.04% 304.96 0.07% 228.14 0.10% 487.90 0.23%

利润总额 10,963.71 3.69% 24,379.63 5.31% 16,182.07 6.97% 13,421.76 6.42%

所得税 -1,239.59 -0.42% 709.12 0.15% 1,449.53 0.62% 1,339.32 0.64%

净利润 12,203.30 4.10% 23,670.51 5.16% 14,732.54 6.35% 12,082.44 5.78%

1、收入构成分析

（1）营业收入基本情况分析

1-1-252

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 297,357.43 459,165.67 232,190.31 209,068.58

其中：主营业务收入 291,149.31 458,590.86 231,012.41 208,052.21

其他业务收入 6,208.12 574.80 1,177.90 1,016.37

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 209,068.58

万元、232,190.31 万元、459,165.67 万元和 297,357.43 万元。2014 年、2015 年、2016

年和 2017 年 1-6 月来自集成电路封装测试的主营业务收入分别为 208,052.21 万元、

231,012.41 万元、458,590.86 万元和 291,149.31 万元，占比 99.51%、99.49%、99.87%

和 97.91%。

报告期内，公司总体经营情况良好，客户、产品结构不断优化，新产品研发及市

场开拓进入收获期。上市公司 2017 年 1-6 月实现营业收入 297,357.43 万元；上市公

司 2016 年实现营业收入 459,165.67 万元，较上年增长 97.75%，主要是公司完成了收

购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权交割工作，合并报表范围增加所致；2015

年实现营业收入 232,190.31 万元，较上年同期增长 11.06%。2016 年度上市公司前五

大客户销售收入比重达到 65.45%，2015 年度上市公司前五大客户销售收入比重达到

46.87%，较 2014 年度前五大客户销售收入占比 41.79%有所提升，表明报告期内上市

公司客户集中度有所加强。

（2）主营业务收入构成（分产品）

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

集成电路封装测试 291,149.31 100.00% 458,590.86 100.00% 231,012.41 100.00% 208,052.21 100.00%

合计 291,149.31 100.00% 458,590.86 100.00% 231,012.41 100.00% 208,052.21 100.00%

上市公司主营业务为集成电路封装测试。报告期内，上市公司主要收入均为集成

电路封装测试产品的销售收入。2017 年 1-6 月，集成电路封装测试营业收入为

291,149.31 万元；2016 年，集成电路封装测试营业收入为 458,590.86 万元，较上年同

期增长 98.51%，主要是公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权交

割工作，合并报表范围增加所致；2015 年，集成电路封装测试产品营业收入为

1-1-253

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231,012.41 万元，较上年同期增加 11.04%。报告期内，按照公司的产品策略，重点推

进了 BGA，WLCSP，FC，QFN 等系列的产品，BGA、QFN、FC 等先进封装的比例

有所上升；12 英寸 28 纳米 Bumping 的技术突破并成功量产后，在通讯领域的高端封

装订单成长迅猛；PA、指纹识别、IPM 模块、DTV 等产品应用领域打开市场，带来

销售收入提升。外延并购方面，公司通过收购 AMD 的封测资产，进入全球领先的集

成电路设计厂商的供应链，获得 CPU、GPU、APU 等芯片封测订单。

（3）主营业务收入构成（分地区）

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

中国境外 252,738.15 86.81% 387,718.18 84.55% 165,152.52 71.49% 152,021.23 73.07%

中国境内 38,411.15 13.19% 70,872.68 15.45% 65,859.89 28.51% 56,030.98 26.93%

合计 291,149.31 100.00% 458,590.86 100.00% 231,012.41 100.00% 208,052.21 100.00%

报告期内，公司客户主要集中在欧美市场、亚太市场以及国内市场。报告期内，

上市公司境外收入占比维持在 70%以上。

2、整体盈利情况分析

报告期内， 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上市公司毛利率分别

为 19.08%、21.80%、18.00%和 15.34%。2015 年毛利率上升主要系上市公司生产经营

规模增加的规模效应所致；2016 年和 2017 年上半年毛利率有所下降，主要原因系营

业成本增加所致。

报告期内，上市公司财务费用率基本稳定，销售费用率略有上升，2014 年、2015

年和 2016 年销售费用率分别为 0.42%、0.74%、0.80%和 0.58%，主要系公司加大市

场开拓力度，导致职工薪酬、差旅费增加所致。2016 年管理费用较 2015 年增加 28.48%。

主要系合并了通富超威苏州以及通富超威槟城的管理费用，以及收购发生的中介费用

等所致，2015 年管理费用率的上升主要系期内完成重大科技专项而发生的相关研发投

入，上市公司 2015 年度的研发投入为 2.66 亿元，较上年同期的 1.62 亿元增加了

64.20%。报告期内的资产减值损失主要包括应收账款、存货、固定资产的减值损失。

营业外收入则主要由重大科技专项的政府科研补助收入构成。

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报告期内，上市公司的净利率水平较为平稳，2014 年、2015 年、2016 年和 2017

年上半年净利率分别为 5.78%、6.35%、5.16%和 4.10%。2014 年、2015 年和 2016 年

营业利润率分别为 2.37%、1.16%、3.13%和 2.99%，2015 年营业利润率有所下降，主

要系公司为扩大生产规模，从而加大资本以及研发投入，期间费用增加所致。

3、按产品与业务分类的盈利情况分析

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

项目

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

集成电路封

291,149.31 246,165.45 458,590.86 376,209.28 231,012.41 181,557.93 208,052.21 169,098.20

装测试

其他 6,208.12 5,573.11 574.80 327.41 1,177.90 8.06 1,016.37 87.02

合计 297,357.43 251,738.56 459,165.67 376,536.69 232,190.31 181,565.99 209,068.58 169,185.22

2014、2015、2016 年和 2017 年 1-6 月，集成电路封装测试产品的毛利率分别为

18.72%，21.41%，17.96%和 15.45%。

4、净利润分析

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司实现净利润分别为 12,082.44

万元、14,732.54 万元、23,670.51 万元和 12,203.30 万元，2015 年度和 2016 年净利润

分别较上年同期增长 21.93%和 60.67%。2016 年上市公司净利润增加，主要系公司完

成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权交割工作，合并报表范围增加所

致。2015 年上市公司的净利润增加主要系报告期内上市公司政府科研补助收入增加所

致，而同期的营业利润率则呈下降的趋势，主要系公司为扩大生产规模，从而加大资

本以及研发投入，期间费用增加所致。

（三）现金流量分析

公司 2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年及 2014 年现金流量情况如下表：

单位：万元

现金流量 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

经营活动现金流入小计 289,647.11 446,731.48 257,963.06 204,576.33

经营活动现金流出小计 256,589.25 368,252.77 234,822.78 163,068.90

经营活动产生的现金流量净

33,057.87 78,478.71 23,140.28 41,507.43

额

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投资活动现金流入小计 14,101.12 209,397.97 308,993.51 42,322.85

投资活动现金流出小计 89,983.15 555,827.71 501,513.51 108,070.20

投资活动产生的现金流量净

-75,882.02 -346,429.74 -192,520.00 -65,747.35

额

筹资活动现金流入小计 76,848.48 424,522.87 379,940.50 112,204.26

筹资活动现金流出小计 65,434.18 136,714.97 133,513.84 106,906.31

筹资活动产生的现金流量净

11,414.29 287,807.90 246,426.66 5,297.95

额

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流入主要由销售产品及收到的税收返还

构成；上市公司 2016 年经营活动现金流出小计较上年同期增加 56.82%，2015 年经营

活动现金流出小计较 2014 年同比增长 44.00%，主要原因系公司完成了收购通富超威

苏州及通富超威槟城各 85%股权交割工作，合并报表范围增加，以及生产规模扩大所

致；上市公司 2016 年经营活动现金流量净额较上年同期增长 239.14%，主要系公司

合并了 AMD 苏州以及 AMD 槟城的经营活动现金流，及原有业务经营活动现金净流

量的增加所致；2015 年度的经营活动现金流量净额较 2014 年度减少 44.25%，2015

年度经营活动产生的现金流量净额减少主要系因报告期内购买商品、接受劳务支付的

现金增加所致。2017 年 1-6 月上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降

50.84%，主要系 2016 年 6 月末通富超威苏州、通富超威槟城集中收回 AMD 在交割

前所欠货款，使 2016 年上半年经营现金流入增大，而 2017 年上半年为正常回款所致。

上市公司 2016 年投资活动现金流入小计较上年减少 32.23%，主要系公司赎回银

行理财产品减少所致；2015 年度投资活动现金流入小计较 2014 年同比增长 630.09%，

主要系赎回银行理财产品所致。2016 年投资活动现金流出小计较上年同期增加

10.38%，主要原因系公司并购 AMD 苏州及 AMD 槟城支付的并购款增加，同时购买

银行理财产品减少，共同影响所致；2015 年度投资活动现金流出小计较 2014 年同比

增长 364.06%，主要系购买银行理财产品所致。2017 年 1-6 月上市公司投资活动产生

的现金流量净额较上年同期上升 75.02%,主要系 2016 年上半年并购 AMD 苏州及 AMD

槟城支付并购款，造成投资活动产生的现金流出增加所致。

2016 年筹资活动现金流入小计较上年同期增长 11.73%，主要原因系公司收到的

融资租赁款及国开基金（合肥城建）投资所致；2015 年度筹资活动现金流入小计较

2014 年同比增长 238.62%，主要系本期非公开发行股票获得筹资及银行借款增加所

致。2017 年 1-6 月上市公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 96.41%，

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主要系 2016 年上半年收到国家集成电路产业基金投资款、合肥海恒集团与合肥产业

基金投资款及融资租赁款，2017 年上半年未发生同类业务所致。

整体而言，报告期内，上市公司经营活动产生的现金净流入量有所增加，而同时

期投资活动产生的净现金流出量呈现逐期增加的趋势，表明公司处于快速发展时期，

为开拓市场，不断增加投资，扩大生产规模。报告期内，主营业务始终维持盈利，并

呈增长态势，表明上市公司在扩大生产经营规模，增加财务杠杆进行经营的同时，生

产经营情况较为稳定。

（四）偿债能力分析

报告期内，上市公司各期期末资本结构及偿债能力情况如下表所示：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年末 2014 年末

资本结构

资产负债率 44.32% 45.18% 42.56% 40.22%

流动资产/总资产 34.46% 35.18% 45.13% 33.60%

流动负债/负债合计 64.81% 65.51% 56.28% 73.87%

偿债能力

流动比率 1.20 1.19 1.88 1.13

速动比率 0.90 0.95 1.68 0.90

报告期内，上市公司资产负债率呈现逐期增加的趋势，系公司增加财务杠杆，扩

大生产规模所致。2016 年上市公司流动资产占总资产比率有所下降，主要系公司并购

AMD 苏州及 AMD 槟城，AMD 苏州及 AMD 槟城流动资产占总资产比例较低所致。

2016 年，上市公司流动比率、速动比率较 2015 年有较大下降，与 2014 年水平基本一

致。

（五）营运能力分析

报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：

资产周转率 2016 年 2015 年 2014 年

存货周转率 6.85 6.14 6.46

应收账款周转率 5.32 5.2 5.66

流动资产周转率 1.33 1.09 1.53

2016 年公司应收账款周转率及存货周转率较 2015 年有所提升。2015 年应收账款

周转率较 2014 年有所下降，下降原因是受 2015 年半导体行业内地市场成长趋缓、计

算机系统产业出现较大幅度衰退以及智能型手机成长动能趋缓等因素的影响，全行业

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的市场需求增长速度出现回落，导致产品销售的回款周期有所延长。同样，受此影响，

2015 年存货周转率较 2014 年也略微下降。除上述原因外，上市公司 2015 年流动资产

周转率下降的原因主要系 2015 年非公开发行股票募集资金有大量未使用余额所致。

二、拟收购资产所属行业特点

本次重组标的公司下属经营主体为通富超威苏州和通富超威槟城，二者主要从事

集成电路封装测试业务，可以满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五

大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以

及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。根据中国证监会颁布的《上市公司行

业分类指引》（2012 年修订），通富超威苏州和通富超威槟城的主营业务属于计算机、

通信和其他电子设备制造业。

半导体主要包括半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支，各分支包含

的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等

电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的

复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为芯片设计业、芯片制造业及芯片封装测

试业三个子产业群。通富超威苏州和通富超威槟城从事的集成电路封装测试业务属于

半导体集成电路制造业的一个细分行业。

（一）行业管理体制

1、行业主管部门

国内集成电路制造业的产业行政主管部门是国家工业和信息化部，并由国家工业

和信息化部下属的电子信息司具体负责。国家工业和信息化部电子信息司主要负责承

担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的

开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的

国产化，促进电子信息技术推广应用。

中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能是贯

彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和

装备政策的咨询意见和建议，做好信息咨询工作，调查、研究、预测本行业产业与市

场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市

1-1-258

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场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作，广泛开展

经济技术交流和学术交流活动，受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织举

办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会，为企业开拓国内外两个市场服务，

开展国际交流与合作，发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化等。

行业主管部门国家工业和信息化部和行业自律管理机构中国半导体行业协会构

成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产业宏观调

控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、通富超威槟城所在国家行业政策

马来西亚半导体及集成电路封装测试行业隶属于电子与电气工业行业，其主管部

门为马来西亚国际贸易及工业部；马来西亚主管投资的政府部门是国际贸易及工业部

下属的马来西亚投资发展局，主要负责包括：制定工业发展规划；促进制造业和相关

服务业领域的国内外投资；审批制造业执照、外籍员工职位以及企业税务优惠；协助

企业落实和执行投资项目。目前，马来西亚在全球半导体行业，为超过 12%的国家进

行组装、试行，半导体工业在马来西亚电子电气工业出口率占比超过 40%。

马来西亚政府鼓励外国投资进入其出口导向型的生产企业和高科技领域，可享受

优惠政策的行业包括电子电气行业。在制造业领域，马来西亚政府对外资拥有权没有

限制，其对外商投资仅在金融、保险、法律服务、电信、直销及分销等行业的股权投

资方面进行严格限制。从 2012 年 3 月 2 日开始，马来西亚相关部门根据《1986 年投

资促进法》更新了《可以申请新兴工业地位和投资税赋减免优惠的受促进活动与产品

列表》：半导体封装及集成电路测试行业在该等列表中，可以申请新兴工业地位和投

资税赋减免优惠。

2016 年 4 月，前次收购完成后，通富超威槟城在当地的生产经营、所享受的优惠

政策未发生变化；本次收购完成后，通富微电对通富超威槟城的股权控制进一步加强，

通富超威槟城在当地的生产经营、所享受的优惠政策仍未因马来西亚的政策和法律法

规受到影响。前次及本次收购对通富超威槟城在马来西亚槟城的生产经营持续性不会

产生不利影响。

（三）行业发展概况

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1、集成电路行业发展状况及未来趋势

集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球

集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直未完全走出金融危机阴

影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，传统 PC 业务进一步萎缩，

智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联网所带来的新兴市场仍未充分表

现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。2015 年，全球集成电路销售额下降 1.02%。

数据来源：WSTS

与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速

度。2015 年是中国集成电路发展承上启下的一年，《国家集成电路产业发展推进纲要》

系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境

进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进

口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳

快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋

重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2013 年、2014 年和

2015 年销售额较上年同比分别增长 16.22%、20.21%和 19.71%，近三年国内集成电路

产业增长率高于全球增长水平。

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数据来源：中国半导体行业协会

展望未来，随着发达国家走出低谷，发展中国家经济增长提速，全球经济回暖，

消费市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。同时，伴随整体销

售额在全球的份额不断提升，中国集成电路产业将在全球市场中获得更有影响力的地

位。

数据来源：中国半导体产业发展状况报告

2、集成电路封装测试行业概况

在细分行业方面，集成电路行业可细分为集成电路设计行业、晶圆制造行业以及

封装测试行业。从国外集成电路产业发展经验看，集成电路设计、晶圆制造、集成电

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路封装测试三个子行业的投资比例一般为 1：100：10，封装测试行业相对来说，投入

资金适中，建设快，较利于再发展，许多发展中国家和地区都是先发展封装测试业，

积累资金、市场和技术后再逐步发展集成电路设计业和集成电路制造业。

我国在集成电路领域首先发展的即是封装测试业。我国在封装测试行业具备成本

和地缘优势，我国内陆已经成为全球第二大的封装测试基地（第一为中国台湾地区），

集成电路封装测试业在我国集成电路产业结构中一直占有较高的比例。虽然近几年因

集成电路设计业的迅速发展，集成电路封装测试业在国内集成电路产业中所占的比例

不断下降，但作为集成电路产业的重要组成部分，集成电路封装测试业销售增速会随

着集成电路产业同步发展。目前，我国已经成为全球主要封装基地之一，封装测试业

已成为中国半导体产业的主体，在技术上也开始向国际先进水平靠拢。根据中国半导

体行业协会统计数据，2015 年我国集成电路封装测试业销售收入规模为 1,384.00 亿

元，占集成电路产业销售收入的 38.34%。

2004 年-2015 年，我国大陆集成电路设计业、制造业、封装测试业销售额情况如

下表所示，封装测试销售额总体增速较快，2004 年至 2015 年间封装测试企行业销售

收入年均复合增长率为 15.54%：

单位：亿元

年度封装测试销售收入增长率

2004 年 282.60

2005 年 344.90 22.05%

2006 年 511.60 48.33%

2007 年 627.70 22.69%

2008 年 618.91 -1.40%

2009 年 498.16 -19.51%

2010 年 629.18 26.30%

2011 年 975.70 55.07%

2012 年 1,035.67 6.15%

2013 年 1,098.85 6.10%

2014 年 1,255.90 14.29%

2015 年 1,384.00 10.20%

数据来源：中国半导体行业协会

2015 年在国内设计订单与海外订单双双大幅增长的带动下，国内封装测试业继续

保持较快增长。随着封装测试行业的快速发展，前十大封装测试企业的准入门槛提升

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到了 27.7 亿元人民币。

2015 年底，国内具有一定规模的封装测试企业达到 87 家。从区域分布方面看，

封测企业主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和京津环渤海湾地区，企业数量占比分

别为 55.2%、12.6%和 14.9%；中西部地区，特别是西安、武汉等地的区位优势在不断

凸显，封测产业得到持续快速发展，2015 年占比提升到 12.6%。

封测领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封测行业发展水

平。根据中国半导体行业协会封测分会不完全统计，至 2015 年，国内封装测试企业

在 BGA、CSP、WLP（WLCSP）、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP 等中高端先进

封装的销售额占比约为 30%，国内部分重点的封测企业的集成电路产品中，先进封装

的占比已经达到 40%-50%的水平。

随着行业整体水平的不断提高，国内封装测试行业龙头企业纷纷通过收购外资封

测资产的方式，进一步提高技术水平，缩小与国际顶尖企业的技术差距。继长电科技

收购星科金朋，天水华天收购美国 FCI 公司后，2015 年通富微电收购 AMD 两家工厂

85%的股权，显著提升其在高端封测领域的服务能力和竞争力。紫光集团认购台湾两

家芯片封装和测试公司——力成和南茂科技两家公司各 25%股份，为完善集成电路产

业链创造了有利条件，进一步提升了公司行业竞争力。

（二）主要产业政策

集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，国家相继

出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。与集成电路产业相关的政策如下：

发布单位发布时间文件名称文件要点

确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干

产业稳定增长；突破集成电路、新型显示器

件、软件等核心产业的关键技术；通过新应

《电子信息产业调整和

国务院 2009 年 4 月用带动新增长。同时继续完善集成电路产业

振兴规划》

体系，支持骨干制造企业整合优质资源，加

大创新投入，推进工艺升级，支持集成电路

重大项目建设与科技重大专项攻关相结合。

文件要求将新一代信息技术等七大战略性新

《关于加快培育和发展

兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业，

国务院 2010 年 10 月战略性新兴产业的决定》

着力发展集成电路、新型显示、高端软件、

（国发【2010】32 号）

高端服务器等核心基础产业。

国务院 2011 年 1 月《进一步鼓励软件产业为进一步优化软件产业和集成电路产业发展

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发布单位发布时间文件名称文件要点

和集成电路产业发展的环境，提高产业发展质量和水平，培育一批

若干政策》（国发【2011】有实力和影响力的行业领先企业，在财税、

4 号）投融资、研究开发、进出口等各方面制定了

许多优惠政策。在投融资方面，积极支持符

合条件的软件企业和集成电路企业采取发行

股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接

融资渠道。

《关于进一步鼓励软件再次强调了对软件产业和集成电路产业发展

财政部、产业和集成电路产业发的企业财税支持，并清晰定义了集成电路生

2012 年 4 月

国务院展企业所得税政策的通产企业、集成电路设计企业、符合条件的软

知》件企业。

《纲要》提出“到 2015 年，全行业销售收入

超过 3500 亿元。到 2020 年，与国际先进水

平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增

速超过 20%。到 2030 年，产业链主要环节达

《国家集成电路产业发

国务院 2014 年 6 月到国际先进水平，实现跨越发展。“在封装

展推进纲要》

测试业方面，“提升先进封装测试业发展水

平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高

产业集中度。”《纲要》同时提出了八项保

障措施以推进集成电路产业发展。

加快网络基础设施建设，着力提高互联网应

用支撑能力。推进国家新一代信息基础设施

《关于做好制定“互联建设工程，大幅提升宽带网络速率，努力实

国家发改

2015 年 5 月网+”行动计划有关工作现泛在普惠、人人共享、安全可信的信息网

委

的通知》络。提升移动互联网、云计算、物联网应用

水平，加强与工业、交通、能源等基础设施

的融合对接，夯实“互联网+”发展基础。

着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识

产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信

息与网络安全及电子整机产业发展的核心通

国务院 2015 年 5 月《中国制造 2025》用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌

握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提

升封装产业和测试的自主发展能力。形成关

键制造装备供货能力。

实施制造业重大技术改造升级工程，完善政

策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面

《中华人民共和国国民提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，

国务院 2016 年 3 月经济和社会发展第十三实现重点领域向中高端的群体性突破。鼓励

个五年规划纲要》企业并购，形成以大企业集团为核心，集中

度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。

支持专业化中小企业发展。

（四）行业的市场竞争格局及主要企业

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1、竞争格局

在劳动力、成本、税收优惠等因素促进下，国际上较大的集成电路制造商如英特

尔（Intel）、AMD、三星电子及摩托罗拉等，以及封装测试代工类厂商如日月光等纷

纷将其封装测试业务转移至我国大陆，形成了国内封装测试企业以外资为主的局面。

外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都有明显的竞争优势，国内本

土封装测试企业与外资企业存在一定的差距，但近年来本土大型封装测试企业如本公

司、长电科技、华天科技等已获得较快发展，其产品档次逐步由低端向中高端发展，

在 BGA、CSP、MCM、MEMS、FC 和 SiP 等先进封装形式的开发和应用方面取得了

显著成果。不少国际先进封装形式和先进封装技术已被国内封装测试企业突破，并迅

速转向规模化生产。

2、行业内的主要企业

我国台湾地区集成电路封装测试领域具有很强竞争优势，2015 年全球前 13 大集

成电路封装企业中台湾封装公司排名领先，行业龙头企业规模优势明显。从全球来看，

主要的竞争对手有日月光、安靠、矽品；从国内来看，长电科技、华天科技、通富微

电是行业内规模较大的企业。

国内集成电路封装测试厂商主要分布于长三角、环渤海及珠三角等地区，其中长

三角最为集中。按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家可以分为

三大类：第一类是国际大型整合组件制造商（IDM）独资或合资的封装测试厂；第二

类是台资封装测试厂；第三类是内地本土封装测试厂。各类型的封装测试厂家在技术

水平、生产规模、市场开发等方面都存在竞争差异。

2016 年全球前 10 大集成电路封装企业销售额

单位：百万美元

排名公司名称销售额

1 日月光 4871

2 安靠 3894

3 江苏长电科技 2899

4 矽品精密 2641

5 力成 1501

6 联合科技 875

7 天水华天 823

8 通富微电 688

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排名公司名称销售额

9 京元电子 624

10 南茂科技 583

注：1.2016 年安靠合并 J-Devices；2.2016 年长电科技合并星科金朋的收入；3.力成的销售额

不包括 Greatek 子公司；4.天水华天的销售额包括来自 Flipchip International 的收入。

数据来源：Tech Search 2017

（五）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）集成电路封装测试业产能向中国转移，国内集成电路行业配套日益完善

近年来，我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本方面的

优势依然存在，加之在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的 IT 跨国

厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国，带动了中国封装测试行业

的高速发展。此外，随着笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品的生产基地也都

大规模向中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。作为终端应用领域

的上游行业，集成电路行业在我国沿海地区，尤其是长三角地区已经逐步形成了完整

的生产和配套产业链，区域协作优势在全球范围内也日益突出明显。集成电路封装测

试所需的引线框架、塑封料和键合丝等原材料的国内供应商都已具规模，基本能够满

足国内封装测试企业的需求，原材料价格容易保持稳定。因此，从中长期角度来看，

全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续，并将不断提高我国集成电路

封装测试行业的整体水平，带动行业的快速增长。

（2）进口替代的逐渐加强

以前大量进口高端产品是因为国内自身高端产品生产能力有限，难以从国内下游

市场增长中受益（国内下游需求增长以高端为主）。作为计算机系统最核心部件，自

主可控服务器 CPU 是国家安全的保障。我国自主产品的缺失会对国防、信息安全、金

融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来隐患。CPU 既是安全的奠基石，也是服务

器软硬件中其它领域创新的保障和催化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器

行业的发展。目前，中国自主生产 CPU 的市场占有率虽然不到 1%，但随着国内半导体

产业结构逐渐向高端发展，我国半导体产品的自给率在逐年提升，国内企业因此能更

多地从国内需求增长中受益。

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（3）国家产业政策的大力支持

基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，政府对集成电路产业的发

展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠政策及措施，这些政策促进了国内

电子信息产业及集成电路产业的快速发展。根据国家发展规划，预期未来国家还将出

台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发

展。

（4）行业技术水平不断提高

为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现，并

推动了整个半导体封装测试行业的发展。半导体封装测试厂商通过加大技术投入，引

进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，从而可以保持较高的

利润率水平，获得优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免

了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。

（5）集成电路市场前景广阔

近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，已成为全球半导体制造增速最快的市

场。在以 3G/4G 为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长

的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度，进而拉动我国集成电

路封装行业的发展。

2、不利因素

（1）同业竞争激烈

近年来，封装测试产业呈现强者更强的局面。封装测试产业技术发展迅速，需要

投入大量资金来进行工艺技术的研究和开发，而行业内的强者拥有庞大的产能来降低

成本，有足够的利润来提高技术研发投入，最终形成更强的竞争力。从国内封装测试

厂家的竞争格局看，外资封装测试企业在生产规模、技术水平等方面存在明显的优势，

国内封装测试业市场竞争激烈。

（2）国内技术水平与国际技术水平仍存在差距

目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际

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巨头占据，如台湾日月光、美国 Amkor、台湾矽品精密、新加坡星科金朋、台湾 POWER

TECH 等世界五大封装企业。目前，内地厂商则仍然以中低端为主，高端产品未形成规

模效应，发达国家在技术水平上占有优势。提升内地集成电路企业的实力，促进其技

术升级是做强内地集成电路企业的必由之路。

（六）行业壁垒

集成电路封装测试业具有较强的规模经济效应，较大规模的封装企业在资金、技

术和客户认可度上比小规模和新进入企业有明显优势，体现出强者恒强的“马太效

应”，从而使行业进入具备一定的壁垒，具体表现为：

1、技术水平要求较高

集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，行业的进入需要丰富的生产加工经

验的积累，技术水平要求较高。集成电路行业属于高度标准化的行业，表现在产品上，

各种形式的封装产品是标准化的，行业的创新主要体现为产品生产工艺上的创新，技

术水平主要体现为产品加工的工艺水平。受芯片设计和制造业技术进步影响，各种封

装技术和工艺水平的更新进步周期较快，需要企业在长时间、大规模的生产实践和研

究开发经验积累的基础上，不断进行创新和改进技术水平，从而形成了一定的市场壁

垒。

2、资金投入量较大

集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，封装测试所用的机器设备主要来自

于进口，资金投入量较大。同时集成电路产业具有技术开发、更新换代快的特点，要

求集成电路封装企业紧随产业链上下游的技术步伐，投入大量资金用于开发先进的封

装技术。

3、人才要求高

集成电路行业属于高科技行业，专业技术归根结底都掌握在人才的手中，企业的

人才供应主要有两个来源，一是靠自己培养，二是从外部引进。目前，国内高校研究

教学等人才培养体系与企业对人才的需求和技术支持的需求仍有相当距离，人才培养

满足不了封装测试产业的发展步伐，人才缺乏已成为国内封装测试行业发展的一大障

碍。

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（七）行业技术水平及技术特点

按照著名的摩尔定律：“芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月，在价

格不变情况下，会增加一倍”。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封装测试作

为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。

从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括 5 个发展阶段，沿 3 个趋势

发展：尺寸缩小、功能转换与性能提高、技术融合。最早出现的封装形态 DIP 正在快

速萎缩。目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期，以 CSP 和 BGA

等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、第五阶段发展。

世界半导体封装技术经历的五个发展阶段

项目时间封装形式具体典型的封装形式

20 世纪 70 年代通孔插装型封晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、

第一阶段

以前装塑料双列直插封装（PDIP）、SIP（单列直插式封装）

塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边引线

20 世纪 80 年代表面贴装型封扁平封装（PQFP）、小外形表面封装（SOP）、无引

第二阶段

以后装线四边扁平封装（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、

DFN（双边扁平无引脚封装）

塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封装

球栅阵列封装

（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、倒装

（BGA）

20 世纪 90 年代芯片焊球阵列封装（FC-BGA）

第三阶段

以后晶圆级封装（WLP）

芯片级封装引线框架型 CSP 封装、柔性插入板 CSP 封装、刚性

（CSP）插入板 CSP 封装、圆片级 CSP 封装

多芯片组装多层陶瓷基板（MCM-C）、多层薄膜基板（MCM-D）、

（MCM）多层印制板（MCM-L）

第四阶段 20 世纪末开始

系统级封装（SiP）

三维立体封装（3D）

系统级单芯片封装（SoC）

微电子机械系统封装（MEMS）

21 世纪前 10 年

第五阶段晶圆级系统封装—硅通孔（TSV）

开始

倒装焊封装（Bumping）

表面活化室温连接（SAB）

资料来源：《中国半导体封装业的发展》，毕克允

我国大陆半导体封装测试业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距。随着我

国集成电路封测产业技术创新步伐加快，附加值较高的第三代、第四代高端封装产品，

如高速宽带网络芯片、多种数模混合芯片、专用电路芯片、信息安全芯片等一批系统

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级芯片产品实现批量化生产，BGA、WLP、SiP、TSV、3D 等先进集成电路封装测试应运

而生并实现了批量化生产，但是生产规模很小，尚不能满足国内高端市场日益增长的

需求。而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源配置，多采用主流 BGA、CSP、MCM、

MEMS 等封装形式，技术水平高于本土企业。

集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产品具

有多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、小型化

方向发展，由单芯片转为多芯片封装，由有引脚向无引脚封装发展。

（八）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征

1、行业经营模式

在 20 世纪 70 年代以前，集成电路产业尚未完全独立，基本是附属于大型系统厂

商的一个业务部门，大型系统厂商从事所有的设计制造业务和产品系统的开发制造。

随着大型系统厂商规模的增长导致机构臃肿，难以适应半导体产业技术变化快、创新

活跃的特点，独立的半导体 IDM 企业开始壮大发展起来，产业进入了垂直整合时代。

随着 IC 技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突出，IDM 企业越来越难

以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，向更为专业化技术领域转变，同时将制

造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进了晶圆代工、专业化封装测试产业的

崛起，而制造和封装测试环节分化独立出来，使专业设计厂商得以快速发展，垂直分

工的产业组织模式确立。

集成电路行业模式演进图

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目前，内地从事集成电路封装测试业务的企业主要分两类，一类是国际 IDM 公司

设立的全资或控股的封装测试厂，另一类是专业从事封装测试的企业，二者的经营模

式有显著差异。IDM 设立的封装测试厂只是作为集团的一个生产环节，其产品主要返

销回母公司，实行内部结算；而专业的集成电路封装测试企业则独立对外经营，采用

客供料进料加工经营模式，接受集成电路芯片设计或制造企业的订单，为其提供封装

测试服务，按封装测试量收取加工费。目前，随着全球 IC 行业专业化分工的趋势不

断加强，专业封装测试企业的市场份额将不断扩大。

2、行业周期性及季节性特征

受国际芯片发展准则——摩尔定律的制约，集成电路产业的发展必然会有技术、

时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长以后，增速趋缓也属于产业的正常调

整，具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。

随着半导体制造工艺发展到比较成熟的阶段，以及下游终端应用产品市场增长也

趋于稳定，半导体产业将与全球经济增长的联动性增强，行业自身的周期性波动将有

所减弱，未来增长率也将相较以前有所放缓，半导体产业正处于由成长期进入成熟期

的过渡阶段。

从行业季节性特征来看，集成电路行业季节性特征通常表现在上半年略显淡季，

下半年略显旺季。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年的生产及销售呈逐渐平

滑的趋势。

3、行业区域特征

从全球区域分布来看，半导体产品的主要生产地区为美国、日本、德国、韩国、

中国台湾与大陆。全球集成电路封装产业主要集中在亚太地区，包括中国台湾、中国

内地、新加坡、韩国、马来西亚和菲律宾。

从国内区域分布来看，中国大陆集成电路封装测试企业主要分布于长江三角洲地

区、京津环渤海湾地区、珠江三角洲地区，企业数量占比分别为 55.17%、14.94%、

12.64%。近年来，中西部地区的西安、成都、重庆、武汉等中心城市地区，依托市场、

技术、人才等优势，在国家及地方优惠政策和资金支持下，也逐渐形成了各自的产业

集群。

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2015 年中国封装测试企业数量地域分布

数据来源：中国半导体行业协会

目前，长江三角洲地区已初步形成了包括研究开发、设计、芯片制造、封装测试

及相关产业在内的较为完整的集成电路产业链，并已经初步形成了集成电路产业集群

的基础，显现出了很强的综合实力和集群效应。通富微电地处长三角地区，临近上海、

苏州等集成电路企业密集的城市，地理位置优越，产业配套设施齐全，这为公司未来

的进一步发展带来了较好的便利。

（九）上下游关联性及对行业的影响

集成电路产业链主要分为芯片设计、芯片制造、芯片封装测试三个环节，并各自

已经发展成为独立的子行业，另外还形成了生产封装材料的集成电路支撑业，产业链

图示如下：

集成电路产业链是以电路设计为主导，由集成电路设计公司设计出集成电路，然

后委托芯片制造厂生产晶圆，再委托封装厂进行集成电路封装、测试，最后销售给电

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子整机产品生产企业。对标的公司下属经营主体而言，上游为向公司提供封装用的原

材料供应商，下游为委托公司进行芯片封装测试的芯片设计和制造厂商。

标的公司上游封装材料制造业为本行业提供引线框架（主要含量为铜）、键合丝

（主要包括金丝、铜线）、塑封料等原材料，上述原材料的供应变化影响本行业的生

产，原材料的价格变动影响本行业的成本。

标的公司下游行业主要为集成电路设计业，集成电路设计的需求变化导致本行业

的工艺变化和技术更新。

（十）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、所处行业具有较强增长性

标的公司下属核心资产通富超威苏州及通富超威槟城属于集成电路封装测试行

业，具有较强增长性。随着物联网、云计算、大数据、智能制造、智能交通、医疗电

子以及可穿戴电子产品等新兴应用市场的扩展和普及，世界半导体产业在未来几年将

得到有力推动，集成电路芯片需求将进一步增长；同时我国集成电路产业在全球集成

电路行业地位日趋重要，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口

替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快

速发展，2013 年、2014 年和 2015 年我国集成电路产业销售额较上年同比分别增长

16.22%、20.21%和 19.71%。通富超威苏州及通富超威槟城拥有世界领先的封装测试技

术，有望从不断增长的集成电路封装测试需求中获益。

2、行业领先的高端封装测试技术

在封装方面，通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括 PGA 封装技术、

BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世

界主流的先进封装技术，在大尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有较强的技术

优势。通富超威苏州及通富超威槟城凭借其成熟的生产工艺，能够为客户提供完整的

芯片封装服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、

底部填充、球型贴装和光学检测。此外，通富超威苏州及通富超威槟城有针对性地开

发了对金属散热材料的封装技术，该技术专门服务于高性能及大功率器件等对散热有

较高要求的产品。

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在测试方面，通富超威苏州及通富超威槟城提供了包括老化测试、自动化测试、

系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务。通富超威苏州

及通富超威槟城在游戏机处理芯片方面的测试能力比较突出，处于行业领先水平。

行业内包括 UMC、ZTE、三星、博通在内具有高端封测需求的客户已初步认可了通

富超威苏州及通富超威槟城在高端封装测试方面的技术、生产、管理能力，并开始与

通富超威苏州及通富超威槟城建立业务合作关系。

3、持续的独立自主研发能力

通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，具有完整的高端集成

电路封装测试生产技术，两家工厂具有独立自主的封装测试生产技术以及研发能力，

同时通富超威苏州获得我国高新技术企业认证。目前，两家工厂拥有规模约 170 人的

技术研发团队，人才梯队建设比较成熟。

4、重要客户稳定性维护

当前以及未来一定时间内，AMD 为通富超威苏州及通富超威槟城最为重要的客户

之一。为保持长期稳定的合作关系，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4

月 29 日签署了《制造服务协议》，对产品订单、产品定价、核准供应商、首选供应商

等多方面进行了协议约定，为维持重要客户的稳定性提供了有力保障。

未来，针对除 AMD 以外的客户，通富超威苏州及通富超威槟城也将组织技术人员

专职负责工程产品与封装测试生产服务的对接，为客户开发具有针对性的生产技术，

保持工厂与客户之间的良性互动，有效绑定重要客户。

5、领先的行业地位

通富超威苏州及通富超威槟城是集成电路封装测试外包行业国际领先企业，其先

进的技术，优秀的管理能力为通富超威苏州及通富超威槟城保持行业领先地位提供了

有力保障。在产品生产技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城拥有针对大尺寸、大

规模集成电路的高端先进封装测试技术。在生产管理方面，通富超威苏州及通富超威

槟城通过整体管理及现场管理两个层次，建立了精细高效的管理体系，在产能利用率

较高的情况下保证产品良品率，不断优化生产成本。同时，通富超威苏州及通富超威

槟城通过持续的固定资产配置，更新扩大产品线，保持产能稳定增长，有效发挥规模

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经济效应，提高对客户及供应商的议价能力。在成为上市公司子公司之后，通富超威

苏州及通富超威槟城作为国际一流封装测试企业的地位将进一步得到巩固。

6、信息化管理系统先进的优势

通富超威苏州及通富超威槟城在多年的生产经营中积累了丰富的生产管理经验，

两家工厂建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系。得益于先进的管

理体系与 IT 支持，通富超威苏州及通富超威槟城能够缩短新产品从导入到大规模生

产的时间间隔，通过快速提升良品率及生产效率的方式不断优化生产成本，增强持续

盈利能力。

7、与上市公司的预期整合效应与协同效应

上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城同为封装测试行业重要企业，在封装技

术、客户开发、管理体系等方面各具优势，通富微电收购通富超威苏州及通富超威槟

城各 85%股权后，将对其进行深度整合。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威

槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足 AMD 封测需求的内部工厂转型

成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，上市公司销售部门统一对

通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。目前，全球知名的集

成电路设计公司博通与 IDT 的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开

始在通富超威苏州进入量产阶段，三星已完成考核，Socionext、UMC、Higon 已经进

入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段； Faraday、

Fastprint、Logic Research、北京华芯通已进入报价阶段。在上市公司的支持下，通富

超威苏州及通富超威槟城将通过新增固定资产投资进一步扩张产能，在积极承接 AMD

持续增长的订单的同时为承接新客户订单做好准备。通富超威苏州及通富超威槟城正

在实现与上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合对接，通过合并后重叠职

能的取消，管理体系的精简，更高效地利用通富超威苏州、通富超威槟城和上市公司

的制造产能，有利于产能扩张、资本节约、效率提高，充分发挥集成电路封装测试行

业的规模经济效应。

8、上市公司与标的公司在行业内的差异

（1）上市公司与标的公司核心资产在技术上的互补

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本次交易完成前，通富超威苏州与通富超威槟城已经是上市公司合并范围子公

司，上市公司与标的公司核心资产同属于集成电路封装测试行业，二者专注的技术领

域不同，生产技术上的重叠较少。上市公司生产规模较大，产品种类丰富，主要量产

技术包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、

Cu pillar、FC（Flip Chip）、IPM Clip、Power package，并提供微处理器、数字电路、

模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。通富超威苏州

及通富超威槟城在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多年的发展积累，形成了

以倒装封装为主的技术线路，主要量产技术包括 FCBGA、FCPGA、FCLGA、MCM，

通富超威苏州及通富超威槟城主要从事 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的

封装测试。

本次交易完成后，上市公司能够进一步扩大生产规模，在保证多种类产品规模化

生产的情况下，凭借通富超威苏州及通富超威槟城的成熟的倒装封装及测试技术，成

功步入先进封装领域；通富超威苏州及通富超威槟城将作为上市公司先进封测生产基

地，为全球有先进封装需求的客户提供大规模高质量的封装测试服务。同时，通富超

威苏州及通富超威槟城的倒装封装及测试技术与通富微电自主研发的适用于通信及

消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升通富微电倒装芯片封测技术，使

得通富微电能够提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务。这些技术与通富微电已

经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相配合，将显著提升通富微电在高端封测

领域的服务能力和竞争力。

（2）上市公司与标的公司核心资产在管理能力上各有优势

集成电路封装测试行业属于资本密集型行业，上市公司、通富超威苏州及通富超

威槟城都非常注重管理能力的不断提升，由于其不同的发展历程，二者在管理能力上

的侧重点有所不同。上市公司多年以来一直坚持以客户为中心的 OSAT 生产经营模式，

具有优秀的客户管理能力。上市公司积极承接国内外各大厂商的封装测试业务，具有

丰富的市场开发经验，能够准确把握客户需求并迅速组织产能，满足各类客户的封装

测试需求。面对激烈的市场竞争，上市公司建立了积极有效的成本管理体系。通富超

威苏州及通富超威槟城吸收了国际领先集成电路企业的优秀管理经验，建立了精细高

效的管理体系，能够在产能利用率较高的情况下保证产品良品率，并且在大规模生产

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的情况下不断优化生产成本，同时能够持续改进生产管理体系以适应不同的生产需

求，并利用 SAP 管理系统对生产、销售、财务、人员实施精细化管理。

本次交易完成后，上市公司将吸收通富超威苏州及通富超威槟城国际先进的管理

体系，积极对接通富超威苏州及通富超威槟城的 SAP 管理系统。同时，上市公司将

以通富超威苏州及通富超威槟城优秀的先进封装产能为基础，利用自身强大的市场拓

展能力，在服务好现有客户的基础上，积极开发除 AMD 外的新客户，进一步扩大通富

超威苏州及通富超威槟城的客户范围并加强客户稳定性。

（3）上市公司与标的公司核心资产的客户定位不同

上市公司是业内知名的 OSAT 厂商，积累了 20 年国际市场开发的经验，成功导

入了 TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、On semi、Fujitsu、Toshiba、

Renesas、Rohm 等国际知名的半导体客户。同时，上市公司近年来大力开拓台湾及大

陆市场，将导入 IC 设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好的效果，

联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技

术、国科等都已成为上市公司重要客户。前次收购前，通富超威苏州及通富超威槟城

作为 AMD 的内部封测工厂，虽然拥有世界领先的高端集成电路封测技术，但其主要

业务仅局限于 AMD 产品，产品客户较为单一。

前次收购完成后，上市公司有效组织通富超威苏州及通富超威槟城先进封装产

能，积极拓展 AMD 以外客户群体。凭借着上市公司优秀的客户开发能力和通富超威

苏州及通富超威槟城优秀的先进封装产能，前次收购收购完成后，全球知名的集成电

路设计公司博通与 IDT 的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在

通富超威苏州进入量产阶段，三星已完成考核，Socionext、UMC、Higon 已经进入考

核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段； Faraday、Fastprint、

Logic Research、北京华芯通已进入报价阶段。

（4）上市公司与标的公司核心资产的行业地位不同

上市公司凭借其多年的生产经营，积累了丰富的客户资源，并不断扩大生产规模，

目前是国内集成电路封装测试行业前三强。通富超威苏州及通富超威槟城同时具备对

中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装测试的

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能力，并在 FCBGA、FCPGA、FCLGA 领域长期保持世界一流水平。

本次交易完成后，上市公司在充分吸收利用通富超威苏州及通富超威槟城先进封

装产能的背景下，有望带来上市公司行业地位的突破，进一步迈入国际封装测试高端

市场。

（5）上市公司与标的公司核心资产的核心竞争力各有侧重

上市公司作为资深集成电路封装测试厂商，在多年为国际客户提供服务的过程

中，积累了丰富的国际市场开发经验，并保证了较高的客户服务质量。上市公司积极

提升自身科技研发实力，拥有 MCM、SiP、QFN、BGA、汽车电子封装技术、BUMP、

WLP、FCCSP 等多项技术的独立自主知识产权。通富超威苏州及通富超威槟城在大

尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有较强的技术优势，拥有 PGA 封装技术、

BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主

流的先进封装技术。同时通富超威苏州及通富超威槟城凭借其先进的管理体系与 IT

支持系统，能够有效缩短新产品从导入到大规模生产的时间间隔，提高产品生产效率，

为新客户的导入奠定了良好的基础。

（6）本次交易符合上市公司未来的经营计划，促进公司全面整合

本次交易符合上市公司未来的经营规划、符合国家集成电路产业发展纲要的规

划。

本次交易完成后，通润达和富润达 100%的股权将由通富微电直接或间接持有，

交易的达成将有效增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力；有效提升

公司国际化管理能力以及与国际顶尖大客户的业务承接能力，优化公司国际地域产能

以及销售市场的布局；同时，产业基金由共同投资收购通富超威苏州及通富超威槟城

的投资人成为全面支持通富微电战略整合升级的主要股东，上市公司引入产业基金作

为战略投资者后，将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，提升上市公

司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得

更为优质的客户及人才资源，增强上市公司的核心竞争力，有利于提升中国集成电路

封装、测试产业整体水平和国际竞争力。

综上，本次交易有利于提升上市公司封装测试技术水平，有利于上市公司抓住行

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业快速发展的机遇，实施高端封测战略的全球布局，持续扩大上市公司业务规模并进

一步提升上市公司盈利能力；有利于上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在技术

水平、管理能力、客户、行业地位、核心竞争力等多个方面充分发挥协同效应。

三、交易标的经营情况的讨论与分析

考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为 AMD 下属专门从事

封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD 统一的安排调配，两者生产经营具有

一定整体性；同时考虑到前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为

上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产

品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通润达为通富

超威苏州和通富超威槟城控股股东，两者生产经营仍具有一定整体性，上市公司管理

层认为两者的合并分析将更能够完整、准确地展现报告期内整体生产经营情况。因此，

本节交易标的经营情况的讨论与分析以通润达和富润达模拟合并财务数据为基础。

本次交易的标的公司富润达、通润达系上市公司与产业基金为共同投资收购通富

超威苏州和通富超威槟城专门设立的持股公司，富润达持有通润达 52.37%股权，并

合并其财务报表。除直接持有通富超威苏州 85%股权并通过下属子公司钜天投资持有

通富超威槟城 85%股权之外，通润达无其他实际业务，富润达除持有通润达 52.37%

股权外无其他实际业务。

由于富润达设立于 2015 年 12 月 8 日，通润达设立于 2015 年 10 月 10 日，无法

编制最近三年及一期财务报表，且 2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署

的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前

后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达、通润达

按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近三年及一期模拟合并财务报表。

模拟合并财务报告是按下述假设编制而成：

（1）假设为本次收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权目的设立的投资主

体（包括富润达、通润达、钜天投资）已于 2013 年 12 月 31 日前设立完毕，相关实

收资本已经全部到位。

（2）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的交易价格为实际购买价

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格 278,822.89 万人民币及境外印花税 500 万港币（暂未考虑交割日营运资金对价款调

整的影响及合并费用），且实际于 2016 年 4 月支付的购买价款已于 2013 年 12 月 31

日前支付。

（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以交割日为基准日、以 PPA

合并成本分摊目的的专项评估工作，假设已于 2013 年 12 月 31 日根据相关评估结果

确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购价款及境

外印花税作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产公允

价值份额的差额确认为商誉。

（4）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对 AMD 的利润分配、未分配

利润转增实收资本以及 AMD 对通富超威苏州的现金出资等已于 2013 年 12 月 31 日

前完成，模拟报告期内不存在对 AMD 的利润分配及通富超威苏州实收资本的变动。

（5）假设上述出资和收购价款涉及的美元以实际出资日即期汇率折算为人民币。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对富润达、通润达基于上述编制基础编制的

最近三年及一期模拟合并财务报告进行了审计，并分别出具了《南通通润达投资有限

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告》致同审字(2016)

第 110ZA5868 号）、《南通通润达投资有限公司 2015 年度、2016 年度模拟合并财务报

表审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1854 号）和《南通富润达投资有限公司 2014

年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第

110ZA5871 号）、《南通富润达投资有限公司 2015 年度、2016 年度模拟合并财务报表

审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1853 号）；《南通通润达投资有限公司 2015 年度、

2016 年度、2017 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2017)第 110ZA4793

号）和《南通富润达投资有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月模拟合并财

务报表审计报告》（致同审字(2017)第 110ZA4791 号）。

如无特别说明，本节有关财务数据均为模拟合并口径，与富润达、通润达实际财

务状况及经营成果有一定的差异；模拟合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信

息可靠性的固有限制，提醒广大投资者注意。富润达、通润达最近三年及一期模拟合

并财务状况及经营成果如下：

（一）通润达

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1、模拟合并报表资产结构分析

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

资产

金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金 8,652.86 2.31% 13,104.69 3.54% 15,783.44 4.33% 8,620.16 2.32%

应收账款 60,721.94 16.22% 59,811.66 16.15% 57,671.86 15.82% 59,764.51 16.10%

预付款项 - - 35.41 0.01% 59.70 0.02% 156.75 0.04%

应收利息 - - - - 1,367.82 0.38% - -

其他应收

422.74 0.11% 628.01 0.17% 2,121.63 0.58% 17,527.29 4.72%

款

存货 41,871.93 11.19% 29,808.71 8.05% 21,056.81 5.78% 18,756.32 5.05%

其他流动

2,618.94 0.70% 11,218.14 3.03% 48,455.11 13.29% 50,270.62 13.54%

资产

流动资产

114,288.41 30.53% 114,606.61 30.95% 146,516.37 40.19% 155,095.65 41.79%

合计

固定资产 107,119.09 28.62% 105,666.68 28.54% 67,515.84 18.52% 73,338.51 19.76%

在建工程 13,397.82 3.58% 5,871.78 1.59% 14,739.56 4.04% 5,488.81 1.48%

无形资产 11,081.41 2.96% 11,549.90 3.12% 12,483.35 3.42% 13,552.77 3.65%

商誉 121,267.90 32.40% 125,857.41 33.99% 117,939.61 32.35% 117,939.61 31.78%

递延所得

7,144.53 1.91% 6,730.91 1.82% 5,378.17 1.48% 5,728.82 1.54%

税资产

非流动资

260,010.75 69.47% 255,676.67 69.05% 218,056.54 59.81% 216,048.52 58.21%

产合计

资产总计 374,299.16 100.00% 370,283.28 100.00% 364,572.90 100.00% 371,144.17 100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达资产总额分别为

371,144.17 万元、364,572.90 万元、370,283.28 万元和 374,299.16 万元。

通润达的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动

资产；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产。

报告期内，通润达的资产主要由非流动资产构成，流动资产的比重相对较低。2014

年末、2015 年末和 2016 年末，通润达非流动资产占总资产的比重分别是 58.21%、

59.81%和 69.05%，2017 年 6 月末，通润达非流动资产占总资产的比重为 69.47%。通

润达最近三年模拟合并财务报表主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

（1）货币资金

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达货币资金余额分别为

8,620.16 万元、15,783.44 万元、13,104.69 万元和 8,652.86 万元，占资产总额的比重分

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别为 2.32%、4.33%、3.54%和 2.31%。

报告期内，通润达货币资金构成如下表所示：

单位：万元

项

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

目

折算折算折算折算

外币人民币外币人民币外币人民币外币人民币

率率率率

人民

- - 6,083.49 6,835.21 - 6,835.21 6,593.67 - 6,593.67 145.02 - 145.02

币

美元 230.21 6.7744 1,559.53 638.81 6.937 4,438.77 1,232.16 6.4936 8,018.10 1,254.98 6.1419 7,707.89

港元 0.94 0.8679 0.82 0.98 0.8945 0.88 - - - - - -

林吉

138.57 1.5779 218.65 712.49 1.5527 1,106.28 773.89 1.514 1,171.67 435.32 1.7625 767.25

特

其他

货币

资

金：

林吉

500.90 1.5779 790.37 466 1.5527 723.56 - - - - - -

特

合

8,652.86 13,104.69 15,783.44 8,620.16

计

2016 年末货币资金为 13,104.69 万元，较上年末减少 16.97%；2015 年末货币资

金较 2014 年末增加 83.10%，主要原因系 2015 年通富超威苏州和通富超威槟城收回

与 AMD 的关联单位资金往来所致。

2017 年 6 月末货币资金为 8,652.86 万元，较上年末减少了 33.97%，主要系包括

支付货款等正常经营活动导致美元和林吉特减少所致。

（2）应收账款

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达应收账款净额分别为

59,764.51 万元、57,671.86 万元、59,811.66 万元和 60,721.94 万元，占资产总额的比重

分别为 16.10%、15.82%、16.15%和 16.22%。

○1 应收账款余额变动分析

报告期内，通润达的应收账款大部分为应收 AMD 货款。前次收购完成前，通富

超威苏州和通富超威槟城采取成本加成的方式确认营业收入，同时由于前次收购完成

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前，通富超威苏州和通富超威槟城系 AMD 的内部工厂，存在部分应收账款到期未及

时回收的情形。前次收购完成后，根据 AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城签署的

《制造服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD

开具发票，AMD 将遵循在开具发票下一个月的首日后 75 天内向通富超威苏州和通富

超威槟城付款的条款。

2015 年末通润达应收账款的余额为 60,707.22 万元，较上年末减少了 3.50%；2016

年末应收账款余额为 62,959.64 万元，较上年末增加了 3.71%；2017 年 6 月末应收账

款余额为 63,917.83 万元，较上年末增加了 1.52%。报告期各期末，应收账款余额基

本保持稳定。

○应收账款周转分析

最近三年，通润达应收账款周转率如下：

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次/年） 4.05 3.38 4.46

表中指标计算公式：

应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2。

2014 年度和 2015 年度，通润达应收账款的周转率分别为 4.46 和 3.38，应收账款

周转率有所下降。2016 年度，通润达应收账款的周转率为 4.05，较上年有较大提升，

说明 2016 年度通润达应收账款周转情况有较大好转;2017 年上半年，通润达应收账款

的年化周转率为 4.34，较 2016 年有所上升。

报告期内，通润达应收账款大部分为应收 AMD 货款。前次收购完成前，通富超威

苏州和通富超威槟城系 AMD 的内部工厂，因此通润达的应收账款周转情况直接受 AMD

对其款项支付时点的影响，且与 AMD 自身经营情况密切相关。在半导体行业整体较为

低迷的情况下，报告期内行业整体订单量有所下降，AMD 的销售疲软情况明显，AMD

公司货款账期有所延长，故 2015 年应收账款周转率较 2014 年有所下降。

前次收购完成后，根据 AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协

议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD 开具发票，AMD

将遵循在开具发票下一个月的首日后 75 天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款的

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条款，因此应收账款周转率受到 AMD 对其款项支付情况的影响将有所减少，2016 年

度应收账款周转率较上年有较大提升。

○应收账款账龄分析

报告期内，通润达应收账款余额按照账龄分析情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

1 年以内

（含 1 63,917.83 100.00% 62,959.64 100.00% 60,707.22 100.00% 62,910.01 100.00%

年）

1-2 年 - - - - - - - -

2-3 年 - - - - - - - -

3 年以上 - - - - - - - -

合计 63,917.83 100.00% 62,959.64 100.00% 60,707.22 100.00% 62,910.01 100.00%

报告期各期末，账龄在一年内的应收账款余额占应收账款余额总额的比例均为

100.00%，应收账款账龄较短，质量较高。

○主要应收账款客户

报告期内，通润达应收账款大额客户情况列示如下：（修改

单位：万元

占应收账款

序号单位名称关系期末余额账龄

总额的比例

2017 年 6 月末应收账款大额客户

1 AMD 关联方 62,812.61 一年以内 98.27%

2 通富微电子股份有限公司关联方 658.11 一年以内 1.03%

Avago Technologies

3 非关联方 351.24 一年以内 0.55%

International Sales Pte Ltd

Avago Technologies (M)

4 非关联方 95.99 一年以内 0.15%

Sdn Bhd

小计 63,917.83 100.00%

2016 年末应收账款大额客户

1 AMD 关联方 62,232.42 一年以内 98.84%

2 Avago Techonologies 非关联方 409.67 一年以内 0.65%

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International Sales

Avago Techonologies

3 International Sales Pte 非关联方 302.26 一年以内 0.48%

Limited

小计 62,944.34 99.98%

2015 年末应收账款大额客户

1 AMD 关联方 60,707.22 一年以内 100.00%

小计 60,707.22 100.00%

2014 年末应收账款大额客户

1 AMD 关联方 62,910.01 一年以内 100.00%

小计 62,910.01 100.00%

注：Avago Technologies Limited 2016 年 2 月份收购 Broadcom Corporation 之后，

改名为 Broadcom Limited

前次收购完成前，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD

主要封装测试工厂，2014 年末和 2015 年末通润达应收账款对应客户均为 AMD，占

比 100%；前次收购完成后，为丰富客户种类、提高盈利能力和业务规模，上市公司

积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、积极引入包括三星、UMC、ZTE、博通公

司、eSilicon Corporation 等封装测试新客户以减少对 AMD 业务的依赖程度，增强了

通润达的业务独立性。截至 2016 年末，通润达应收账款中包含新客户的应收账款余

额为 727.22 万元，占比 1.16%。截至 2017 年 6 月末，通润达应收账款中包含新客户

的应收账款余额为 1,105.34 万元，占比 1.73%。

总体而言，与通润达保持长期稳定合作的应收账款客户资信状况和财务状况较

好，通润达应收账款不存在重大回收问题，发生坏账风险较小。

○5 坏账准备计提情况

报告期内，通润达制订了较稳定的坏账准备计提政策，具体如下所示：

a、对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准为应收账款的期末余额达到 500 万元（含

500 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款

项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其

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账面价值的差额计提坏账准备。

b、对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的标准为涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，主要根据

其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

c、对按组合计提坏账准备应收款项

对经单独测试后未减值的应收款项以及未单独测试的单项金额不重大的应收款

项，主要按以下账龄组合计提坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄应收账款计提比例%

1 年以内（含 1 年） 5

1-2 年 15

2-3 年 50

3 年以上 100

报告期内，通润达应收账款中仅包括按账龄组合计提坏账准备的应收账款，不

包括单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏

账准备的应收账款。

通过选取执行相同会计准则的国内同行业上市公司作比较，可以发现通润达应收

账款坏账计提政策相对稳健，如下表所示：

单位：%

名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

华天科技 5 10 30 50 80 100

通富微电 5 15 50 100 100 100

长电科技 5 10 20 50 50 50

平均值 5 12 34 67 77 84

通润达 5 15 50 100 100 100

数据来源：上市公司年报

通润达最近三年及一期的应收账款及坏账准备情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备

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项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

1 年以内

63,917.83 3,195.89 62,959.64 3,147.98 60,707.22 3,035.36 62,910.01 3,145.50

（含 1 年）

1-2 年 - - - - - -

2-3 年 - - - - - -

3 年以上 - - - - - -

合计 63,917.83 3,195.89 62,959.64 3,147.98 60,707.22 3,035.36 62,910.01 3,145.50

2017 年 1-6 月，通润达计提坏账准备金额 10.49 万元,因汇率变动影响金额为 37.42

万元；2016 年度，通润达计提坏账准备金额 4.74 万元，汇率变动影响金额为 107.88

万元；2015 年度，通润达计提坏账准备 220.40 万元，汇率变动影响金额为-330.54 万

元；2014 年度，通润达转回坏账准备 617.18 万元。汇率变动影响金额为-119.17 万元。

○6 未来期间 AMD 不能及时付款的风险较小，以及通润达保证及时收款的应对措

施

报告期内，通润达应收账款大部分为应收 AMD 货款，应收账款余额和坏账准备

情况具体如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备

1 年以内

63,917.83 3,195.89 62,959.64 3,147.98 60,707.22 3,035.36 62,910.01 3,145.50

（含 1 年）

1-2 年 - - - - - -

2-3 年 - - - - - -

3 年以上 - - - - - -

合计 63,917.83 3,195.89 62,959.64 3,147.98 60,707.22 3,035.36 62,910.01 3,145.50

其中，通润达 2015 年度和 2016 年上半年分别转回坏账损失 607.21 万元和 1,660.48

万元，主要原因系通富超威苏州和通富超威槟城集中结算 AMD 的应收账款，其中包

括部分以前年度计提了坏账准备的应收款项。（修改

未来期间 AMD 不能及时付款的风险较小，主要原因系：AMD 资信情况良好；

AMD 与通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城一直保持长期稳定的合作

关系，应收账款历史回款情况较好；通润达拥有保证及时收款的应对措施以防范应收

账款的风险。

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A、AMD 资信情况良好

截至 2017 年 6 月末，通润达应收账款的重要客户为 AMD，且未来可预见期间内，

AMD 仍将是其最主要客户之一。AMD 是美国纳斯达克证券交易所上市公司，资信情

况良好，系全球知名的高端芯片提供商，自身经营情况较为稳定，未来期间不能及时

付款的风险较小。

B、AMD 与通润达保持长期稳定的合作关系，历史回款情况较好

通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城原为 AMD 内部工厂，AMD

与两者一直保持长期稳定的合作关系。报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的应

收账款情况以及相应回款情况如下：

单位：万元

期间应收账款通富超威苏州通富超威槟城合计

期初余额 15,013.39 46,694.85 61,708.24

本期增加 96,367.49 167,470.23 263,837.72

2014 年度

本期回款 96,781.50 165,854.46 262,635.96

期末余额 14,599.38 48,310.63 62,910.01

期初余额 14,599.38 48,310.63 62,910.01

本期增加 69,726.49 128,867.30 198,593.79

2015 年度

本期回款 62,456.14 138,340.44 200,796.58

期末余额 21,869.74 38,837.48 60,707.22

期初余额 21,869.74 38,837.48 60,707.22

本期增加 87,913.44 151,067.22 238,980.66

2016 年度

本期回款 91,956.82 144,771.42 236,728.24

期末余额 17,826.36 45,133.28 62,959.64

经计算，2014 年度、2015 年度、2016 年度当期回款占当期实现收入的比率分别

达到 99.54%、101.11%、99.44%，总体回款情况较好。

C、通润达拥有保证及时收款的应对措施

为了应对 AMD 以及新开发客户应收账款无法及时回收的风险，通润达下属核心资

产通富超威苏州及通富超威槟城结合行业的惯例和自身业务模式特点，采用多种措施

提高应收账款的质量、缩短应收账款回款周期：

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在客户开发的前期阶段，通富超威苏州和通富超威槟城将对业务客户的生产经营

情况、财务情况和资信情况进行合理充分的调查，并执行严格的筛选和评议程序，从

保证客户质量的角度降低应收账款不能及时收回的风险。

在合同设定和执行的过程中，一方面，通富超威苏州和通富超威槟城将及时更新

并密切关注客户的回款情况，定期分析应收账款账龄和回收风险，对客户和应收账款

进行分类管理，采取持续和有效的跟踪及积极的催收政策，对即将超过信用期的应收

账款客户采取发函催收等有效手段，以降低应收账款不能及时回收的风险；另一方面，

根据客户资信情况等特点，通富超威苏州和通富超威槟城合理设计合同结算方式，在

可能的情况下通过产品服务的进度控制在一定程度上保证客户及时付款，从而增强应

收账款回收力度，降低应收账款不能及时回收的风险。

在合同完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将以市场销售业务人员为催收的直

接责任人员来负责事后应收账款的催收，必要的时候会采取法律手段对催收成效较低

的逾期应收账款进行清收。

通富超威苏州和通富超威槟城的管理层高度重视应收账款的质量和回收情况，采

取多种切实可行的应对措施保证应收账款的回收，尽可能控制和降低应收账款的坏账

风险。

综上所述，通润达主要客户 AMD 资信情况良好，与通富超威苏州和通富超威槟

城一直保持长期稳定的合作关系，历史回款情况较好，且通润达拥有保证及时收款的

应对措施以防范应收账款风险。因此，未来期间 AMD 不能及时付款的风险较小。

○截至 2016 年末通润达应收账款水平的合理性

截至 2016 年末，通润达应收账款水平是合理的，具体分析如下：

前次收购完成前，通润达应收账款均由通富超威苏州和通富超威槟城基于对唯一

客户 AMD 的销售形成。通富超威苏州和通富超威槟城归属于 AMD 集团，约定付款

期限为 60 天，款项结算主要依据 AMD 集团的资金需求。

前次收购完成后，根据《制造服务协议》，AMD 按照完成工序确认对通富超威槟

城和通富超威苏州的应付账款，回款期为按工序确认并开具发票的月份起下一月首日

后的 75 日内，除少部分按照人民币结算外，大部分以美元计价并结算。同时，AMD

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也对交割日前应收账款进行了集中偿付，因此应收账款水平有所下降。

考虑到同行业可比公司中，长电科技的境外客户占比较较大，与通润达的情况较

为相似，在应收账款周转分析方面具有一定的可比性，因此选用长电科技作为通富超

威苏州和通富超威槟城应收账款周转分析的对比公司。

2016 年，通富超威苏州和通富超威槟城的应收账款周转情况分析如下所示：

单位：万元

项目通富超威苏州通富超威槟城合计

2016 年末应收账

16,935.05 42,876.61 59,811.66

款

2016 年主营业务

87,728.84 150,936.64 238,059.05

收入

应收账款周转天数 77.42 95.24 88.89

应收账款周转率 4.65 3.78 4.05

长电科技应收账款

周转天数（2016 年 46.89

1-6 月）

长电科技应收账款

周转率（2016 年 1-6 7.68

月）

由此可见：尽管周转天数略高于长电科技,但综合计算的周转天数在约定的付款

期内，周转情况正常。

综上，截至 2016 年末，通润达应收账款水平具有合理性。

（3）应收利息

2015 年末，通润达的应收利息为 1,367.82 万元，占当期资产总额的 0.38%，主要

为对超威半导体（中国）有限公司委托贷款的应收利息，并于 2016 年上半年收到相

应款项，2014 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末应收利息余额均为 0 万元。

（4）其他应收款

报告期内，通润达的其他应收款主要包括代收材料款、关联单位资金往来、备用

金和保证金等，关联单位资金往来占比较高。2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017

年 6 月末，通润达的其他应收款金额分别为 17,527.29 万元、2,121.63 万元、628.01

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万元和 422.74 万元，占资产总额的比例分别为 4.72%、0.58%、0.17%和 0.11%。截至

2015 年末和 2016 年末，其他应收款分别较上年末降低 87.90%和 70.40%，主要原因

系通润达的相关关联单位 AMD 偿还了大部分二者之间的资金往来所致。

截至 2017 年 6 月末，1 年以内的其他应收款余额占比为 95.98%，3 年以上的其

他应收款占比为 1.76%，账龄较长的其他应收款项金额较小，对此通润达已经计提了

全额坏账准备，不存在资产安全方面的风险。

（5）存货

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的存货分别为 18,756.32

万元、21,056.81 万元、29,808.71 万元和 41,871.93 万元，占资产总额的比例分别为

5.05%、5.78%、8.05%和 11.19%。

报告期内，通润达的存货具体情况列示如下：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例

原材料 10,053.08 24.01% 6,605.89 22.16% 7,406.05 35.17% 6,359.90 33.91%

在产品 16,422.11 39.22% 10,842.54 36.37% 6,485.63 30.80% 6,429.64 34.28%

库存商

15,396.74 36.77% 12,360.28 41.47% 7,165.13 34.03% 5,966.78 31.81%

品

合计 41,871.93 100.00% 29,808.71 100.00% 21,056.81 100.00% 18,756.32 100.00%

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的存货分别较上年末上升了

12.27%、41.56%和 40.47%。报告期内，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超

威槟城作为 AMD 的主要封装测试工厂，其生产、采购和销售等管理活动均根据 AMD

对其产品的需求订单而确定：当收到 AMD 的系统指令时，通富超威苏州和通富超威

槟城才进行发货并确认成本的结转，故其存货期末余额与 AMD 经营情况密切相关。

报告期内，通润达的存货余额逐年增长的原因主要系：

○集成电路行业是周期性较强行业，受到全球整机需求低迷、传统 PC 业务萎缩

和移动智能终端市场增长放缓的影响，云计算、大数据、物联网所带来的新兴市场仍

未充分表现出预期需求，报告期内行业整体订单量有所下降，通富超威苏州和通富超

1-1-291

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

威槟城所获 AMD 产品订单量亦有所下降，AMD 的预计产品需求高于实际市场需求，

AMD 的销售疲软的情况较为显著，因此报告期各期末通润达的库存商品有所上升。

○根据上市公司与 AMD 签订的协议书，AMD 承诺为通富超威苏州和通富超威

槟城提供商业计划支持以达成收入和利润目标，因此通富超威苏州和通富超威槟城的

封装和测试产量在 2016 年和 2017 年上半年有较大的提高，进而导致 2016 年末和 2017

年 6 月末在产品金额较上年末有所提高。

受周期性影响行业整体订单量的下降以及前期 AMD 的销售疲软影响，通富超威

苏州和通富超威槟城前期部分所采购原材料无法全部消耗，由此计提了部分存货跌价

准备。报告期内存货跌价准备具体如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目跌价准跌价准

余额跌价准备余额余额余额跌价准备

备备

原材

13,070.92 3,017.84 10,203.82 3,597.93 10,424.65 3,018.60 7,887.97 1,528.07

料

在产

16,422.11 - 10,842.54 - 6,485.63 - 6,429.64 -

品

库存

15,396.74 - 12,360.28 - 7,165.13 - 5,966.78 -

商品

合计 44,889.77 3,017.84 33,406.64 3,597.93 24,075.41 3,018.60 20,284.39 1,528.07

通润达报告期存货跌价准备的计提均由通富超威苏州和通富超威槟城形成，由于

集成电路封装测试企业的生产特点是订单式生产，在产品和产成品一般不存在跌价风

险，报告期内存货跌价准备全部为原材料跌价形成。

由于报告期内通润达的客户较为单一，基于谨慎考虑，对由于陈旧过时或预期库

存在 6 个月内无法消耗且预计不能使用等原因所结存的原材料，通富超威苏州和通富

超威槟城按单个存货项目全额计提存货跌价准备。

报告期内，经检查，原材料跌价涉及的材料大多已长期积压，按照上述计提标准

应予以全额计提存货跌价准备。同时，未发现通富超威苏州和通富超威槟城已经计提

了存货跌价准备的原材料有继续领用的情况，通富超威槟城部分已经计提了存货跌价

准备的原材料亦已被报废处理。因通富超威苏州和通富超威槟城对原材料的使用有严

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格限制并能监控原材料投入，预期不会再次使用积压材料，存货跌价准备转回可能性

很小。

因此，通润达报告期计提存货跌价准备的影响因素尚未消除，上述存货跌价准备

转回的可能性较小。

预测期内，通富超威苏州和通富超威槟城为 AMD 提供服务而采购的材料存在过

期而计提减值的风险较低。

具体而言，根据前次收购完成后 AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制

造服务协议》，AMD 同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城依 AMD 的书面指示订

购的、且直接由于（a）AMD 要求的、对届时有效的生产制造计划或已下达的采购订

单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到期（如适用）而未被使用的、以及在

受影响的直接材料和其他直接材料的标准技术淘汰期届满前，在 AMD 或其他客户将

来下达的订单中无法使用的任何直接材料和其他直接材料支付的实际购买价款，

AMD 将向通富超威苏州和通富超威槟城作出偿付。

同时，报告期内为 AMD 提供服务而采购的原材料中，约 90%以上均属于《制造

服务协议》约定的需 AMD 承担相应减值风险的直接材料和其他直接材料。预测期内，

AMD 需求通富超威苏州和通富超威槟城提供封装测试服务的产品种类预计不发生重

大变化，因而推断，预测期内通富超威苏州和通富超威槟城为 AMD 提供服务而采购

的材料大部分仍属于需 AMD 承担减值风险的直接材料和其他直接材料，因此存在过

期减值的风险较小。

通富超威苏州和通富超威槟城的存货主要包括原材料、半成品和产成品。通富超

威苏州和通富超威槟城均根据客户订单进行产品生产，因此半成品和产成品相应的减

值风险较小。为了应对存货过期，特别是存货原材料积压导致其过期从而计提减值的

风险，通富超威苏州和通富超威槟城将执行如下措施：

① 加强存货管理系统的建设，加速存货周转

为应对存货积压导致其过期从而计提减值的风险，通富超威苏州和通富超威槟城

将加强存货管理系统的建设。准确有效的数据是存货管理的决策依据，存货管理系统

中及时更新的数据将协助制造部门及时掌握存货在仓库中的情况，并进行执行相应应

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对措施：仓库管理人员根据存货管理系统定期将原材料库龄、保质期、使用情况等相

关信息更新给制造部门，当特定材料库龄较长时，将及时提醒相关制造部门及时进行

生产领用，以减少存货未被及时领用而过期的风险。

② 加强存货日常管理，减少存货减值风险

对于采购的原材料，通富超威苏州和通富超威槟城采用先进先出的材料领用方

法，从而在一定程度上缩短特定原材料的在库时间，降低其由于积压而导致过期减值

的风险；对于部分库龄较长的原材料，通富超威苏州和通富超威槟城将组织质检、技

术部门进行联合检测，若满足继续使用的条件，通富超威苏州和通富超威槟城将督促

生产部门及时领用进行生产，提高原材料的利用效率，降低相应的过期风险。

同时，通富超威苏州和通富超威槟城也将加强对各级业务、采购及仓库管理人员

等培训，提高员工存货管理意识：财务部门配备的专职人员将加强对存货跌价的会计

核算，通过存货管理系统反馈的信息及时掌握存货价值变动情况，保证确认和计量存

货跌价的依据充分性和准确性；业务人员、采购人员和仓库管理人员的培训也将建立

起长效的机制，对存货流转相关数据进行不断跟踪、复核和更新，建立“采购-库存

管理-生产-库存管理-销售”的反馈机制，及时将后端进度反馈给前端采购相关人员，

以减少原材料过度采购而导致存货积压和过期的风险。

③ 加强存货分析，合理安排订货

针对不同的封装测试需求客户、不同种类的封装测试产品和服务，其生产工艺所

需时间、销售的趋势和周期亦不相同。通富超威苏州和通富超威槟城将对存货进行分

析，结合现有库存、未来订单预测、采购周期、安全合理的库存量等因素，测算出相

对准确的订货数，并在此基础上结合采购决策人员对市场的判断和经验，进行相对准

确和稳健的订货决策，从而降低原材料不当采购而导致存货积压和过期的风险。

（6）其他流动资产

2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，通润达的其他流动资产分别

为 50,270.62 万元、48,455.11 万元、11,218.14 万元和 2,618.94 万元，占资产总额的比

例分别为 13.54%、13.29%、3.03%和 0.70%。

报告期内，通润达的其他流动资产如下所示：

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单位:万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

委托贷款及利息 - - 45,686.42 49,024.75

待抵扣进项税 2,334.04 5,047.81 2,529.53 1,245.87

理财产品 - 4,876.44 - -

预缴税费 - 906.01 - -

待摊费用 284.91 387.88 239.15 -

合计 2,618.94 11,218.14 48,455.11 50,270.62

2012 年 8 月，通富超威苏州联合其他关联方超威半导体（中国）有限公司、超威

半导体技术开发（北京）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司与美国银行有

限公司签订委托贷款协议，主账户为超威半导体（中国）有限公司，通富超威苏州根

据资金需求向主账户存入资金或借出资金，该贷款视资金需求随借随还，无需担保、

抵押，年利率为 0.35%。通富超威苏州借款的信用额度为 5,000 万元。通富超威苏州

于 2015 年 9 月终止该委托贷款协议。

2015 年 1 月，通富超威苏州与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）

有限公司签订委托贷款协议，委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体（中国）

有限公司发放贷款 43,000 万元，年利率 3.92%。超威半导体（中国）有限公司于 2015

年 6 月提前偿还委托贷款本金 9,313.58 万元，于 2016 年 4 月提前偿还全部贷款本息。

2015 年 9 月，通富超威苏州与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）

有限公司签订委托贷款协议，委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体（中国）

有限公司发放贷款 12,000 万元，年利率 3.92%。超威半导体（中国）有限公司已于

2016 年 4 月提前偿还全部贷款本息。

截至 2017 年 6 月末，通润达其他流动资产中尚有 2,334.04 万元待抵扣增值税进

项税额和 284.91 万元的待摊费用。

（7）固定资产

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达固定资产账面金额分

别为 73,338.51 万元、67,515.84 万元、105,666.68 万元和 107,119.09 万元，占资产总

额的比例分别为 19.76%、18.52%、28.54%和 28.62%。报告期内，通润达固定资产占

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比较高，主要原因系通润达下属通富超威苏州和槟城工程所处的集成电路封装测试行

业的先进封装业务，技术、规模和产能范围是满足客户需求的重要优势，因此固定资

产占资产总额比例较高符合该行业的特点。

○固定资产构成情况

报告期内，通润达固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设

备及其他构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

1）账面原值

房屋及建筑物 44,365.58 43,749.22 42,318.29 45,932.24

机器设备 301,471.01 285,580.26 223,879.56 210,665.46

运输设备 105.56 104.89 90.49 97.18

电子设备及其他 7,175.48 7,364.71 5,900.25 21,085.23

合计 353,117.64 336,799.07 272,188.59 277,780.11

2）累计折旧

房屋及建筑物 22,056.32 20,973.95 19,221.26 19,687.24

机器设备 217,743.67 204,203.19 180,039.55 166,904.71

运输设备 92.21 91.53 86.19 84.27

电子设备及其他 5,779.50 5,538.74 5,000.77 17,299.24

合计 245,671.70 230,807.41 204,347.77 203,975.45

3）减值准备

房屋及建筑物 - - - -

机器设备 326.85 326.85 324.98 466.15

运输设备 - - - -

电子设备及其他 - - - -

合计 326.85 326.85 324.98 466.15

4）账面价值

房屋及建筑物 22,309.26 22,775.27 23,097.03 26,245.00

机器设备 83,400.49 81,052.09 43,515.03 43,294.60

运输设备 13.35 13.35 4.30 12.91

电子设备及其他 1,395.98 1,825.96 899.48 3,785.99

合计 107,119.09 105,666.68 67,515.84 73,338.51

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2015 年末通润达固定资产账面价值较上年末减少了 7.94%，主要系 2015 年处置

和转出部分机器设备所致；2016 年末固定资产账面价值较上年末增加了 56.51%，主

要原因系 2016 年度在建工程中设备安装工程完工转入所致；2017 年 6 月末固定资产

账面价值较 2016 年末增加了 1.37%，主要原因系机器设备有所增加所致。

截至 2017 年 6 月末，通润达固定资产整体运行较好。除部分机器设备之外，不

存在固定资产可收回金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形。

○2 固定资产折旧情况

报告期内，通润达采用年限平均法计提折旧。通润达下属经营实体通富超威苏州

和通富超威槟城的折旧年限如下所示：

类别使用年限（年）残值率% 年折旧率%

房屋及建筑物 5–47 - 2.13-20.00

机器设备 2–5 - 20.00-50.00

运输设备 5 - 20.00

电子设备及其他设备 2–5 - 20.00-50.00

同行业可比上市公司的折旧年限如下所示（均采用为年限平均法计提折旧）：

类别折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物 3-40 年 0-4% 2.4-33.3%

机器设备 5-12 年 0-4% 8-20%

长电科技

电子设备 5年 0-4% 19.2-20%

运输工具 5-8 年 0-4% 12-20%

其他设备 3-8 年 0-4% 12-33.3%

类别折旧年限残值率年折旧率

房屋建筑物 10-25 年 3-5% 9.70-3.80%

专用设备 8-10 年 3-10% 12.13-9.00%

华天科技

运输设备 5-10 年 3-10% 19.40-9.00%

通用设备 8-10 年 3-10% 12.13-9.00%

其他设备 3-5 年 3-10% 32.33-18.00%

类别折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物 25 年 10% 3.60%

通富微电机器设备 8年 10% 11.25%

电子设备 5-8 年 10% 11.25-18.00%

运输工具 5年 10% 18.00%

由于不同公司对固定资产分类的标准不完全相同，通润达分固定资产类别计提折

旧所使用的折旧年限与同行业可比上市公司不具备直接可比性。整体而言，通润达的

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折旧年限短于国内同行业上市公司折旧计提年限。

○暂时闲置的固定资产情况

截至 2017 年 6 月末，通润达账面暂时闲置的固定资产如下:

单位:万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备 4,328.99 4,275.17 -- 53.81

电子设备及其他 140.21 140.21 -- --

合计 4,469.20 4,415.39 -- 53.81

（8）在建工程

报告期内，通润达的在建工程主要包括在安装设备。2014 年末、2015 年末、2016

年末和 2017 年 6 月末，通润达的在建工程分别为 5,488.81 万元、14,739.56 万元、

5,871.78 万元和 13,397.82 万元，占资产总额的比例分别为 1.48%、4.04%、1.59%和

3.58%。其中，2015 年末通润达的在建工程较上年末增加 168.54%，主要系用于扩大

生产经营规模的在建设备安装工程增加所致；2016 年末通润达的在建工程较上年末减

少 60.16%，主要原因系在建工程中的部分设备安装工程完工转入固定资产所致；2017

年 6 月末通润达的在建工程较上年末增加 128.17%，主要系用于扩大生产经营规模的

在建设备安装工程增加所致。

（9）无形资产

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的无形资产分别为

13,552.77 万元、12,483.35 万元、11,549.90 万元和 11,081.41 万元，占资产总额的比例

分别为 3.65%、3.42%、3.12%和 2.96%。

报告期内，通润达无形资产主要由土地使用权、生产管理软件和技术许可使用权

构成。其中，技术许可使用权系 AMD 授权通富超威苏州和通富超威槟城使用的 AMD

被许可知识产权、被许可技术和商标许可等。

报告期内，通润达的无形资产摊销方法明细如下：

类别使用寿命摊销方法

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土地使用权 46-60 年直线法

技术许可使用权 5-10 年直线法

计算机软件 3-5 年直线法

报告期各期末，无形资产构成具体情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

1）账面原值

土地使用权 7,382.66 7,370.26 7,342.48 7,464.80

生产管理软件 99.51 99.51 99.51 331.43

技术许可使用权 7,337.31 7,337.31 7,337.31 7,337.31

合计 14,819.48 14,807.08 14,779.31 15,133.54

2）累计摊销

土地使用权 1,070.51 956.48 728.98 532.66

生产管理软件 99.51 99.51 99.51 314.38

技术许可使用权 2,568.06 2,201.19 1,467.46 733.73

合计 3,738.08 3,257.18 2,295.96 1,580.78

3）账面价值

土地使用权 6,312.15 6,413.78 6,613.50 6,932.14

生产管理软件 - - - 17.05

技术许可使用权 4,769.25 5,136.12 5,869.85 6,603.58

合计 11,081.41 11,549.90 12,483.35 13,552.77

截至 2017 年 6 月末、2016 年末和 2015 年末，无形资产分别较上年末减少了 4.06%、

7.48%和 7.89%，主要原因系无形资产正常摊销所致。

（10）商誉

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的商誉金额分别为

117,939.61 万元、117,939.61 万元、125,857.41 万元和 121,267.90 万元，占资产总额的

比例分别为 31.78%、32.35%、33.99%和 32.40%。商誉的具体情况如下所示：

单位：万元

商誉 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

通富超威苏州 38,962.18 38,962.18 41,724.60 41,724.60

通富超威槟城 82,305.71 86,895.23 76,215.01 76,215.01

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商誉 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

合计 121,267.90 125,857.41 117,939.61 117,939.61

报告期内商誉金额的确认假设已于 2013 年 12 月 31 日根据相关评估结果确认通

富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购通富超威苏州、

通富超威槟城 85%股权的交易价格为实际购买价格 278,822.89 万人民币及境外印花税

500 万港币（暂未考虑交割日营运资金对价款调整的影响及合并费用）作为合并成本，

其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商

誉。

根据减值测试的结果，2017 年 6 月末商誉未发生减值，本期减少主要是汇率变动

影响。

（11）递延所得税资产

报告期内，通润达的递延所得税资产主要包括资产减值准备、预提费用、固定资

产折旧形成的递延所得税资产。

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的递延所得税资产分

别为 5,728.82 万元、5,378.17 万元、6,730.91 万元和 7,144.53 万元，占资产总额的比

例分别为 1.54%、1.48%、1.82%和 1.91%。

报告期内，通润达的固定资产折旧年限较短，递延所得税资产主要来源于固定资

产折旧差异导致的账面价值与计税基础之间的差异。由固定资产折旧差异产生的递延

所得税资产 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末在递延所得税资产中

的占比分别为 73.24%、69.49%、74.03%和 69.81%。除此之外，资产减值损失和预提

费用亦构成了报告期内的所得税可抵扣暂时性差异。具体情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税

性差异资产性差异资产性差异资产性差异资产

资产

减值 6,571.92 1,415.41 7,111.83 1,507.17 6,498.29 1,403.33 6,246.09 1,286.79

准备

预提

1,960.00 294.00 1,606.05 240.91 1,585.12 237.77 1,641.80 246.27

费用

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项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

未实

现汇

1,865.23 447.66 - - - - - -

兑损

益

固定

资产 30,226.35 4,987.47 29,035.57 4,982.83 22,387.00 3,737.08 24,244.28 4,195.77

折旧

合计 40,623.51 7,144.53 37,753.44 6,730.91 30,470.41 5,378.18 32,132.17 5,728.82

2、模拟合并报表负债结构分析

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 3,667.33 4.84% - - - - - -

应付账款 61,259.78 80.87% 59,813.99 81.85% 46,847.89 50.87% 43,378.39 46.18%

应付职工薪酬 1,332.20 1.76% 1,222.88 1.67% 831.35 0.90% 908.10 0.97%

应交税费 763.90 1.01% 1,031.38 1.41% 721.40 0.78% 676.11 0.72%

应付股利 - - - - - - 2,723.04 2.90%

其他应付款 2,579.44 3.41%. 3,857.77 5.28% 35,124.60 38.14% 35,828.72 38.14%

一年内到期的

12.57 0.02% 10.19 0.01% 537.44 0.58% 917.76 0.98%

非流动负债

其他流动负债 1,945.07 2.57% 2,317.89 3.17% 2,123.88 2.31% 2,062.15 2.20%

流动负债合计 71,560.29 94.47% 68,254.11 93.40% 86,186.57 93.59% 86,494.28 92.07%

非流动负债：

递延收益 20.00 0.03% 37.02 0.05% 46.03 0.05% 476.53 0.51%

递延所得税负

4,170.44 5.51% 4,789.40 6.55% 5,857.70 6.36% 6,972.49 7.42%

债

非流动负债合

4,190.43 5.53% 4,826.43 6.60% 5,903.73 6.41% 7,449.01 7.93%

计

负债合计 75,750.72 100.00% 73,080.53 100.00% 92,090.30 100.00% 93,943.29 100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达负债总额分别为

93,943.29 万元、92,090.30 万元、73,080.53 万元和 75,750.72 万元。其中，2015 年末

负债总额较上年期末下降 1.97%；2016 年末负债总额较上年期末下降了 20.64%，主

要原因系其他应付款下降所致；2017 年 6 月末负债总额较上年末增加了 3.65%，主要

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原因系通富超威苏州对中国工商银行汇出汇款贸易融资增加所致。

通润达的流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负

债等；非流动负债主要包括递延所得税负债和递延所得税负债。报告期内，通润达的

负债主要由流动负债构成，非流动负债的比重相对较低。2014 年末、2015 年末、2016

年末和 2017 年 6 月末，通润达流动负债占负债总额的比重分别是 92.07%、93.59%、

93.40%和 94.47%。

通润达最近三年及一期模拟合并财务报表主要负债项目的构成及变化情况分析

如下：

（1）应付账款

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达应付账款余额分别为

43,378.39 万元、46,847.89 万元、59,813.99 万元和 61,259.78 万元，占资产总额的比重

分别为 46.18%、50.87%、81.85%和 80.87%。截至 2015 年末和 2016 年末，通润达的

应付账款分别较上年末增长了 8.00%、27.68%；2017 年 6 月末通润达应付账款较上年

末上升了 2.42%。

报告期各期末，通润达应付账款构成如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

账龄

金额占比金额占比金额占比金额占比

材料款 57,821.55 94.39% 54,860.88 91.72% 37,818.29 80.73% 43,378.39 100.00%

设备、软件及备件款 3,181.84 5.19% 4,933.69 8.25% 8,085.23 17.26% - -

其他 256.39 0.42% 19.42 0.03% 944.37 2.02% - -

合计 61,259.78 100.00% 59,813.99 100.00% 46,847.89 100.00% 43,378.39 100.00%

报告期各期末，通润达应付账款按照账龄分类明细如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

1 年以内

61,259.78 100.00% 59,813.99 100.00% 46,847.89 100.00% 42,971.83 99.06%

（含 1 年）

1-2 年 - - - - - - 19.17 0.04%

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项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

2-3 年 - - - - - - 387.40 0.89%

3 年以上 - - - - - - - -

合计 61,259.78 100.00% 59,813.99 100.00% 46,847.89 100.00% 43,378.39 100.00%

报告期内，通润达不存在账龄超过 1 年的重要应付账款，1 年以内应付账款占应

付账款总额的比例均为 99%以上，占比较大。

报告期内，通润达应付账款前 5 名供应商情况列示如下:

单位：万元

占应付账款总

序号单位名称期末余额采购内容

额的比例

2017 年 6 月末供应商前五名

1 Ibiden Co.,Ltd. 16,079.69 材料 26.25%

2 Shinko Electric America,Inc. 14,601.73 材料 23.84%

3 TOPPAN PRINTING CO.,LTD 2,351.39 材料 3.84%

4 TDK Corporation of America 1,599.61 材料 2.61%

5 Advantest Corporation 1,548.21 设备 2.53%

小计 36,180.63 59.06%

2016 年末供应商前五名

1 Shinko Electric America,Inc. 16,519.80 材料 35.14%

2 Ibiden Co.,Ltd. 8,642.09 材料 18.38%

3 Unimicron Technology Corp. 6,377.41 材料 13.57%

4 AdvantestC orporation 2,248.47 机器设备及备件 4.78%

5 NanYa Printed Circuit Board 1,419.96 材料 3.02%

小计 35,207.74 74.89%

2015 年末供应商前五名

1 Shinko Electric America, Inc. 12,138.69 材料及服务 25.91%

2 Ibiden Co., Ltd. 6,112.48 材料及服务 13.05%

3 HON. TECHNOLOGIES, INC. 3,124.21 设备 6.67%

4 Advantest America, Inc. 1,603.31 设备 3.42%

5 Unimicron Technology Corp. 1,466.34 材料及服务 3.13%

小计 24,445.03 52.18%

2014 年末供应商前五名

1 Shinko Electric America, Inc. 13,889.42 材料及服务 32.02%

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占应付账款总

序号单位名称期末余额采购内容

额的比例

2 TOPPAN PRINTING CO., LTD. 5,535.37 材料及服务 12.76%

3 Nan Ya Printed Circuit Board 2,167.95 材料及服务 5.00%

4 Fabtronic Sdn Bhd 937.65 加工劳务 2.16%

5 Unimicron Technology Corp. 802.56 材料及服务 1.85%

小计 23,332.95 53.79%

（2）应付职工薪酬

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的应付职工薪酬分别

为 908.10 万元、831.35 万元、1,222.88 万元和 1,332.20 万元，占负债总额的比例分别

为 1.67%、0.90%、1.29%和 1.76%。

报告期各期末，通润达应付职工薪酬构成如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

短期薪酬 1,299.95 97.58% 1,222.88 100.00% 826.70 99.44% 908.10 100.00%

离职后福利-设定提存计划 32.25 2.42% - - 4.65 0.56% - -

其他（汇率折算影响） - - - - - - - -

合计 1,332.20 100.00% 1,222.88 100.00% 831.35 100.00% 908.10 100.00%

报告期内，应付职工薪酬主要由短期薪酬、离职后福利和其他组成，报告期内各

项构成基本稳定。2015 年末，应付职工薪酬较上年末下降 8.45%，主要原因系 2014

年末通富超威槟城为满足业务发展所需进行管理人员的缩减所致。2016 年末和 2017

年 6 月末，应付职工薪酬较上年末上升 47.10%和 8.94%，主要原因系短期薪酬增加所

致。

（3）应交税费

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的应交税费分别为

676.11 万元、721.40 万元、1.031.38 万元和 763.90 万元，占负债总额的比例分别为

0.72%、0.78%、1.41%和 1.01%。

报告期内，通润达应交所得税主要由企业所得税、城市维护建设税、房产税等构

1-1-304

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成。具体情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

增值税 - - 76.97 7.46%

企业所得税 625.54 81.89% 848.38 82.26% 470.17 65.17% 201.87 29.86%

个人所得税 69.27 9.07% 60.74 5.89% 64.47 8.94% - -

城市维护建设税 - - - - 76.06 10.54% 250.38 37.03%

教育费附加 - - - - 32.60 4.52% 107.30 15.87%

地方教育费附加 - - - - 21.73 3.01% 71.54 10.58%

房产税 43.37 5.68% 37.43 3.63% 37.63 5.22% 41.07 6.07%

土地使用税 3.95 0.52% 7.86 0.76% 7.90 1.10% 3.95 0.58%

代扣代缴税金 21.78 2.85% - - 9.74 1.35% - -

营业税 - - - - 1.11 0.15% - -

合计 763.90 100.00% 1,031.38 100.00% 721.40 100.00% 676.11 100.00%

截至 2015 年末和 2016 年末，通润达应交税费分别较上年末增长 6.70%和 42.97%，

主要系应交企业所得税增加所致；截至 2017 年 6 月末，通润达应交税费较上年末有

所下降。

（4）其他应付款

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的其他应付款

分别为 35,828.72 万元、35,124.60 万元、3,857.77 万元和 2,579.44 万元，占负债总额

的比例分别为 38.14%、38.14%、5.28%和 3.41%。

报告期内，通润达其他应付款主要由待支付股权款和关联方资金往来构成。具体

构成情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

待支付投资款 2,030.16 78.71% 3,468.50 89.91% 3,229.45 9.19% 3,229.45 9.01%

押金、保证金、代收代

142.56 5.53% 389.27 10.09% - - - -

付款等

资金往来 406.72 15.76% - - 31,895.15 90.81% 32,599.27 90.99%

1-1-305

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2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

合计 2,579.44 100.00% 3,857.77 100.00% 35,124.60 100.00% 35,828.72 100.00%

2017 年 6 月末，通润达的押金、保证金、代收代付款主要包括代扣代缴的社保、

待支付的生育津贴以及购买材料时代垫的关税等；2016 年末，通润达的押金、保证金、

代收代付款主要包括生育津贴、留任奖金等。报告期内，待支付投资款主要为前次收

购的应付预估价款的部分价款，金额为 500 万美元；为达成通富超威苏州及通富超威

槟城第一年 2,000 万美元的利润目标(“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD

相关的息税前利润)，AMD 除了增加对通富超威苏州及通富超威槟城的业务订单外，

于 2017 年上半年另支付通润达补偿金额 200 万美元（折合人民币 1,357.04 万元），该

笔款项计入营业外收入，该笔款项从金额为 500 万美元的其他应付款-待支付投资款

中支付，故待支付投资款剩余 300 万美元。

2014 年末、2015 年末资金往来主要为因模拟合并、合并成本超出实收资本的金

额 30,758.23 万元，以及部分通润达与 AMD 之间的关联资金往来。

截至 2015 年末，通润达其他应付款为 35,124.60 万元，较上年末减少了 1.97%；

截至 2016 年末，通润达其他应付款较上年末减少了 89.02%，主要系 2016 年前次收

购实际交割完成、偿还对 AMD 的关联资金从而结清资金往来所致；截至 2017 年 6

月末，通润达其他应付款较上年末减少了 33.14%，系待支付投资款和押金、保证金、

代收代付款等款项减少和资金往来增加的综合影响所致。

通润达模拟合并报表其他应付款-资金往来各期末余额的具体构成如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

通富超威苏州账面实际余额 a 3,111.80 2,118.83 2,828.81 1,763.44

通富超威槟城账面实际余额 b 7.31 509.72 1,512.71 263.10

通润达账面实际余额 c 2,030.16 3,468.50 -- --

内部往来抵销额 d -2,569.83 -2,239.28 -3,204.60 -185.50

模拟调整数额（调整项 1）e - -- 42,590.75 42,590.75

模拟调整抵销数额（调整项 2）f - -- -8,603.07 -8,603.07

合计（=a+b+c+d+e+f） 2,579.44 3,857.77 35,124.60 35,828.72

1-1-306

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通润达模拟合并报表列示其他应付

2,579.44 3,857.77 35,124.60 35,828.72

款-资金往来余额

○通润达编制模拟报表对其他应付款的调整情况

实际情况中，前次收购使用的持股平台收到实际出资和收购款支付均于 2016 年

完成。通润达在编制模拟财务报表时，由于假设股权构架已在 2014 年初设立，相关

出资和收购事项已在 2014 年初完成，因而通过其他应付款科目模拟假设投资款项的

支付事项，具体如下：

调整项 1：假设通润达于 2014 年初已得到借款 39,361.30 万元（详见下文③相关

情况），且欠付 AMD 投资款 3,229.45 万元（详见下文②相关情况）于 2014 年初便存

在，2014 年度、2015 年度分别模拟调整其他应付款合计 42,590.75 万元。

调整项 2：通润达剩余货币资金 7,347.80 万元（详见下文③相关情况），钜天投资

剩余货币资金 1,255.27 万元（详见下文③相关情况），实际在 2014 年初并不存在，编

制 2014 年、2015 年模拟报表时将其作为其他流动资产在单体财务报表中列示，合并

时再与其他应付款中假设已收到的股东投资款进行抵销，合计抵销其他应付款

8,603.07 万元。

②欠付 AMD 投资款 3,229.45 万元为前次收购保留款

通润达合并层面收购通富超威苏州和通富超威槟城共支付款项人民币

275,588.2748 万元。AMD 与通富微电于 2016 年 4 月 29 日签署了有关保留金的协议，

该协议约定上市公司将购买价款中的 500 万美元作为收购保留款，以保证通富超威苏

州及通富超威槟城的业务顺利过渡，该笔款项的支付期由 AMD 首席执行官与上市公

司董事长共同决定。截至 2016 年 6 月末，通润达尚留存前次收购保留款折合人民币

3,229.45 万元。

③持股平台收到实收资本和支付股权收购款对照情况

2016 年上半年，通润达支付通富超威苏州收购款 131,878.5836 万元，支付钜天投

资出资款 146,101.00 万元人民币，合计支出人民币 277,979.5836 万元，款项来源包括

股东投资款 245,966.0805 万元人民币，另外部分来自交割完成前通润达向通富超威苏

州暂借款 39,361.30 万元，该笔款项用于支付因通富超威苏州现金增加而调整的交易

1-1-307

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价款，借款期限 1 年，利率 3.48%。收购完成后，通润达剩余货币资金 7,347.80 万元。

2016 年上半年，钜天投资支付通富超威槟城收购款共计 172,609.74 万元港币，由

于收到通润达投入实收资本 174,123.1718 万元港币，期末剩余货币资金 1,513.4318 万

港币，按出资时汇率 0.83 折算人民币 1,255.27 万元。

另外，模拟金额系在编制模拟财务报表时假设将相关业务发生的时间提前而形

成。随着实际业务的完成，模拟假设金额将不再存在。模拟报告期内，模拟假设只影

响往来科目，不影响报告期的损益情况。

（5）一年内到期的非流动负债

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的一年内到期的非流

动负债分别为 917.76 万元、537.44 万元、10.19 万元和 12.57 万元，占负债总额的比

例分别为 0.98%、0.58%、0.01%和 0.02%，主要为一年内到期的递延收益。

（6）递延收益

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的递延收益分别为

476.53 万元、46.03 万元、37.02 万元和 20.00 万元，占负债总额的比例分别为 0.51%、

0.05%、0.05%和 0.03%。

报告期内，通润达递延收益情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

政府补助 32.56 47.21 583.47 1,394.29

减：一年内到期的政府补助 12.56 10.19 537.44 917.76

合计 20.00 37.02 46.03 476.53

其中，政府补助情况如下表所示：

单位：万元

补助项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

NCIA 自动化补助 32.56 47.21 583.47 1,062.40

NCIA 测试设备补助 - - - 331.89

合计 32.56 47.21 583.47 1,394.29

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NCIA 自动化补助系根据 NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION 与通富超威槟

城于 2013 年 5 月 15 日就开发自动化设备工程项目所签订的政府补贴款协议，约定在

协议签订日起五年内给予其不超过 10,000,000.00 林吉特的财务支持，用于开发自动化

设备工程项目的政府补贴款。此部分补贴款按照用途分别计入了损益和递延收益，其

中，计入递延收益的部分系与采购设备相关的款项，按照其所属固定资产类别的折旧

年限进行摊销，摊销期为二至五年，一年内到期的递延收益归入一年内到期的非流动

负债科目，其余则直接归入通富超威槟城的递延收益科目。

（7）递延所得税负债

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通润达的递延所得税负债分

别为 6,972.49 万元、5,857.70 万元、4,789.40 万元和 4,170.44 万元，占负债总额的比

例分别为 7.42%、6.36%、6.55%和 5.51%，主要系前次收购中购买通富超威苏州和通

富超威槟城的可辨认净资产公允价值与账面价值差异以及未实现汇兑损益的影响，具

体明细如下：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得

时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债

未实现汇兑

- - 544.95 130.79 928.02 222.72 1,502.36 360.57

损益

购买子公司

可辨认净资

产公允价值 19，671.38 4,170.44 22,246.80 4,658.62 27,397.64 5,634.98 32,550.91 6,611.92

与账面价值

差异

合计 19，671.38 4,170.44 22,791.76 4,789.40 28,325.66 5,857.70 34,053.27 6,972.49

3、模拟合并报表偿债能力分析

（1）通润达偿债能力分析

报告期内，通润达主要偿债能力指标如下：

2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/

指标

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

流动比率（倍） 1.60 1.68 1.70 1.79

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2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/

指标

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

速动比率（倍） 1.01 1.24 1.46 1.58

资产负债率 20.24% 19.74% 25.26% 25.31%

息税折旧摊销前利润（万元） 5,059.87 12,079.67 6,122.92 9,071.43

利息保障倍数（倍） - - - -

归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,188.91 9,004.83 3,800.11 5,983.13

注：上述财务指标的计算公式为：

流动比例=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧摊销；

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。

2015 年末通润达的流动比率较 2014 年末有所下降，主要原因系 2015 年度结算部

分与 AMD 的资金往来导致其他应收款下降较多所致；2016 年末通润达的流动比率与

2015 年基本保持一致；2017 年 6 月末通润达的流动比率与 2016 年末基本保持一致。

报告期内，通润达的速动比率稳中有降，主要系报告期内其他应收款和其他应付款均

有所下降所致。

报告期内，除 2017 年 6 月末通润达有金额为 3,667.33 万元的短期借款外，其余

报告期各期末通润达不存在有息负债，因此整体资产负债率较低。截至 2014 年末、

2015 年末和 2016 年末，通润达的资产负债率稳中有降，分别为 25.31%、25.26%和

19.74%，2017 年 6 月末通润达的资产负债率较上年末略有上升，显示通润达报告期

内资产的快速变现能力逐期增强，企业偿债能力有所增加。

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达的息税折旧摊销前利润分别

是 9,071.43 万元、6,122.92 万元、12,079.67 万元和 5,428.67 万元，归属于母公司所有

者的净利润分别为 5,983.13 万元、3,800.11 万元、9,004.83 万元和 4,188.91 万元。其

中，2015 年息税折旧摊销前利润和归属于母公司所有者的净利润均较上年末有所下

降，主要原因系 2015 年营业毛利较 2014 年有所下降所致。2016 年，由于汇兑损益引

起成本加成确认收入的变动、应收账款的集中收回从而确认资产减值损失的转回以及

市场向好等原因，通润达盈利水平有所上升。

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2017 年 1-6 月通润达实现的利息收入大于利息费用，因此利息保障倍数不适用；

另外，通润达在 2014 年、2015 年和 2016 年均不存在有息负债，故未发生利息费用，

利息保障倍数不适用。

（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析

根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2016 年报）财务数据整理的

偿债能力指标对比分析如下：

资产负债率

名称股票代码流动比率速动比率

（合并）

华天科技 002185.SZ 1.73 1.27 28.29%

通富微电 002156.SZ 1.19 0.95 45.18%

长电科技 600584.SH 0.68 0.52 77.55%

平均值 1.20 0.91 50.34%

2016 年 1.68 1.24 19.74%

通润达 2015 年 1.70 1.46 25.26%

2014 年 1.79 1.58 25.31%

数据来源：WIND 资讯及上市公司年报

根据同行业竞争对手比较数据可知，通润达的资产负债率低于同行业可比上市公

司的平均水平，显示通润达资产的快速变现能力较强，企业偿债能力较强；流动比率

和速动比率与行业水平相差不大，符合通润达所处的集成电路封装测试行业的一般特

征。

4、模拟合并报表资产周转能力分析

（1）通润达资产周转能力主要财务指标分析

报告期内，通润达主要资产周转能力指标如下：

指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 4.05 3.38 4.46

应收账款周转天数（天） 88.83 106.50 80.77

存货周转率（次） 8.45 9.63 13.49

存货周转天数（天） 42.60 37.40 26.69

注：上述财务指标的计算公式为：

应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2

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应收账款周转天数=360/应收账款周转率

存货周转率=营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值)*2

存货周转天数=360/存货周转率

2014 年和 2015 年，通润达的应收账款周转率分别为 4.46 次和 3.38 次，应收账款

周转率有所下降。报告期内，通润达应收账款全部为应收 AMD 货款。通富超威苏州

和通富超威槟城的营业收入系与 AMD 采用成本加成的结算方式，且 AMD 为通富超

威苏州和通富超威槟城主营业务的主要客户，因此通润达的应收账款周转情况直接受

AMD 对其款项支付情况的影响，且与 AMD 自身经营情况密切相关。在报告期内半

导体行业整体较为低迷的情况下，行业整体订单量有所下降，AMD 的销售疲软情况

明显，AMD 公司货款账期有所延长，故 2015 年通润达的应收账款周转率较 2014 年

有所下降。由于市场行情向好，2016 年通润达的应收账款周转率为 4.05，较上年有较

大提升。

2014 年和 2015 年度通润达的存货周转率为 13.49 次和 9.63 次，存货周转率有所

下降，主要原因系报告期内存货有所上升，而营业收入规模有所下滑所致。报告期内，

通润达下属子公司通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD 的主要封装测试工厂，其

生产、采购和销售等均根据 AMD 对其产品的需求订单而确定，故通润达存货期末余

额和营业收入水平与 AMD 生产经营情况密切相关。在报告期内半导体行业整体较为

低迷的情况下，行业整体订单量有所下降，AMD 的预计产品需求高于实际市场需求，

AMD 的销售疲软情况显著，因此报告期内通润达的存货量有所上升，收入规模有所

下降，故 2015 年通润达的存货周转率有所下降。2016 年通润达的存货周转率为 8.45，

较上年略有下降，主要原因系 2016 年末存货有较大提升所致。

（2）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析

根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2016 年报和 2015 年报）财

务数据整理的资产周转能力指标对比分析如下：

单位：次/年

名称股票代码应收账款周转率存货周转率

华天科技 002185.SZ 7.97 6.49

通富微电 002156.SZ 5.32 6.85

长电科技 600584.SH 8.40 10.74

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名称股票代码应收账款周转率存货周转率

平均值 7.23 8.03

2016 年 4.05 8.45

通润达 2015 年 3.38 9.08

2014 年 4.46 12.91

通润达的存货周转率与行业平均水平基本一致。

通润达的应收账款周转率低于同行业可比公司的平均水平，主要原因系通润达应

收账款周转情况直接受其应收账款主要客户 AMD 对其款项支付情况的影响所致。

AMD 与通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城保持长期而稳定良好合作

关系，资信状况和财务状况较好，总体而言，通润达应收账款不存在重大回收问题，

发生坏账风险较小。

5、模拟合并报表经营成果分析

通润达最近三年模拟合并报表经营成果情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 占营业占营业占营业占营业

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月总收入总收入总收入总收入

一、营业总收入 130,781.51 100.00% 238,059.05 100.00% 198,490.54 100.00% 263,816.75 100.00%

减去：营业成本 121,113.86 92.61% 214,926.12 90.28% 191,608.85 96.53% 242,081.46 91.76%

营业税金及附

179.78 0.14% 144.60 0.06% 605.76 0.31% 881.71 0.33%

加

销售费用 43.93 0.03% - - - - - -

管理费用 5,419.25 4.14% 10,479.09 4.40% 10,306.04 5.19% 10,806.23 4.10%

财务费用 1,752.31 1.34% 1,764.18 0.74% -5,834.83 -2.94% 2,051.37 0.78%

资产减值损失 -511.24 -0.39% 2,287.57 0.96% 1,387.78 0.70% 1,129.75 0.43%

加：投资收益 - - 618.98 0.26% 1,520.41 0.77% 84.08 0.03%

其中：对联营企

业和合营企业 - - - - - - - -

的投资收益

其他收益 219.77 0.17%

二、营业利润 3,003.40 2.30% 9,076.46 3.81% 1,937.35 0.98% 6,950.30 2.63%

加：营业外收入 1,381.39 1.06% 1,358.00 0.57% 2,888.14 1.46% 1,482.27 0.56%

减：营业外支出 9.63 0.01% 104.59 0.04% 198.77 0.10% 881.68 0.33%

1-1-313

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三、利润总额 4,375.16 3.35% 10,329.87 4.34% 4,626.73 2.33% 7,550.90 2.86%

减：所得税费用 -368.80 -0.28% -653.16 -0.27% 174.59 0.09% 515.90 0.20%

四、净利润 4,743.97 3.63% 10,983.03 4.61% 4,452.13 2.33% 7,035.00 2.67%

归属于母公司

所有者的净利 4,188.91 3.20% 9,004.83 3.78% 3,800.11 1.91% 5,983.13 2.27%

润

少数股东损益 555.06 0.42% 1,978.19 0.83% 652.02 0.33% 1,051.87 0.40%

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，通润达实现净利润分别为

7,035.00 万元、4,452.13 万元、10,983.03 万元和 4,743.97 万元。报告期内，通润达下

属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城所处集成电路封装测试行业属于技术密集

型行业，特别是先进封装测试业务，因此机器设备折旧等开支金额和占比较高。受汇

率波动的影响，报告期内其他综合收益和财务费用变动较大。

（1）营业收入和营业成本情况

报告期内，通润达营业收入和营业成本明细如下所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

收入成本收入成本收入成本收入成本

主营业务 130,616.28 120,987.15 238,059.05 214,926.12 198,445.97 191,572.04 263,801.29 242,081.46

其他业务 165.23 126.71 - - 44.57 36.82 15.45 -

合计 130,781.51 121,113.86 238,059.05 214,926.12 198,490.54 191,608.85 263,816.75 242,081.46

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达分别实现营业收入总额

263,816.75 万元、198,490.54 万元、238,059.05 万元和 130,781.51 万元。从收入结构上

来看，通润达主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入总额的比例均为 99%以上。

报告期内，通润达营业收入和营业成本按业务划分情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

收入成本收入成本收入成本收入成本

集成电路封装测试 130,616.28 120,987.15 238,059.05 214,926.12 198,445.97 191,572.04 263,801.29242,081.46

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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

收入成本收入成本收入成本收入成本

其他 165.23 126.71 - - 44.57 36.82 15.45 -

合计 130,781.51 121,113.86 238,059.05 214,926.12 198,490.54 191,608.85 263,816.75242,081.46

报告期内，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城专门从事集成电路

封装与测试业务，主要承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。2016 年 4 月通富微电

联合产业基金对通富超威苏州 85%股权和通富超威槟城 85%股权完成收购前，AMD

系通富超威苏州和通富超威槟城主营业务的主要客户。收购完成后，通富超威苏州和

通富超威槟城一方面将继续作为 AMD 的主要封测供应商，为 AMD 提供高质量的先

进封测服务，另一方面上市公司将利用通富超威苏州先进的技术、稳定的品质、优质

的管理以及成熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先

进封测服务，通富超威苏州和通富超威槟城将从 AMD 的内部工厂转型成为 OSAT 厂

商，上市公司销售部门将统一对通富超威苏州和通富超威槟城的产品销售进行市场推

广及管理。

报告期内，通润达实现营业收入大部分来自中国境外，2017 年 1-6 月通润达实现

中国境内收入 532.49 万元，主要系对上市公司通富微电的销售实现，最终通过对 ZTE

等新引入客户的销售实现。通润达主营业务收入和主营业务成本按地区细分如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

地区

收入成本收入成本收入成本收入成本

中国境外 130,083.78 120,487.08 238,059.05 214,926.12 198,445.97 191,572.04 263,801.29 242,081.46

中国境内 532.49 500.07 - - - - - -

合计 130,616.28 120,987.15 238,059.05 214,926.12 198,445.97 191,572.04 263,801.29 242,081.46

2017 年 1-6 月，通润达实现主营业务收入 130,616.28 万元，较处于同一定价模式

下且处于下半年旺季的 2016 年下半年实现的营业收入高 1,266.18 万元，主要系通富

超威苏州和通富超威槟城所获得 AMD 产品订单量上升等原因所致。

2016 年度，通润达实现营业收入总额为 238,059.05 万元，较 2015 年上升了

19.96%，主要原因系市场向好以及 2016 年上半年汇率变动影响综合作用所致。

2015 年度，通润达实现营业收入总额 198,490.54 万元，较 2014 年度下降了

1-1-315

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

24.76%。2015 年通润达营业收入有较大下降的原因主要为：

一方面，集成电路行业是周期性较强行业，受到全球整机需求低迷、传统 PC 业

务萎缩和移动智能终端市场增长放缓的影响，云计算、大数据、物联网所带来的新兴

市场仍未充分表现出预期需求，2015 年度通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD 产

品订单量亦有所下降，导致 2015 年度通润达的销售收入有一定程度的下降。

另一方面，前次收购完成前通富超威苏州和通富超威槟城收入的金额是依据成本

加成的方法确定，成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活

动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。 AMD 为通富超威槟城和通富超威

苏州的主要客户，收入以美元结算，而通富超威槟城当地成本是按林吉特记账，通富

超威苏州当地成本是按照人民币记账，2015 年度美元兑林吉特和兑人民币的汇率均有

较大升值，产生的巨额汇兑收益导致其他成本费用的实际支出被抵减，对收入总额产

生较大的影响。因此，成本加成公式确认的收入总额有较大程度下降。

○按国别披露通润达营业收入情况

通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城唯一的客户为美国公司 AMD；

报告期内，通润达主营业务收入按客户所在国别分类情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

地区

收入比例收入比例收入比例收入比例

美国 130,083.78 99.59% 238,059.05 100.00% 198,445.97 100.00% 263,801.29 100.00%

中国 532.49 0.41% - - - - - -

合计 130,616.28 100.00% 238,059.05 100.00% 198,445.97 100.00% 263,801.29 100.00%

其中，分别来自位于中国的通富超威苏州和位于马来西亚的通富超威槟城的主营

业务收入贡献情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

地区

收入比例收入比例收入比例收入比例

通富超威苏州 51,509.42 39.44% 87,728.84 36.85% 69,578.67 35.06% 96,331.07 36.52%

通富超威槟城 79,106.85 60.56% 150,330.21 63.15% 128,867.30 64.94% 167,470.23 63.48%

合计 130,616.28 100.00 238,059.05 100.00% 198,445.97 100.00% 263,801.29 100.00%

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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

地区

收入比例收入比例收入比例收入比例

○通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响

通润达所处行业为集成电路

封装测试行业。根据 IC Insights 统计，2015 年全球集成电路设计产业的整体销售

规模为 842 亿美元，总部设于美国的 IC 设计公司囊括了全球 IC 设计产业销售额的

62%。同时，全球前 10 大集成电路封装企业多数都聚集在亚洲区域。根据 WSTS 的

数据，2015 年日本、韩国和中国大陆、中国台湾半导体厂家占据全球半导体产能的

69.2%。通润达所处行业海外销售的特点是由其行业特性决定的。

根据 SIA 统计，半导体产业直接雇佣了全美国 25 万名高科技员工，间接影响到

超过百万个工作职位，是美国重要的产业基础；同时半导体行业也是美国的第三大出

口产品。

美国对半导体行业的相关政策主要包括政府补助和贷款、以及研究扶持政策。

政府补助和贷款方面，美国政府对部分半导体行业企业提供政府补助和贷款，以

吸引其在美国辖区投资办厂。具体而言，根据 The Economic Times 于 2007 年在印度

举行的半导体会议的研究讨论结果，大约于总投资的 32%至 35%的政府补助力度将有

利吸引半导体行业的投资办厂。2000 年，纽约政府授予了 IBM 约 2,875 万美元的政

府补助和贷款，促使 IBM 在纽约地区建设其新工厂；2001 年，纽约政府授予 IBM 约

5,000 万美元的政府资助，促使 IBM 在阿尔巴尼建立了数个 Centers of Excellence；2008

年，纽约政府再次授予 IBM 约 14,000 万美元的经济发展津贴，促使其建设和更新其

在纽约的先进半导体研发中心；2008 年 12 月，纽约政府授予 AMD 约 60,000 万美元

的政府补助，促使其在纽约州东部的萨拉托加建设其研发中心。这些政府补助和贷款

将减轻半导体企业的资金压力，在一定程度上促进其扩张和发展。

半导体研究扶持方面，美国政府对半导体行业企业和美国高校 STEM 类研究均有

一定力度的扶持，保证半导体企业的先进研究能力和充足的人力资源供给，有利于增

强半导体行业企业的竞争力。美国国防部每年调拨专项津贴支持半导体行业企业和相

关美国高校的半导体研究，例如 2008 年美国国防部为四个半导体研究项目分配 2,000

1-1-317

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万美元的研究津贴，鼓励研究项目中约 41 所高校和数家半导体企业的研究团队进行

半导体专项研究工作。

近年来，美国没有针对通润达从事的封装测试业务的特殊鼓励或限制政策，且报

告期内通润达未出现因美国采取反垄断、反倾销核查或国际贸易摩擦对产品和服务出

口产生不利影响的情况。因此，通润达所处行业的海外相关政策不会对通润达的业务

发展产生重大不利影响。

○海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈

利能力的影响

A、海外销售客户的稳定性对公司盈利能力的影响

报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外销售客户主要为 AMD。基于封

装测试行业的销售和客户关系特点，以及通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 之间

的合作关系及协议关系，标的公司海外销售客户具有稳定性：

首先，集成电路设计企业与封装测试提供商之间一般保持较为稳定的关系。封装

测试系高端集成电路产品生产的关键环节之一，封装测试厂商的技术能力、管理水平、

与对接效率等因素对集成电路产品的开发进度、产品质量等方面有较大影响。在产品

需求时间紧急时，客户需要封测厂优先安排产能为其加工产品；在客户推出新产品时，

需要封测厂配合加大投入，购买机器设备，为客户的新产品形成新的产能，寻找新的

封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需

要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险，因此在认可封装测试提供商的

技术实力和服务水平，并进行了较长一段时间的合作磨合后，集成电路设计企业一般

不会轻易更换封装测试提供商，保证了业务关系的相对稳定性。

其次，通富超威槟城和通富超威苏州自公司设立以来就为 AMD 提供集成电路封

装测试。报告期内，AMD 系通富超威槟城和通富超威苏州唯一客户；预计未来较长

的一段时间内，AMD 仍为通润达重要的客户之一。通富超威苏州及通富超威槟城拥

有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为熟悉 AMD 产品、

技术、内部流程以及工作方式，拥有优于其他封测厂商的对接效率。同时，保障产品

供应链的稳定性是 AMD 与上市公司、通富超威苏州及通富超威槟城进行商业谈判并

最终签署《制造服务协议》及《利润目标协议》的核心商业诉求之一。AMD 的业务

1-1-318

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需求使其在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性，也为通富超

威苏州和通富超威槟城维持重要客户的稳定性提供了有力保障。通富超威苏州及通富

超威槟城将在较长的一段时间内与 AMD 保持稳定的业务合作关系，有利于增强公司

的盈利能力。

另外，海外新开发客户在大批量采购通润达下属封测工厂的产品服务前，往往需

要经过供应商验证以及较长时间的验证与磨合。通富超威苏州和通富超威槟城的先进

技术实力和优质的服务也将促使新客户在认可通润达的产品服务之后一般不会轻易

更换供应商，以保证海外客户的稳定性和公司的盈利能力。

未来，上市公司将继续与通富超威苏州及通富超威槟城一起提高客户管理质量，

注重新老客户关系的管理维护，致力于建立海外销售客户长期稳定的合作关系，同时

不断提升技术水平，优化自身服务流程，提高服务质量，积极开拓海外市场，在强化

原有客户关系管理的基础上，努力开拓新客户，提高整体盈利能力。

B、结算时点、结算方式、回款情况对公司盈利能力的影响

a.结算时点及结算方式约定清晰

前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城在每一个财政月度的前 10 个自

然日内，就上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票，并在每一财政季度和财政

年度结束后比对差异，开具有效发票。收到发票后，AMD 在服务实际发生的财政月

度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前付款；对于未在服务实际发生的财政月

度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60

个自然日内付款。

前次收购完成后，根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务

协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD 开具发票，

AMD 在开具发票下一个月的首日后 75 天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款。除

少部分采用人民币结算外，AMD 对通富超威苏州和通富超威槟城大部分按照美元计

价并结算。结算方式和结算时点约定清晰。

b.报告期回款情况良好

报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外客户为 AMD。报告期各期末，

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AMD 的当期回款占通富超威苏州和通富超威槟城各期实现收入的比率分别达到

99.54%、101.11%、99.44%，总体回款情况较好。

综上所述，报告期内通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的应收账款回款情况

较好，不存在严重逾期收款并对两者资金周转和盈利能力产生不利影响的情况。

C、汇率变动对公司盈利能力的影响

由于汇率波动通过影响成本加成基础的方式对通润达收入产生影响仅存在于

2016 年 6 月前，因此此部分仅考虑 2014 年 1 月至 2016 年 6 月的汇率波动情况。报告

期内，通富超威苏州的原材料采购主要以美元进行结算，对 AMD 的销售大部分采用

美元计价并结算，少采用人民币结算；通富超威槟城的原材料采购主要以美元进行结

算，对 AMD 的销售均采用美元计价并结算。一般情况下，美元升值，则通富超威苏

州折合人民币的收入相应增加，反之则减；而通富超威槟城的美元收入需要先折算为

林吉特，转换为中国准则报表时再折算为人民币，因此，受到美元和林吉特汇率的双

重影响。

报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下：

期间期末美元对期间美元对人期末美元对期末林吉特对人期间林吉特对人

人民币汇率民币平均汇率林吉特汇率民币汇率民币平均汇率

2014 年末 6.1190 6.1453 3.4908 1.7625 1.8786

2015 年末 6.4936 6.2401 4.2985 1.5140 1.6281

2016 年 6 月末 6.6312 6.5379 4.0405 1.6527 1.6022

注：表内平均汇率计算方法为年度内各月期末汇率中间价按月份个数简单平均取得。

由上表可看出，报告期内，美元对人民币持续升值，2016 年 6 月 30 日较 2014

年 12 月 31 日上升了 8.37%；美元对林吉特汇率以及林吉特对人民币汇率波动较大。

汇率变动对通润达盈利状况有一定影响。

在剔除汇率影响后，报告期内通润达的营业收入和营业利润水平整体有一定程度

提升。具体相关分析详见《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、

交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模拟合并报表经营成果

分析”之“（11）剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况的分

析”。

④量化分析行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达报告期营业收入下

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降的具体影响

由于汇率波动通过影响成本加成基础的方式对通润达收入产生影响仅存在于

2016 年 6 月前，因此此部分仅考虑 2014 年 1 月至 2016 年 6 月行业周期、收入确定和

汇率两种影响因素对通润达营业收入的影响。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月份，

通润达分别实现营业收入总额 263,816.75 万元、198,490.54 万元和 108,708.94 万元。

报告期内，通润达营业收入有所下降，主要原因包括：其一是通润达收入确定和汇率

对营业收入产生的影响；其二是行业周期对 AMD 生产经营产生影响，进而影响通润

达来自于 AMD 的订单量。

A、量化分析收入确定和汇率对收入的影响

前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的收入确定采取实际成本加成模

式，前次收购完成后，其收入确定采用标准成本加成模式，实际成本加成模式及标准

成本加成模式的比较如下：

前次收购完成前前次收购完成后

定价模

实际成本加成标准成本加成

式

直接材料、其他直接材料费用、销售总务管理支出

直接材料加成 3%

在不加成的情况下直接转嫁给 AMD

加成方人工及其他成本加成 10-12%（通富超

式威苏州）

后端服务费在标准成本上加成 17.5%确定

人工及其他成本加成 10%（通富超威槟

城）

收入确收入=实际消耗的直接材料*1.03+实际收入=后端服务费注+直接材料、其他直接材料费用+

定方式发生的人工及其他成本*1.10 注事先约定的销售总务管理支出

标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该

实际成本范围包括除未实现汇兑损益、

加成范等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间

利息费用、与持续经营活动无关的营业

围接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、

外损益等之外的几乎全部支出项目

折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关

注：实际成本加成中通富超威槟城实际发生的人工及其他成本加成 10-12%；后端服务费由

标准成本上加成 17.5%确定，标准成本在一段时间内保持不变，因此不同产品的后端服务费较为

确定。

由于前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的内部工厂，其采

取实际成本加成方式的主要目的系使通富超威苏州及通富超威槟城有一定水平的盈

1-1-321

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利以保障其生产运营，在实际成本加成的方式下通富超威苏州及通富超威槟城销售给

AMD 的产品无固定单价，其产品单价及销售收入根据实际成本的变化而变化。

前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已转型为 OSAT 厂商，在标准成

本加成模式下，通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD 的产品有较为固定的后端

服务费单价，通富超威苏州及通富超威槟城的销售收入主要由后端服务费单价、直接

材料、其他直接材料费用以及事先约定的销售总务管理支出决定。

为测算收入确定和汇率的影响，假定报告期内，通富超威苏州及通富超威槟城的

产品均按前次收购完成前的实际成本加成模式计价；假定 2014、2015 年度、2016 年

1-6 月美元折人民币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013 年末的汇率 6.0696

和 3.3009，即剔除了汇率变动和折算对营业收入的影响。测算营业收入计算情况如下：

单位：万

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

通富超威通富超威通富超威通富超威通富超威通富超威

项目

苏州（人民槟城（林吉苏州（人民槟城（林吉苏州（人民槟城（林吉

币）特）币）特）币）特）

1、成本加 -

成项目如

下：

营业成本 a

中直接材 15,267.12 25,618.27 22,679.35 55,026.61 41,634.87 56,520.42

料

营业成本 b

中其他项 16,447.50 12,391.93 32,855.70 25,633.42 39,677.15 26,615.70

目

营业税金 c

69.27 - 605.76 - 881.71 -

及附加

管理费用 d 3,111.95 577.40 7,441.81 1,195.90 7,428.41 1,309.83

财务费用- e

扣除汇兑 -220.30 5.40 -42.13 7.09 14.30 5.73

损益

营业外收 f

466.77 222.40 94.06 1,594.08 130.61 250.18

支净额

2、测算营 g

36,750.38 40,414.38 68,611.19 84,443.98 96,020.68 88,665.21

业收入

注：对通富超威苏州， g=a*103%+(b+c+d+e-f)*111% ；对通富超威槟城，

g=a*103%+(b+c+d+e-f)*110%。a、b、c、d、e、f 项的详细分析参考本题之“五、剔除汇率影

响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况分析”相关部分

1-1-322

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在上述假设前提下，假定通润达 2014、2015 年度、2016 年 1-6 月林吉特对人民

币的折算汇率均采用 2013 年末的汇率 1.8470 计算，则收入确定和汇率对通润达营业

收入的影响如下：

单位：万元

项目对应公司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

假设营业收入通富超威苏州 36,750.38 68,611.19 96,020.68

通富超威槟城 74,645.36 155,968.03 163,764.64

合计（通润达） 111,395.74 224,579.22 259,785.32

实际营业收入通润达 108,708.94 198,490.54 263,816.75

影响差额通润达 2,686.80 26,088.68 -4,031.43

影响率 2.47% 13.14% -1.53%

B、行业周期对收入的影响

集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高，受宏观经济波动影响，全球

集成电路行业也呈现周期性波动。

(资料来源:WSTS)

受到行业周期的影响， AMD 自身的销售能力和盈利能力受到较大不利影响。

AMD 于 2015 年实现营业收入 399,100.00 万美元，较上年下降 27.52%；营业利润为

-35,200.00 万元，较上年下降 336.24%。相应作为 AMD 封装测试工厂的通富超威苏州

和通富超威槟城所获 AMD 产品订单量亦有所下降：2015 年通富超威苏州和通富超威

槟城的封装产量较 2014 年度下降了 18.56%，2015 年测试产量较 2014 年度下降了

16.44%。

1-1-323

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD 的订单数量的下降使得 2015 年度通润

达的销售收入有一定程度的下降。2014 年、2015 年和 2016 年，通润达分别实现营业

收入总额 263,816.75 万元、198,490.54 万元和 238,059.05 万元。其中，2015 年度通润

达实现营业收入较 2014 年度下降了 24.76%。

C、行业周期因素不会对标的公司的持续盈利能力带来重大不利影响

虽然隶属于全球半导体市场的全球集成电路市场出现了小幅向下的周期性波动，

但从中长期看，全球半导体的大行业仍处于稳步发展的过程当中。根据 Gartner 统计，

全球集成电路封装测试市场规模 2001 年为 250 亿美元，2014 年为 530 亿美元，到 2019

年预计达到 650 亿美元，长期来看呈上升的趋势；根据 IC Insights 的预测，未来几年

全球半导体行业市场规模将迎来稳定增长，2015 年至 2020 年的复合增长率将达到

3.9%。

在逐渐复苏的行业周期中，2016 年第三季度 AMD 实现净收入 130,700.00 万美元，

环比增长 27.26%，同比增长 23.19%。通富超威苏州和通富超威槟城从 AMD 收到的

订单亦有所增加，2016 年第三季度通富超威苏州和通富超威槟城封装产量同比增长

62.98%，测试产量同比增长 46.28%，通润达的运营状况和盈利能力已有显著提高。

综上，行业周期对通润达盈利状况的影响具有一定的合理性，且标的公司已经具

备了抵御行业周期影响的能力，行业周期的影响不会对标的公司的持续盈利能力带来

重大不利影响。

（2）毛利及毛利率分析

最近三年，通润达模拟合并报表主营业务毛利及毛利率如下表所示：

单位：万元

期间 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 130,781.51 238,059.05 198,490.54 263,816.75

营业成本 121,113.86 214,926.12 191,608.85 242,081.46

毛利 9,667.65 23,132.92 6,881.69 21,735.29

毛利率 7.39% 9.72% 3.47% 8.24%

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达实现毛利分别为 21,735.29

万元、6,881.69 万元、23,132.92 万元和 9,667.65 万元，毛利率分别为 8.24%、3.47%、

1-1-324

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9.72%和 7.39%。前次收购完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟

城实际为 AMD 及其子公司的代工厂，而 AMD 对通富超威苏州和通富超威槟城采用

固定的成本加成结算方式，因此前次收购完成前通润达的盈利水平能够得以保证；前

次收购完成后，对于向 AMD 提供的封测服务单价系在双方约定的标准成本上加成

17.5%确定，对于新开发的客户将根据与新客户的进行议价的情况收取服务费用。

2015 年度，通润达毛利和毛利率水平有较大程度下降。报告期内，通富超威苏州

和通富超威槟城收入的金额是依据成本加成的方法确定，成本加成范围包括除未实现

汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。

AMD 为通富超威槟城和通富超威苏州的主要客户，收入以美元结算，而通富超威槟

城当地成本是按林吉特记账，通富超威苏州当地成本是按照人民币记账，2015 年度美

元兑林吉特和兑人民币的汇率均有较大升值，产生的较大汇兑收益导致其他成本费用

的实际支出被抵减，由此成本加成公式确认的收入总额有较大程度下降。由于上述原

因造成 2015 年度通润达营业收入水平有较大程度下降，而营业成本并未有明显下降，

因此毛利率水平有较大程度下降。

2016 年通润达毛利率水平有所上升，主要原因系:一方面,2016 年上半年美元较林

吉特的汇率有较大下降，产生的较大汇兑损失导致其他成本费用的实际支出增加，由

此对收入总额产生较大的影响，2016 年上半年通富超威槟城的营业收入有较大上升，

通润达的营业收入亦有较大上升,而营业成本并未有明显上升，因此毛利率水平有较大

程度提高；另一方面，由于前次收购完成前的成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、

利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目，当销量较

低时，营业成本之外的包括管理费用、财务费用等其他计入成本加成基础的支出照常

发生，导致此部分售出的产品对应的加成营业收入较高，而对应的营业成本未发生明

显变化，故相应的毛利率水平较高。由于季节性的原因，2016 年 1-4 月通润达的销量

水平较低，且前次收购完成后即 2016 年 5-12 月份毛利率水平较高，因此 2016 年的

毛利率有所上升。

2017 年 1-6 月通润达毛利率为 7.39%，较处于同一定价模式下且处于下半年旺季

的 2016 年 6-12 月的毛利率 8.00%略有下降，主要原因系通润达为配合市场需求加大

设备的投入而导致单位产品分摊成本有所上升所致。

1-1-325

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同行业可比上市公司毛利率数据如下：

名称股票代码 2016 年 1-6 月份 2015 年度 2014 年度

华天科技 002185.SZ 16.4% 20.52% 21.89%

通富微电 002156.SZ 18.35% 21.8% 19.08%

长电科技 600584.SH 11.35% 17.83% 21.13%

平均值 15.37% 20.05% 20.70%

通润达 11.76% 3.47% 8.24%

○收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响

由于汇率波动通过影响成本加成基础的方式对通润达收入产生影响仅存在于

2016 年 6 月前，因此此部分仅考虑 2014 年 1 月至 2016 年 6 月行业周期、收入确定和

汇率两种影响因素对通润达毛利率的影响，2014 年 1 月至 2016 年 6 月，通润达毛利

率情况如下：

期间通富超威苏州通富超威槟城合计（通润达）

2014 年度 15.24% 6.74% 8.23%

2015 年度 19.47% -1.91% 3.46%

2016 年 1-6 月 14.47% 13.29% 11.76%

前次收购完成前（即 2014、2015 年度和 2016 年 1-4 月），通富超威苏州及通富

超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城

按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（Service Fee），

具体加成比例和范围如下：

项目通富超威苏州通富超威槟城

直接材料成本加成比例 3% 3%

人工及其他成本加成比例 10%-12% 10%

除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营

成本加成范围业外损益等之外的几乎全部支出项目，甚至包括已实现的

汇兑损益。

以下举例说明该收入定价方法（直接材料成本加成率按 3%，其他成本和费用加

成率按 10%测算）对毛利率的影响：

例如，假定某月进口直接材料耗用 100 美元，假定按当月平均汇率 6.2，其他成

本项目如人工和制造费用等同样发生 100 美元，期间费用等净发生 20 美元，则按实

际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下；

1-1-326

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项目序号指标

当月平均汇率 - 6.2

直接材料 a 100 美元

人工和制造费用 b 100 美元

期间费用净发生额 c 20 美元

收入 d=a*103%+b*110%+c*110% 235 美元

毛利率 e=(d-a-b)/d 14.89%

变化条件 1：在其他条件不变但期间费用等净发生金额如变化为 10 美元，则按实

际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下：

项目序号指标

当月平均汇率 - 6.2

直接材料 a 100 美元

人工和制造费用 b 100 美元

期间费用净发生额 c 10 美元

收入 d=a*103%+b*110%+c*110% 224 美元

毛利率 e=(d-a-b)/d 10.71%

可见，即便汇率不变的情况下，材料耗用额占比、期间费用等发生额大小都会对

毛利率产生较大影响。

变化条件 2：在其他条件不变但汇率如变化为 6.0，本位币发生额同上的情况下，

则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下：

项目序号指标

当月平均汇率 f 6.0

原平均汇率 g 6.2

直接材料 a 100 美元

人工和制造费用 b=100*g/f 103.33 美元

期间费用净发生额 c=20*g/f 20.67 美元

收入 d=a*103%+b*110%+c*110% 239.40 美元

毛利率 e=(d-a-b)/d 15.07%

由上述计算可知，汇率变动对毛利率也会产生影响。

2015 年度通富超威槟城的毛利率为负数，主要由于当年林吉特对美元汇率波动较

大且整体出现美元升值幅度较大，造成当期已实现的汇兑损益数额较大且为收益，按

1-1-327

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实际成本费用加成原则，抵减了成本费用数额，造成以致加成后的美元收入相应减少

（甚至虽然小于营业成本数额，但综合财务费用发生额后仍然为盈利）。

前次收购完成之后（即 2016 年 5-6 月），根据与 AMD 签署的《制造服务协议》，

通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的收入的金额包括在标准成本的基础上加成计

算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。区别于前

次收购完成前的实际成本加成模式，标准成本加成模式在预先进行成本测算的基础

上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费既定的单价，并连同直接材料、其

他直接材料和销售总务管理支出构成总价款。这种定价模式也可以理解为是后端服务

固定单价。此时的毛利率主要受材料采购时的汇率、产能利用率、销售结算时的汇率

影响。即销售结算时如美元升值，则折合为记帐本位币的收入数额相应增加，其他条

件不变的情况下，毛利率上升；材料采购情况与收入正好相反；产能利用率低，销售

收入减少，相应毛利率下降。

○汇率变动的会计处理和合理性

通富超威苏州和通富超威槟城分别以人民币、林吉特为记账本位币，其材料采购

及产品销售均涉及美元计价结算。

在发生外币业务时，记录原币的同时按交易发生日的即期汇率或近似的汇率（如

月初汇率）折算为记账本位币金额，资产负债表日，采用资产负债表日即期汇率折算

外币货币性项目，与原记帐本位币之间的差额调整往来款余额并计入“财务费用-汇

兑损益”。为了成本加成计价考虑，汇兑损益区分已实现和未实现分别核算明细。

报告期内，基于通富超威苏州和通富超威槟城的成本加成基础，虽然汇兑损益区

分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损益发生总额。根据通富超威苏州和通富

超威槟城实际发生的业务和其会计处理举例说明如下：

A、外币销售业务核算

借方贷方

假定业务会计科目

原币本位币原币本位币

1 月 15 日确认收入 100 美元，

应收账款 100 300

当时汇率是 3

主营业务收入 100 300

1 月末款项未收回，汇率变成

应收账款 10

3.1

1-1-328

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财务费用-未实

-10

现汇兑损益

2 月初，先冲回上月未实现汇

应收账款 -10

兑损益

财务费用-未实

现汇兑损益

2 月 15 日收到 100 美元，当

银行存款-外币 100 315

时的汇率是 3.15

应收账款 -100 -300

财务费用-已实

-15

现汇兑损益

2 月末 100 美元如果结汇，此

银行存款-外币 -100 -315

时汇率是 3.16

银行存款-本币 316

财务费用-已实

-1

现汇兑损益

2 月末 100 美元如果没有结

银行存款-外币 1

汇，此时汇率是 3.16

财务费用-未实

-1

现汇兑损益

B、外币采购业务核算

借方贷方

假定业务会计科目

原币本位币原币本位币

1 月 15 日采购材料 100 美元，

原材料 100 300

当时汇率是 3

应付账款 100 300

1 月末款项未支付，汇率变成

应付账款 10

3.1

财务费用-未实

现汇兑损益

2 月初，先冲回上月未实现汇

应付账款 -10

兑损益

财务费用-未实

-10

现汇兑损益

2 月 15 日支付 100 美元，当

银行存款-外币 -100 -315

时的汇率是 3.15

应付账款 -100 -300

财务费用-已实

现汇兑损益

2 月末 100 美元如果没有支

应付账款 16

付，此时汇率是 3.16

1-1-329

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财务费用-未实

现汇兑损益

C、外币报表折算

通富超威槟城以林吉特为记账本位币，在按中国企业会计准则编制财务报表时，

涉及外币财务报表的折算，其中，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表

日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即

期汇率折算；利润表中的收入和费用项目及现金流量表项目，采用交易发生当期平均

汇率折算。因财务报表折算而产生的差额，在资产负债表所有者权益项目下的“其他

综合收益”项目反映。

综上可见，虽然汇兑损益区分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损益发生

总额。

经对照，上述会计处理符合《企业会计准则第 19 号—外币折算》的规定。

（3）营业税金及附加

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 1-6 月，通润达的营业税金及附加分

别为 881.71 万元、605.76 万元、144.60 万元和 179.78 万元，占营业总收入的比例分

别为 0.33%、0.31%、0.06%和 0.14%，具体明细如下：（修改，方教育费附加）

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

地区

金额占比金额占比金额占比金额占比

营业税 - - 2.98 2.06% 77.76 12.84% 3.76 0.43%

印花税 13.74 7.64% 17.52 12.12%

城市维护建设税 61.66 34.30% - - 308.00 50.85% 512.13 58.08%

土地使用税 89.37 49.71% 120.94 83.63%

房产税 7.90 4.39% 3.16 2.19%

教育费附加 4.26 2.37% - - 132.00 21.79% 219.49 24.89%

地方教育费附加 2.84 1.58% - - 88.00 14.53% 146.32 16.60%

合计 179.78 100.00% 144.60 100.00% 605.76 100.00% 881.71 100.00%

（4）期间费用分析

最近三年及一期，通润达模拟合并报表期间费用情况如下所示：

1-1-330

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单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

地区占营业收入占营业收入占营业收入占营业收入

金额金额金额金额

比例比例比例比例

销售费用 43.93 0.03% - - - - - -

管理费用 5,419.25 4.14% 10,479.09 4.40% 10,306.04 5.19% 10,806.23 4.10%

财务费用 1,752.31 1.34% 1,764.18 0.74% -5,834.83 -2.94% 2,051.37 0.78%

合计 7,215.49 5.52% 12,243.27 5.14% 4,471.20 2.25% 12,857.60 4.88%

○销售费用

报告期内，2017 年上半年通富超威槟城组建了销售业务辅助团队,配合上市公司

的市场推广人员进行销售工作,相应发生的工资计入销售费用。除此之外,报告期内其

他年度通润达均未发生销售费用。

通富超威苏州和通富超威槟城原为 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公

司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，通富超威

苏州和通富超威槟城未设置销售人员，通富超威苏州和通富超威苏州不发生销售费

用。

前次收购完成后，上市公司内部针对通富超威苏州和通富超威槟城的销售团队已

经成立，上市公司将统一对通富超威苏州和通富超威槟城的产品销售进行市场推广及

管理。

○2 管理费用

通润达管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、研究开发费、物料消耗等构成。

报告期内，除 2015 年管理费用占营业收入的比例较高之外，2014 年度和 2016 年管理

费用占营业收入的比例均稳定在 4%左右。2015 年管理费用占营业收入的比例较高，

主要原因系受市场需求疲软的影响导致 2015 年营业收入有所下降，而管理费用没有

明显下降所致。报告期内，管理费用明细各项目的组成基本稳定。2014 年、2015 年、

2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达管理费用情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

类别

金额占比金额占比金额占比金额占比

1-1-331

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

研究开发费 2,889.50 53.32% 3,194.39 30.48% 4,608.56 44.72% 4,367.01 40.41%

职工薪酬 1,266.21 23.37% 3,032.00 28.93% 2,633.00 25.55% 3,584.10 33.17%

折旧及摊销 702.73 12.97% 1,700.16 16.22% 1,496.20 14.52% 1,520.53 14.07%

税费 - - 431.23 4.12% 392.98 3.81% 239.74 2.22%

劳务费 72.02 1.33% 444.87 4.25% 191.72 1.86% 119.17 1.10%

办公费 10.30 0.19% 115.87 1.11% 400.59 3.89% 321.13 2.97%

物料消耗 - - 125.33 1.20% 216.28 2.10% 23.59 0.22%

差旅费 8.19 0.15% 61.64 0.59% 146.86 1.42% 95.59 0.88%

材料报废 111.76 2.06% 35.48 0.34% 129.64 1.26% - -

股份支付 - - 12.61 0.12% 59.05 0.57% 60.79 0.56%

外籍员工费 - - - - - - 388.79 3.60%

中介机构费用 55.75 1.03% 915.68 8.74% - - - -

其他 302.78 5.59% 409.83 3.91% 31.16 0.30% 85.78 0.79%

合计 5,419.25 100.00% 10,479.09 100.00% 10,306.04 100.00% 10,806.23 100.00%

2015 年度，管理费用内的职工薪酬较 2014 年有所下降，主要原因系 2014 年末通

富超威槟城发生裁员，因此导致 2015 年度和 2016 年计提职工薪酬较 2014 年有所下

降。

AMD 因为战略转型对全球功能性部门进行了整合调整，将部分研发、供应链等

部门集中转移至新加坡、上海、台湾等地区，以降低运营成本、提高运营效率。通富

超威苏州及通富超威槟城作为 AMD 最为重要的封装测试基地，在满足 AMD 封装测

试需求的同时，也承载了其部分功能性的职能。因此，作为 AMD 全球部门整合战略

的一部分，通富超威苏州及通富超威槟城对履行的功能性职能进行了部分剥离，精简

部分管理人员，实现了管理费用的有效控制和管理效率的有效提高。

○财务费用

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达财务费用分别为 2,051.37 万

元、-5,834.83 万元、1,764.18 万元和 1,752.31 万元。其中，2017 年 1-6 月，由于通润

达层面尚有对中国工商银行汇出汇款贸易融资，因此发生了相应利息支出 34.57 万元。

财务费用波动的主要原因在于汇兑损益的变动。通润达下属经营主体通富超威苏州和

通富超威槟城的营业收入主要采用美元核算，槟城的主要经营地点为马来西亚，主要

以林吉特记账，因此人民币、美元和林吉特货币汇率的波动导致汇兑损益波动的出现。

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报告期内财务费用情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

利息支出 34.57 - - -

减：利息收入 52.60 75.69 78.87 22.07

汇兑损益 1,745.41 1,733.76 -5,804.24 2,026.32

手续费支出 24.92 106.11 48.28 47.12

合计 1,752.31 1,764.18 -5,834.83 2,051.37

○与同行业上市公司期间费用占比分析

同行业上市公司最近一期经审计（2016 年）的期间费用占当期营业收入比重如下：

名称股票代码期间费用率

华天科技 002185.SZ 10.07%

通富微电 002156.SZ 13.68%

长电科技 600584.SH 14.58%

平均值 12.78%

通润达 2016 年 5.52%

数据来源：根据 Wind 数据库与各上市公司年报整理

通润达 2016 年期间费用率比同行业上市公司的水平低，主要原因是：前次收购

完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城通过 AMD 进行产品销售，

故未发生销售费用相关支出，前次收购完成后的 2016 年剩余月份内通润达亦未发生

销售费用相关支出，因此整体而言通润达的销售费用较低，期间费用较低。

（5）资产减值损失

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达资产减值损失分别为 1,129.75

万元、1,387.78 万元、2,287.57 万元和-511.24 万元。报告期内，通润达资产减值损失

主要包括坏账损失和存货跌价损失，具体明细如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

坏账损失 -0.76 -14.19 -607.21 264.93

存货跌价损失 -510.48 2,301.76 1,994.98 864.82

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合计 -511.24 2,287.57 1,387.78 1,129.75

报告期内，通润达应收账款主要为应收 AMD 货款，前次收购完成前，通富超威

苏州及通富超威槟城为 AMD 的内部工厂，存在部分应收账款到期未及时回收的情形。

2017 年 1-6 月，通润达计提应收账款坏账准备，同时转回部分其他应收款坏账准备，

综合影响下确认坏账损失-0.76 万元；2016 年，通润达下属子公司通富超威苏州与通

富超威槟城集中结算与 AMD 应收款项，其中包括部分以前年度计提了坏账准备的应

收款项，故转回坏账准备并确认坏账损失-14.19 万元；2015 年度，通润达转回坏账准

备并确认坏账损失-607.21 万元；2014 年度，通润达确认坏账损失 264.93 万元。

报告期内，通润达主要对存货中的原材料计提存货跌价准备。通润达下属子公司

通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD 的主要封装和测试工厂，其生产及采购根据

AMD 对其产品的需求订单而确定。报告期内，受周期性影响行业整体订单量下降，

AMD 的预计产品需求高于实际市场需求，因此通富超威苏州和通富超威槟城前期部

分所采购原材料预计无法全部消耗，分别在 2014 年度、2015 年度和 2016 年计提了

864.82 万元、1,994.98 万元和 2,301.76 万元的存货跌价准备。2017 年 1-6 月，通润达

转回存货跌价损失 510.48 万元。

（6）投资收益

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达投资收益分别为 84.08 万元、

1,520.41 万元、618.98 万元和 0.00 万元，占营业收入比例较小。报告期内，通润达的

投资收益主要为委托贷款的投资收益。

（7）营业外收入

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达营业外收入分别为 1,482.27

万元、2,888.14 万元、1,358.00 万元和 1,381.39 万元。

为达成通富超威苏州及通富超威槟城第一年 2,000 万美元的利润目标(“利润”是指

按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润)，AMD 除了增加对通富超威

苏州及通富超威槟城的业务订单外，于 2017 年上半年另支付通润达补偿金额 200 万

美元（折合人民币 1,357.04 万元），该笔款项计入营业外收入。前次收购交割完成后

的第一年 AMD 履行了《利润目标协议》的约定。

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报告期内，通润达营业外收入主要由固定资产处置利得、政府补助和其他构成，

具体情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置利得合计 14.14 629.93 1,688.32 448.00

其中：固定资产处置利得 14.14 629.93 1,688.32 448.00

政府补助 - 705.79 1,158.43 983.36

其他 1,367.24 22.27 41.38 50.90

合计 1,381.39 1,358.00 2,888.14 1,482.27

其中，报告期内通润达政府补助主要来源于 NCIA 测试设备补助和 NCIA 自动化

补助，2017 年 1-6 月政府补助已重新分类至“其他收益”科目，具体如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

NCIA 测试设备补助 - - 306.58 541.04

NCIA 自动化补助 - 565.84 726.97 273.06

其他 - 139.95 124.88 169.27

合计 - 705.79 1,158.43 983.36

NCIA 测试设备补助系 NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION 与通富超威槟城

于 2010 年 3 月 5 日签订的用于为实施微处理器测试设备运行计划而提供的项目补助；

系根据 NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION 与通富超威槟城于 2013 年 5 月 15

日就开发自动化设备工程项目所签订的政府补贴款协议。

报告期内，通润达固定资产的处置包括报废和内部调拨两类，具体如下：

单位：万元

项目期间原值累计折旧净值营业外收支处置原因

报废及资

2014 年度 13,507.81 12,698.38 809.44 -87.31

产调拨

通富

报废及资

超威 2015 年度 5,437.13 5,185.05 252.08 -62.74

产调拨

苏州

报废及资

2016 年度 3,480.38 3,262.60 217.78 502.13

产调拨

通富报废及资

2014 年度 8,663.77 7,861.82 801.95 -344.11

超威产调拨

1-1-335

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槟城报废及资

2015 年度 7,446.52 5,504.12 1,942.40 1,561.76

产调拨

报废及资

2016 年度 1,865.04 1,723.79 141.25 25.24

产调拨

其中，报废的固定资产主要包括封装生产流程的烤箱、芯片清洗机以及 OS 测试

处理机等。固定资产报废的主要原因是：报告期内 AMD 产品结构发生调整，PGA 类

产品因技术革新而市场需求下降，而游戏机、显卡和 APU 等使用的 BGA 类产品市场

需求较为旺盛。为配合 AMD 产品的结构调整，PGA 类产品的配套机器设备需要更新

换代或改造升级，老旧的生产线需要进行淘汰处置，以满足热门产品的生产。固定资

产内部调拨的主要原因为：为了更好地满足客户的需求，AMD 在通富超威苏州和通

富超威槟城之间通过设备的转移调拨来实现两者的产能平衡，并提高通富超威苏州和

通富超威槟城针对不同产品的独立封测能力。

（8）营业外支出

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达营业外支出分别为 881.68

万元、198.77 万元、104.59 万元和 9.63 万元。报告期内，通润达营业外收入主要由固

定资产处置损失构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损失合计 0.13 66.80 189.30 879.42

其中：固定资产处置损失 0.13 66.80 189.30 879.42

对外捐赠 - 1.92 9.47 2.15

其他 9.50 35.87 - 0.11

合计 9.63 104.59 198.77 881.68

（9）所得税费用

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达所得税费用情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

按税法及相关规定计算的当期所得税 663.79 1,745.68 1,247.57 951.14

递延所得税费用 -1,032.60 -2,398.84 -1,072.98 -435.24

合计 -368.80 -653.16 174.59 515.90

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报告期内，通润达适用的企业所得税税率为 25%，通润达注册在香港的子公司钜

天投资适用的企业所得税税率为 16.5%。

通富超威苏州于 2013 年 12 月取得编号 GF201332000613 的高新技术企业证书，

有效期三年；2016 年 11 月 30 日取得编号 GR201632003287 的高新技术企业证书，有

效期三年；通富超威苏州 2014 年度、2015 年度、 2016 年和 2017 年 1-6 月适用的是

15%的企业所得税率。

通富超威槟城 2014 年度和 2015 年度适用的所得税税率为 25%，2016 年和 2017

年 1-6 月为 24%。根据马来西亚 1967 年所得税法 2006 年法案 PU（A）112 所得税（豁

免）第 11 号（P.U (A) 112 Perintah Cukai Pendapatan (Pengecualian)(No.11) 2006Akta）

和马来西亚投资发展局在 2014 年 4 月 19 日的补充文件的相关规定，通富超威槟城已

取得自 2013 年 3 月 1 日起为期五年的免税优惠，并根据相关规定于 2016 年 5 月 30

日向马来西亚投资发展局重新提交了为期五年免税的税收优惠申请，在 2017 年 5 月

31 日得到马来西亚投资发展局（Malaysian Investment Development Authority，简称

“MIDA”）回复，确认免税的有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。因此，

对 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月应缴税款的计算系建立在假设

其自 2013 年 3 月 1 日起即享有之后五年免税期的基础上进行。

（10）非经常性损益分析

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达模拟合并非经常性损益情况

如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益 14．02 563.13 1,499.02 -39.62

计入当期损益的政府补助（与公司正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定、

219.77 705.79 1,158.43 3,129.56

按照一定标准定额或定量持续享受的政

府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有以公允价值计量且其

- - - -

变动计入当期损益的金融资产、金融负

债产生的公允价值变动损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支

1,357.74 -15.06 31.91 48.64

出

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -915.68 1,520.41 84.08

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非经常性损益总额 1,591.53 338.18 4,209.78 3,222.67

减：非经常性损益的所得税影响数 35.71 241.10 891.00 505.72

非经常性损益净额 1,555.82 97.07 3,318.78 2,716.95

减：归属于少数股东的非经常性损益净

29.82 151.91 497.82 407.54

影响数（税后）

归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,526.01 -54.84 2,820.96 2,309.41

其中，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，通润达模拟合并非经常性损

益中其他符合非经常性损益定义的损益项目情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

其他符合非经常性损益

- -915.68 1,520.41 84.08

定义的损益项目金额

通富超威苏州通富超威苏州

情况说明 - 重组费用委托贷款的利委托贷款的利

息收入息收入

2014 年度和 2015 年度，其他符合非经常性损益定义的损益项目均为通富超威苏

州委托贷款产生的利息收入，相关金额已计入“投资收益”科目，该项委托贷款详见本

回复报告第七题之“一、补充披露富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城

85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因”的相关解释。

（11）剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城 2014、2015 年度、2016 年

1-6 月盈利情况的分析

由于汇率波动通过影响成本加成基础的方式对通润达收入产生影响仅存在于

2016 年 6 月前，因此此部分仅考虑 2016 年 1 月至 2016 年 6 月的汇率波动情况，通富

超威苏州和通富超威槟城 2016 年 1 月至 2016 年 6 月主要盈利构成项目情况如下：

主营业务收入：通富超威槟城销售均以美元计价结算，通富超威苏州销售主要以

美元计价结算，部分采用人民币结算。2016 年 4 月 29 日前次收购完成前，通富超威

苏州及通富超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式，成本加成范围包括除未实现

汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。

为剔除汇率影响，测算收入时对汇总损益不加成。

主营业务成本：构成项目均包含料、工、费，其中主要材料均由 AMD 指定的国

外供应商提供，并以美元计价，部分连接器、插座由本地企业提供，但在材料里占比

较小，可以合理预计材料中 90%以上是以美元结算，受汇率变动影响。人工费用及制

1-1-338

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造费用中的办公费、动力费等均以本地货币结算，机器设备购入时已按本地货币计价，

因此、人工和制造费用一般不受美元汇率影响。

营业税金及附加和管理费用：主要是以本地货币支付的税费、职工薪酬、研究开

发费、折旧摊销及办公差旅费等，一般不受美元汇率变动影响。

财务费用：无外部借款，无利息支出，财务费用主要发生项目为汇兑损益（包括

已实现汇兑损益和未实现汇兑损益）。其中，已实现的汇兑损益已计入成本加成范围。

为剔除汇率影响，测算利润总额时扣除财务费用中的汇总损益。

资产减值损失：主要是坏账准备和存货跌价准备的计提或冲销，其中，应收账款

主要以美元结算，相应按账龄分析法计提的坏账准备会受到美元汇率的影响；其他应

收款主要以本地货币结算，存货购入时已按本地货币计价，相关减值准备的计提一般

不受美元汇率变动影响。

投资收益：通富超威苏州的投资收益均为委托贷款收益，以当地货币结算，不受

美元汇率变动影响；通富超威槟城无投资收益发生。

报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下：

期间期末美元对期间美元对人期末美元对期末林吉特对人期间林吉特

人民币汇率民币平均汇率林吉特汇率民币汇率对人民币平

均汇率

2014 年末 6.1190 6.1453 3.4908 1.7625 1.8786

2015 年末 6.4936 6.2401 4.2985 1.5140 1.6281

2016 年 6 月末 6.6312 6.5379 4.0405 1.6527 1.6022

综上，为剔除美元汇率影响，假定 2014、2015 年度、2016 年 1-6 月美元折人民

币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013 年末的汇率 6.0696 和 3.3009，测算通

富超威苏州和通富超威槟城利润总额情况如下：

1、通富超威苏州

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度备注

此处为“○量化分析行业周期、收

入确定和汇率两种影响因素对通

润达报告期营业收入下降的具体

营业收入

36,750.38 68,611.19 96,020.68 影响”之“A 量化分析收入确定和

汇率对收入的影响”中进行测算

营业收入的金额

1-1-339

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分构成比例分析材料受汇率影响

减：营业成本

31,714.62 55,535.05 81,312.03 因素重新计算

营业税金及附加账面本币数

69.27 605.76 881.71

管理费用账面本币数

3,111.95 7,441.81 7,428.41

财务费用扣除汇兑损益数

-220.30 -42.13 14.30

应收帐款坏账准备按美元余额重

资产减值损失

-293.59 -99.30 -11.74 新折算

投资收益账面本币数

618.98 1,520.41 84.08

营业外收支净额账面本币数

466.77 94.06 130.61

测算利润总额（扣除汇

率影响数） 3,454.17 6,784.46 6,610.68

实际利润总额（包含汇

率影响数） 4,142.85 7,857.93 6,688.99

美元汇率影响金额

688.68 1,073.47 78.31

2、通富超威槟城

单位：万林吉特

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度备注

此处为“○量化分析行业周期、收入

确定和汇率两种影响因素对通润达报

营业收入 40,414.38 84,443.98 88,665.21 告期营业收入下降的具体影响”之“A

量化分析收入确定和汇率对收入的影

响”中进行测算营业收入的金额

分构成比例分析受汇率影响因素重新

减：营业成本 38,010.20 80,660.04 83,136.12

计算

管理费用 577.40 1,195.90 1,309.83 账面本币数

财务费用 5.40 7.09 5.73 扣除汇兑损益数

应收帐款坏账准备按美元余额重新折

资产减值损失 191.54 980.43 622.61

算

营业外收支净额 222.40 1,594.08 250.18 账面本币数

测算利润总额（扣除美元

1,852.24 3,194.60 3,841.11

汇率影响数）

实际利润总额（包含美元

3,415.26 1,099.70 3,186.73

汇率影响数）

美元汇率影响金额 1,563.02 -2,094.90 -654.38

假定 2014、2015 年度、2016 年 1-6 月林吉特对人民币的折算汇率均采用 2013 年

末的汇率 1.8470 计算，则综合美元、林吉特汇率变化对通富超威槟城盈利能力的影响

1-1-340

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如下：

项目货币单位 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

测算利润总额（扣除美元汇率影

林吉特万元 1,852.24 3,194.60 3,841.11

响数）

测算利润总额折人民币数人民币万元 3,421.09 5,900.42 7,094.53

实际报表利润总额人民币万元 5,471.93 1,790.42 5,986.59

汇率变化影响金额人民币万元 2,050.84 -4,110.00 -1,107.94

3、2014、2015 年度、2016 年 1-6 月剔除汇率影响之后通富超威苏州及通富超威

槟城的毛利率

剔除汇率影响前，通富超威苏州、通富超威槟城的毛利率如下：

剔除汇率影响前（实际数）

通富超威苏州

通富超威苏州单位 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

营业收入万元 384,748,526.11 696,971,784.53 963,465,197.12

营业成本万元 329,077,832.90 561,240,996.64 816,658,655.75

毛利万元 55,670,693.21 135,730,787.89 146,806,541.37

毛利率万元 14.47% 19.47% 15.24%

通富超威槟城

单位 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

营业收入万元 70,234.09 128,867.30 167,470.23

营业成本万元 60,899.94 131,322.60 156,179.51

毛利万元 9,334.15 -2,455.30 11,290.72

毛利率万元 13.29% -1.91% 6.74%

剔除汇率影响后，通富超威苏州、通富超威槟城的毛利率如下：

剔除汇率影响后

通富超威苏州

单位 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

营业收入万元 36,750.38 68,611.19 96,020.68

营业成本万元 31,714.62 55,535.05 81,312.03

毛利万元 5,035.76 13,076.14 14,708.65

毛利率万元 13.70% 19.06% 15.32%

通富超威槟城

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

营业收入万元 74,645.36 155,968.03 163,764.64

营业成本万元 70,204.84 148,979.09 153,552.41

毛利万元 4,440.52 6,988.94 10,212.23

毛利率万元 5.95% 4.48% 6.24%

1-1-341

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（12）标的公司在 2017 年上半年实现收入同比较大幅度增长的情况下毛利率和

营业利润及净利润同比均存在较大幅度的下降的原因

通润达经合并后的 2017 年 1-6 月和 2016 年 1-6 月的业绩情况对比如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月（模拟合并）

一、营业收入 130,781.51 108,708.94

减：营业成本 121,113.86 95,925.77

减：税金及附加 179.78 69.27

销售费用 43.93 -

管理费用 5,419.25 4,684.60

财务费用 1,752.31 2,839.09

资产减值损失 -511.24 115.23

加：投资收益 - 618.98

其他收益 219.77 -

二、营业利润 3,003.40 5,693.96

加：营业外收入 1,381.39 896.96

减：营业外支出 9.63 73.86

三、利润总额 4,375.16 6,517.06

减：所得税费用 -368.80 -378.84

四、净利润 4,743.97 6,895.90

由上表可知，通润达 2017 年上半年实现营业收入 130,781.51 万元，较 2016 年同

期增长了 22,072.57 万元，主要原因为较上年同期相比 AMD 产品订单量上升，符合

收购预期。

通润达 2017 年上半年实现营业利润 3,003.40 万元，较 2016 年同期减少 2,690.56

万元；实现净利润 4,743.97 万元，较 2016 年同期减少 2,151.93 万元。与去年同期相

比，通润达 2017 年上半年期间费用同比波动较小，2017 年上半年的营业利润、净利

润与 2016 年同期水平的差异主要来源于毛利润的差异。

通润达 2017 年上半年毛利率为 7.39%，较去年同期毛利率 11.76%同比下降，主

要原因为前次收购（即上市公司与 AMD 的交易，下同）完成前后通富超威苏州和通

富超威槟城（即标的工厂，下同）与 AMD 之间的收入确定模式发生变化，相应前次

收购完成前的 2016 年 1-4 月期间毛利率较高进而 2016 年上半年毛利率较高。2016 年

1-4 月，标的工厂仍为 AMD 的内部工厂，收入确定采用“实际成本加成”模式以使其

自身具备一定水平的盈利，其毛利率不属于正常独立生产经营企业核算的毛利率。具

1-1-342

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体分析如下：

（一）2017 年上半年与去年同期毛利率下降的原因分析

通润达 2017 年上半年与去年同期毛利率情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月（模 2016 年 1-4 月（模 2016 年 5-6 月

项目 2017 年 1-6 月

拟合并）拟合并）（模拟合并）

营业收入 130,781.51 108,708.94 63,117.91 45,591.03

营业成本 121,113.86 95,925.77 53,381.34 42,544.43

毛利 9,667.65 12,783.17 9,736.58 3,046.60

毛利率 7.39% 11.76% 15.43% 6.68%

在前次收购完成后， 2017 年上半年毛利率水平（7.39%）与采用相同的“标准成

本加成”收入确定模式下的 2016 年 5-6 月毛利率水平（6.68%）相近。

前次收购完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的

内部工厂，其收入确定采取“实际成本加成”模式。前次收购完成后，该两个工厂与

AMD 之间的收入确定是根据独立经营的封测工厂（OSAT 工厂）的定价原则由 AMD

与上市公司协商确定的，即采用“标准成本加成”模式。具体比较如下：

前次收购完成前前次收购完成后

定价模

实际成本加成标准成本加成

式

直接材料、其他直接材料费用、销售总务管理

直接材料加成 3%

确定收支出在不加成的情况下直接转嫁给 AMD

入的成人工及其他成本加成 10-12%（通富

本加成超威苏州）

后端服务费在标准成本上加成 17.5%确定

方式人工及其他成本加成 10%（通富超

威槟城）

收入确收入=实际消耗的直接材料*1.03+ 收入=后端服务费+直接材料、其他直接材料费

注

定方式实际发生的人工及其他成本*1.10 用+事先约定的销售总务管理支出

后端服务费计算的标准成本包含基于假设的

实际成本范围包括除未实现汇兑损

工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以

加成范益、利息费用、与持续经营活动无

下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理

围关的营业外损益等之外的几乎全部

和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，

支出项目

该等成本与该等产品生产直接相关

注：实际成本加成中通富超威苏州实际发生的人工及其他成本加成为 10-12%

从上表可以看出，在前次收购完成前，标的工厂作为 AMD 的内部工厂，其实际

1-1-343

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损

益等之外的几乎全部支出项目，即其中包含了不与生产成本相关的费用和支出。2016

年 1-4 月其核算的用于加成的实际成本中包含了已实现的汇兑损益等，导致 2016 年

1-4 月的毛利率较高，从而导致 2016 年上半年毛利率高于 2017 年同期毛利率。

区别于前次收购完成前的“实际成本加成”模式，标的工厂转型成为独立封测工厂

后的“标准成本加成”模式在预先进行成本测算的基础上，加成一定的比例以确定产品

相关的后端服务费，并连同直接材料、其他直接材料和事先约定的销售总务管理支出

构成总价款，符合行业的定价惯例，因此其毛利率结构属于独立经营的封测工厂正常

核算的情形。

（二）2017 年上半年较去年同期相比营业利润、净利润下降的主要原因

通润达 2017 年上半年营业利润、净利润较去年同期分别减少了 2,690.56 万元、

2,151.93 万元，主要原因为：前次收购完成前后，标的工厂的收入确定模式发生了变

化；前次收购完成后，标的工厂作为独立经营的封测工厂，其利润水平在符合行业与

市场的基础上充分考虑了作为 AMD 主要封测供应商的情形，毛利率相较去年同期下

降，相应毛利润较去年同期下降了 3,115.52 万元。

主要影响因素分析如下：

第一，2016 年上半年，通润达毛利率较高，相应毛利润较高，主要原因为前次收

购完成前 AMD 对其内部工厂确定的收入包含了已实现汇兑损益等非生产成本相关支

出的加成。2016 年 1-4 月发生已实现汇兑损失 2,227.03 万元，在确定收入时对该部分

损失进行了 10-12%的加成，该部分损失没有减少，反而增加了营业利润和净利润。

2017 年 1-6 月发生的汇兑损失 1,745.41 万元则直接减少营业利润和净利润。

第二，前次收购完成前，标的工厂的直接材料加成 3%后计入营业收入，相应增

加毛利润、营业利润、净利润；而前次收购完成后，标的工厂的直接材料等“平进平

出”转嫁给 AMD，没有贡献毛利润、营业利润和净利润。2016 年 1-4 月，标的工厂发

生直接材料 34,768.86 万元，占其营业成本的比例约 65.13%，相应贡献毛利润约

1,043.07 万元；2017 年 1-6 月，标的工厂“平进平出”转嫁给 AMD 的直接材料支出共

计 78,279.58 万元，占其生产成本的比例约 64.63%，并没有对利润产生贡献。

1-1-344

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综上，由于前次收购完成前后标的工厂的收入确定模式发生了变化，使得 2017

年 1-6 月通润达在营业收入同比增加的情况下利润下降，符合标的工厂收购后的实际

情况，具备合理性。

（二）富润达

由于通润达系富润达持股 52.37%的控股子公司，且富润达除持有通润达股权外

无其他实际业务。因此，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末富润达模

拟合并资产负债表科目与通润达模拟合并资产负债表表科目基本相同，仅货币资金、

其他应付款两个科目存在差异；2014 年度、2015 年度、2016 年和 2017 年 1-6 月富润

达模拟合并利润表科目与通润达模拟合并利润表科目基本相同，仅管理费用和财务费

用科目存在差异。

1、模拟合并报表资产结构分析

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

资产

金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金 8,657.59 2.31% 13,109.53 3.54% 15,783.44 4.33% 8,620.16 2.32%

应收账款 60,721.94 16.22% 59,811.66 16.15% 57,671.86 15.82% 59,764.51 16.10%

预付款项 - - 35.41 0.01% 59.70 0.02% 156.75 0.04%

应收利息 - - - - 1,367.82 0.38% -

其他应收款 422.74 0.11% 628.01 0.17% 2,121.63 0.58% 17,527.29 4.72%

存货 41,871.93 11.19% 29,808.71 8.05% 21,056.81 5.78% 18,756.32 5.05%

其他流动资产 2,618.94 0.70% 11,218.14 3.03% 48,455.11 13.29% 50,270.62 13.54%

流动资产合计 114,293.14 30.53% 114,611.45 30.95% 146,516.37 40.19% 155,095.65 41.79%

固定资产 107,119.09 28.62% 105,666.68 28.54% 67,515.84 18.52% 73,338.51 19.76%

在建工程 13,397.82 3.58% 5,871.78 1.59% 14,739.56 4.04% 5,488.81 1.48%

无形资产 11,081.41 2.96% 11,549.90 3.12% 12,483.35 3.42% 13,552.77 3.65%

商誉 121,267.90 32.40% 125,857.41 33.99% 117,939.61 32.35% 117,939.61 31.78%

递延所得税资

7,144.53 1.91% 6,730.91 1.82% 5,378.17 1.48% 5,728.82 1.54%

产

非流动资产合

260,010.75 69.47% 255,676.67 69.05% 218,056.54 59.81% 216,048.52 58.21%

计

资产总计 374,303.89 100.00% 370,288.12 100.00% 364,572.90 100.00% 371,144.17 100.00%

2017 年 6 月末、2016 年末和 2015 年末富润达模拟合并资产科目与通润达模拟合

并资产科目基本相同，只有 2017 年 6 月末货币资金存在差异，为富润达保有的货币

资金 4.73 万元，具体如下：

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单位：万元

2017 年 6 月末 2017 年 6 月末

资产富润达通润达差异金额

金额占比金额占比

货币资金 8,657.59 2.31% 8,652.86 2.31% 4.73

2、模拟合并报表负债结构分析

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

负债

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 3,667.33 4.84% - - - - - -

应付账款 61,259.78 78.19% 59,813.99 81.77% 46,847.89 50.87% 43,378.39 46.18%

应付职工薪酬 1,332.20 1.76% 1,222.88 1.67% 831.35 0.90% 908.10 0.97%

应交税费 763.90 1.01% 1,031.38 1.41% 721.40 0.78% 676.11 0.72%

应付股利 - - - - - - 2,723.04 2.90%

其他应付款 2,649.44 3.49% 3,927.77 5.37% 35,124.60 38.14% 35,828.72 38.14%

一年内到期的

12.57 0.02% 10.19 0.01% 537.44 0.58% 917.76 0.98%

非流动负债

其他流动负债 1,945.07 5.17% 2,317.89 3.17% 2,123.88 2.31% 2,062.15 2.20%

流动负债合计 71,630.29 94.47% 68,324.11 93.40% 86,186.57 93.59% 86,494.28 92.07%

非流动负债：

递延收益 20.00 0.03% 37.02 0.05% 46.03 0.05% 476.53 0.51%

递延所得税负

4,170.44 5.50% 4,789.40 6.55% 5,857.70 6.36% 6,972.49 7.42%

债

非流动负债合

4,190.43 5.53% 4,826.43 6.60% 5,903.73 6.41% 7,449.01 7.93%

计

负债合计 75,820.72 100.00% 73,150.53 100.00% 92,090.30 100.00% 93,943.29 100.00%

2017 年 6 月末、2016 年末和 2015 年末富润达模拟合并负债科目与通润达模拟合

并负债科目基本相同，只有 2017 年 6 月末其他应付款存在差异，具体如下：

单位：万元

2017 年 6 月末 2017 年 6 月末

负债富润达通润达差异金额

金额占比金额占比

其他应付款 2,649.44 3.49% 2,579.44 3.41% 70.00

其中，富润达 2017 年 6 月末其他应付款较通润达高 70.00 万元，主要原因系富润

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达与通富微电形成的资金往来。

3、模拟合并报表偿债能力分析

（1）富润达偿债能力分析

最近三年，富润达偿债能力相关指标及变化趋势与通润达基本一致，具体如下：

2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/

指标

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

流动比率（倍） 1.60 1.68 1.70 1.79

速动比率（倍） 1.01 1.24 1.46 1.58

资产负债率 20.24% 19.74% 25.26% 25.31%

息税折旧摊销前利润（万元） 5,059.75 11,964.87 6,122.92 9,071.43

利息保障倍数（倍） - - - -

归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,193.62 2,965.30 1,990.12 3,133.37

注：上述财务指标的计算公式为：

流动比例=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧摊销；

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。

富润达模拟合并偿债能力相关指标的分析与通润达相关部分基本一致，请参见本

节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“3、模拟合并报表

偿债能力分析”之“（1）通润达偿债能力分析”。

（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析

根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2016 年报）财务数据整理的

偿债能力指标对比分析如下：

资产负债率

名称股票代码流动比率速动比率

（合并）

华天科技 002185.SZ 1.73 1.27 28.29%

通富微电 002156.SZ 1.19 0.95 45.18%

长电科技 600584.SH 0.68 0.52 77.55%

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资产负债率

名称股票代码流动比率速动比率

（合并）

平均值 1.20 0.91 50.34%

2016 年 1.68 1.24 19.76%

富润达 2015 年 1.70 1.46 25.26%

2014 年 1.79 1.58 25.31%

数据来源：WIND 资讯及上市公司年报

富润达同行业可比上市公司偿债能力指标分析与通润达相关部分基本一致，请参

见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“3、模拟合并

报表偿债能力分析”之“（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析”。

4、模拟合并报表资产周转能力分析

（1）富润达资产周转能力主要财务指标分析

报告期内，富润达主要资产周转能力指标如下：

指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 4.05 3.38 4.46

应收账款周转天数（天） 88.83 106.50 80.77

存货周转率（次） 8.45 9.63 13.49

存货周转天数（天） 42.60 37.40 26.69

注：上述财务指标的计算公式为：

应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2

应收账款周转天数=360/应收账款周转率

存货周转率=营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值)*2

存货周转天数=360/存货周转率

富润达模拟合并资产周转能力相关指标的分析与通润达相关部分基本一致，请参

见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“4、模拟合并

报表资产周转能力分析”之“（1）通润达资产周转能力主要财务指标分析”。

（2）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析

根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2016 年报和 2015 年报）财

务数据整理的资产周转能力指标对比分析如下：

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单位：次/年

名称股票代码应收账款周转率存货周转率

华天科技 002185.SZ 7.97 6.49

通富微电 002156.SZ 5.32 6.85

长电科技 600584.SH 8.40 10.74

平均值 7.23 8.03

2016 年 4.05 8.45

富润达 2015 年 3.38 9.63

2014 年 4.46 13.49

富润达同行业可比上市公司资产周转能力指标分析与通润达相关部分基本一致，

请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达模拟合并财务

状况分析”之“4、模拟合并报表资产周转能力分析”之“（2）与同行业上市公司的

资产周转能力对比分析”。

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5、模拟合并报表经营成果分析

富润达最近三年及一期模拟合并报表经营成果与通润达对比情况如下：

单位：万元

富润达通润达差异金额

项目 2015 年 2017 年 1-6 2017 年 1-6

2017 年 1-6 月 2016 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度

度月月

一、营业总 198,490.5 198,490.5 263,816.7

130,781.51 238,059.05 263,816.75 130,781.51 238,059.05 - - - -

收入 4 4 5

减：营业成 191,608.8 191,608.8 242,081.4

121,113.86 214,926.12 242,081.46 121,113.86 214,926.12 - - - -

本 5 5 6

营业税金及

179.78 144.60 605.76 881.71 179.78 144.60 605.76 881.71 - - - -

附加

销售费用 43.93 - - - 43.93 - - - - - -

管理费用 5,419.25 10,545.04 10,306.04 10,806.23 5,419.25 10,479.09 10,306.04 10,806.23 - 65.95 - -

财务费用 1,752.42 1,763.30 -5,834.83 2,051.37 1,752.31 1,764.18 -5,834.83 2,051.37 - -0.88 - -

资产减值损

-511.24 2,287.57 1,387.78 1,129.75 -511.24 2,287.57 1,387.78 1,129.75 - - - -

失

加：投资收

- 618.98 1,520.41 84.08 - 618.98 1,520.41 84.08 - - - -

益

其他收益 219.77 - - - 219.77 - - - - - - -

二、营业利

3,003.29 9,011.38 1,937.35 6,950.30 3,003.40 9,076.46 1,937.35 6,950.30 - -65.08 - -

润

1-1-350

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加：营业外

1,381.39 1,358.00 2,888.14 1,482.27 1,381.39 1,358.00 2,888.14 1,482.27 - - - -

收入

减：营业外

9.63 104.67 198.77 881.68 9.63 104.59 198.77 881.68 - 0.08 - -

支出

三、利润总

4,375.05 10,264.71 4,626.73 7,550.90 4,375.16 12,030.03 4,626.73 7,550.90 - -65.16 - -

额

减：所得税

-368.80 -653.16 174.59 515.90 -368.8 -653.16 174.59 515.90 - - - -

费用

四、净利润 4,743.86 10,917.87 4,452.13 7,035.00 4,743.97 12,683.19 4,452.13 7,035.00 - -65.16 - -

归属于母公

司所有者的 2,193.62 4,650.67 1,990.12 3,133.37 4,188.91 9,004.83 3,800.11 5,983.13 -1,995.29 -4,354.16 -1,809.99 -2,849.77

净利润

少数股东损

2,550.24 6,267.20 2,462.02 3,901.63 555.06 1,978.19 652.02 1,051.87 1,995.18 4,289.01 1,809.99 2,849.77

益

1-1-351

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由于通润达为富润达持股 52.37%的控股子公司，且富润达除持有通润达股

权外无其他实际业务，因此，除净利润、其他综合收益和综合收益总额中归属于

母公司股东净利润和少数股东利润因通润达存在占比 47.63%的少数股东权益而

有明显差异外，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月富润达模拟合并利润

表科目与通润达模拟合并利润表科目基本相同，主要差异为 2016 年的管理费用，

差异原因主要为富润达 2016 年 4 月和 5 月所承担的税费费用。

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，富润达模拟合并非经常性损益

表如下所示：

单位：万元

2017 年 1-6 2015 年

项目 2016 年度 2014 年度

月度

非流动性资产处置损益 14．02 563.13 1,499.02 -39.62

计入当期损益的政府补助（与公司正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定、

219.77 705.79 1,158.43 3,129.56

按照一定标准定额或定量持续享受的政

府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产、金融负

债产生的公允价值变动损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支

1,357.74 -15.15 31.91 48.64

出

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -915.68 1,520.41 84.08

非经常性损益总额 1,591.53 338.09 4,209.78 3,222.67

减：非经常性损益的所得税影响数 35.71 241.10 891.00 505.72

非经常性损益净额 1,555.82 96.99 3,318.78 2,716.95

减：归属于少数股东的非经常性损益净

726.84 151.91 497.82 407.54

影响数（税后）

归属于公司普通股股东的非经常性损益 828.99 -54.92 2,820.96 2,309.41

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，富润达的非经常性损益净额分

别是 2,716.95 万元、3,318.78 万元、96.99 万元和 1,555.82 万元，最主要为非流

动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助和委托贷款的投资收益以及其他。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股

1-1-352

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收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

标的公司富润达及通润达系上市公司联合产业基金为收购通富超威苏州和

通富超威槟城各 85%股权而专门设立的持股公司，除持有通富超威苏州 85%股

权以及通过全资子公司钜天投资持有通富超威槟城 85%股权外，富润达和通润达

无其他业务。上市公司本次重组的标的资产为富润达 49.48%股权以及通润达

47.63%股权，交易完成后上市公司将持有富润达和通润达 100%股权，从而间接

持有通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权。本次交易系公司收购控股子公司

少数股权，未改变公司现有业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交

易后，公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《协

议书》（或称《利润目标协议》），AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威

槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000

万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税

前利润）。2016 年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净

利润为 9,004.83 万元；2017 年 1-6 月，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属

于母公司所有者净利润为 4,188.91 万元。本次交易有利于提高上市公司资产质

量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、偿债能力和财务安全性分析

本此交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设为收购通富超威苏州、

通富超威槟城 85%股权目的设立的投资主体已于 2015 年 1 月 1 日设立完毕，相

关实收资本已经全部到位，通富超威苏州、通富超威槟城自 2015 年 1 月 1 日起

即已成为由上市公司控制的子公司。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通富微电子股份有限公司

2015 年度、2016 年度备考合并财务报表审阅报告》致同专字(2017)第 110ZA2835

号）以及《通富微电子股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备考合并财务报

1-1-353

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表审阅报告》（致同专字(2017)第 110ZA6555 号），本次交易完成前后，上市公司

的资产负债构成情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

货币资金 134,147.50 134,147.50 160.302.04 160,302.04 143,797.01 159,580.45

应收票据 3,819.99 3,819.99 4,771.68 4,771.68 2,710.76 2,710.76

应收账款 134,639.99 134,639.99 123,354.64 123,354.64 49,228.67 106,900.60

预付款项 2,125.89 2,125.89 2,077.90 2,077.90 1,041.39 1,101.09

应收利息 - - - - - 1,367.82

其他应收款 916.60 916.60 955.71 955.71 266.43 2,388.06

存货 96,872.44 96,872.44 78,178.08 78,178.08 31,759.14 52,815.95

其他流动资产 13,021.23 13,021.23 24,522.90 24,522.90 65,089.73 113,532.19

流动资产合计 385,543.64 385,543.64 394,162.95 394,162.95 293,893.13 440,396.92

可供出售金融

2,843.51 2,843.51 2,884.70 2,884.70 2,796.88 2,796.88

资产

长期应收款 1,480.00 1,480.00 1,480.00 1,480.00 - -

长期股权投资 1,005.79 1,005.79 919.72 919.72 1,083.71 1,083.71

固定资产 499,175.27 493,527.22 502,670.94 497,022.88 271,480.71 343,232.65

在建工程 73,511.23 73,511.23 65,298.39 65,298.39 61,139.24 75,878.80

无形资产 27,590.99 26,368.83 28,534.25 27,312.09 12,479.01 25,879.54

商誉 105,124.54 114,306.74 109,714.05 118,896.25 - 110,978.45

递延所得税资

12,008.59 12,008.59 9,896.52 9,896.52 982.80 6,360.98

产

其他非流动资

10,542.69 10,542.69 4,750.96 4,750.96 7,338.79 7,338.79

产

非流动资产合

733,282.62 735,594.60 726,149.54 728,461.52 357,301.16 573,549.81

计

1,118,826.2 1,121,138.2 1,120,312.4 1,122,624.4 1,013,946.7

资产总计 651,194.29

6 4 9 7 3

短期借款 121,680.71 121,680.71 104,016.43 104,016.43 82,305.91 82,305.91

以公允价值计

量且

变动计入当期 - - - - - 7.98

损益的金融负

债

应付票据 1,300.00 1,300.00 - - 2,562.00 2,562.00

1-1-354

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2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

应付账款 142,904.11 145,225.45 165,192.89 165,192.89 50,182.62 97,030.51

预收款项 2,550.20 2,550.20 2,528.54 2,528.54 1,338.06 1,338.06

应付职工薪酬 3,021.95 3,021.95 4,657.86 4,657.86 1,747.97 2,579.32

应交税费 2,223.20 2,171.00 3,121.95 3,121.95 665.03 1,386.44

应付利息 2,603.43 2,603.43 1,617.70 1,617.70 327.28 327.28

其他应付款 2,672.72 2,672.72 4,253.53 4,253.53 746.82 100,937.77

一年内到期的

37,356.21 37,368.78 42,768.81 42,768.81 15,974.04 16,511.48

非流动负债

其他流动负债 5,019.48 3,033.57 3,403.27 3,403.27 121.21 2,245.10

流动负债合计 321,332.02 321,627.82 331,561.00 331,561.00 155,978.92 307,231.85

长期借款 37,620.00 37,620.00 30,100.00 30,100.00 47,600.00 47,600.00

长期应付款 14,838.97 14,838.97 18,793.33 18,793.33 - -

递延收益 14,478.64 14,478.64 17,510.08 17,510.08 18,092.35 18,138.38

递延所得税负

6,744.14 5,441.74 7,372.14 6,069.74 284.15 7,118.79

债

其他非流动负

100,800.00 100,800.00 100,800.00 100,800.00 55,200.00 55,200.00

债

非流动负债合

174,481.74 173,179.35 174,575.55 173,273.15 121,176.50 128,057.18

计

负债合计 495,813.76 494,807.17 506,136.54 504,834.15 277,155.42 435,289.02

股本 97,263.01 115,370.46 97,263.01 115,370.46 74,817.70 92,925.15

资本公积 202,619.96 365,618.62 202,619.96 365,618.62 225,065.27 387,963.55

其他综合收益 1,118.58 944.08 2,033.90 4,491.35 70.35 -9,024.25

盈余公积 11,787.56 11,787.56 11,787.56 11,787.56 9,716.04 9,717.42

未分配利润 86,702.58 100,862.76 78,134.92 89,510.32 64,369.51 68,190.88

归属于母公司

399,491.69 594,583.47 391,839.35 586,778.30 374,038.87 549,772.74

股东权益合计

少数股东权益 223,520.81 31,747.60 222,336.59 31,012.02 - 28,884.97

所有者权益合

623,012.50 626,331.08 614,175.94 617,790.32 374,038.87 578,657.71

计

负债和所有者 1,118,826.2 1,121,138.2 1,120,312.4 1,122,624.4 1,013,946.7

651,194.29

权益合计 6 4 9 7 3

本次交易为上市公司收购其所控制的下属公司富润达和通润达的少数股东

权益。本次交易完成后，富润达及通润达将成为上市公司全资子公司，富润达和

通润达净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。

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本次交易完成后，上市公司偿债能力指标情况如下：

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产负债率 44.32% 44.13% 44.97% 45.18% 42.56% 42.93%

流动比率 1.20 1.20 1.19 1.19 1.88 1.43

速动比率 0.90 0.90 0.95 0.95 1.68 1.26

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹

集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的

盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

通富超威苏州和通富超威并拥有国际先进的封测技术及生产管理经验，本次

交易完成后，上市公司将通过全资公司持有通富超威苏州和通富超威并各 85%股

权。本次交易有利于增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，提

升上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、

人才团队等方面的整合效率，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城

作为成熟的大规模高端封装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供

规模化、个性化的先进封测服务的进程。

通过本次交易，产业基金将由为上市公司收购通富超威苏州、通富超威槟城

提供资金支持的合作伙伴成为持有上市公司 5%以上股份的主要股东，并将在收

购完成后参与和指引上市公司的战略发展及产业升级。产业基金系相关各方为贯

彻国务院印发的《国家集成电路发展推进纲要》，在工信部、财政部的指导下，

由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有

限公司、中国移动通信集团公司等股东共同设立的，以股权投资的市场化机制来

体现国家产业发展战略的政策性基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作

用。产业基金自设立以来对包括集成电路设计、制造、封装测试、设备材料在内

的全产业链的优质企业进行了投资，同时支持我国优质的集成电路企业并购境外

优质资产。通富微电作为我国集成电路封装测试行业领先的企业，通过引入产业

基金作为公司的主要股东有利于公司在国家产业政策的指引下进行企业和产品

的战略升级。

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1、本次交易的整合计划

收购通富超威苏州及通富超威槟城是通富微电实施“自身内涵式发展和兼并

重组外延式发展相结合”战略的具体举措。前次收购完成后通富超威苏州及通富

超威槟城仍以独立法人的主体形式运营，在资产、业务以及人员方面保持相对独

立和稳定的基础上，公司将结合通富超威苏州及通富超威槟城经营情况，在治理

结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行补充和完善，使其

在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。公司制定了清

晰可行的整合计划，具体如下：

（1）业务方面的整合

通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括

SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、

WLCSP、Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、

模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务；通富超威

苏州及通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、

服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域。

前次收购完成后，AMD 继续作为通富超威苏州及通富超威槟城重要客户的

同时，上市公司将其多年累积的 OSAT 厂商运营经验、销售方法及客户资源与通

富超威苏州及通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结

合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户。

截至本报告书出具日，全球知名的集成电路设计公司博通与 IDT 的产品已在通

富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，三

星已完成考核，Socionext、UMC、Higon 已经进入考核阶段；Alchip、龙芯、芯

锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段； Faraday、Fastprint、Logic Research、

北京华芯通已进入报价阶段。

同时，上市公司将统一规划未来发展战略，充分利用通富超威苏州及通富超

威槟城 FCBGA，FCLGA，FCPGA 和 MCM 等产品技术能力，以及上市公司拥

有的 Bumping，FCCSP，FCQFN 等技术装备能力，进一步提升公司在高端封测

领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持 CPU、GPU、网关服务器、基

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站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研发和量产，为

客户提供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同

效应。

通富超威苏州及通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互结合

能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源。通过业务整合，通富超威

苏州及通富超威槟城将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的 OSAT 企业，

保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的协同增长，提高设备产能利

用率，提升公司效益。

（2）资产方面的整合

通富超威苏州及通富超威槟城已成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法

人资格。由于通富超威苏州及通富超威槟城主要从事中央处理器（CPU）、图形

处理器（GPU）以及加速处理器（APU）产品的封装和测试，其资产构成、机构

运营模式有其行业的特殊性，因此前次收购完成后，公司将保持通富超威苏州及

通富超威槟城资产及机构独立运营的模式，公司通过派出董事、监事、高级管理

人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。同时，前次收购完成后，上市公

司将统一规划未来发展战略，协同开展通富超威苏州及通富超威槟城的技术升

级、产业升级，逐步加大对通富超威苏州及通富超威槟城生产、研发的投入力度，

使通富超威苏州及通富超威槟城具备更加高端、全面的研发及生产能力。以此保

持并提升公司整体核心竞争优势，使其成为国内 CPU、GPU、APU 封装测试领

域龙头企业。

（3）财务方面的整合

上市公司结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根据通富超威苏州及通

富超威槟城经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。公

司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到通富超威苏州及通

富超威槟城的财务体系中，依据通富超威苏州及通富超威槟城各自业务模式特点

和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助

通富超威苏州及通富超威槟城搭建符合上市公司标准的财务管理体系，制定和实

行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，上市公司将进一步统筹通富超威

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苏州及通富超威槟城的资金使用和外部融资，定期及不定期地对其进行审计核

查，加强对其的内部控制，防范其运营风险和财务风险。通过财务整合，将通富

超威苏州及通富超威槟城纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

（4）人员方面的整合

为了实现通富超威苏州及通富超威槟城既定经营目标，保持管理和业务的连

贯性，上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城组织架构和人员不作重大调整，

并采取积极措施保持原核心运营管理技术团队的稳定，继续维持其精细的管理系

统这一核心竞争力。

上市公司将加强通富超威苏州及通富超威槟城高管、技术、销售、战略团队

的建设，在人才、奖励考核机制等多方面激励、保障通富超威苏州及通富超威槟

城在原有业务稳定增长的基础上，积极拓展新业务，发展新客户，使得通富超威

苏州及通富超威槟城能够尽快成为通富微电新的经济增长点。

（5）机构方面的整合

通富超威苏州及通富超威槟城以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生

产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、

内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合通富超威苏州及通富超威槟城的经

营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司

治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。通富超威苏州及通富

超威槟城将及时、准确、完整地向通富微电提供其经营业绩、财务状况和经营前

景等信息。

2、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城的控制力加强，

公司整体规模扩大，业务管理体系复杂程度提高，上市公司与子公司、子公司之

间的沟通、协调难度加大。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城虽然同属集

成电路封装测试行业，但是公司技术重点、企业文化等多方面存在不同。为了防

范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对通富超威苏州及通

富超威槟城的管理控制：

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）制定战略发展规划

上市公司从集团层面为通富超威苏州及通富超威槟城制订了战略发展规划，

使得通富超威苏州及通富超威槟城有明确的经营发展目标，并为之持续努力。按

照上市公司的战略规划，通富超威苏州及通富超威槟城将利用其先进封测产能，

成为上市公司步入国际高端封测领域的生产基地，进一步引入国际知名客户，提

升国际行业地位。在增强通富超威苏州及通富超威槟城的盈利能力和持续经营能

力的同时，上市公司抵御市场风险的能力进一步加强。

（2）建立经营管理机制

前次收购完成后，在保持通富超威苏州及通富超威槟城经营独立性的基础

上，上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等对通富超威苏州及通富超威槟

城提供了全方位的支持。为了提升通富超威苏州及通富超威槟城的 OSAT 营运管

理能力，上市公司建立了与通富超威苏州及通富超威槟城核心管理团队的定期沟

通机制，双方深度交流封装测试制造经验，进一步提升实施能力。在通富超威苏

州及通富超威槟城的新项目、新产品和新技术的推进中，上市公司为其提供了生

产非 AMD 产品的技术研发经验、生产设施规划建设指导以及设备标准化调试方

法。目前，上市公司采用集团策略采购设备、部件，与通富超威苏州及通富超威

槟城共享市场渠道，建立项目联动机制，以提升通富超威苏州及通富超威槟城

OSAT 经营管理水平。通过定期及不定期的经营管理会议、董事会，上市公司有

效保证对通富超威苏州及通富超威槟城重大事项的决策权和控制权，使通富超威

苏州及通富超威槟城符合上市公司的规范标准，以提高整体决策水平及集团协同

效应，防范经营管理风险。

（3）加强对通富超威苏州及通富超威槟城的监督管理

前次收购完成后，上市公司将通富超威苏州及通富超威槟城的客户管理、供

应商管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中。通富超威苏州

及通富超威槟城每周将发布定期营运及新产品开发进度周报，由通富微电相关部

门统一管理对接；每双周召开通富微电集团内部会议，向通富微电总部汇报各大

型投资项目推进进度；每月有通富超威苏州及通富超威槟城总经理月度报告及财

务负责人汇报当月运营执行状况，在经营管理月会上对重大项目投资进行审阅，

1-1-360

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

并由上市公司总经理批准后实施。根据上市公司的要求，通富超威苏州及通富超

威槟城每季度定期召开的董事会，将针对营运、财务、重大投资进行回顾检查，

并根据实际经营状况，调整相关经营决策。上市公司审计部门将对通富超威苏州

及通富超威槟城的重大项目投资进行内部审计工作，有效控制项目实施成本。通

过一系列监督管理制度的建立，上市公司确保了对通富超威苏州及通富超威槟城

日常经营管理动态的把握，提高了经营管理水平并防范财务风险，维护广大投资

者的利益。

（4）保证原有人员团队稳定

前次收购完成后，上市公司取得了对通富超威苏州及通富超威槟城的控制

权。为避免通富超威苏州及通富超威槟城经验丰富的高层管理人员、核心技术人

员及生产线员工流失的情况，上市公司在充分了解并熟悉通富超威苏州及通富超

威槟城人力资源制度、管理方式、员工工作方式后，分析通富超威苏州及通富超

威槟城的企业文化及价值观，并制定了详细的应对措施。上市公司发布了绩效奖

金方案、员工调薪及晋升方案等福利保障、员工发展政策，在保证原有人员稳定

性的同时，充分调动团队生产经营积极性，进一步提升通富超威苏州及通富超威

槟城的产能产量。

3、本次交易完成后，上市公司对通富超威槟城跨国经营的管控措施、内部

控制

（1）公司治理方面

本次交易完成后，通富超威槟城作为上市公司子公司，具有独立法人资格。

上市公司协助通富超威槟城建立董事会并向通富超威槟城指派了董事，以此保证

上市公司对通富超威槟城的控制权以及重大事项的决策权，保证通富超威槟城符

合上市公司规范标准。为确保通富超威槟城生产经营的稳定性，上市公司未对通

富超威槟城的高级管理人员做出过多调整。上市公司将从通富微电层面对通富超

威槟城进行管理。

（2）业务经营方面

本次交易完成后，上市公司将充分利用通富超威槟城境外经营的特点，以通

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

富超威槟城为平台，积极开拓海外客户，充分发挥其在地理位置、生产成本、税

收制度等多方面的优势。同时上市公司将与通富超威槟城共享采购渠道，充分考

察国内外市场设备、部件价格信息，在降低采购成本的同时提高供应商稳定性。

（3）制度建设方面

上市公司针对跨国经营建立了有效的管理制度，包括子公司管理制度、内部

审计制度等。上市公司的审计部门将定期或不定期对通富超威槟城实施审计监

督。通富超威槟城的生产资料采购、厂房扩建等各项预算在金额达到一定规模时

均需接受上市公司财务部门审计核准。通富超威槟城管理人员会定期向上市公司

汇报公司运营情况。上市公司将根据跨国经营的新形势，不断丰富完善现有的管

理制度，提高对境外子公司通富超威槟城的管控能力，保证通富超威槟城的经营

管理在上市公司的掌控范围之内。

（4）信息沟通方面

为及时了解通富超威槟城的生产经营、业务开拓情况，上市公司将通富超威

槟城的客户管理、供应商、业务、财务等各方面的管理系统统一纳入上市公司管

理系统。通过每周定期的营运及新产品开发周报，每双周的通富微电集团内部会

议，每月的通富超威槟城总经理及财务负责人的月度报告，上市公司能够及时有

效掌握通富超威槟城的运营状况并保证与通富超威槟城通畅的信息沟通。

截止目前，通富超威槟城的各项管理措施实施有效，不存在跨国经营的相关

风险。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析

根据致同会计师出具的《南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度、2016

年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》、《南通富士通微电子股份有限公司 2016

年度、2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》以及上市公司 2015 年度审计

报告、2016 年度审计报告和 2017 年半年报，本次交易模拟实施前后，上市公司

2015 年度、2016 年和 2017 年 1-6 月主要财务指标比较如下：

1、本此交易后上市公司盈利能力分析

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通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）交易前后盈利规模比较分析

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

营业收入 297,357.43 297,357.43 459,165.67 523,230.43 232,190.31 430,773.64

营业成本 251,738.56 251,738.56 376,536.69 430,782.83 181,565.99 375,639.32

营业利润 8,898.41 8,612.91 14,379.82 16,868.29 2,683.79 4,649.80

利润总额 10,963.71 10,615.71 24,379.63 27,541.47 16,182.07 20,837.45

净利润 12,203.30 11,907.50 23,670.51 27,613.69 14,732.54 192,07.30

归属于母公司所有者的净利润 8,567.66 11,352.44 18,081.46 25,635.49 14,732.54 18,555.28

注：2017 年 1-6 月上市公司交易前后的营业利润差异系审计师在备考审阅报告中调整补

计上市公司母公司层面财务费用—担保费 348.00 万元和重分类营业外收入为其他收益

62.50 万元，对营业利润的影响为 285.50 万元,对利润总额的影响为 348.00 万元。

本次交易完成后，2015 年度公司营业收入、营业利润、利润总额及归属母

公司股东的净利润均有所提升，营业收入由 232,190.31 万元增加至 430,773.64

万元，增幅 85.53%；营业利润由 2,683.79 万元增加至 4,649.80 万元，增幅 73.25%；

利润总额由 16,182.07 万元增加至 20,837.45 万元，增幅 28.77%；归属于母公司

所有者的净利润由 14,732.54 万元增加至 18,555.28 万元，增幅 25.95%。

本次交易完成后，2016 年公司营业收入、营业利润、利润总额及归属母公

司股东的净利润均有所提升，营业收入由 459,165.67 万元增加至 523,230.43 万元，

增幅 13.95%；营业利润由 14,379.82 万元增加至 16,868.29 万元，增幅 17.30%；

利润总额由 24,379.63 万元增加至 27,541.47 万元，增幅 12.97%；归属于母公司

所有者的净利润由 18,081.46 万元增加至 25,635.49 万元，增幅 41.78%。

本次交易完成后，2017 年 1-6 月公司归属母公司股东的净利润有较大提升，

归属于母公司所有者的净利润由 8,567.66 万元增加至 11,352.44 万元，增幅

32.50%。

本次交易完成后，富润达和通润达将成为上市公司全资子公司，富润达和通

润达的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者净利润，因此 2015 年度、2016

年度上市公司主要盈利水平均有较大提升。

（2）每股指标分析

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本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目交易完成交易完成交易完成交易完成交易完成交易完成

前后前后前后

归属于公司普通股股东的

0.09 0.10 0.19 0.22 0.21 0.21

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的基本每股收 0.04 0.05 0.11 0.16 0.03 0.03

益

归属于公司普通股股东的

2.16% 1.92% 4.74% 4.57% 4.50% 3.71%

加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的加权 0.93% 0.89% 2.79% 3.23% 0.57% 0.57%

平均净资产收益率

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

项目交易完成交易完成交易完成交易完成交易完成交易完成

前后前后前后

每股净资产 6.41 5.43 6.31 5.35 3.85 5.57

2、职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置事项。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

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第十二节同业竞争和关联交易

一、上市公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，本公司的控股股东为华达微电子，实际控制人为石明

达。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

在本次交易前，上市公司主要从事半导体封装测试业务，而公司控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，因此，公司与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

上市公司本次重组为收购其控股子公司的少数股东权益，上市公司的主营业

务不发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会

产生新的同业竞争。

公司实际控制人石明达先生于 2007 年 1 月出具《关于避免同业竞争的非竞

争承诺函》，承诺不从事与发行人相同的经营业务，与发行人不进行直接或间接

的同业竞争，不损害公司利益。

报告期内，上述承诺被严格履行和遵守。

（二）关联交易

1、关联方

2014 年至 2017 年 6 月末，上市公司的关联方情况如下：

关联方名称与本公司关系

石明达实际控制人

南通华达微电子集团有限公司母公司

海耀实业有限公司全资子公司

南通金润微电子有限公司全资子公司

南通通富微电子有限公司控股子公司

合肥通富微电子有限公司控股子公司

上海森凯微电子有限公司全资子公司

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南通富润达投资有限公司控股子公司

南通通润达投资有限公司控股子公司

钜天投资有限公司控股子公司

苏州通富超威半导体有限公司控股子公司

TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.

控股子公司

BHD

日本富士通株式会社及其子公司外资股东的控股股东及其子公司

南通金泰科技有限公司相同的控股股东

南通金茂电子科技有限公司相同的控股股东

北京达博有色金属焊料有限责任公司控股股东的联营企业

南通尚明精密模具有限公司控股股东的联营企业

宁波华龙电子股份有限公司控股股东的联营企业

天津金海通自动化设备制造有限公司控股股东的联营企业

江苏中鹏新材料股份有限公司母公司的参股公司

华进半导体封装先导技术研发中心有限公司上市公司的联营企业

董事、经理、财务总监及董事会秘书关键管理人员

2、关联交易

（1）2017 年 1-6 月

①采购商品、接受劳务

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月（万元）

北京达博采购材料 2,517.86

宁波华龙采购材料 1,600.26

尚明模具采购材料、备件 526.39

金泰科技采购材料、备件 223.93

②出售商品、提供劳务

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月（万元）

华进半导体集成电路封装测试 1.28

富士通集成电路封装测试 368.24

③关联租赁情况

出租方名称承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

富士通本集团机器设备无偿无偿

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2010 年 5 月 28 日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测

试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用

机器设备及模具，期限为 8 年。

④关联担保

担保是否已经

担保方被担保方担保金额担保起始日担保终止日

履行完毕

华达微本公司 40,000,000.00 2014-10-11 2017-10-10 否

华达微本公司 20,000,000.00 2014-11-11 2017-11-2 否

华达微本公司 30,000,000.00 2014-12-2 2017-12-1 否

华达微本公司 30,000,000.00 2015-11-11 2018-11-10 否

华达微本公司 100,000,000.00 2015-11-25 2020-1-6 否

华达微本公司 45,000,000.00 2016-1-20 2019-12-20 否

华达微本公司 27,000,000.00 2016-2-1 2019-12-20 否

华达微本公司 27,000,000.00 2016-2-3 2019-12-20 否

华达微本公司 27,000,000.00 2016-3-3 2019-12-20 否

华达微本公司 27,000,000.00 2016-4-14 2019-12-20 否

华达微本公司 100,000,000.00 2016-9-1 2017-9-1 否

华达微本公司 50,000,000.00 2016-10-20 2017-9-1 否

华达微本公司 100,000,000.00 2016-11-28 2017-11-28 否

华达微本公司 50,000,000.00 2017-3-24 2017-11-28 否

说明：

华达微为公司 67,300 万元借款提供保证担保。

⑤向关联方提供其他服务的情况

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月（万元）

华达微提供公用电、水 124.91

⑥关联方应收应付款项

A、应收关联方款项

2017 年 1-6 月（万元）

项目名称关联方

账面余额坏账准备

应收账款富士通 1,214.95 60.75

B、应付关联方款项

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项目名称关联方 2017 年 6 月末（万元）

预收账款富士通 13.88

北京达博 2,350.67

宁波华龙 754.28

应付账款

尚明模具 362.51

金泰科技 378.50

其他流动负债富士通 155.01

（2）2016 年

①采购商品、接受劳务

关联方关联交易内容 2016 年（万元）

北京达博采购材料 4,500.09

宁波华龙采购材料 2,912.26

尚明模具采购材料、备件 1,096.14

金泰科技采购材料、备件 1,828.09

②出售商品、提供劳务

关联方关联交易内容 2016 年

华进半导体集成电路封装测试 77.17

富士通集成电路封装测试 2,043.80

③采购设备

关联方关联交易内容本期发生额（万元）上期发生额（万元）

天津金海通封装测试设备 1,840.76 317.95

④关联租赁情况

出租方名称承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

富士通本集团机器设备无偿无偿

2010 年 5 月 28 日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测

试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用

机器设备及模具，期限为 8 年。

⑤关联担保情况

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担保是否已经

担保方被担保方担保金额担保起始日担保终止日

履行完毕

华达微本公司 40,000,000.00 2015/1/27 2016/1/27 是

华达微本公司 40,000,000.00 2015/2/27 2016/2/26 是

华达微本公司 129,872,000.00 2015/7/30 2016/7/29 是

华达微本公司 10,000,000.00 2015/1/8 2016/1/6 是

华达微本公司 10,000,000.00 2015/1/8 2017/1/6 否

华达微本公司 64,936,000.00 2015/11/23 2016/7/4 是

华达微本公司 129,872,000.00 2015/12/30 2016/11/5 是

华达微本公司 12,987,200.00 2015/2/3 2016/2/13 是

华达微本公司 20,000,000.00 2015/2/28 2016/1/26 是

华达微本公司 30,000,000.00 2015/3/17 2016/2/15 是

华达微本公司 20,000,000.00 2015/6/15 2016/5/11 是

华达微本公司 150,000,000.00 2015/6/26 2016/8/26 是

华达微本公司 100,000,000.00 2016/9/1 2017/9/1 否

华达微本公司 50,000,000.00 2016/10/20 2017/9/1 否

华达微本公司 100,000,000.00 2016/11/28 2017/11/28 否

华达微本公司 10,000,000.00 2014/5/9 2017/5/9 否

华达微本公司 10,000,000.00 2014/6/10 2017/5/9 否

华达微本公司 40,000,000.00 2014/10/11 2017/10/10 否

华达微本公司 20,000,000.00 2014/11/11 2017/11/2 否

华达微本公司 30,000,000.00 2014/12/2 2017/12/1 否

华达微本公司 30,000,000.00 2015/11/11 2018/11/10 否

华达微本公司 100,000,000.00 2015/11/25 2020/1/6 否

华达微本公司 30,000,000.00 2016/2/1 2019/12/20 否

华达微本公司 50,000,000.00 2016/1/20 2019/12/20 否

华达微本公司 30,000,000.00 2016/2/3 2019/12/20 否

华达微本公司 30,000,000.00 2016/3/3 2019/12/20 否

华达微本公司 30,000,000.00 2016/4/14 2019/12/20 否

其中，华达微为公司 67,000.00 万元借款提供保证担保。经本公司第三届董

事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按 1%比例向华达微支

付担保费。报告期内，本公司支付华达微担保费 695.63 万元（上期：225.93 万

元）。

⑥向关联方提供其他服务的情况

关联方关联交易内容 2016 年（万元）

华达微提供公用电、水 199.36

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⑦商标、商号许可费

2003 年 9 月 1 日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME

LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE

AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称

中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商

标：

富士通 FUJITSU

上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003 年 9 月 1 日）起 3 年，

使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必

要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外

业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。

2005 年 3 月 31 日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME

LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE

AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从 2005 年 3 月 31 日起

延续 3 年。

2007 年 3 月 26 日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND

TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用

年限从 2007 年 1 月 1 日起延续 5 年，并自 2007 年 1 月 1 日起，按本公司销售给

富士通以外任何实体的净营业收入的 0.1%支付许可费。

2010 年 7 月 31 日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME

AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可

使用年限延续至 2013 年 7 月 30 日。

2013 年 8 月 1 日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE

NAME and TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），

将许可使用年限延续至 2016 年 12 月 31 日。

报告期内，本公司计付商号和商标使用许可费 290.51 万元（上期：229.64

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万元）。

⑧关键管理人员薪酬

上市公司本期关键管理人员 12 人，上期关键管理人员 8 人，支付薪酬情况

见下表：

项目本期发生额（万元）上期发生额（万元）

关键管理人员薪酬 1,104.40 616.54

⑨关联方应收应付款项

A、应收关联方款项

2016 年度（万元）

项目名称关联方

账面余额坏账准备

华进半导体 - -

应收账款

富士通 1,257.99 62.90

B、应付关联方款项

项目名称关联方 2016 年度（万元）

预收账款富士通 13.88

北京达博 1,366.37

宁波华龙 599.43

应付账款尚明模具 185.32

金泰科技 913.07

天津金海通 194.24

其他流动负债富士通 292.24

（3）2015 年

①采购商品、接受劳务

关联方关联交易内容 2015 年（万元）

北京达博采购材料 4,222.71

宁波华龙采购材料 2,342.81

尚明模具采购材料、备件 1,130.76

金泰科技采购材料、备件 1,569.04

天津金海采购设备 317.95

江苏中鹏采购材料 13.97

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②出售商品、提供劳务

关联方关联交易内容 2015 年（万元）

华进半导体集成电路封装测试 1,524.16

富士通集成电路封装测试 11,499.50

③关联租赁情况

出租方名称承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

富士通本集团机器设备无偿无偿

2010 年 5 月 28 日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测

试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用

机器设备及模具，期限为 8 年。

④关联担保情况

担保是否已

担保方被担保方担保金额(万元) 担保起始日担保终止日

经履行完毕

华达微本公司 4,000.00 2015/1/27 2016/1/27 否

华达微本公司 4,000.00 2015/2/27 2016/2/26 否

华达微本公司 12,987.20 2015/7/30 2016/7/29 否

华达微本公司 2,000.00 2015/1/8 2017/1/6 否

华达微本公司 6,493.60 2015/11/23 2016/7/4 否

华达微本公司 12,987.20 2015/12/30 2016/11/5 否

华达微本公司 1,298.72 2015/2/3 2016/2/13 否

华达微本公司 2,000.00 2015/2/28 2016/1/26 否

华达微本公司 3,000.00 2015/3/17 2016/2/15 否

华达微本公司 2,000.00 2015/6/15 2016/5/11 否

华达微本公司 15,000.00 2015/6/26 2016/8/26 否

华达微本公司 1,000.00 2014/5/9 2017/5/9 否

华达微本公司 1,000.00 2014/6/10 2017/5/9 否

华达微本公司 4,000.00 2014/10/11 2017/10/10 否

华达微本公司 2,000.00 2014/11/11 2017/11/2 否

华达微本公司 3,000.00 2014/12/2 2017/12/1 否

华达微本公司 3,000.00 2015/11/11 2018/11/10 否

华达微本公司 10,000.00 2015/11/25 2020/1/6 否

其中，华达微为公司 89,766.72 万元借款提供保证担保。经本公司第三届董

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事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按 1%比例向华达微支

付担保费。报告期内，公司支付华达微担保费 225.93 万元。

⑤向关联方提供其他服务的情况

关联方关联交易内容 2015 年（万元）

华达微提供公用电、水 172.95

⑥关键管理人员薪酬

公司 2015 年度关键管理人员 8 人，支付薪酬情况如下表：

项目本期发生额（万元）

关键管理人员薪酬 616.54

⑦商标、商号许可费

2003 年 9 月 1 日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME

LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE

AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称

中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商

标：

富士通 FUJITSU

上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003 年 9 月 1 日）起 3 年，

使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必

要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外

业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。

2005 年 3 月 31 日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME

LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE

AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从 2005 年 3 月 31 日起

延续 3 年。

2007 年 3 月 26 日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND

TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用

年限从 2007 年 1 月 1 日起延续 5 年，并自 2007 年 1 月 1 日起，按本公司销售给

1-1-373

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富士通以外任何实体的净营业收入的 0.1%支付许可费。

2010 年 7 月 31 日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME

AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可

使用年限延续至 2013 年 7 月 30 日。

2013 年 8 月 1 日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE

NAME and TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），

将许可使用年限延续至 2016 年 12 月 31 日。

2015 年，公司计付商号和商标使用许可费 229.64 万元。

⑧关联方应收应付款项

A、应收关联方款项

2015 年末（万元）

项目名称关联方

账面余额坏账准备

华进半导体 734.04 36.70

应收账款

富士通 1,615.19 80.76

B、应付关联方款项

项目名称关联方 2015 年末（万元）

预收账款富士通 27.94

北京达博 1,014.13

宁波华龙 401.64

尚明模具 168.35

应付账款

金泰科技 314.48

富士通 4.49

江苏中鹏 0.41

其他流动负债富士通 121.21

（4）2014 年

①采购商品、接受劳务

关联方关联交易内容 2014 年（万元）

北京达博采购材料 5,278.31

宁波华龙采购材料 4,170.45

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尚明模具采购材料、备件 1,200.68

金泰科技采购材料、备件 1,655.10

天津金海采购设备 803.00

江苏中鹏采购材料 52.43

富士通采购材料、备件 413.60

②出售商品、提供劳务

关联方关联交易内容 2014 年（万元）

金茂电子集成电路封装测试 1.94

华进半导体集成电路封装测试 602.45

富士通集成电路封装测试 10,418.96

③关联租赁情况

出租方名称承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

富士通本集团机器设备无偿无偿

2010 年 5 月 28 日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测

试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用

机器设备及模具，期限为 8 年。

④关联担保情况

担保是否已

担保方被担保方担保金额(万元) 担保起始日担保终止日

经履行完毕

华达微本公司*注 1 390.00 2012/2/29 2015/2/28 否

华达微本公司*注 1 2,000.00 2012/2/29 2015/2/28 否

华达微本公司*注 1 1,000.00 2012/8/10 2015/2/28 否

华达微本公司*注 1 2,000.00 2012/10/18 2015/2/28 否

华达微本公司*注 1 2,000.00 2014/6/30 2015/2/28 否

华达微本公司*注 2 2,600.00 2012/11/8 2015/11/7 否

华达微本公司*注 2 1,000.00 2014/5/9 2017/5/9 否

华达微本公司*注 2 1,000.00 2014/6/10 2017/5/9 否

华达微本公司*注 2 4,000.00 2014/10/11 2017/10/10 否

华达微本公司*注 2 2,000.00 2014/11/11 2017/11/12 否

华达微本公司*注 2 3,000.00 2014/12/2 2017/12/1 否

华达微本公司*注 2 2,000.00 2014/10/27 2015/10/20 否

注 1，公司以部分土地使用权、部分机器设备和电子设备为本集团 7,390 万元借款提供

1-1-375

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担保，同时由华达微为该等借款提供保证担保。

注 2，华达微为公司 15,600 万元借款提供保证担保。

经公司第三届董事会第二十次会议审议，公司以担保合同金额为基础，按

1%比例向华达微支付担保费。报告期内，公司支付华达微担保费 85.36 万元。

⑤向关联方提供其他服务的情况

关联方关联交易内容 2014 年（万元）

华达微提供公用电、水 204.78

⑥关键管理人员薪酬

公司 2014 年度关键管理人员 9 人，支付薪酬情况如下表：

项目本期发生额（万元）

关键管理人员薪酬 540.80

⑦商标、商号许可费

2003 年 9 月 1 日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME

LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE

AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称

中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商

标：

富士通 FUJITSU

上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003 年 9 月 1 日）起 3 年，

使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必

要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外

业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。

2005 年 3 月 31 日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME

LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE

AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从 2005 年 3 月 31 日起

延续 3 年。

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2007 年 3 月 26 日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND

TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用

年限从 2007 年 1 月 1 日起延续 5 年，并自 2007 年 1 月 1 日起，按本公司销售给

富士通以外任何实体的净营业收入的 0.1%支付许可费。

2010 年 7 月 31 日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME

AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可

使用年限延续至 2013 年 7 月 30 日。

2013 年 8 月 1 日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE

NAME and TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），

将许可使用年限延续至 2016 年 12 月 31 日。

2014 年，公司计付商号和商标使用许可费 209.79 万元。

⑧关联方应收应付款项

A、应收关联方款项

2014 年末（万元）

项目名称关联方

账面余额坏账准备

华进半导体 548.96 27.45

应收账款

富士通 2,004.13 100.21

B、应付关联方款项

项目名称关联方 2014 年末（万元）

预收账款富士通 4.02

北京达博 1,074.54

宁波华龙 601.55

尚明模具 404.68

应付账款金泰科技 314.24

富士通 147.03

天津金海 183.00

江苏中鹏 9.99

其他流动负债富士通 111.21

二、交易标的在报告期的关联交易情况

1-1-377

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）通润达

1、关联方情况

2014 年至 2017 年 6 月末，通润达的关联方情况如下：

关联方与企业的关系

南通富润达投资有限公司母公司

石明达实际控制人

钜天投资有限公司全资子公司

通富超威苏州控股子公司

通富超威槟城控股子公司

AMD 及其子公司重要子公司的少数股东及其子公司

天津金海通自动化设备制造有限公

控股股东的联营企业

司

2、关联交易情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通通润达投资有限公司

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告》致同审字(2016)

第 110ZA5868 号）、《南通通润达投资有限公司 2015 年度、2016 年度模拟合并财

务报表审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1854 号）和《南通通润达投资有限

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告》（致同

审字(2017)第 110ZA4793 号），通润达报告期内的关联交易情况如下：

（1）关联采购与销售情况

①采购商品、接受劳务

单位：万元

关联交易

关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

内容

AMD 采购材料 - - 0.06 76.86

通富微电采购材料 406.72

②出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

1-1-378

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

容

封装、测试服

AMD 129,299.19 237,983.75 198,445.97 263,801.29

务

提供维修服

AMD 39.67 - 44.57 -

务

AMD 销售材料 125.56

通富微封装\测试服

534.25

电务

通润达向关联方提供封装、测试服务、维修服务，价格由交易双方协商确定，

其中，2016 年 5 月以前的封装、测试服务按实际成本为基础进行加成确定，5

月之后按标准成本为基础进行加成确定。

除上述劳务服务和维修服务外，AMD 及其下属子公司之间存在无偿相互提

供公共服务、代为采购及代垫费用的情形。

③购置、出售设备

单位：万元

关联交易内 2017 年 1-6

关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度

容月

AMD 购置设备 - 2,444.12 72.63 2,672.89

AMD 出售设备 - 326.74 185.90 241.07

通富微电购置设备 51.23

天津金海

购置设备 - 1,097.26 - -

通

（2）关联方资金拆借

单位：万元

关联方交易内容拆借金额起始日到期日利率

拆出：

委托贷款（资金

11,246.10 -- -- 0.35%

池）

委托贷款（资金

AMD 49,024.75 -- -- 0.35%

池）

委托贷款 43,000.00 2015-1-26 2016-1-26 3.92%

委托贷款 12,000.00 2015-9-10 2016-9-9 3.92%

委托贷款（资金池）拆借金额系滚动形成，相关协议于 2015 年 9 月终止，

1-1-379

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通润达收回全部拆借金额； AMD 于 2015 年 6 月提前偿还 4.3 亿元委托贷款部分

本金 93,135,753.85 元，剩余委托贷款及利息、以及 1.2 亿元委托贷款及利息于

2016 年 4 月已全部清偿。

单位：万元

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年

AMD 委托贷款收益 - 618.98

（3）股份支付

报告期内， AMD 以其股份对通富超威苏州和通富超威槟城的员工进行股权

激励，通润达按照授予日 AMD 股票的公允价值确认各期间股权激励成本、费用。

单位：万元

关联交易内 2017 年 1-6

关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度

容月

AMD 股权激励 - 100.38 118.64 109.09

报告期内，通润达的股权支付主要是通富超威苏州和通富超威槟城在前次

收购完成前接受其原最终控股母公司 AMD 提供的股权激励，系 2016 年 4 月 29

日之前 AMD 以其股票结算的股份支付。

该股权激励计划对在通富超威苏州和通富超威槟城任职、符合相关条件的

员工授予的股份激励计划。AMD 的股权激励计划的目的是吸引、保留和激励高

素质员工。2004 年 4 月，AMD 的股东批准了该股权激励计划。与通富超威苏州

和通富超威槟城相关的股份支付仅包括限售普通股(“Restricted stock unit”)。限

售普通股是可以授予所有员工、董事和顾问。如果将来满足可行权条件，AMD

将发行特定数量的公司普通股，购买价为每股 0.00 美元。限售普通股基于对通

富超威苏州和通富超威槟城提供持续服务，对服务期限没有最低时间要求，可

以全额行权。

报告期内，AMD 以其股份对通富超威苏州和通富超威槟城的部分员工进行

股权激励。通富超威苏州 2014、2015 年度原执行企业会计制度，2016 年开始执

行财政部 2006 年颁布及后续修订的企业会计准则，在编制报告期财务报表时，

对股份支付未进行追溯调整，仅对 2016 年发生的股份支付按照授予日 AMD 股

1-1-380

通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

票的收盘价作为公允价值确认了股权激励费用；同时，视为 AMD 对通富超威苏

州的捐赠确认资本公积。通富超威槟城执行马来西亚准则，在编制报告期财务

报表时，按中国企业会计准则进行了全面调整，对报告期发生的股份支付按照

授予日 AMD 股票的收盘价作为公允价值确认了各期股权激励费用及对应资本公

积。

根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第十条之规定：

对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第 11

号——股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基

础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金

额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。首次执行日之前可行权的股份

支付，不应追溯调整。

通富超威苏州在 2016 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则之前，执行企业会

计制度，企业会计制度未规定股份支付的处理方式，通富超威苏州未就首次执

行日之前已行权的股份支付事项进行账务处理。

如按照企业会计准则核算,通富超威苏州 2014 年度、2015 年度股份支付事

项对其利润总额的影响如下：

占通富超威苏州利润总额占通润达利润总

年度股份支付金额

的比例额的比例

2014 年度 3,020,896.33 4.52% 4.00%

2015 年度 3,432,929.16 4.37% 7.42%

综上，通富超威苏州未就首次执行日之前已行权的股份支付事项进行追溯

调整符合企业会计准则的规定，且对其利润总额影响较小。

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目关联 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

名称方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收 AMD 62,826.99 3,141.35 62,232.42 3,111.62 60,707.22 3,035.36 62,910.01 3,145.50

1-1-381

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账款

其他

应收 AMD 274.85 13.74 - - 2,090.48 104.52 17,051.35 852.57

款

应收

AMD - - - - 1,367.82 - - -

利息

应收通富

658.11 32.91

账款微电

（2）应付关联方款项

单位：万元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月

项目名称关联方

日 31 日日 31 日

应付账款 AMD 244.15 53.57 - 497.57

天津金 -

194.24 - -

海通

其他应付 AMD 2,030.16 3,468.50 4,366.37 5,070.49

款

其他应付通富微

406.72 - 30,758.23 30,758.23

款电

4、关联交易的必要性和公允性分析

（1）标的公司向关联方销售产品的必要性和公允性分析

① 关联方销售的必要性

前次收购完成前，通富超威苏州与通富超威槟城是 AMD 全资持有的内部封

装测试子公司，主要承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。AMD 为通富超威

苏州和通富超威槟城主营业务的唯一客户，其对 AMD 具有天然的依赖性，其产

品的定价采用实际成本加成模式，AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城按照约

定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（Service Fee）。

成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外

损益等之外的几乎全部支出项目。

前次收购完成后，对于通富超威苏州及通富超威槟城而言，已从 AMD 的内

部封装测试子公司转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的高端封测

OSAT 厂商，在上市公司、AMD、通富超威苏州及通富超威槟城的共同努力下已

有部分高端客户与通富超威苏州和通富超威槟城开展实质性的合作。同时，由于

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客户在选择封测厂商时，对稳定性的要求较高，对新进入的封测厂商进行验证的

时间较长，因此从短期看 AMD 仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户。

综上所述，从短期看 AMD 仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，

关联销售有利于保持并促进标的公司核心资产的生产与销售能力，并不断增强其

产品开发水平与持续盈利能力。

② 关联方销售的公允性

前次收购完成后，根据与 AMD 签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及

通富超威槟城对 AMD 的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和

不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。向 AMD 收取的后端服

务费在标准成本上加成 17.5%确定，标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季

度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、

厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。

该种定价模式下，通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 关联销售的产品单

价较为确定。上述定价模式的合理性如下所示：

A、风险报酬方面

根据前次收购完成后 AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服

务协议》，AMD 同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城依 AMD 的书面指示订

购的、且直接由于（a）AMD 要求的、对届时有效的生产制造计划或已下达的采

购订单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到期（如适用）而未被使用的、

以及在受影响的直接材料和其他直接材料的标准技术淘汰期届满前，在 AMD 或

其他客户将来下达的订单中无法使用的任何直接材料和其他直接材料支付的实

际购买价款，AMD 将向通富超威苏州和通富超威槟城作出偿付。

同时，根据通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 签订的《利润目标协议》，

AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政

年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指

按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。

综上所述：在通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 的关联交易中，通富超

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威苏州和通富超威槟城不承担直接材料和其他直接材料因特定原因废弃而损失

的风险，且 AMD 同意承诺支持通富超威苏州和通富超威槟城一定的利润目标。

从风险收益的角度，通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 的关联交易定价符合

双方的利益需求，有利于增强通富超威苏州和通富超威槟城的持续盈利能力和持

续经营能力。

B．客户稳定性方面

前次收购完成后，对于 AMD 而言，其 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高

端产品的封装测试环节大部分仍将由通富超威苏州和通富超威槟城完成，通富超

威苏州及通富超威槟城对 AMD 产品从前期导入到大规模生产的一系列管理及生

产流程拥有较高的对接效率，从新产品的开发到面世所需耗费的时间较短，产品

质量较高。同时，对于 AMD 所生产的 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产

品而言，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间

及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险。因

此，AMD 在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性，将继

续维持与其保持长期且稳定的合作关系。

C、知识产权和技术方面

前次收购完成后，AMD 给予标的公司下属经营实体通富超威苏州和通富超

威槟城以非排他的、全球性的、已全部付讫的、免许可费的、不可转让的、永久

且不可撤销的知识产权和技术授权，用于使用、制造、销售、允诺销售、进口和

分配 AMD 产品及服务，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其

在前次收购前使用的 AMD 相关的所有技术。

前次收购中，根据 AMD 出具的《规范关联交易的承诺函》，作为承诺人，

AMD 承诺：“其与通富微电、通富超威苏州、通富超威槟城之间的关联交易，将

在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适

用的合法程序。上述承诺自承诺人持有通富超威苏州、通富超威槟城股份期间不

可撤销。”

综合考虑，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 销售产品和提供服务与市

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场同类产品和服务在芯片运用的设备终端、性能参数、工艺难度、技术复杂性等

方面存在一定的差异，同时，通富超威苏州及通富超威槟城曾为 AMD 的内部封

装测试工厂、不掌握独占性的知识产权和技术，且 AMD 作为通富超威苏州及通

富超威槟城的大客户能够长期保持稳定。基于上述分析，通富超威苏州及通富超

威槟城向 AMD 销售产品和提供服务的定价具有一定的合理性。

（2）标的公司的材料及设备采购具有独立性

前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 发生的关联采购交

易金额较小，其中在 2014 年度发生采购材料金额 76.86 万元，2015 年度发生采

购材料金额 0.06 万元。

前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城不通过 AMD 进行材料及设备

采购，但根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务协议》，

通富超威苏州及通富超威槟城在为 AMD 提供封装、测试等后端服务时应从经

AMD 核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威

苏州及通富超威槟城可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的

供应商提交 AMD 考虑，如果 AMD 认为该等供应商符合 AMD 的资格标准及其

他相关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。

具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验

证及核准以保证产品质量系行业惯例，AMD 要求通富超威苏州及通富超威槟城

从其核准供应商清单中进行材料和设备采购不存在有意侵害通富超威苏州及通

富超威槟城利益的情形。

前次收购完成后，上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在原材料和设备

采购方面积极进行资源整合。上市公司完成了对通富超威苏州及通富超威槟城各

类封装测试设备的价格备案，三方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信

息进行了信息与价格共享。三方对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对

新客户方面材料价格的谈判采取联动支持，增强了对原材料及设备供应商的议价

能力。通富超威苏州和通富超威槟城将通过市场化的定价原则，对外进行材料和

设备的采购，不存在对 AMD 的依赖。

（二）富润达

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富润达除持有通润达控股权外无其他实际业务，除上述关联交易外不涉及其

他关联交易。

三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华达微电

子、实际控制人石明达先生在公司上市前即做出避免同业竞争的承诺。自作出承

诺以来，华达微电子及石明达先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

本次交易完成后，上市公司控股股东华达微电子、实际控制人石明达先生仍将遵

守其于上市前即做出的避免同业竞争的承诺。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份

比例为 15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价

（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为

公司持股 5%以上的股东，产业基金将成为上市公司的关联方，产业基金与上市

公司之间不存在历史或新增的关联交易。为进一步规范关联交易行为，上市公司

将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交

易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序

合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产业基金出具

了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

在本次重组完成后，产业基金及产业基金控制的企业将尽可能避免和减少与

上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，产业基金及

产业基金控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协

议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《南通富士

通微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时

履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交

易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从

事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上

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市公司利益的情形，产业基金将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司

进行赔偿。

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第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成前上市公司的治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及

规章制度建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业

务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立

健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，

也不涉及本公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调

整。本次交易完成后，公司将继续在以下主要方面不断完善公司治理机制，促进

公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公

司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，

聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所

有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，

平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东

参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）实际控制人

公司的实际控制人为自然人石明达。公司实际控制人严格规范自己的行为，

根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公

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司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立

于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。

本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督

促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义

务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外

的利益。

（三）董事与董事会

公司董事会有 11 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符

合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董

事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会

会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。

独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高

效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，

积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，

切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员和人数构成符合法律、法

规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的

有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项

以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公

司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、

决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保

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关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，

并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

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第十四节风险因素

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交

易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善

交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及上市公司均有可

能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确

定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传

播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上

市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本

次交易的风险。

（二）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金不超过 96,900.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式

购买资产的交易价格的 100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处

理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。受股

市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定

性。

（三）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需要一定的时

间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投

资风险。

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（四）标的公司评估增值的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都

中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：

单位：万元

作为评估结

标的公司账面值评估方法评估值评估增值增值率

论

富润达 128,758.72 资产基础法资产基础法 136,767.26 8,008.54 6.22%

市场法、收益

通润达 246,972.34 收益法 261,280.16 14,307.82 5.79%

法

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由

于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别

是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司

核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情

况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利

能力进而影响标的资产估值的风险。

二、交易标的有关风险

（一）行业波动的风险

上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展

趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经

济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直

未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，

传统 PC 业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联

网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。

2015 年全球集成电路销售额较 2014 年下降 1.02%。

近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》

系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资

环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集

成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路

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产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成

电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产

业 2013 年、2014 年和 2015 年销售额较上年同比分别增长 16.22%、20.21%和

19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。

虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快

的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对上市公司及

标的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加

快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公

司核心资产带来的经营风险。

（二）政策风险

标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成

电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造

2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电

路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发

展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说，

标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家

政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的

业务产生一定的影响。

（三）客户集中度高的风险

在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及

通富超威槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接

AMD 内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后，

通富超威苏州及通富超威槟城已从 AMD 的内部封测厂商转型成为面对国内外具

有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，

在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以 AMD 为主。若今后 AMD

经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则标的

公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波

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动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司

的具体应对措施如下：

1、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户

通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括

SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、

WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、

模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。标的公司

下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以

满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对

中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和

测试的能力。

前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT 厂商运营经验、销售方法

及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先

进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封

测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，全球知名

的集成电路设计公司博通与 IDT 的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新

产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，三星已完成考核，Socionext、UMC、

Higon 已经进入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产

阶段； Faraday、Fastprint、Logic Research、北京华芯通已进入报价阶段。

2、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客

户

通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品

应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主

研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒

装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，

提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟

城的技术可与公司已经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步

提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持 CPU、GPU、

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网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的

研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相

互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对

AMD 的依赖风险。

（四）整合效果不及预期的风险

前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富

超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了

一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文

化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富

超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到

预期仍存在一定的不确定性。

（五）市场竞争加剧的风险

封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的

特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较

强的竞争力。标的公司核心资产作为原 AMD 的内部封装测试企业在管理水平、

生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产

业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品

档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测

市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对

手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，

市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在

持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地

满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能

力无法达到预期。

（六）外汇风险

前次收购完成后，AMD 仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同时，

通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足 AMD 封测需求的内部工厂

转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。

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截至本报告书签署日，全球知名的集成电路设计公司博通与 IDT 的产品已

在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶

段，三星已完成考核，Socionext、UMC、Higon 已经进入考核阶段；Alchip、龙

芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段；Faraday、Fastprint、Logic Research、

北京华芯通已进入报价阶段。

上市公司作为业内知名的 OSAT 厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的

经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球

多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主

要经营活动也在境外开展。

综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉

特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民

币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司

未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。

（七）商誉减值风险

公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企

业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2017

年6月30日，公司确认的商誉金额为1,051,245,422.79元，占公司合并口径总资产

的比例为9.40%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销

处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了

较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收

益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而

对公司经营业绩产生不利影响。

（八）未进行业绩补偿的风险

根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相

关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。

为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015 年

12 月 25 日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威

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苏州和通富超威槟城的基本方案；2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD

签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作。

上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产

业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的

客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范

围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基

金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经

营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。

同时，根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署

的《利润目标协议》，AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成

为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元

利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。

基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署

业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（九）产能利用率不足导致亏损的风险

前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城为 AMD 的内部工厂，其采

取实际成本加成方式的主要目的系保证通富超威苏州和通富超威槟城有一定水

平的盈利，保障其正常生产运营；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟

城采用标准成本加成的方式，盈利情况将与其产能利用率相关。由于成本加成的

模式发生了变化，当产能利用率不足的时候，通润达下属经营实体通富超威苏州

和通富超威槟城将有可能发生亏损。

（十）上市公司跨国经营的相关风险

前次收购完成后，上市公司获得通富超威槟城控制权；本次交易完成后，上

市公司对通富超威槟城的控制力将进一步提升。通富超威槟城生产经营活动及相

关资产均在马来西亚槟城，受到马来西亚槟城当地法律法规的管辖。由于国外与

国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司

面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、

管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。

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三、其他风险

除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来

不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、

准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第十五节其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情

况

以 2016 年 12 月 31 日为基准日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《通富微电子股份有限公司 2015 年度、2016 年度备考合并财务报表审阅

报告》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《通富微电子股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备考合并财务报表

审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：

2017年6月末/ 2016年末/ 2015年末/

2017年1-6月 2016年 2015年

项目

交易后交易后交易后

交易前交易前交易前

（备考）（备考）（备考）

总资

产（万 1,118,826.26 1,121,138.24 1,120,312.49 1,122,624.47 651,194.29 1,013,946.73

元）

总负

债（万 495,813.76 494,807.17 506,136.54 504,834.15 277,155.42 435,289.02

元）

资产

负债 44.32% 44.13% 45.18% 44.97% 42.56% 42.93%

率（%）

从上表可以看到，本次交易前，2017 年 6 月末、2016 年末和 2015 年末的上

市公司的资产负债率为 44.32%、45.18%和 42.56%；本次交易后，2017 年 6 月末、

2016 年末和 2015 年末上市公司备考报表资产负债率 44.13%、44.97%和 42.93%。

本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情

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况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十一节管理层讨论

与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收

益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

相关情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年

的重大资产重组情况”。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人

治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。

本次交易完成后，石明达仍为上市公司的实际控制人，公司将继续积极督促

实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义

务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外

的利益。同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结

构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对

上述情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》等相关文件要求，2016 年 10 月 18 日，公司董事会审议了《南通富士

通微电子股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，具体如下：

（一）公司未来三年股东回报规划

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足

《公司章程》规定条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司

董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分

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配。

2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司未来三年

（2017-2019 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

采用股利进行利润分配的，应充分考虑股票股利分配后的总股本是否与公司目前

的经营规模、盈利增长速度相适应。

3、由于国内半导体行业正处于发展及转型期，为了抓住半导体行业发展契

机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要进一步调整产品结构，持续

投入较大资金进行设备改造、扩产以及技术开发。为了确保公司能够长期健康、

稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东

的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利

润分配中所占的比例不低于 20%。

4、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。

公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配

方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审

议。

公司因未满足《公司章程》规定的现金分红条件达不到上述利润分配比例，

或不进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因，同时说明公司未分配利

润的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（二）股东回报规划的决策机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司战略发展目标、

盈利能力以及资金需求情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见

进行修订，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本

规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履

行决策程序。新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事

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认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意

见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至自查

报告签署日的前一日之间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包

括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方相关人员、交易

标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信

息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各

方及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2016 年 8 月

12 日）前 6 个月至自查报告的签署日，本次交易的内幕信息知情人存在买卖通

富微电股票的情况，具体情况如下：

交易主体关联关系日期交易数量（股）买卖情况

2016-03-01 1,186,986 买入

华达微电子通富微电控股股东

通富微电总经理、董事，华达 2016-02-29 30,000 买入

石磊

微电子董事

通富微电副总经理，华达微电 2016-06-27 -6,500 卖出

章小平

子董事

2016-06-27 -390 卖出

仲美玲华达微电子监事

2016-08-08 300 买入

2016-05-31 -429,000 卖出

招商证券相关证券服务机构

根据华达微电子在《自查报告》中的说明，上述购买股票的行为，系依据通

富微电于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：

2015-043），在增持股份计划范围内，购买了通富微电股票，并未利用相关内幕

信息。

根据石磊在《自查报告》中的说明，上述购买通富微电股票的行为系依据公

司于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：

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2015-043），在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份计划范围内，通过

二级市场购买了通富微电股票，并未利用相关内幕信息。

根据章小平、仲美玲在《自查报告》中的说明，上述买卖股权的行为，系根

据自身判断做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息。

根据招商证券在《自查报告》中的说明，为控制敏感信息在相互存在利益冲

突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业

协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，招商证券采取了各项信息隔离墙

管理措施。招商证券股票投资部买卖通富微电股票的行为属于主动方向性投资交

易，投资决策和投资操作符合内外规要求，基于独立判断，不属于获知内幕信息

而进行的交易。

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》第五条相关标准

通富微电于 2016 年 8 月 11 日向深圳证券交易所申请重大事项停牌，根据相

关规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20

个交易日内（2016 年 7 月 15 日至 2016 年 8 月 11 日），上市公司股票价格累积

下跌 10.19%，跌幅未超过 20%。

在上述期间，中小板综指（399101.SZ）收盘点位从 11948.91 点下跌至

11386.12 点，累计跌幅为 4.71%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌 5.48%。根

据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电

子设备制造业。公司股票连续停牌前 20 个交易日内，证监会电子设备

（883136.WI）从 2697.27 点下降到 2553.44 点，累计跌幅为 5.33%，剔除同行业

板块因素，公司股票下跌 4.86%。

根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内中小板综指

（399101.SZ）和证监会电子设备（883136.WI）的波动情况，公司在股票停牌前

20 个交易日内的股票价格累积涨跌幅未超过 20%，剔除大盘指数因素和同行业

板块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅均未超过 20%。

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因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控

股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产

重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员），

均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》第十三条的规定，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资

产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体

自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36

个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”而不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形。

九、标的公司核心资产存在与 AMD 相互依赖的特点以及减少对

AMD 依赖采取的措施

（一）通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 存在相互依赖的特点

1、通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 的依赖性

上市公司本次重组收购标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟

城各 85%股权。前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 下属专门

从事封装与测试业务的全资子公司，主要承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。

前次收购完成前，AMD 为通富超威苏州及通富超威槟城的唯一客户，其对 AMD 具

有天然的依赖性。

通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 的依赖性分析如下：

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（1）产品销售

前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的全资子公司，生产

订单全部来自于 AMD，不对除 AMD 外的客户开放生产。

前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT 厂商运营经验、销售方法

及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先

进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封

测需求的客户。在上市公司、AMD、通富超威苏州及通富超威槟城的共同努力下

已有部分高端客户与通富超威苏州和通富超威槟城开展实质性的合作。同时，由

于客户在选择封测厂时，对稳定性的要求较高，对新进入的封测厂商进行验证的

时间较长，因此从短期看 AMD 仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，但

从长期看，随着其他客户的逐步引入，通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 在产

品销售方面的依赖性会逐步降低。

（2）材料及设备采购

通富超威苏州和通富超威槟城不通过 AMD 进行材料及设备采购，但根据通富

超威苏州和通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富

超威槟城在为 AMD 提供封装、测试等后端服务时应从经 AMD 核准的《供应商清单》

所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州及通富超威槟城可将在成

本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交 AMD 考虑，如果 AMD

认为该等供应商符合 AMD 的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到

核准供应商清单中。具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备

供应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例。

前次收购完成后，上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在原材料和设备

采购方面积极进行资源整合。上市公司完成了对通富超威苏州及通富超威槟城各

类封装测试设备的价格备案，三方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信

息进行了信息与价格共享。三方对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对

新客户方面材料价格的谈判采取联动支持，增强了对原材料及设备供应商的议价

能力。通富超威苏州和通富超威槟城将通过市场化的定价原则，对外进行材料和

设备的采购，不存在对 AMD 的依赖。

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（3）技术方面

通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封

装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流的先进

封装技术。前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城是 AMD 旗下仅有的封

装测试工厂，AMD 在封装测试方面的生产技术主要形成并应用于通富超威苏州和

通富超威槟城。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城签署的《知识产权许可

协议》，AMD 对通富超威苏州及通富超威槟城在工厂运营设施进行组装、测试、

标记、包装和封装服务的过程中实际使用的技术授予非独占、全球的、已全部付

清、免费的、不可转让、永久和不可撤销的许可，即通富超威苏州及通富超威槟

城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的 AMD 相关的所有技术。同时，通富

超威苏州及通富超威槟城拥有经验丰富的技术团队，能够及时根据客户的封装测

试需求开发新技术及新产品。通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 的技术依赖程

度，相对于一般 OSAT 与其客户之间的技术合作关系并无差异。

（4）预测期各年度通富超威苏州、通富超威槟城通过 AMD 进行产品销售、

采购材料及设备，以及使用 AMD 技术的收入占比

预测期各年度，AMD 仍然为通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，但预

测期各年度不存在通富超威苏州及通富超威槟城通过 AMD 向其他客户销售产品

的情形。预测期各年度，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 进行产品销售的收

入占比为：

单位：万元

营业收入 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

AMD 业务收入 283,626.33 300,002.18 313,872.79 326,478.89 336,563.78

非 AMD 业务收入 28,146.43 76,179.77 118,249.19 149,109.38 158,713.71

收入合计 311,772.76 376,181.95 432,121.98 475,588.27 495,277.49

AMD 业务收入占比 90.97% 79.75% 72.64% 68.65% 67.95%

预测期各年度，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 进行产品销售的收入占

比呈逐年下降的趋势。

前次收购完成后，通富超威苏州、通富超威槟城根据《制造服务协议》从经

AMD 核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备系合理的商业

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安排，相关采购由通富超威苏州、通富超威槟城独立与供应商签署采购合同、支

付采购价款，不存在通过 AMD 进行材料及设备采购的情形。具有高端封测需求的

品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量

系行业惯例。

前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城预测期的生产经营过程中将

使用 AMD 许可其使用的相关技术以及其自身研发的相关技术为客户提供服务，

对于在预测期使用的 AMD 技术，通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月

29 日与 AMD 签署了《知识产权许可协议》， AMD 向通富超威苏州和通富超威

槟城授予对 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术的非独占、全球的、已付

清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有

限再许可权除外）。

2、AMD 对标的公司的依赖性

AMD 的 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分

由通富超威苏州和通富超威槟城完成，且由于前次收购完成前通富超威苏州及通

富超威槟城为 AMD 内部仅有的专业从事封装测试业务的子公司，通富超威苏州

及通富超威槟城对 AMD 产品从前期导入到大规模生产的一系列管理及生产流程

中拥有较高的对接效率，从新产品的开发到面世所需耗费的时间较短，产品质量

较高。同时，对于 AMD 所生产的 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品而

言，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人

员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险。因此，

AMD 在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性。

另外，通富超威苏州和通富超威槟城已分别与 AMD 就保障未来获利签署了

《利润目标协议》，《利润目标协议》约定，AMD 同意其承诺支持通富超威苏州

及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城

合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD