群兴玩具：重大资产出售预案摘要（更新稿）_股票频道

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具上市地点：深圳证券交易所

广东群兴玩具股份有限公司

重大资产出售预案摘要（更新稿）

交易类型交易对方

社会公开征集的受让方或标的公司现有

重大资产出售其他股东（标的公司现有其他股东同等条

件下享有优先购买权）

独立财务顾问

二零一七年十一月

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要

内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及

其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产出

售相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

交易对方声明

公司拟通过向社会公开征集受让方的形式出售公司持有广东粤科融资租赁

有限公司 20%股权，根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》规定，公司拟对第

三方出售标的资产，标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优先购买权，故本

次重组的受让方可能为粤科集团、兴业投资、恒华投资中的一方或多方或社会第

三方。截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，故无法根据《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺与声

明。

待最终交易对方确定后，公司将严格遵守相关规定并要求交易对方就受让本

次股权出具书面承诺与声明，并在重大资产出售报告书中予以详细披露。

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

公司声明........................................................................................................................................... 2

交易对方声明................................................................................................................................... 3

目录 .................................................................................................................................................. 4

释义 .................................................................................................................................................. 5

重大事项提示................................................................................................................................... 6

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6

二、标的资产的预估值与定价 ............................................................................................... 6

三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7

四、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ........................................................................... 8

五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8

六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................... 8

七、本次交易履行的审批事项 ............................................................................................... 9

八、本次交易出售相关方做出的重要承诺 ........................................................................... 9

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划..................................................................................................................................... 12

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 12

十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 13

重大风险提示................................................................................................................................. 14

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 14

二、其他风险提示 ................................................................................................................. 15

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

释义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本预案指《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》

本公司、公司、群兴玩具、上市

指广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575

公司

群兴投资指广东群兴投资有限公司，系上市公司控股股东

实际控制人指林伟章、黄仕群

标的公司/粤科租赁指广东粤科融资租赁有限公司

粤科集团指广东省粤科金融集团有限公司

兴业投资指中国兴业金融投资控股有限公司

恒华投资指广东恒华投资发展有限公司

交易标的/交易资产指广东粤科融资租赁有限公司 20%股权

本次交易/本次重组/本次重大资群兴玩具以社会公开征集受让方的方式出售其持有

指

产重组/本次重大资产出售的标的公司 20%股权

群兴玩具通过向社会公开征集的受让方或标的公司

交易对方指

现有其他股东

审计基准日、评估基准日指 2017 年 6 月 30 日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则第 26 号》指

26 号—上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《广东群兴玩具股份有限公司章程》

《有限公司章程》指《广东粤科融资租赁有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均为四舍五入原因造成。

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

重大事项提示

公司本次重大资产出售相关审计、评估工作尚未完成，本预案所引用其他财

务数据未经审计。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真

实性和合理性。相关资产经专项审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资

产出售交易报告书中予以披露。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

公司拟通过向社会公开征集受让方的方式转让所持有的粤科租赁 20%股权，

具体方案如下：

公司拟以 2017 年 6 月 30 日为基准日，聘请资产评估机构对标的公司粤科租

赁相关资产和负债进行评估，并以评估值乘以公司所持股权比例的交易价格向社

会公开征集受让方，最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以

公司持股比例，受让方支付的对价须全部为现金。

本次交易完成后，公司将不再持有粤科租赁的股权，公司获取的相关现金对

价将全部助力公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展。

二、标的资产的预估值与定价

本次出售标的资产的预评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。拟出售的标的资产

交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，

交易价格不低于评估结果乘以公司所持股权比例，最终交易价格经交易双方协商

后确定。如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形，股权转让价格作相

应调整，具体如下：

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

1、如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的，股权

转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得

的现金分红；

2、如股权协议签署后标的公司实施现金分红的，现金分红由受让方享有，

股权转让价格不作任何调整，在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由

上市公司代管。

截至预评估基准日，标的资产账面价值为 15,571.72 万元（未经审计）。鉴

于截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案中将评估基准日的

账面价值作为标的资产预估值，与最终评估结果可能存在一定差异，相关资产的

评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露，特提请投资者

注意。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟出售持有粤科租赁 20%股权，根据上市公司 2016 年经

审计的财务数据及粤科租赁 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据情况，本次交

易相关财务比例计算结果如下：

单位：万元

公司标的公司

项目指标占比

2016-12-31 2017-6-30 20%股权对应价值

资产总额 92,507.35 407,843.65 81,568.73 88.18%

资产净额 90,760.71 77,858.62 15,571.72 17.16%

项目 2016 年 2016 年指标占比

营业收入 25,070.31 11,511.23 2,302.25 9.18%

如上表所示，本次拟出售持有粤科租赁 20%股权对应的 2017 年 6 月 30 日总

资产为 81,568.73 万元，占公司 2016 年度经审计的合并总资产 92,507.35 万元的

比例为 88.18%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条

的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本

次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委

员会审核。

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

四、本次交易是否构成关联交易尚不确定

上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁 20%

股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结果确定，

待交易对方及交易价格确定后，上市公司再召开董事会、股东大会审议本次重大

资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事或关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易系上市公司出售其持有的粤科租赁 20%股权，不涉及购买资产，且

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不

构成重组上市。

六、本次交易对上市公司影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易所系上市公司出售资产系持有粤科租赁的 20%股权，不涉及发行股

份，不影响上市公司的股权结构。

（二）对上市公司的主营业务的影响

粤科租赁系公司的非控股联营公司，上市公司本次出售其持有的粤科租赁

20%股权不会对公司主营业务产生影响，公司在本次交易完成后，将收回的现金

全部用于支持公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展，有利于推动公司业务

的转型升级及后续发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公司，

粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负责及

所有者权益不会产生较大影响，且收回大量现金有利于资产结构优化，增强资产

流动性。鉴于公司目前处于转型期，盈利能力存在不足，本次交易完成后，公司

将不再享有粤科租赁的投资收益，将对公司净利润产生一定的影响。

群兴玩具重大资产出售预案（摘要）

七、本次交易履行的审批事项

（一）本次交易已履行的审批程序

2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过

了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案披露日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通

过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；

3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前

提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易出售相关方做出的重要承诺

承诺具体承诺

承诺事项承诺内容

方主体

关于广东群本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实

兴玩具股份性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

上市上市公司

有限公司重述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法

公司及全体董

大资产出售承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或

及其事、监事

申请文件者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，