中信建投证券股份有限公司
关于
海虹企业（控股）股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海虹企业（控
股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“上市公司”）本次重大资产重组
的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
经核查海虹控股提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，海虹
控股及相关主体的承诺及履行情况如下表：
履
承诺
承诺主 承诺到期 行
序号 承诺内容 作出
体 时间 情
时间
况
（1）对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的
新产品、新技术，如中海恒及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、
经营或研究的，则中海恒及其附属公司承诺将不再生产、开发任何对公司
生产的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投
资与公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产
品、新技术；
（2）当公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开
中海恒
发范围，如公司股东及其附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营或
实业发 正
研究的，则公司股东及其附属公司承诺将不再生产、开发任何对公司将来
展有限 2001. 在
1 生产的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投 长期
公司（以 4.9 履
资与公司将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、
下称“中 行
新产品、新技术；
海恒”）
（3）当公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开
发范围，如公司股东及其附属公司当时已对此进行生产、开发、经营或研
究的，公司股东及其附属公司同时赋予公司对研究开发新产品、新技术的
优先权，并同意就任何公司股东及其附属公司所研制开发与公司不时生产
的产品或不时经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技
术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于公司所有。对于
股东及其附属公司参与开发的新技术，股东及其附属公司将促使技术所有
履
承诺
承诺主 承诺到期 行
序号 承诺内容 作出
体 时间 情
时间
况
人将该技术提供给股份公司使用；
（4）公司股东及其附属公司如与公司及其成员进行交易，均会以一般商
业性及市场上公平的条款及价格进行；
（5）若中海恒和/或其附属公司违反本承诺书的任何一项承诺，其将补偿
公司因此遭受的一切直接和间接的损失。
（1）其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
履
（2）其董事长曾塞外先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
2003 承诺出具 行
2 公司 行政处罚案件；
年 日 完
（3）其总裁康健先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
毕
处罚案件。
履
2003 承诺出具 行
3 中海恒 其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
年 日 完
毕
中海恒承诺所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满
足下列两项条件后方可开始减持：A、海虹控股股权分置改革方案实施完
成 36 个月 后；B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低于 30%
后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持， 正
减持价将不低于人民币 24.50 元/股（该价格高于海虹控股上市以来经复权 2006. 在
4 中海恒 长期有效
处理后的股价最高值人民币 24.40 元。若自股权分置改革方案实施之日起 5.16 履
至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格 行
进行相应除权处理）。公司于 2011 年 6 月 10 日实施 2010 年度利润分配方
案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，因此对中海恒减持价格
进行相应除权处理，中海恒减持价格调整为不低于人民币 20.42 元/股。
履
2016. 行
5 中海恒 其自 2016 年 1 月 8 日起，12 个月内不减持公司股票。 12 个月
1.8 完
毕
公司董 （1）其承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 正
事、高级 采用其他方式损害公司或股东利益； 2016. 在
6 长期有效
管理人 （2）其承诺对个人的职务消费行为进行约束； 10.14 履
员 （3）其承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 行
履
承诺
承诺主 承诺到期 行
序号 承诺内容 作出
体 时间 情
时间
况
（4）其承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，其承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，其同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
正
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不
中海恒、 2016. 在
7 履行上述承诺给公司或股东造成损失的，其同意根据法律法规及证券监管 长期有效
康乔 10.14 履
机构的有关规定承担相应法律责任。
行
（1）其不存在下列任一情形：
（a）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（b）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（c）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司董
（d）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 履
事、监事
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 2016. 承诺函出 行
8 及高级
（e）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 11 具日 完
管理人
（f）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 毕
员
（g）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（h）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（i）法律、行政法规或部门规章规定的不适合担任上市公司董事、监事或
其他高级管理人员的其他情形。
（2）其在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将会遵守法律、法
履
承诺
承诺主 承诺到期 行
序号 承诺内容 作出
体 时间 情
时间
况
规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与
公司和股东的利益发生冲突时，将会以公司和股东的最大利益为行为准
则。
（3）其及其控股、参股或在其中担任职务的其它公司与公司发生交易时，
其将会按照有关法律、法规、规则或公司章程的规定主动履行披露义务并
严格遵守回避制度。
（4）其目前未在公司实际控制人康乔控制的任何其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务。
（5）其目前未在直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的任
何其它公司担任任何职务，亦未在直接或间接地与公司或公司控股子公司
业务有竞争的其它公司或业务上拥有利益或投资；其担任公司董事/监事/
高级管理人员职务期间及于其后十二个月内，不会接受直接或间接地与公
司或公司控股子公司业务有竞争的任何其它公司给予或安排的任何职务，
亦不会在直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的其它公司
或业务上拥有利益或投资。但其持有在任何经认可的股票交易所上市及交
易的任何公司的股票不在此限。
（6）截止到本承诺函出具日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（1）其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目
前没有直接或间接地从事任何与公司的主营业务及其它业务相同或相似
的业务（以下称“竞争业务”）；
中海恒、
（2）其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，
海南中
于其作为对公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不会直接
恒实业
或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务； 正
有限公
（3）其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业， 2016. 在
9 司、海南 长期
将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在 11 履
柏景咨
同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权； 行
询服务
（4）自本承诺函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持
有限公
续有效，直至我们不再成为对公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方
司、康乔
及之后一年期限届满为止；
（5）其和/或其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业
如违反上述任何承诺，其将赔偿公司及公司其他股东因此遭受的一切经济
履
承诺
承诺主 承诺到期 行
序号 承诺内容 作出
体 时间 情
时间
况
损失，该等责任是连带责任。
履
截止到本承诺函出具日，除与张文山、张文益、第三人海南汇德福投资咨
2016. 承诺函出 行
10 中海恒 询有限公司、第三人康健之间发生的委托合同纠纷之诉外，其不存在其他
11 具日 完
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
毕
截止到本承诺函出具日，其与下述关联方之间不存在互相提供担保的情
形：
（1） 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（2） 由上述第（1）项直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织；
（3） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人及其
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和
子女配偶的父母）；
公司及 履
（4） 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
主要控 2016. 承诺函出 行
11 庭成员；
股子公 11 具日 完
（5） 上述第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理
司 毕
人员；
（6） 由上述第（3）—（5）项直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（7） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一
致行动人；
（8） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。
（1）其向本所律师提供的文件和资料是完整、真实、有效的，无隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与 履
正本或原件相符； 2016. 承诺函出 行
12 公司
（2）除为其及其控股子公司之债务担保外，其并未为任何他人债务提供 11 具日 完
担保，也未因此而在其资产上设定任何抵押、质押、留置或其他第三者权 毕
益；
履
承诺
承诺主 承诺到期 行
序号 承诺内容 作出
体 时间 情
时间
况
（3）其近三年来无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（4）其过去三年及目前均不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权行为，亦无未了结或可预见之诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
公司及 履
主要控 2016. 承诺函出 行
13 其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
股子公 11 具日 完
司 毕
公司及 履
其自 2013 年 1 月 1 日以来，合法经营、产品和服务的质量技术符合国家、
主要控 2016. 承诺函出 行
14 地方、行业标准，不存在因违反质量技术方面的法律、法规及规范性文件
股子公 11 具日 完
而被处罚的情形。
司 毕
1. 其及其主要控股子公司不存在违规对外（包括控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业）提供担保且尚未解除的情形；
2. 其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会 履
立案调查，尚未有明确结论意见的情形； 2016. 承诺函出 行
15 公司
3. 其过去三年及目前未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 11 具日 完
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在其权 毕
益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
4. 其不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、 其已取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；
2、 其具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受公司控
股股东和公司管理层的限制；
3、 其具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 履
李协林、
章及规则； 2016. 承诺函出 行
16 王培、朱
4、 其具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 11 具日 完
剑林
工作经验； 毕
5、 其不属于不得担任独立董事并影响其独立性的下列人员：
① 在公司或者其控股子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
② 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
履
承诺
承诺主 承诺到期 行
序号 承诺内容 作出
体 时间 情
时间
况
的自然人股东及其直系亲属；
③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤ 为公司或者其控股子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥ 中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
综上所述，经独立财务顾问核查，海虹控股及相关主体所出具的上述承诺函
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺的情形，所承诺的
事项均被严格遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海虹控股 2014 年年度审计
报告（大华审字[2015]004430 号）、2015 年年度审计报告（大华审字[2016]005091
号）、2016 年年度审计报告（大华审字[2017]002455 号），上市公司 2014 年年度
报告、2015 年年度报告、2016 年年度报告，结合《海虹企业（控股）股份有限
公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（截止 2014 年 12 月 31 日）》
（大华特字[2015]002766 号）、《海虹企业（控股）股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明（截止 2015 年 12 月 31 日）》（大华特字
[2016]003361 号）和《海虹企业（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明（截止 2016 年 12 月 31 日）》 大华特字[2017]001372 号），
并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站，独立财务顾问认为上市公司最近三
年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用、上市公司违规对外担保等情
形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员近三年行为规范情况说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的说明，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查
询平台、全国企业信用信息公示系统、海虹控股所在地政府主管部门等网站，本
独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，
未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或
被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]529 号和 536 号《资产评估报告》，
本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和
收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论，对交易中心股权采用
资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具
体评估结果如下：
单位：万元
拟出售资产 账面净值 评估值 增值率
广东海虹 55.00%股权 7,096.77 16,806.35 136.82%
交易中心 100.00%股权 -8,240.42 -8,547.40 -
合计 -1,143.65 8,258.95 -
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价合计为 16,806.35 万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
1、评估方法
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象
于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的
评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘
查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件及评估方法的适用条件分析，
本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）前提条件假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
③持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（2）一般条件假设
①假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
形成重大不利影响。
（3）特殊假设
本次拟置出资产评估的特殊假设情况详见开元资产评估有限公司出具的开
元评报字[2017]第 529 号和第 536 号《资产评估报告》。
3、评估参数
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信
息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的
渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专
业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料
按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料
的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且
符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见开元资产评估有限公
司出具的开元报字[2017]第 529 号和第 536 号《资产评估报告》。
（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序
2017 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控
股重大资产出售事项的相关议案。
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑
了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证
券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相
关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履
行必要的决策程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海虹企业（控股）股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
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