证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-95
海虹企业（控股）股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的评估报告确定的资
产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中
严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现未来实际
情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，
导致未来标的资产市场价值发生变化。
2、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司收入和利润主要来源于医药电子商务及交易业务，且主要由本次
交易所出售的标的公司产生。未来，公司将大力发展 PBM 业务及海虹新健康业
务。虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将现有医药电子商务及交易业
务对外剥离，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在一
定的不确定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内
收入和利润波动的风险。
3、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于增强公司市场竞
争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随
着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、
法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变
化，将面临一定的经营与管理风险。
一、交易概述
（一）交易情况概述
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）董事
会九届十六次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。公司、海南卫虹
与王忠勇于2017年11月9日签订《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转
让协议》，公司及控股子公司海南卫虹医药电子商务有限公司（以下简称“海南
卫虹”）拟分别将所持海虹医药电子交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）
48.9956%和51.0044%的股权以协议价格人民币0.49元及人民币0.51元，共计人民
币1元转让给自然人王忠勇。本次交易完成后，公司不再持有交易中心股权。
公司于2017年10月20日召开第九届董事会第十四次会议，并于2017年10月31
日召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。
公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司（“中公网”）及北京益虹医通技
术服务有限公司（“北京益虹”）拟分别将所持广东海虹药通电子商务有限公司
（“广东海虹”）25%和30%的股权以协议价格人民币 7,639.25 万元及人民币
9,167.1万元，共计人民币 16,806.35 万元转让给自然人王忠勇。
鉴于公司在12个月内连续对相关资产进行出售，上述已出售的广东海虹55%
的股权及拟出售的交易中心100%的股权在2016年度所产生的营业收入合计为
13,186.40万元，占公司2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%
以上，公司此次资产出售行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
所规定的重大资产出售行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不构成关联交易，交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响。
（二）董事会审议情况
1、公司2017年11月9日召开的董事会九届十六次会议审议通过了《关于转让
子公司股权的议案》，全体董事参与表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须获得公司股东大会的批准。
2、董事会关于本次交易成交价格与帐面值、评估值差异较大的说明：
截止评估基准日，交易中心帐面净资产（股东全部权益）为-8,240.42万元，
股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为-8,547.40
万元，采用收益法得出的市场价值评估值为-7,823.00万元。
交易中心多年积累的数据标准、管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源
等综合因素是其核心价值所在，本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自
愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，确定1元人民币的最终转
让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、
公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
3、独立董事意见
本次股权转让交易价格以经专业机构评估后的评估价为依据，选取资产基础
法的评估结果作为本次评估的最终结论，符合一般市场原则。本次交易由交易双
方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协
议，以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，确
定最终转让价格。上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现
了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
本次交易是为配合公司未来集中精力发展PBM业务及大数据应用的整体战略
规划，是公司调整业务架构的需要。本次交易未损害公司中小股东利益，符合全
体股东和公司利益及公司长远发展，不会对公司的经营产生影响。
独立董事对本次转让子公司股权事项持赞成态度, 同意将相关议案提交公
司2017年第四次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名：王忠勇
住址：长春市绿园区青年路街道青春街委 8 组
就职单位：北京华山投资管理中心（有限合伙）
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的无关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：海虹医药电子交易中心有限公司
2、住所：海南省海口市龙昆北路中航大厦六楼603房
3、注册资本：壹亿零贰佰零伍万圆整
4、设立时间：2004年11月15日
5、经营范围：互联网药品、医疗器械及设备、医院用品信息服务，互联网
增值业务服务，政府招、投标采购代理，药品、医疗器械及设备、医院用品的招、
投标代理及咨询服务，计算机软件产品的开发、研制、制造、销售、咨询、培训、
技术支持和服务，计算机及软件产品的装配、调试、实施。
6、标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7、主营业务：交易中心主要从事医药电子商务及交易业务
8、帐面价值: -8,240.42万元
9、评估价值: -8,547.40万元
10、股东及持股比例：
股东名称 持股比例
海虹企业（控股）股份有限公司 48.9956%
海南卫虹医药电子商务有限公司 51.0044%
11、财务状况：
项目 2016年（经审计） 2017年1-9月（经审计）
资产总额 129,971,701.28 273,721,658.97
负债总额 146,322,561.21 356,125,874.12
净资产 -16,350,859.93 -82,404,215.15
营业收入 30,041,462.42 19,245,773.29
净利润 -10,183,082.82 -63,496,036.62
经营活动产生的现金流量净额 31,371,046.99 -10,231,202.02
净利润中未包含的较大比例的非经常性损益。
（二）标的企业的资产审计评估情况
以2017年9月30日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业
务资格的中介机构对交易中心实施了全面审计和评估。
1、资产审计情况
根据大华会计师事务所出具的《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》
（大华审字【2017】008159号），交易中心最近一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
科目 2017年9月30日（经审计）
资产总额 273,721,658.97
负债总额 356,125,874.12
营业收入 19,245,773.29
净利润 -63,496,036.62
经营活动产生的现金流量净额 -10,231,202.02
详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《海虹医
药电子交易中心有限公司审计报告》。
2、资产评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的《海虹企业（控股）股份有限公司拟转让
股权涉及的海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元
评报字【2017】536号），以2017年9月30日为资产评估基准日，
（1）海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益采用资产基础法（成本
法）评估得出的市场价值评估值为-8,547.40 万元，评估减值 306.98 万元。其
分项评估结果详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1 25,017.32 25,017.32
非流动资产 2 2,354.85 2,047.87 -306.98 -13.04
长期股权投资 3 482.76 473.59 -9.17 -1.90
固定资产 4 458.38 414.53 -43.85 -9.57
无形资产 5 1,345.66 1,091.70 -253.96 -18.87
其他非流动资产 6 68.05 68.05 0.00 0.00
资产合计 7 27,372.17 27,065.19 -306.98 -1.12
流动负债 8 35,612.59 35,612.59
负债合计 9 35,612.59 35,612.59
净 资 产 10 -8,240.42 -8,547.40 -306.98 3.73
（2）海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益采用收益法得出的市场
价值评估值为-7,823.00 万元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部
权益-8,240.42 万元，评估增值 417.42 万元。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差 724.40 万元，差异率 8.78%。从理论上
讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场
价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值
的大小，是被评估单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资
源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等表外资产（即全部资源）共
同作用的结果。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一
种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。
经分析上述两种方法所得评估结果后我们认为：由于资产基础法是基于被评
估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允
价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外
难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的
价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资
产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；
而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上
进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑
了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、
负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的
评估结果具有差异的根本原因。
由于被评估单位的历史经营业绩较差、前期亏损较大，未来经营业绩的实现
还存在一定的不确定性。本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最
终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为-8,547.40 万元。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《海虹企
业（控股）股份有限公司拟转让股权涉及的海虹医药电子交易中心有限公司股东
全部权益价值评估报告》。
（三）其他说明
1、与交易中心往来款及债转债务转移问题的处理
海虹控股的控股子公司海南海虹医疗咨询服务有限公司（“海虹咨询”）对交
易中心享有人民币350,527,631.89亿元的债权。交易中心对武汉美康源医药有限
公司（“美康源”）享有人民币230,000,000.00元的债权。2017年11月9日，交
易中心、海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司
债务债务处置协议》，具体内容如下：
（ 1 ） 截 至 2017 年 11 月 9 日 ， 海 虹 咨 询 应 收 交 易 中 心 的 款 项 合 计 为
350,527,631.89元，交易中心应收美康源的款项合计为230,000,000.00元。
（2）交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源
享有的债权人民币230,000,000.00元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效
日后，2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币230,000,000.00元。交易中心
对于美康源应向海虹咨询偿还人民币230,000,000.00元的债务承担连带保证责
任。
（3）交易中心于2018年4月30日前向海虹咨询偿还人民币120,527,631.89
元。王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币120,527,631.89元的债务承担
无限连带保证责任。
上述款项的收回，将进一步改善公司资产状况，为公司未来业务拓展提供有
力的资金保障。
2、公司不存在为交易中心提供担保及委托其理财的情况。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让方：
（1）海虹企业（控股）股份有限公司
（2）海南卫虹医药电子商务有限公司
（二）受让方：王忠勇
（三）目标股权：
本次交易转让标的为海虹医药电子交易中心有限公司 100%股权
（四）转让款价及支付
以 2017 年 9 月 30 日为本次交易的评估基准日，根据具有证券从业资格的
开元资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司股东全部权益的市场价值评估
值为-8,547 万元。转让方和受让方一致同意，参考标的公司股东全部权益的市
场价值评估值确定本次交易的转让价格为 1 元（“转让价格”），其中，转让方
之一海南卫虹转让其持有的标的公司 51.0044%股权的对价为 0.51 元；转让方之
一海虹控股转让其持有的标的公司 48.9956%股权的对价为 0.49 元。受让方同意
按照上述约定转让价格受让该等目标股权。
经转让方与受让方协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后于
2017 年 12 月 31 日前向转让方支付全部转让价格：
（1）标的公司股东会作出决议，同意本次交易及签署交易文件；
（2）本协议由各方正式签署并生效。
（五）过渡期安排
评估基准日至交割日（即本次交易取得工商局准予变更登记通知书之日）期
间应视为过渡期（“过渡期”），过渡期期间产生的损益归受让方享有。
（六）协议的生效条件
本协议自各方签字（若为自然人）、法定代表人签字并加盖公司公章（若为
法人）后成立，并于本次交易经海虹控股股东大会审议通过之日生效。
（七）变更登记
转让方同意，本协议生效之日起三十日内，向工商局办理完毕本次交易所需
的工商变更登记手续，包括但不限于本次交易所涉的经修订的标的公司章程一并
报工商局登记、备案。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及员工安置问题，交易完成后不会形成关联交易及同业竞争。
本次交易所得款项将用于公司 PBM 业务、新健康业务及智能医疗领域的进一步深
化拓展。
六、交易目的和影响
（一）交易目的
本次交易是为了配合未来央企进驻，对公司集中精力发展 PBM 业务及大数据
应用的整体战略规划及要求，是公司调整业务架构的需要。未来公司将进一步扩
大业务覆盖范围，促进控费业务收费模式落地，切实提升上市公司价值及可持续
经营能力。
同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务发展提供资金
支持，有利于提升公司的综合竞争力。
（二）交易对公司财务的影响
公司原直接持有交易中心 48.9956%股权，并通过控股子公司海南卫虹医药
电子商务有限公司间接持有交易中心 51.0044%股权。交易完成前，交易中心技
纳入公司报表合并范围，公司对交易中心采用成本法进行核算。交易完成后，公
司不再持有交易中心股权，交易中心将不再纳入报表合并范围。该笔交易预计将
形成投资收益约 8,200 万元。
王忠勇先生将以其自有资金或自筹资金支付股权转让款项,并以现金方式支
付。王忠勇先生具有良好的经济基础和资信情况，公司董事会认为王忠勇先生具
有支付能力，不存在交易对方不能支付股权转让款项的风险。
七、备查文件
1、董事会九届十六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、大华会计师事务所出具的《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》
（大华审字【2017】008159 号）；
4、开元资产评估有限公司出具的《海虹企业（控股）股份有限公司拟转让
股权涉及的海虹医药电子交易中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元
评报字【2017】536 号）。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十日
首页
微信公众号
证券之星APP
